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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格：10-Q
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交季度报告。
 在截至本季度末的季度内2021年6月30日
 
☐根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节的规定，美国政府提交了过渡报告。
 的过渡期                    至                     
 
佣金档案编号1-34948

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 27-2963337
(成立为法团或组织的国家或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)
维西街250号，15楼纽约纽约10281-1023
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 417-7000
(注册人电话号码，包括区号)

根据证券法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
6.375%A系列累计永久可赎回优先股，每股面值$0.01BPYUP纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
☒ 是          ☐*否
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是          ☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速滤波器☒加速文件管理器
☐非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
☐ 是☒ 不是

2021年7月26日，布鲁克菲尔德资产管理完成了对Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)所有有限合伙单位和Brookfield Office Properties Exchange LP的可交换有限合伙单位的收购(“交易”)，以及A类股票的每位持有者，面值#美元。0.01Brookfield Property REIT Inc.(以下简称“公司”)每股(“A类股”)，获得$12.38以现金支付，0.0913持有BAM A类有限有表决权股份0.0657在自动交换中，以每单位25.00美元的清算优先权换取每股A类股票的BPY优先股。
1


布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
索引
  页
数
第I部分财务信息 
项目1：财务报表
 
 
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
3
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并营业和全面亏损报表(未经审计)
4
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合权益报表(未经审计)
6
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计)
10
 
合并财务报表附注(未经审计)
12
 
注1：组织
12
 
注2：主要会计政策摘要
13
注3：收购、销售和合资活动
21
 
注4：公允价值
22
 
注5：未合并的房地产关联公司
24
 
注6：按揭、票据及应付贷款
27
注7：租约
31
 
注8：所得税
33
 
附注9：股权及可赎回的非控股权益
34
 
注10：每股收益
40
 
注11：股票薪酬计划
41
 
注12：应收账款，净额
42
附注13：应收票据
43
 
附注14：预付费用和其他资产
43
 
附注15：应付帐款和应计费用
44
 
注16：诉讼
44
 
附注17：承付款和或有事项
45
注18：后续活动
45
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
47
流动性与资本资源
50
项目3：关于市场风险的定量和定性披露
60
项目4：控制和程序
60
第II部
其他信息
 
项目1：法律诉讼
62
项目1A：风险因素
62
第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
62
第3项：高级证券违约
62
第四项：矿山安全信息披露
62
项目5：其他信息
62
第六项：展品
63
签名
64

2

第I部分        财务信息

第I项        财务报表
布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

综合资产负债表
(未经审计)
2021年6月30日2020年12月31日
 (美元以万美元计，不包括每股金额和每股金额)
资产：  
房地产投资：  
土地$3,588,914 $3,620,513 
建筑物和设备13,744,497 13,968,906 
减去累计折旧(3,090,601)(2,967,879)
在建工程正在进行中288,869 256,510 
净资产和设备14,531,679 14,878,050 
对非合并房地产关联公司的投资4,153,575 4,342,995 
房地产净投资18,685,254 19,221,045 
现金和现金等价物417,049 204,541 
应收账款净额371,097 524,982 
应收票据38,123 45,553 
递延费用，净额153,635 158,633 
预付费用和其他资产(见附注7和14)854,268 827,746 
递延税项资产，净额652,492 655,060 
持有以待处置的资产49,308 242,404 
总资产$21,221,226 $21,879,964 
负债： 
按揭、票据和应付贷款(包括关联方债务-见附注6)$15,772,236 $16,114,586 
对非合并房地产关联公司的投资148,436 151,095 
应付帐款和应计费用(见附注7和15)916,669 993,617 
应付股息3,992 903 
次级票据206,200 206,200 
持有以待处置的法律责任— 263,141 
总负债17,047,533 17,729,542 
可赎回的A类股权709,119 839,143 
可赎回的非控股权益55,274 60,826 
可赎回利息总额764,393 899,969 
股本：  
B类股票和B系列优先股(统称为“合并B类股票”)：5,907,500,000授权股份，$0.01面值，548,591,421和526,042,279截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和未偿还(见附注9)
5,486 5,261 
C类股票：1,000,000,000授权股份，$0.01面值，640,051,301截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和未偿还
6,401 6,401 
优先股：500,000,000授权股份，$0.01面值，10,000,000截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
242,042 242,042 
额外实收资本7,845,164 7,363,064 
累计赤字(6,056,738)(5,674,064)
累计其他综合损失(120)(99,418)
股东权益总额2,042,235 1,843,286 
合并房地产关联公司中的非控股权益13,295 13,444 
经营合伙企业的非控制性权益1,353,770 1,393,723 
总股本3,409,300 3,250,453 
负债、可赎回利息和权益总额$21,221,226 $21,879,964 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
 (美元以万美元计，不包括每股金额)
收入：    
租金收入，净额$323,949 $341,073 $650,872 $692,902 
管理费和其他公司收入29,269 26,565 60,770 61,903 
其他14,534 6,827 24,508 23,290 
总收入367,752 374,465 736,150 778,095 
运营费用：
房地产税48,838 48,656 99,931 96,463 
物业维护费6,650 6,414 16,453 15,560 
营销1,095 1,641 1,903 2,405 
其他物业营运成本50,680 37,262 99,557 87,083 
物业管理及其他费用45,405 57,524 94,688 118,499 
一般事务和行政事务4,783 5,002 10,020 9,892 
应收票据损失准备金800 — 8,711 — 
减值准备— 71,455 106,991 71,455 
折旧及摊销148,734 162,896 300,271 320,242 
总运营费用306,985 390,850 738,525 721,599 
利息和股息收入1,588 763 2,962 3,859 
利息支出(168,617)(163,964)(337,811)(342,766)
(损失)债务清偿收益(1,337)14,320 11,786 14,320 
(损失)从投资财产和其他净资产控制的变更中获得的收益
— (15,433)1,824 (15,433)
所得税前亏损、非合并房地产关联公司权益亏损和相关投资收益，以及对非控股权益的分配(107,599)(180,699)(323,614)(283,524)
所得税受益(拨备)
210 6,640 (2,733)1,212 
未合并房地产关联公司的权益损失(40,245)(56,426)(74,698)(61,269)
未合并的房地产附属公司-(亏损)投资收益，净额(14,077)(1,120)(16,217)11,527 
净损失(161,711)(231,605)(417,262)(332,054)
分配给非控制性权益13,779 22,555 40,209 41,177 
Brookfield Property REIT Inc.的净亏损。$(147,932)$(209,050)$(377,053)$(290,877)
A类股每股收益(见附注10)：
基本和稀释后每股收益$— $0.3325 $0.3325 $0.6650 











4

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并经营报表和全面亏损(续)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(千美元，每股除外)
综合亏损，净额：
净损失$(161,711)$(231,605)$(417,262)$(332,054)
其他综合收益(亏损)
外币折算100,292 (3,612)101,392 (17,993)
其他金融工具的未实现净收益(亏损)(186)56 (133)54 
其他综合收益(亏损)100,106 (3,556)101,259 (17,939)
综合损失(61,605)(235,161)(316,003)(349,993)
计入非控股权益的综合损失11,927 24,181 38,248 42,803 
Brookfield Property REIT Inc.的全面亏损。$(49,678)$(210,980)$(277,755)$(307,190)

附注是这些合并财务报表的组成部分。
5


布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并权益表
(未经审计)
合并B类股票C类股票择优
库存		其他内容
实缴
资本		累计赤字积累的数据
其他
综合损失		非控制性
在合并房地产关联公司和经营伙伴关系中的权益		总计
权益		可赎回A类股
(千美元，每股和每股金额除外)
2020年1月1日的余额$4,937 $6,401 $242,042 $6,670,844 $(5,076,455)$(85,402)$1,532,740 $3,295,107 $1,354,234 
净收益(亏损)(330,432)(42,993)(373,425)39,555 
合并房地产关联公司合伙人非控股权益的收购/处置(132)(132)
长期激励计划与股票期权费用31 31 
回购A类股2,082 2,082 (17,955)
K系列优先股赎回1,879 (29,427)(27,548)
优先股息(每股0.7968美元)(7,969)(7,969)
其他综合损失(16,313)(1,626)(17,939)
限制性股票授予，扣除没收后的净额(806,275股A类股票)— — 3,577 
A类转换为B-1类(7,957,603股A类股转换为5,488,251股B-1类股)55117,338 49,718 167,111 (167,111)
A类股股息(每股0.6650美元)— (39,555)
2020年6月30日的余额$4,992 $6,401 $242,042 $6,788,182 $(5,361,146)$(101,715)$1,458,562 $3,037,318 $1,172,745 
6

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并权益表(续)
(未经审计)
合并B类股票C类股票择优
库存		其他内容
实缴
资本		累计赤字积累的数据
其他
综合损失		非控制性
在合并房地产关联公司和经营伙伴关系中的权益		总计
权益		可赎回A类股
(千美元，每股和每股金额除外)
2020年4月1日的余额$4,988 $6,401 $242,042 $6,781,031 $(5,135,194)$(99,784)$1,484,038 $3,283,522 $1,183,669 
净收益(亏损)(228,098)(23,461)(251,559)19,048 
合并房地产关联公司合伙人非控股权益的收购/处置63 63 
K系列优先股赎回11 (452)(441)
长期激励计划与股票期权费用31 31 
优先股息(每股0.3984美元)(3,985)(3,985)
其他综合损失(1,931)(1,626)(3,557)
限制性股票授予，扣除没收净额(8427股A类股票没收)— 2,320
A类转换为B-1类(630,686股A类转换为334,503股B-1股)47,1516,08913,244 (13,244)
A类股股息(每股0.33美元)— (19,048)
2020年6月30日的余额$4,992 $6,401 $242,042 $6,788,182 $(5,361,146)$(101,715)$1,458,562 $3,037,318 $1,172,745 
7

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并权益表(续)
(未经审计)
合并B类股票C类股票择优
库存		其他内容
实缴
资本		累计赤字积累的数据
其他
综合损失		非控制性
在合并房地产关联公司和经营伙伴关系中的权益		总计
权益		可赎回A类股
(千美元，每股和每股金额除外)
2021年1月1日的余额$5,261 $6,401 $242,042 $7,363,064 $(5,674,064)$(99,418)$1,407,167 $3,250,453 $839,143 
净收益(亏损)(390,564)(41,754)(432,318)13,511 
合并房地产关联公司合伙人非控股权益的收购/处置(309)(309)
长期激励计划与股票期权费用24 24 
回购A类股2,055 2,055 (17,681)
K系列优先股赎回669 669 
优先股息(每股0.7968美元)(7,969)(7,969)
其他综合损失99,298 1,961 101,259 
限制性股票授予，扣除没收净额(773,148股A类股)17 17 4,575 
A类转换为B-1类(5,567,476股A类股转换为4,853,955股B-1类股)49 103,778 13,094 116,921 (116,918)
A类股股息(每股0.3325美元)— (13,511)
B-1类股票发行176 378,322 378,498 
2021年6月30日的余额$5,486 $6,401 $242,042 $7,845,164 $(6,056,738)$(120)$1,367,065 $3,409,300 $709,119 
8

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并权益表(续)
(未经审计)
合并B类股票C类股票择优
库存		其他内容
实缴
资本		累计赤字积累的数据
其他
综合损失		非控制性
在合并房地产关联公司和经营伙伴关系中的权益		总计
权益		可赎回A类股
(千美元，每股和每股金额除外)
2021年4月1日的余额$5,275 $6,401 $242,042 $7,392,558 $(5,918,536)$(98,374)$1,379,741 $3,009,107 $823,477 
净收益(亏损)(147,932)(14,400)(162,332)— 
合并房地产关联公司合伙人非控股权益的收购/处置(127)(127)
长期激励计划与股票期权费用1 1 
K系列优先股赎回622 622 
优先股息(每股0.3984美元)(3,985)(3,985)
其他综合损失98,254 1,851 100,105 
限制性股票授予，扣除没收净额(81,903股A类股票没收)— 2,550 
A类转换为B-1类(5,566,997股A类股转换为4,853,570股B-1类股)49 103,770 13,092 116,911 (116,908)
B-1类股票发行162 348,836 348,998 
2021年6月30日的余额$5,486 $6,401 $242,042 $7,845,164 $(6,056,738)$(120)$1,367,065 $3,409,300 $709,119 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
9



布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20212020
 (美元，单位：万美元)
经营活动提供的现金流(用于)：  
净损失$(417,262)$(332,054)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：  
未合并房地产关联公司的权益损失74,698 61,269 
从未合并的房地产关联公司收到的分配10,876 24,993 
坏账拨备1,735 19,728 
折旧及摊销300,271 320,242 
递延融资成本的摊销/注销18,584 16,391 
债务市场利率调整的增加/注销(817)(719)
非就地租赁的无形资产摊销(4,586)2,353 
使用权资产摊销4,813 5,250 
直线式租金摊销(17,888)(4,186)
递延所得税2,568 2,638 
未合并的房地产关联公司-投资亏损(收益)，净额16,217 (11,527)
(收益)因改变对投资物业和其他资产的控制而蒙受的损失，净额(1,824)15,433 
减值准备106,991 71,455 
债务清偿收益(11,786)(14,320)
应收票据损失准备金8,711 — 
净变化：  
应收账款和票据净额165,887 (282,131)
预付费用和其他资产(见附注7和14)31,163 (20,464)
递延费用，净额(7,935)(776)
应付帐款和应计费用(见附注7和15)(32,979)(23,997)
其他，净额(1,302)(4,202)
经营活动提供的现金净额(用于)246,135 (154,624)
投资活动提供的现金流(用于)：  
房地产开发和物业改善(124,518)(159,482)
向合资企业和合资伙伴偿还贷款所得款项371 — 
出售投资性物业和未合并房地产关联公司的净收益76,239 81,024 
对未合并的房地产关联公司的供款(36,591)(54,917)
从未合并的房地产关联公司收到的超过收入的分配147,500 30,933 
投资活动提供的净现金(用于)63,001 (102,442)
融资活动提供的现金流(用于)：  
再融资/发行按揭、票据及应付贷款所得款项(包括关联方债务-见附注6)480,635 661,000 
应付按揭、票据及贷款的本金支付-(包括关联方债务-见附注6)(832,769)(328,895)
递延财务成本的支付(8,201)34 
B类股票的发行378,498 — 
回购A类股(15,626)(15,873)
K系列优先股赎回(4,884)(27,946)
合并房地产关联公司非控股权益的现金贡献— 31,688 
支付给股东的现金分配(13,511)(39,555)
支付给优先股股东的现金分配(3,984)(7,969)
支付给单位持有人的现金分配和赎回(2,372)(2,209)
融资活动提供的现金净额(用于)(22,214)270,275 
现金、现金等价物和限制性现金净变化286,922 13,209 
期初现金、现金等价物和限制性现金368,610 275,512 
期末现金、现金等价物和限制性现金$655,532 $288,721 
10

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并现金流量表(续)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20212020
(美元，单位：万美元)
补充披露现金流量信息：
支付的利息$301,849 $326,120 
利息资本化5,178 3,462 
已缴所得税2,782 1,059 
应计资本支出计入应付账款和应计费用244,596 262,136 
为计入租赁负债的金额支付的现金4,739 4,639 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
目录
布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并财务报表附注
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(未经审计)


注1*    组织

本季度报告(下称“本季度报告”)的读者请参阅本公司截至2020年12月31日的财务年度10-K表格年度报告(本“年报”)中包含的本公司截至2020年12月31日年度的经审计的综合财务报表(定义见下文)，因为本季度报告中遗漏了某些脚注披露，这些披露将与本公司年度报告中的披露内容有很大的重复之处，因此本季度报告中没有披露与本公司年度报告中披露的内容有实质性重复的脚注披露内容，请参阅本公司截至2020年12月31日的财政年度10-Q表格年度报告(以下简称“年报”)中包含的本公司经审计的综合财务报表(定义见下文)。管理层认为，公平列报所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)已包括在本季度报告中。除非上下文另有规定，本季度报告中未定义的大写术语与我们年度报告中的含义相同。
 
一般信息

Brookfield Property REIT Inc.(本文中称为“BPYU”或“公司”)，前身为GGP Inc.(“GGP”)，是特拉华州的一家公司，成立于2010年7月，是一家外部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。

2018年3月26日，GGP与Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)签订了一项合并协议和计划(经2018年6月25日修订后的“合并协议”)，根据该协议，BPY收购了GGP普通股的全部股份，面值为$。0.01除其他事项外，碧桂园及其联属公司尚未透过一系列交易(统称为“2018年碧桂园交易”)拥有，包括(其中包括)将碧桂园的若干联属公司及GGP的任何附属公司所拥有的GGP普通股全部股份交换给GGP指定的B系列优先股(“B类交易所”)，以及根据合并协议的条款，向GGP普通股的某些登记持有人支付特别股息(“Pre-B Exchange”)。

BPYU是全球最大的商业地产公司之一BPY的间接子公司。在这些说明中，术语“我们”、“我们”和“我们”指的是比亚迪大学及其子公司。BPYU通过其子公司和附属公司，是零售物业的所有者和运营商。截至2021年6月30日，我们是以下公司的所有者，无论是完全拥有还是与合资伙伴共同拥有119美国的零售物业。

我们几乎所有的业务都是通过BPR OP，LP(“BPROP”)及其子公司进行的，我们在此有时将其称为运营合伙企业。截至2021年6月30日，比亚迪大学举办了大约99BPROP普通股权益的%，其余1%由有限合伙人和BPROP之前的某些财产贡献者持有。

除了持有各种合资企业的所有权权益外，经营合伙企业通常通过BPR REIT Services LLC(“BPRRS”)、Brookfield Properties Retail Inc.(“BPRI”)和General Growth Management，Inc.(“GGMI”)开展业务。GGMI及BPRI均为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，为我们大部分未合并地产联属公司(定义见下文)及实质上所有综合物业(定义见下文)赚取房地产管理、租赁、开发及其他辅助服务的融资费用。BPRI还作为GGMI的承包商提供这些服务，并向BPY的其他附属公司提供收费服务。BPRRS通常为我们的综合物业提供财务、会计、税务、法律、开发和其他服务。

我们将我们拥有多数股权或控股权并根据美国公认会计原则(“GAAP”)合并的物业的所有权权益称为“综合物业”。吾等亦透过拥有非控股权益的合营实体(“未合并地产联属公司”)拥有若干物业的权益，我们将该等物业称为“未合并物业”。

2021年4月1日，布鲁克菲尔德资产管理(“Brookfield Asset Management”，简称“BAM”)宣布达成协议，收购其尚未拥有的BPY所有有限合伙单位(“BPY单位”)，收购金额为#美元。18.17每BPY单位，或$6.5总价值为10亿美元(“bpy交易”)。根据协议，BPY单位持有人有权选择按BPY单位并按比例获得以下组合：(I)0.3979BAM的A类有限有表决权股份(“Brookfield股份”)，(Ii)$18.17现金，及/或(Iii)0.7268具有清算优先权的BPY优先股的数量为$25.00每单位。按比例分配的最高现金对价约为50BPY单位总价值的百分比(美元3.27应支付给公共单位持有人的现金总额为10亿美元)，Brookfield股票的最高金额约等于42Bpy单位总值的百分比(59.3支付给公共单位持有人的百万股Brookfield股票)，以及最高金额的BPY优先股，清算价值约为8BPY单位总价值的百分比(美元500百万美元的清算
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优先支付给公共单位持有人的BPY优先单位)。这笔交易于2021年7月26日完成。未能正确进行选举的BPY单位持有人，没有在下午5点的选举截止日期之前进行选举。(多伦多时间)2021年7月20日(或受益人可能已由其经纪人或其他中介设定的较早截止日期)，或选择接受每BPY单位收到的默认对价，约为$12.38以现金支付，0.0913BAM共享和0.0657BPY首选单位(“默认考虑因素”)。

根据公司章程的条款，在交易结束时，任何持有公司A类股票的人都有权在自动交换其A类股票的情况下，获得与BPY单位持有人获得的A类股票每股违约对价相同的每股A类股票的违约对价。作为比亚迪交易的结果，该公司的A类股停止交易，并未在纳斯达克股票市场上市，生效日期为2021年7月27日开盘前。

此外，在2021年7月20日，由于预期BPY交易即将完成，该公司宣布将赎回其所有未偿还的6.375%A系列累计可赎回优先股(纳斯达克代码：BPYUP)(“BPYU A系列优先股”)，于2021年8月19日以面值$现金支付25.00每股股息，加上截至(但不包括)2021年8月19日的所有累积和未支付的股息(不论是否宣布)，约等于$0.21250每股(不含利息)，总收益为$25.21250。赎回后，BPYU A系列优先股将不再在纳斯达克股票市场交易。

注2--中国--中国--重要会计政策摘要

合并原则和列报依据

随附的合并财务报表包括比亚迪大学、我们的子公司和我们拥有控股权的合资企业的账目。对于合并合营企业，非控股合伙人在合资企业的资产、负债和运营中的份额(一般按合营合伙人的所有权百分比计算)计入合并房地产关联企业的非控股权益，作为本公司的永久股权。公司间余额和交易已被冲销。非控制性权益包括在我们的合并资产负债表中，与BPROP的普通股、优先股和LTIP单位相关，并以可赎回的非控制性权益或永久股权中的非控制性权益的形式呈现。这个经营合伙企业及我们的每家合并合资企业均为可变利益实体，因为有限合伙人并无实质启动权或实质参与权。然而，由于本公司在经营合伙企业和我们的合并合资企业中持有多数表决权权益，因此有资格豁免提供与可变利益实体相关的某些披露要求。

我们在一个单一的可报告部门运营，包括零售和其他租赁物业的运营、开发和管理。我们的产品组合针对不同的市场规模和消费者品味。我们的每个经营物业都被认为是一个独立的经营部门，因为每个物业都能赚取收入并产生费用，我们会审查各个经营业绩，并提供离散的财务信息。该公司的首席运营决策者由一个由几名执行管理层成员组成的团队组成，他们利用物业运营来评估部门的经营业绩。我们不会根据地理位置、规模或类型对我们的合并业务进行区分或分组，以做出物业运营决策。我们的经营物业具有相似的经济特征，为租户提供相似的产品和服务。没有单独的运营部门超过合并收入或合并资产的10%。在评估部门经营业绩时，由于GGP从破产、收购会计和其他出资或重组事件中脱颖而出，某些非现金和不可比较的项目，如直线租金、折旧费用和无形资产和负债摊销，被排除在财产运营之外。此外，所有物质业务都在美国境内，没有任何客户或租户占合并收入的10%以上。因此，该公司的经营资产被汇总到一个单独的可报告部门。


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收购经营物业(附注3)

有形资产的公允价值是在“如果空置”的基础上确定的。“如有空置”公允价值根据物业的可比销售额及其他相关资料分配予土地(如适用)、楼宇、设备及租户改善工程。具体地说，建筑物和设备的“如果空置”的价值是利用已公布的类似新近开发物业的当前重置成本或实际建筑成本的指导方针和收益法来计算的。收益法中使用的建筑物价值假设包括：资本化率和折扣率、租赁时间、市场租金、现成成本、土地价值和场地改善价值。

原址租户租赁的估计公允价值包括租赁成本(我们将物业租赁到物业当前入住率水平所产生的成本)以及从空置到目前入住率水平租赁所需期间的收入损失。这些估计包括租赁佣金的公允价值、法律成本和租户协调成本，这些成本将导致将物业租赁到这个入住率水平。此外，我们评估达到上述入住率水平的时间段，并包括对租赁期(通常最长为一年)产生的净运营成本(主要是房地产税、保险和公用事业)的估计。收购的原址租约的公允价值计入建筑物和设备余额，并在每个租户的剩余租赁期内摊销。

可识别无形资产和负债是针对我们作为出租人或承租人的高于市价和低于市价的租户和地面租赁进行计算的。合约租金与我们估计的市值租金之间的差额是在与租约的剩余不可撤销期限相等的一段时间内计算的，包括明显低于市价的续期期权，其续期选择权的行使似乎是合理确定的。以大幅低于市价的条款续订选择权的剩余租赁期反映了该等低于市价的续期选择权的假设行使，并假设摊销期限将与延长的租赁期重合。

总资产余额和租户租赁原地价值的累计摊销包括在我们综合资产负债表的建筑物和设备中。
 总资产累计
摊销		净载客量
金额
截至2021年6月30日   
租户租赁：   
内建值$264,520 $(101,164)$163,356 
截至2020年12月31日
租户租赁：
内建值$302,296 $(107,210)$195,086 

高于市价的租户租赁计入预付费用和其他资产(附注14)；低于市价的租户租赁计入综合资产负债表的应付账款和应计费用(附注15)。

所有无形资产的摊销/增值，包括附注14和附注15中的无形资产，对我们持续经营的收入有以下影响：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
对持续经营的摊销/增值效应$(13,513)$(16,097)$(27,142)$(45,155)


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所有无形资产的未来摊销/增值，包括附注14和附注15中的无形资产，估计将减少持续经营的业绩，如下所示：
年金额
剩余2021年$19,619 
202230,856 
202323,419 
202419,401 
202516,862 

收入确认及相关事项

为了确认收入，房地产销售会计区分了对客户的销售和对非客户的销售。作为卖方，一旦我们确定我们有一份合同，我们将确定承诺给交易对手的每一项不同的非金融资产，以及交易对手是否获得控制权，并转移每项非金融资产的所有权风险和报酬，以确定我们是否应该取消对该资产的确认。

租契
我们已经就某些物业的土地和建筑以及伊利诺伊州芝加哥的写字楼的使用达成了租赁协议。我们根据会计准则更新(“ASU”)2016-02年对租赁进行核算。租契(“ASC 842”、“主题842”或“新租赁标准”)。

新的租赁标准要求承租人记录使用权资产和与所有承租人租赁相关的权利和义务的相关租赁负债。会计准则编纂(“ASC”)842还通过消除“亮线”测试、移除历史房地产特定租赁条款以及改变出租人会计以与新的收入确认标准ASC 606保持一致来修改租赁分类标准，与客户签订合同的收入.

我们选择使用新租赁标准所允许的以下额外的实际权宜之计：
•短期租赁选择，允许承租人不将资产负债表确认要求应用于期限为12个月或以下的租赁；与这些租赁相关的租赁付款按直线原则确认为租赁期限内的费用，并不是实质性的。
•允许承租人不分离租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计。我们已经选择将这次选举应用于所有类别的基础资产。

承租人安排
在新的租赁标准下，为了说明我们是承租人的租约，合同必须在开始时进行分析，以确定该安排是否为租约，或者是否包含租约。租赁转让在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁分类测试和计量程序在租赁开始日进行。租赁分类的差异只会影响我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中费用确认的模式和分类。
租赁负债最初计量为租赁期内租赁付款的现值，如果该利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率进行贴现；否则，使用承租人的递增借款利率。租赁负债余额随后采用实际利息法摊销。递增借款利率是根据承租人在类似经济环境下按类似期限以抵押方式借款所支付的利率(金额相当于租赁付款)来确定的，该利率是根据承租人在类似经济环境下以抵押基准借款所支付的利率来确定的，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。我们使用基于市场的方法来估算每个租约的增量借款利率(“IBR”)。这种方法需要重要的判断。因此，我们使用不同的数据集通过分析(I)BPYU以及可比较公司的未偿还公共债务收益率，(Ii)可观察到的抵押贷款利率，以及(Iii)无杠杆房地产收益率和贴现率来估计基本IBR。然后，我们进行了调整，以考虑到与(I)期限和(Ii)担保相关的因素，这些因素可能没有完全纳入
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通过前述数据集。根据每个租约的个别特点，我们选择了一个IBR，考虑到每种数据方法及其调整如何纳入期限、货币和证券。

租赁期是租约的不可取消期限，包括我们合理确定要行使的任何续签和终止选择权。合理确定的门槛是在租赁开始时评估的，如果确定了实质性的经济奖励或终止处罚，通常会达到这一门槛。
在开始日期计量的租赁付款包括固定付款、实质固定付款、取决于费率或指数(使用租赁开始时有效的指数或费率)的可变租赁付款、承租人合理确定将行使的任何购买选择权，以及如果租赁期限反映承租人行使终止选择权，则支付终止租赁的罚款。没有实质固定组成部分的完全可变租赁付款不计入租赁负债的计量，并在相关或有事项得到解决的期间确认。
租赁责任在合同修改时重新计量，在意外情况解决后重新计量，例如可变付款变得固定，或者如果我们对行使延期、终止或购买选择权的评估发生变化。一旦重新测量，就会对ROU资产进行调整。但是，如果使用权资产的账面价值减少到零，重新计量的任何剩余金额都会在收益中确认。

ROU资产余额最初计量为租赁负债额，并根据在开始日期之前支付的任何租赁付款、初始直接成本、拆除、移除或恢复相关资产的估计成本以及收到的激励措施进行调整。

我们目前的承租人租赁组合主要由经营性租赁组成。如果我们签订融资租赁，新的租赁标准要求我们最初确认和计量这些租赁，方法与上文描述的经营租赁相同。在初步确认后，每笔租赁付款将在利息支出和租赁负债减少之间分配。这笔费用将在租赁期内确认，采用利息法对每个期间的负债余额产生恒定的定期利率，并将计入我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中的利息支出。ROU资产将在租赁期内以直线方式摊销，折旧在我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中记录在折旧和摊销中。

我们经营租约中的ROU资产的减值评估方式与我们的经营性质类似，如下文“减值”部分所述。

出租人安排
在一项新的租约安排(包括修订后的新租约)开始时，我们会评估条款和条件，以决定适当的租约类别。当租赁条款实际上转移了对标的资产的控制权时，该租赁被归类为销售型租赁。当租赁没有有效地将标的资产的控制权转移给承租人，但我们从第三方获得了资产价值的担保时，我们将该租赁归类为直接融资租赁。所有其他租约都被归类为经营性租约。如果符合下列条件之一，则将标的资产的控制权转让给承租人：(I)在租赁期结束之前或之后不久将所有权转让给承租人，(Ii)承租人有权购买承租人合理确定将行使的标的财产，(Iii)租赁期是标的财产剩余经济寿命的主要部分，(Iv)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或基本上超过租赁物业的全部公允价值，或(V)标的物业具有特殊性质，预计在租赁期结束时将没有其他用途。(Iv)租赁付款总额和承租人担保的任何剩余价值的现值等于或超过租赁物业的全部公允价值，或(V)标的物业具有特殊性质，预计在租赁期结束时没有其他用途。截至2021年6月30日，我们没有任何实质性销售型或直接融资租赁。
对于计划租金增幅最低的经营租约，当租赁付款(以及(如适用)满足剩余价值担保所需的任何金额)可能可收回时，我们将按直线基准确认租金收入，包括任何免费租赁期的影响。变动租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。可变租赁支付包括超额租金，当租户的销售额超过商定的最低金额时，租户支付的超额租金是
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当租户销售额超过合同租户租赁门槛时确认，计算方法是将超过最低金额的销售额乘以租赁中定义的百分比。

我们的租约还规定租户向我们报销房地产税和保险，以及其他被视为非租赁组成部分的物业运营费用、营销成本和公用事业费用。这些租户补偿通常是在租约中确定的，或者在不太频繁的情况下，根据公式计算。WE已选择实际权宜之计，不将所有类别标的资产的非租赁组成部分与租赁组成部分分开，并确定租赁组成部分是合同中的主要组成部分；因此，这些回收以类似于我们的综合经营和全面收益报表(亏损)中租金收入中的最低租金和浮动租金的方式确认。

在直线基础上确认租金和相关收入会导致收入确认的时间不同于合同规定的租户应得收入。直线租金记录在应收账款中，净记录在我们的综合资产负债表中。对于几乎所有租赁付款都有可能收回的租赁，我们为估计无法收回的应收账款净额(包括直线租金)建立坏账准备。这些估计是基于我们之前的复苏经验和对未来租赁优惠的预期。租赁特许权通常被认为是一种租赁修改，因此预期会在剩余租赁期内确认。然而，本公司根据对预期租赁优惠总额的最佳估计，在建立其一般储备时确实计入了对潜在租赁优惠的估计，并确认了通过考虑加权平均剩余租赁条款而被视为可归因于当期的总特许经营权部分。一般津贴的变动在我们的综合营业和全面收益(亏损)报表的租金收入中确认。如果我们确定几乎所有的租赁付款都不可能收回，我们会记录当期租金收入调整为从承租人那里收取的现金金额。这一调整有效地将租赁开始以来确认的累计收入从权责发生制减少到现金收付制。此外，未来的收入确认仅限于承租人支付的金额。若根据租赁协议条款，所有拖欠款项变为现款，且基本上所有剩余的合同租赁款项都有合理的可能性可收回，我们通常会回归权责发生制。

关于我们的合并物业，截至2021年6月30日的三个月和六个月，与潜在无法收回的收入相关的余额减少了#美元。10.4300万美元和300万美元14.1分别为百万美元。关于我们的未合并房地产附属公司，截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们与我们未合并房地产附属公司潜在无法收回收入相关的余额增加了$5.9300万美元和300万美元4.3分别为600万美元，其中包括1美元3.3300万美元和300万美元2.6直线租金应收账款分别为100万英镑。在截至2021年6月30日的三个月和六个月的这些金额中，我们的份额总计为$2.3300万美元和300万美元1.7分别为600万美元，其中包括1美元1.6300万美元和300万美元1.3直线应收租金分别为300万美元。

关于我们的综合物业，截至2020年12月31日的年度，我们已录得$42.32000万美元，与潜在的无法收回的收入相关，其中包括美元5.3700万美元，用于直线应收租金。关于我们的非合并房地产关联公司，截至2020年12月31日的年度，我们的非合并房地产关联公司记录了$68.72000万美元，与潜在的无法收回的收入相关，其中包括美元8.6700万美元，用于直线应收租金。在截至2020年12月31日的一年中，我们的份额总计为33.82000万美元，其中包括$4.2700万美元，用于直线应收租金。

截至2021年6月30日，本公司，包括我们在未合并房地产关联公司中的份额的对价，已收集到大约赖斯89% oF第二季度租金。在努力保持我们的盈利能力和现金流的同时，我们也在与我们的租户就租赁优惠和其他形式的援助请求进行合作。尽管公司有相当一部分租户要求提供租金援助，无论是延期还是减租，但公司与当地租户的谈判继续取得重大进展，以确保支付租金。截至2021年6月30日，为应对新冠肺炎疫情，公司给予延期租金和租金减免的1%和3的百分比分别是房租。已批准的租金减免被视为契约修订，并将在租金减免期间的剩余租赁条款中进行预期确认。虽然我们预计会进一步提供租金宽减，例如延迟或减免租金，但我们会按个别情况评估这类宽减租金的要求。并非所有减免租金的要求都会获得批准，因为该公司不打算放弃其租赁协议下存在的可依法强制执行的合同权利。
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租金收入还包括向租户收取的租赁终止收入，以便租户在预定终止日期之前腾出空间，以及与收购物业的高于市价和低于市价的租户租赁相关的增值，以及在摆脱破产时以公允价值记录的收购物业的租赁收益。

在租赁租户空间时，我们可以通过租户津贴向承租人提供资金。为了说明租户津贴，我们确定该津贴是否代表用于租赁改进建设的资金。并评估此类改进的控制和所有权。如果我们被认为是租赁物业的所有者，我们会将租户津贴的金额资本化，并在租赁物业的使用年限较短的时间内对其进行折旧。NTS或相关租赁期限。如果租户津贴代表用于租赁改善资金以外的其他用途的付款，或在我们不被视为租赁改善业主的情况下，该津贴被资本化为递延费用，并被视为租赁激励，并在租赁期内确认为直线基础上租金收入的减少。

递延费用

新的租赁标准将初始直接成本定义为租赁的增量成本，如果没有获得租赁，这些成本就不会发生。这些初始直接成本(主要包括租赁佣金)在我们的综合资产负债表上确认为递延费用，并在租赁期间使用直线法摊销。不符合初始直接成本定义的其他租赁成本(主要包括内部法律和租赁间接成本)在发生时计入物业管理和其他成本，并计入我们的综合经营和全面收益报表(亏损)。

管理费和其他公司收入

管理费及其他公司收入主要指房地产管理及租赁费用、开发费、融资费及为若干非综合地产联属公司的利益而提供的其他辅助服务的费用。管理费的报价额为100在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中，管理费用和其他公司收入占从合资企业获得的收入的百分比。吾等应占未合并地产联属公司产生的管理费开支，于本公司综合经营及全面收益(亏损)表中于未综合地产联属公司收益(亏损)权益中列报，并于附注5中的简明综合收益表中于物业管理及其他成本中列报。下表汇总了联属公司的管理费和我们在管理费支出中的份额：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
附属公司的管理费$29,269 $26,565 $60,770 $61,903 
管理费费用(9,829)(5,619)(20,856)(16,904)
关联公司的净管理费$19,440 $20,946 $39,914 $44,999 

管理费费用

在2018年的BPY交易之后，BAM拥有的某些实体向BPYU提供某些管理和行政服务。BPYU及其附属公司根据市值和管理层定义的指标支付管理费。在2018年BPY交易完成后的前12个月，BAM同意免除BPYU应支付的管理费。截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司应计基本管理费为$3.7300万美元和300万美元7.8应付BAM的600万美元；这些费用包括在合并资产负债表上的应付账款和应计费用，以及合并经营报表和全面亏损表上的物业管理和其他成本。截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月，本公司应计基本管理费为$3.4300万美元和300万美元7.92000万美元，归功于BAM。

在2018年的BPY交易之后，BAM的一家附属公司有权根据季度分配超出指定目标水平的金额获得奖励分配。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月没有这样的应付金额。

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损损

操作属性
 
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会定期检讨综合物业的潜在减值指标。减值指标分别就每个物业进行评估，包括但不限于房地产净营业收入大幅下降、入住率大幅下降、债务到期日、管理层对物业意图的变化以及当前的市场状况。
 
如果存在潜在减值指标，则通过将其账面金额与估计的未来未贴现现金流进行比较来测试物业的可恢复性。虽然账面金额可能超过某些物业的估计公允价值，但只有当一项房地产资产的账面金额无法通过估计未来未贴现现金流收回时，该资产才被视为减值。在确定需要减值拨备的情况下，物业账面金额超过其估计公允价值的部分将计入运营费用。此外，减值准备按比例分配，以调整资产组的账面金额。调整后的账面金额(代表物业的新成本基准)将在物业的剩余使用年限内折旧。

虽然我们可以出售一处房产，但在交易完成之前，我们不能保证交易完成。然而，GAAP要求我们在评估可回收性时利用公司对我们财产的预期持有期。如果我们不能在计划的持有期内收回这些物业的账面价值，我们将估计资产的公允价值，并在估计公允价值低于其账面价值时记录物业的减值费用。

开发前成本的减值指标通常是潜在开发和在建项目开始阶段发生的成本，按项目进行评估，包括但不限于公司与项目相关的计划的重大变化、预计完工日期的重大变化、租户需求、预期收入或现金流、开发成本、市场因素以及开发项目的可持续性。

当物业的账面价值不可收回且超过物业的估计公允价值时，减值费用会记录在综合经营报表及全面收益(亏损)表内，而该等情况可能发生在处置前的会计期间及/或处置期间。该公司继续评估其关于个别资产的战略，这可能会影响对减值记录时间的评估和时间安排。

在截至以下三个月的期间内2021年6月30日，没有确认减值准备。在截至2021年6月30日的六个月内，我们记录的减值费用为$107.01000万美元关于我们的合并经营报表和全面亏损。具体地说，$77.5由于近期处置的可能性增加，公司对资产的预期持有期发生了变化，两个运营物业确认了800万美元的减值。29.51,000,000美元的减值是根据本公司估计从债权人那里获得特许权的可能性的最新情况确认的，该经营物业本公司已暂停为其提供资金股权出资，以支付合同利息和/或本金。

在截至以下日期的三个月和六个月内2020年6月30日，我们记录了一美元71.5我们的综合业务减损费用为1000万美元
与一项经营性财产相关的全面收益(亏损)表。

对是否以及何时应采取减值作出重大判断。本公司于以下日期之减值评估2021年6月30日是基于公司可获得的最新信息。根据目前的市场状况，该公司的某些物业的公允价值可能低于其账面价值。然而，根据本公司有关该等物业的计划，本公司相信该等物业的账面金额是可收回的，因此，根据适用的GAAP指引，并无确认减值费用。如果上述经营状况恶化或公司的资产预期持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生减值费用。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

对非合并房地产关联公司的投资

被投资人的一系列经营亏损或其他因素可能表明，我们在一家未合并房地产附属公司的投资出现了非暂时性的价值下降。对各未合并地产联属公司的投资进行评估，以确定估值是否低于账面价值。因此，除了我们对该等合资企业进行的特定物业减值分析(作为上述经营物业减值过程的一部分)外，我们还考虑了我们的未合并房地产关联公司的账面价值是否出现了非临时性的下降。有关更多信息，请参阅注释5。

信用风险集中

可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们在不同金融机构持有的现金和使用我们的信贷安排都面临信用风险。我们对现金和美元的信用风险敞口1.5根据我们的信贷安排，10亿美元的可用资金分布在多元化的投资级金融机构群中。我们有一块钱1,225.0百万美元和$1,015.0截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的信贷安排下的未偿还金额分别为100万英镑。

近期发布的会计公告

由于新冠肺炎大流行对全球经济造成严重影响的业务中断和挑战(“新冠肺炎”或“全球经济停摆”或“停摆”)，出租人可能会向承租人提供租金延期及其他租赁优惠。2020年4月，财务会计准则委员会(“FASB”)工作人员发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点介绍了租赁会计准则在全球经济停摆后提供的租赁优惠中的应用。根据现有的租赁指导，在原始租赁协议之外商定或谈判的经济救济通常被视为租赁修改，在这种情况下，承租人和出租人都将被要求适用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同权利或法律权利而有权获得经济救济，则救济将在修改框架之外计算。尽管ASC 842中的原始租赁修改指南，租契虽然租赁修改问答仍然适用于解决例行的租赁修改问题，但它建立了一个不同的框架，以说明为应对全球经济停摆而授予的某些租赁特许权。租赁修订问答允许本公司在满足某些标准的情况下作出会计政策选择，以将新冠肺炎相关的租赁优惠视为租赁修订或租金收入的负变量调整。这种选择必须一致地适用于具有相似特征和相似情况的租约。

该公司已选择适用此类减免，并将利用这一选择将租赁视为租赁修改，从而避免通过租赁分析对租赁特许权进行租赁，这些特许权(1)由于关闭而给予减免，(2)导致现金流与原始合同基本相同或更少。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革。本临时指导意见自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效，以减轻与参考汇率改革对财务报告的会计核算或承认影响相关的潜在负担。该指南为将现有的GAAP应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计，这些合同修改和对冲关系受到全球资本市场从银行间同业拆借利率(尤其是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))转向的影响。截至目前，公司未采用任何可选的权宜之计或例外情况2021年6月30日，但将继续评估在有效期内是否可能采取任何此类权宜之计或例外情况。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响于合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。例如，对房地产收购的购买价格、资产的使用年限、开发和租赁成本的资本化、拨备等进行了估计和假设。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

至于所得税、应收账款及递延税项的可收回金额、贷款损失拨备、递延成本及无形资产的初始估值及相关摊销期间，尤其是有关收购、长期资产减值、与诉讼有关的应计项目及披露，以及债务的公允价值。实际结果可能与这些和其他估计不同。

注3：第一，第二，第三，第二，第三，收购、销售和合资活动

2021年4月23日，我们完成了我们的35购入Shopping Leblon的%权益，总售价为$85.22000万。因此，该公司确认了#美元的损失。13.6包括在未合并房地产附属公司中的1.6亿美元-截至2021年6月30日的三个月和六个月的投资收益(亏损)、我们的合并运营报表净额和全面亏损。

在截至2021年6月30日的六个月内，BPR Cumulus LLC(本公司的间接子公司)额外购买了1,118,060PFC Associates LLC(P.F.Chang‘s)A类单位的股份(面值$0.01每股)，价格为$1.00每股，以$1.1新增投资1,000万美元，总投资1,000,000美元11.52000万。P.F.Chang‘s是某些物业的租户，我们收取的租金收入包括在租金收入中，扣除综合经营报表和全面亏损后的净额。由于本公司对P.F.Chang‘s既无控制权亦无重大影响，故该投资按成本法入账，并计入综合资产负债表中对非综合房地产联属公司的投资。

截至2021年1月1日，公司将北角商场转让给该物业的贷款人，以偿还$247.0未偿债务1.8亿美元。因此，该公司确认了#美元的收益。13.1300万美元和300万美元1.8在截至2021年6月30日的六个月中，我们的合并运营报表和全面亏损报表分别包括债务清偿收益和投资物业控制权变更收益。

截至2021年1月1日，该公司将佛罗伦萨购物中心转让给该物业的贷款人，以偿还$90.0未偿债务1.8亿美元。因此，该公司确认了#美元的损失。4.2在截至2021年6月30日的6个月中，包括在未合并房地产附属公司中的1.6亿美元-投资收益(亏损)、我们的合并运营报表上的净额和全面亏损。

于二零二零年五月二十七日，本公司以象征性代价与其合营伙伴完成水塔广场的重组，并承担合伙人应占的债务份额，使本公司取得实体的控制权，而本公司的总拥有百分比为93.93%。因此，该公司确认了#美元的损失。15.4在截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营和全面收益(亏损)报表上，投资物业控制权变更造成的亏损为1.6亿美元。

2020年3月11日，BPR Nimbus LLC(本公司的间接子公司)收购690,427纽约坎普公司B系列可转换优先股的股票(面值$0.01每股)，价格约为$7.24每股，以$5.0百万美元的总投资，导致5.5这笔投资是使用成本法(经减值和可观察到的价格变化调整后)计入的，因为该公司对纽约坎普公司既没有控制权，也没有重大影响，并包括在综合资产负债表上的“投资于未合并的房地产附属公司”中。

2020年2月21日，该公司完成了8宗地块的销售，销售总价为1美元。12.1100万美元，这导致了$的收益7.8截至2020年6月30日的6个月，合并运营和全面亏损报表中的其他收入包括100万美元。所有8个外派地块都位于合并后的实体中。

2020年2月7日，我们在Sono Collection的合资伙伴捐赠了$70.8向合资企业额外注资100万美元，导致公司的所有权权益从17.0%至12.9%.

2020年1月14日，BPR Cumulus LLC(本公司的间接子公司)收购758,725联合电子竞技娱乐公司普通股(面值$0.01每股)，价格为$6.59每股，以$5.0百万美元的总投资。这项投资分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内计入公允价值，导致损失$。0.41000万美元，并获得了$1,000,000美元的收益0.5分别为1000万美元和400万美元的收益0.41000万美元，亏损1,300万美元3.4分别包括600万美元，包括在未合并的房地产附属公司-投资(亏损)收益，净额
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

合并经营报表和全面亏损。这项投资产生了一个3.2%联合电子竞技娱乐公司的所有权权益。由于公司对联合电子竞技娱乐公司既无控制权，也无重大影响力，因此这笔投资按公允价值入账，并计入综合资产负债表中对未合并房地产附属公司的投资。

2020年1月9日，本公司完成了对其27.0Aero OpCo LLC(“Aeropostale”)的%权益，总售价为$36.0100万美元，这导致了销售的收益为$15.1包括在未合并房地产附属公司中的百万美元-截至2020年6月30日的6个月的投资(亏损)收益、合并营业报表净额和全面亏损。

2020年1月9日，本公司完成了对其1.2在正宗品牌集团有限责任公司(“ABG”)的%权益，销售总价为$33.5100万美元，这导致了销售的收益为$1.4包括在未合并房地产附属公司中的百万美元-截至2020年6月30日的6个月的投资(亏损)收益、合并营业报表净额和全面亏损。

附注4：。    公允价值
 
非经常性公允价值计量

我们根据贴现现金流和直接资本化模型估计与减值评估相关的公允价值，该模型包括特定持有期内的所有预计现金流入和流出，或谈判销售价格(如适用)。这些预计现金流包括合同租金收入以及根据市场状况和增长预期预测的租金收入和费用。这些模型中使用的资本化率和贴现率是基于所分析的每一处房产的当前市场利率的合理范围。基于这些投入，我们确定我们使用贴现现金流或直接资本化模型对物业的估值被归入公允价值层次的第三级。对于我们的物业，其估计公允价值是基于协商销售价格，我们确定我们的估值被归类在公允价值等级的第二级。

下表汇总了由于记录的减值费用而在非经常性基础上按公允价值计量的某些资产。在截至以下三个月的期间内2021年6月30日，没有确认减值准备。在截至2021年6月30日的6个月中，我们确认了$107.02000万美元的减值费用。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了71.52000万美元的减值费用。

公允价值总额计量报价在
活跃的市场
对于相同的资产
(一级)		重要的其他人
可观测输入
(二级)		意义重大
不可观测的输入
(第三级)		减值准备
截至2021年6月30日的6个月
房地产投资(1)$117,411 $— $38,000 $79,411 $106,991 
截至2020年6月30日的3个月和6个月
房地产投资(1)$86,337 $— $— $86,337 $71,455 
(1)    在房地产投资余额上记录的减值是指合并物业产生的损失。请参阅附注5，了解有关我们未合并房地产关联公司记录的减值损失的信息。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

不可观测的数量输入费率
截至2021年6月30日的6个月
贴现率14.00%
终端资本化率9.50%
截至2020年6月30日的3个月和6个月
贴现率10.75%
终端资本化率9.50%

金融工具公允价值的披露

除债务外，我们金融工具的公允价值接近其在合并财务报表中的账面价值。管理层对截至2021年6月30日和2020年12月31日的债务的公允价值估计如下。
2021年6月30日2020年12月31日
 结账金额(1)估计交易会
价值		结账金额(2)估计交易会
价值
固定利率债务$8,400,542 $8,365,289 $8,581,538 $8,556,275 
可变利率债务7,371,694 7,452,495 7,533,048 7,583,107 
 $15,772,236 $15,817,784 $16,114,586 $16,139,382 
(1)汇率调整包括净市场汇率调整$2.3百万美元和递延融资成本95.3百万，净额。
(2)汇率调整包括净市场汇率调整$3.2百万美元和递延融资成本105.9百万，净额.

我们次级票据的公允价值接近其截至2021年6月30日和2020年12月31日的账面价值。我们根据最近的融资交易、作为此类债务抵押品的财产的公允价值估计、同等质量贷款的历史风险溢价、当期贷款的历史风险溢价，估计了使用第2级和第3级投入的抵押贷款、票据和其他应付贷款的公允价值，这些公允价值是基于最近的融资交易、作为此类债务抵押品的财产的公允价值、伦敦银行间同业拆借利率，美国国债利率和此类债务的贴现估计未来现金支付。估计的贴现率反映了我们对类似期限的贷款或贷款组的当前大致贷款利率的判断，并假设债务在到期日是未偿还的。我们已经利用现有的市场信息或现值技术来估计需要披露的金额。由于该等金额是基于类似交易的有限可用市场信息而作出的估计，并未确认特定贷款中可能存在的转让或其他偿还限制，因此不太可能通过立即清偿债务来实现任何此类债务的估计公允价值。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)


注5        未合并的房地产关联公司

以下是我们所有与房地产相关的非合并房地产关联公司的财务信息摘要，使用权益法核算，并与我们在非合并房地产关联公司的总投资进行对账。对我们在未合并房地产附属公司的总投资的对账包括使用成本法核算的投资(根据减值和可观察到的价格变化进行调整)(注2)。
2021年6月30日2020年12月31日
压缩合并资产负债表-未合并的房地产附属公司  
资产：  
土地$3,432,054 $3,436,531 
建筑物和设备21,837,802 21,861,373 
减去累计折旧(4,901,207)(4,584,222)
在建工程正在进行中321,274 360,681 
房地产净投资20,689,923 21,074,363 
现金和现金等价物583,913 601,138 
应收账款净额540,523 684,035 
应收票据19,656 20,490 
递延费用，净额367,195 387,073 
预付费用和其他资产557,041 592,288 
总资产$22,758,251 $23,359,387 
负债和所有者权益：\ 
应付按揭、票据及贷款$14,582,418 $14,648,187 
应付帐款、应计费用和其他负债897,951 996,380 
外币折算累计影响(“CFCT”)— (29,453)
所有者权益，不包括CFCT7,277,882 7,744,273 
总负债和所有者权益$22,758,251 $23,359,387 
对未合并房地产附属公司的投资，净额：  
业主权益$7,277,882 $7,714,820 
减去：合资伙伴股权(4,099,387)(4,317,525)
另外：超额投资/基差791,878 761,503 
对非合并房地产关联公司的投资，净额(权益法)3,970,373 4,158,798 
对未合并房地产关联公司的投资，净额(证券)34,766 33,102 
对未合并房地产关联公司的投资，净额$4,005,139 $4,191,900 
对账-投资于未合并的房地产附属公司：  
资产-投资于未合并的房地产附属公司$4,153,575 $4,342,995 
负债-投资于未合并的房地产关联公司(148,436)(151,095)
对未合并房地产关联公司的投资，净额$4,005,139 $4,191,900 


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
简明合并损失表-未合并房地产关联公司  
收入：  
租金收入，净额$457,311 $493,673 $919,676 $1,044,268 
公寓销售2,796 — 2,796 16,215 
其他10,441 7,810 20,258 25,955 
总收入470,548 501,483 942,730 1,086,438 
运营费用：  
房地产税49,804 52,681 99,808 111,040 
物业维护费10,106 10,728 22,636 23,658 
营销2,899 2,788 8,096 9,114 
其他物业营运成本72,367 59,521 141,224 135,504 
公寓销售成本1,638 6 1,664 9,924 
物业管理和其他费用(1)23,261 13,684 49,256 39,193 
一般事务和行政事务4,208 563 4,991 970 
减值准备— 83,917 6,677 83,917 
折旧及摊销220,131 223,059 430,838 452,209 
总运营费用384,414 446,947 765,190 865,529 
利息收入3,610 1,163 3,861 3,715 
利息支出(168,750)(163,794)(334,582)(333,612)
所得税拨备(377)(328)(676)(831)
持续经营亏损(79,383)(108,423)(153,857)(109,819)
分配给非控制性权益5 (12)153 (24)
可归因于合资企业的净亏损$(79,378)$(108,435)$(153,704)$(109,843)
未合并房地产关联公司权益亏损：  
可归因于合资企业的净亏损$(79,378)$(108,435)$(153,704)$(109,843)
合资伙伴应分担的损失46,308 58,733 88,602 62,531 
资本摊销或基差(7,175)(6,724)(9,596)(13,957)
未合并房地产关联公司的权益损失$(40,245)$(56,426)$(74,698)$(61,269)
(1)费用包括BPRRS和BPRI向未合并的合资企业收取的管理费。
 
未合并房地产关联公司代表我们在未合并的房地产合资企业中的投资。我们持有以下项目的权益23国内合资企业，包括57美国零售物业。一般而言，吾等会根据各自的持股百分比，分摊与吾等于未合并地产联属公司的投资有关的损益、现金流及其他事宜。我们管理着这些合资企业拥有的大部分物业。我们使用权益法或成本法(经减值及可见价格变动调整后)对拥有非控股共同权益的合资企业的投资进行会计处理。如果我们对投资有重大影响但没有控制权，我们就使用权益法。如果我们既没有控制力，也没有重大影响力，我们就使用成本法。如果我们控制合资企业，我们就把该合资企业作为合并投资入账。

截至2021年6月30日，ROU资产余额为$67.11000万美元，净负债和租赁负债为$69.31000万美元用于24压缩合并资产负债表中的地面租赁-主题842项下的未合并房地产关联公司，分别计入预付费用和其他应付资产和账款、应计费用和其他负债。截至2020年12月31日，ROU资产余额为$67.72000万美元，净负债和租赁负债为$69.91000万美元用于24凝聚区的土地租约
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

合并资产负债表-主题842项下的未合并房地产附属公司，分别包括在预付费用和其他应付资产和账款、应计费用和其他负债中。所有这些租约都是经营性租赁；我们没有任何融资租赁。

于2020年5月27日，本公司取得以下额外所有权权益：49.5以象征性代价从其合资伙伴处获得水塔合资企业%的股份。在此之后，该公司有一个93.93合营企业及其全资子公司的%所有权权益。

在截至2021年6月30日的三个月里，我们记录了不是减值准备。在截至的六个月内，我们录得$6.7我们的精简合并损益表(亏损)-与一个运营物业相关的未合并房地产附属公司的100万美元减值费用。在截至以下日期的三个月和六个月内2020年6月30日，我们记录的减损费用为#美元。83.9我们的精简合并损益表(亏损)为100万美元-与两个运营物业相关的未合并房地产附属公司.

未合并抵押、应付票据和贷款以及留存债务

我们在未合并合资企业的按揭、票据和应付贷款中的比例为#美元。6.9截至2021年6月30日的10亿美元和6.9截至2020年12月31日的10亿美元，包括留存债务(定义如下)。不能保证未合并物业能够按可接受的条款或其他方式对该等债务进行再融资或重组，或吾等及/或吾等合作伙伴的合营业务或出资是否足以偿还该等贷款。

2021年6月1日，该公司在Fashion Place获得了一笔新贷款，金额为$290.0伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.53%，2026年6月9日到期。这笔贷款取代了前一笔贷款，金额为#美元。226.72021年6月1日到期的1.8亿美元。这笔贷款的发起产生了#美元的费用。4.52000万美元，以及前期储备$2.62000万。

2021年5月14日，该公司在威洛布鲁克购物中心完成了一笔新的贷款，金额为#美元。155.0伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.68%，2026年6月9日到期。这笔新贷款取代了以前的贷款，金额为#美元。177.52021年6月5日到期的1.8亿美元。这笔贷款的发起产生了#美元的费用。3.92000万美元，以及前期储备$1.7百万美元。

2021年5月4日，该公司完成了在惠勒斯村的一笔新贷款，金额为#美元。83.5伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加2.50%，2024年5月4日到期。这笔贷款取代了前一笔贷款，金额为#美元。80.02000万美元，原定于2022年1月6日到期。这笔贷款的发起产生了#美元的费用。0.9百万美元，以及预付的最低流动资金储备为#美元2.5百万美元。

截至2021年1月1日，该公司将佛罗伦萨购物中心转让给贷款人，以偿还$90.0未偿债务1.8亿美元。因此，该公司确认了#美元的损失。4.2在截至2021年6月30日的6个月中，包括在未合并房地产附属公司中的1.6亿美元-投资收益(亏损)、我们的合并运营报表上的净额和全面亏损。

2020年2月28日，该公司完成了迈阿密设计区合资企业的一笔新贷款，金额为$500.01000万美元，利率为4.13%，2030年3月1日到期。这笔贷款取代了之前的债务#美元。480.01000万美元，利率为LIBOR加码2.50该债券原定于2021年5月14日到期。作为再融资的结果，合资企业产生了$3.7资本化的递延融资成本为1.6亿美元。

在截至2021年6月30日的六个月内，公司暂停股权出资，以支付六笔房地产抵押贷款的合同利息和/或本金，其中包括两笔到期违约的抵押贷款。在截至2020年12月31日的年度内，本公司暂停股权出资，以支付八笔房地产抵押贷款的合同利息和/或本金。公司目前正与债权人就这些抵押进行谈判，以获得潜在的贷款人特许权或其他救济。如果该公司不能成功地从这些债权人那里获得让步，担保这些贷款的财产可能会转移给贷款人。在这种情况下，物业的账面价值可能不再可追回，并可能触发减值费用。这些抵押是无追索权的，除抵押财产外，债权人对公司没有担保债权。在截至2021年6月30日的六个月内，公司应计$16.8根据合同规定，与这些抵押贷款相关的违约利息
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

债务协议。截至2020年12月31日，公司累计应计美元26.8根据合同债务协议，与这些抵押贷款相关的违约利息为1.8亿美元。

在股份总额中，公司暂停了股权出资，以支付合同利息和/或本金，总额为#美元。480.31.2亿房地产抵押贷款和相关房地产投资担保这些贷款的账面价值为#美元。445.32000万。

我们的债务超过了我们按比例分摊的债务。一我们的未合并房地产关联公司(“留存债务”)。这笔留存债务代表未合并地产联属公司的已分配债务收益，超过我们按比例分摊的无追索权抵押债务。分配给我们的留存债务的收益包括在我们对Unsolated Real Estate关联公司的投资中减少的部分。我们保留了一美元的债务。79.9百万美元一截至2021年6月30日的财产和美元79.7截至2020年12月31日，100万。我们有义务根据需要持续向我们的非合并房地产关联公司提供资金，金额足以支付该等留存债务的偿债能力。如果我们不贡献这些资金，我们在该等未合并房地产关联公司中的权益或我们从该等未合并房地产关联公司进行的分配可能会减少到该等不足的程度。截至2021年6月30日，我们预计不会有能力履行我们在留存债务方面的义务。

备注6：00-11：00    应付按揭、票据及贷款

应付按揭、应付票据、应付贷款及加权平均利率摘要如下：
2021年6月30日(1)加权平均
利率(2)		2020年12月31日(3)加权平均
利率(2)
固定利率债务：    
抵押按揭、应付票据和应付贷款$7,466,539 4.14 %$7,649,040 4.19 %
高级担保票据-银色债券934,003 5.75 %932,498 5.75 %
固定利率债务总额8,400,542 4.32 %8,581,538 4.36 %
可变利率债务：    
抵押按揭、应付票据和应付贷款(4)2,264,233 3.94 %2,534,781 4.01 %
无担保公司债务(5)5,107,461 2.74 %4,998,267 2.80 %
浮动利率债务总额7,371,694 3.11 %7,533,048 3.21 %
应付按揭、票据及贷款总额$15,772,236 3.75 %$16,114,586 3.82 %
次级票据$206,200 1.64 %$206,200 1.66 %
(1)费用包括$1,000,000,000,000,000,0002.3百万美元的市场汇率调整和95.3递延融资成本为百万美元，净额。
(2)**代表我们本金余额的加权平均利率，不包括市场利率调整和递延融资成本的影响。
(3)收入包括美元。3.2百万美元的市场汇率调整和105.9递延融资成本为百万美元，净额。
(4)     $1.0浮动利率余额中有10亿美元是交叉抵押的。
(5)负债包括递延融资成本，这表现为债务余额的减少。不包括递延融资成本的余额见下表。
 
抵押抵押、贷款延期、票据和应付贷款

截至2021年6月30日，美元15.1数十亿的土地、建筑物和设备(未计累计折旧)和在建工程已被质押，作为我们的抵押、票据和应付贷款的抵押品。其中某些合并担保贷款，金额为#美元。1.0数十亿美元的债务，是交叉抵押的。虽然大多数的美元9.710亿美元的固定和可变利率抵押贷款、票据和应付贷款是无追索权的637.4该等按揭、票据及应付贷款中，有100万笔可向本公司追索，作为担保融资的担保。此外，某些按揭贷款包含由比亚迪大学提供的其他信用增强条款。某些抵押贷款、票据和应付贷款可能是预付的，但通常要缴纳相当于收益维持保费、失败或贷款余额百分比的提前还款罚金。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)


在截至2021年6月30日的六个月内，公司暂停股权出资，以支付六笔综合物业抵押贷款的合同利息和/或本金，其中包括两笔到期违约的抵押贷款。在截至2020年12月31日的年度内，公司暂停股权出资，以支付十笔房地产抵押贷款的合同利息和/或本金。公司目前正与债权人就这些抵押进行谈判，以获得潜在的贷款人特许权或其他救济。如果该公司不能成功地从这些债权人那里获得让步，担保这些贷款的财产可能会转移给贷款人。在这种情况下，物业的账面价值可能不再可追回，并可能触发减值费用。这些抵押是无追索权的，除抵押财产外，债权人对公司没有担保债权。在截至2021年6月30日的六个月内，公司应计$7.3根据合同债务协议，与这些抵押贷款相关的违约利息为1.8亿美元。截至2020年12月31日，公司已累计应计$19.8根据合同债务协议，与这些抵押贷款相关的违约利息为1.8亿美元。

自.起2021年6月30日，该公司暂停股权出资，以支付合同利息和/或本金，总额为#美元。705.92000万的综合物业抵押贷款和相关的房地产投资担保这些贷款的账面价值为$737.12000万。

2021年5月28日，公司在Deerbrook Mall I还清了贷款N金额为$127.92000万。该交易产生的债务清偿费用为#美元。1.32000万。

2021年4月20日，该公司以新的美元收盘1.0以交叉抵押抵押贷款担保的30亿美元贷款，16利率为LIBOR加码的物业3.25%，2024年4月20日到期。这笔贷款取代了前一笔由#美元担保的贷款。1.3200亿美元抵押贷款，于2021年4月23日到期。这笔贷款的发起产生了#美元的费用。8.2300万美元，包括额外的财产作为抵押品，以及$的预付营运资本储备5.02000万。

截至2021年1月1日，公司将北角商场转让给该物业的贷款人，以偿还$247.0未偿债务1.8亿美元。因此，该公司确认了#美元的收益。13.1300万美元和300万美元1.8在截至2021年6月30日的六个月的合并运营报表和全面亏损报表中，分别包括债务清偿收益和投资物业控制权变更收益。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司完成了以下交易：

•将狐狸河购物中心的债务延长三年，金额为#美元187.02000万美元，到期日为2024年6月1日。这笔交易产生的费用为#美元。3.12000万美元，将于2020年12月31日到期。

•将澳元延长一年1.3200亿美元由交叉抵押抵押贷款担保的贷款15利率为LIBOR加码的物业1.75%，2021年4月25日到期。延展费$1.6600万美元是与延期一起支付的。

公司贷款和其他无担保贷款

我们有某些债务义务，其条款如下：
2021年6月30日(1)加权平均
利率		2020年12月31日(2)加权平均
利率
公司债务：    
优先担保公司债$5,162,855 2.74 %$5,064,522 2.80 %
高级担保票据-银色债券945,360 5.75 %945,360 5.75 %
公司债务总额$6,108,215 3.21 %$6,009,882 3.26 %
(1)会计年度不包括递延融资成本$66.8这将减少我们综合资产负债表中显示的未偿还总额。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

(2)会计年度不包括递延融资成本$79.1这将减少我们综合资产负债表中显示的未偿还总额。

2020年5月24日，该公司在公开市场上执行了一系列回购公司债务的交易，资金来自BPY的公司间贷款。回购的债务总额为面值#美元。59.61000万美元，现金回购价格为美元45.32000万。在每次回购之后，回购的债务被正式取消。由于债务回购和注销，公司确认了#美元的收益。14.32000万美元包括在截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面收益(亏损)的债务清偿收益中。

2019年5月1日，本公司与BPR Cumulus LLC、BPR Nimbus LLC和GGSI Sellco LLC(各自为本公司的间接子公司)发行了$1.0十亿美元的本金总额5.752026年到期的高级担保票据-银色债券百分比。这些票据的年利率为5.75%于每年5月15日和11月15日支付，从2019年11月15日开始，将于2026年5月15日到期。截至2020年12月31日止年度，本公司支付本金总额为$54.62000万。T截至2021年6月30日，他的未偿还余额为$945.42000万。

2019年6月25日，该公司获得了一笔70.5与关联方Brookfield BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)发行了100万张附属无担保票据。这张票据的利息等于伦敦银行同业拆借利率加2.75%，原定于2029年6月25日到期。截至2020年12月31日止年度，本公司全额偿还这笔贷款。2020年2月10日，该公司又获得了一笔27.0Brookfield BPY Holdings Inc.发行的100万张附属无担保票据。该票据的利率为LIBOR加2.75%，2030年2月10日到期。2020年8月27日，本公司支付本金$19.52000万。2020年3月25日，该公司又获得了一笔29.0一百万张钞票。这张票据的利率为伦敦银行同业拆借利率加2.75%，2030年3月25日到期。2020年5月19日，该公司又获得了一笔25.0布鲁克菲尔德BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)发行的100万美元附属无担保票据，另有1美元45.02020年5月22日，300万美元。这些票据分别于2020年6月18日和2020年7月16日全额偿还。2020年6月25日，该公司又获得了一笔25.01000万美元附属无担保票据，利率等于伦敦银行同业拆借利率加1.94该债券定于2022年8月27日到期。2021年4月29日，该公司获得了一笔100.0与关联方Brookfield BPY Holdings Inc.的100万张票据。票据的利息为伦敦银行同业拆息加2.69%，并于2021年5月11日全额偿还。截至2021年6月30日票据的未偿还余额总额是$63.82000万美元，包括$2.4700万美元的实物支付利息。

本公司于2018年8月24日签订了一份新的信贷协议(“信贷协议”)，包括循环信贷安排(“贷款”)、A-1和A-2期贷款以及B期贷款。该贷款机制提供最高#美元的循环贷款。1.5而借款的利息相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加2.25%。该贷款计划于2022年8月到期，未偿还借款为#美元。1.2截至2021年6月30日，10亿美元A-1期贷款的未偿还承付款总额为#美元。900.0百万美元，带着$700.0可归因于BPYU的百万美元和美元200.0可归因于一家关联公司的100万英镑，定于2021年8月到期，利率等于LIBOR加2.25%。在截至2021年6月30日的6个月中，BPYU偿还了A-1定期贷款，金额为$21.0百万美元。A-2期贷款的未偿还承付款总额为#美元。2.010亿美元，计划于2023年8月到期，利率相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加2.25%。截至2021年6月30日止六个月内，本公司支付本金总额为$76.52000万美元，2021年6月30日的未偿还余额为$1,923.5百万美元。B期贷款的未偿还承付款总额为#美元。2.010亿美元，计划于2025年8月到期，利率相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加2.50%。在截至2021年6月30日的六个月内，本公司支付了本金$10.02000万。截至2021年6月30日，B期贷款的未偿还余额总额为1美元。1,940.0百万美元。条款A-1、A-2和B贷款的合同义务是通过信贷协议中概述的物业水平再融资和资产出售的净收益来预付。

信贷协议载有若干限制性契诺，限制本公司所进行业务性质的重大改变，包括但不限于合并、解散或清盘、资产处置、留置权、额外债务的产生、股息、与联属公司的交易、预付次级债务、负承诺及财政期间的改变。此外，吾等须遵守若干财务契诺，有关最高净债务与价值比率及最低固定收费覆盖比率的定义。


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

2020年7月29日，公司签署了信贷协议第一修正案，以实施某些修订，包括但不限于以下内容：

•贷款人已同意在截至2021年6月30日的财政季度(“公约救济期”)内，就金融契约提供某些契约减免。最高总负债价值比财务维持契约将被永久取消。最低固定费用覆盖率将降至1.20X在圣约救济期内，并增加到1.35X之后。

•该公司同意维持持续的流动资金契约(设定为#美元)。500在每个月的最后一天，将根据不受限制的现金金额、贷款机制下的未提取可用金额和新的Brookfield流动性贷款机制下的未提取金额进行测试。本公司将签订并维持一项$500于本公司证明遵守第一修正案前根据信贷协议生效之财务契诺之日期前，本公司须以实物支付任何利息及本金，而本公司亦须于该等财务契诺证明遵守第一修正案前生效之信贷协议之财务契诺前，以实物支付任何利息及本金。

•该公司将被要求为该贷款下超过$$的抽奖提供“匹配资金”。1.020亿美元，使用Brookfield流动性工具或发行合格股权的收益。比赛经费要求是：(I)按月进行，即当月的任何提款超过左轮手枪先前的最高余额(超过#美元)。1.030亿美元)，(Ii)在代理人提出请求后10个工作日内，如果在一个月内的任何一天，超额支取金额将超过$10(Iii)在要求循环贷款的任何时间，超出的款额为$100百万美元或更多(这将与申请的循环贷款提取基本上同时获得等额资金)。

•该公司还将被要求用某些股权、债务发行和资产出售的收益提前支付A-2期贷款的额外款项。

•本公司亦同意多项额外限制，包括限制产生额外债务、作出若干受限制付款及使用循环融资项下的收益，该等限制将适用至公约济助期末，而就某些条文而言，直至本公司证明遵守第一修正案前根据信贷协议生效的财务契诺为止。

截至2021年6月30日，我们没有发现任何不遵守此类公约的情况。虽然存在违约风险的可能性(新冠肺炎的具体讨论见附注17)，但在公司未能遵守其财务契约的情况下，信贷协议规定了一个治疗期，在此期间，公司有机会筹集额外的现金并减少净债务余额，例如通过BPY的出资或处置资产。管理层已经确定，在违约的情况下，这些基于市场的替代方案很可能是可用的，这些行动将提供必要的现金流，以防止或治愈违约事件，尽管不能保证这些基于市场的替代方案将可用。

初级附属票据

GGP Capital Trust I是特拉华州的一家法定信托基金(以下简称信托基金)，完成了一笔#美元的私募。200.02006年的信托优先证券(“TruPS”)为百万美元。该信托基金还发行了#美元。6.2向BPROP提供百万普通股证券。该信托利用出售TruPS和普通股的收益购买了#美元。206.22036年到期的BPROP浮动利率次级票据100万美元。TruPS上的分发版本等于伦敦银行间同业拆借利率加1.45%。分配是累积的，从最初发行之日起累计。TruPS将于2036年4月30日到期，但如果信托行使赎回同等数额的次级票据的权利，可能会从2011年4月30日开始赎回。次级票据的利息为伦敦银行同业拆息加。1.45%，并完全向本公司追索。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们已将次级票据作为负债和我们在信托中的普通股权益作为预付费用和其他资产记录在我们的综合资产负债表中。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)


信用证和担保债券

我们有未偿还的信用证和金额为$的担保债券。48.6截至2021年6月30日的百万美元和50.1截至2020年12月31日，100万。这些信用证和债券的发行主要与保险要求、特殊房地产评估和建筑义务有关。

截至2021年6月30日，我们没有发现任何实质性违反与我们的抵押贷款、票据和应付贷款相关的财务契约的情况。

注7：*    租契

承租人安排
我们是几个土地租赁协议的承租人，承租人是我们拥有的一些建筑下的土地。一般来说，我们拥有物业背后的土地；然而，在某些物业中，底层土地的全部或部分由第三方拥有，该第三方通过长期土地租约将土地出租给我们。此外，我们还为公司总部和外地办事处租用办公空间。我们的材料合并租约有合理确定的租赁条款，范围从四年了至四十年。某些租约为承租人提供二至三 被认为是终止选择权的续订选择权，除非合理地确定公司将选择续订，并且通常范围为五年至十年每份租约的续期租金是根据预定的每年加幅、续期时的市值租金或消费物价指数的变动而厘定的，而续期租金是根据预定的每年加幅、续期时的市值或消费物价指数的变动而厘定。

截至2021年6月30日，ROU资产余额为$387.9百万美元，净负债和租赁负债为$72.9百万美元用于七土地契约及一合并资产负债表中主题842下的办公室租赁，分别计入预付费用和其他资产、应付账款和应计费用。

我们的成熟度 截至2021年6月30日的经营租赁负债如下：
年金额
2021年剩余时间$4,731 
20229,704 
20239,968 
202410,200 
202510,439 
202610,684 
2027年及其后144,328 
未贴现的租赁付款总额200,054 
减去：现值调整(127,165)
租赁总负债$72,889 

为我们的客户确认的直线租金费用 合并经营租赁如下：
截至2021年6月30日的三个月截至2020年6月30日的三个月截至2021年6月30日的6个月截至2020年6月30日的6个月
土地契约1,775 1,772 3,549 4,171 
写字楼租约1,964 1,964 3,928 3,928 

直线租金支出分别计入土地租赁的其他物业运营成本和物业管理成本，以及写字楼租赁的其他成本，分别计入综合经营报表和全面收益(亏损)报表。几个租赁协议包括可变租赁付款，根据收到的转租收入等因素而有所不同。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

租赁物业的营业收入或净营业收入、消费物价指数的上涨以及市值租金的变化。此外，我们的租约要求我们向出租人偿还出租人的税金、保险费和公共区域费用。于截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月内，已确认为营运租赁租金开支的可变租赁付款及短期租赁成本并不显著，并计入综合经营及全面收益(亏损)报表内的其他物业营运成本。


以下汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日与我们的经营租赁相关的其他信息：
2021年6月30日2020年6月30日
加权平均剩余租赁年限(年)23.323.2
加权平均贴现率7.70%7.68%
综合现金流量表的补充披露：
为计入租赁负债的金额支付的现金$4,739$4,639

出租人安排
我们拥有一个主要由A类零售物业组成的物业组合，并将这个零售空间出租给租户。截至2021年6月30日，我们拥有并合并了62遍布全美的零售物业包括大约54百万平方英尺的GLA。我们与各种租户签订了经营租约，其中大部分是全国性和地区性的零售连锁店和当地零售商。这些运营租约从2021年剩余时间开始到期，通常包括续签选择权，通常只有租户才能行使。某些租约还包括通常只能由租户行使的提前终止选择权。我们的租约不允许租户购买零售空间。

截至2021年6月30日，我们预计将从我们的经营租赁中收到的租赁付款到期日分析如下：
年金额
2021年剩余时间$503,139 
2022932,408 
2023816,610 
2024689,686 
2025572,729 
2026478,465 
后续1,415,080 
$5,408,117 

所有与租赁相关的收入在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中作为一个单独的项目--租金收入报告。自2019年1月1日起，随着主题842的采用，租金收入是扣除坏账拨备后的净额。按直线法确认的租金收入主要包括固定和实质固定租赁付款(包括与租赁组成部分合并的非租赁组成部分的租赁付款)。可变租金收入是指可变租赁付款，主要包括超额租金；偿还租户按比例分摊的房地产税、保险、物业运营和营销费用以及公用事业费用；与基于消费物价指数的上涨和市场租金重置相关的租赁付款；以及租赁终止收入。


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

根据我们的经营租赁条款，我们分别向租户收取截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的最低租金、租户回收、超额租金和租赁终止收入，如下所示：
截至2021年6月30日的三个月截至2020年6月30日的三个月截至2021年6月30日的6个月截至2020年6月30日的6个月
最低租金，收费$240,489 $249,461 $475,791 $502,971 
租户恢复，收费90,313 97,851 181,603 196,896 
租赁终止收入，开单2,677 1,512 13,016 2,367 
超额租金，收费6,358 100 12,950 5,493 
新冠肺炎获减免租金优惠(20,223)(85)(56,382)(85)
合同经营租赁账单总额319,614 348,839 626,978 707,642 
在直线基础上确认合同经营租赁账单的调整3,790 (291)17,888 4,186 
高于和低于市场的租户租赁，净额2,451 7,279 7,741 802 
减少坏账拨备(1,906)(14,754)(1,735)(19,728)
总租金收入，净额$323,949 $341,073 $650,872 $692,902 

由于新冠肺炎的流行，公司的很大一部分租户要求提供租金援助，无论是延期还是减租。为应对新冠肺炎疫情而授予的租赁特许权被视为租赁修改，当它们变得合法强制执行时，预期会在剩余的租赁期内得到确认。然而，在合法执行租赁特许权之前，本公司在确定其一般免税额时，通过考虑加权平均剩余租赁条款，确认被视为可归因于当期的估计特许权部分。在上表中，合同经营租赁账单因期内执行的租金减免而减少。该等租金减免扣除先前在一般津贴中确认的估计租赁优惠后，确认为直线应收租金的增加。在上表中，这些金额包括在调整中，以直线方式确认合同经营租赁账单。

在我们开出的合同租金收入总额中，74.1%和72.7%是截至2021年6月30日的三个月和六个月的固定租赁付款，以及82.5%和81.0%分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月的固定租赁付款。

注8*    所得税

本公司选择以房地产投资信托基金(REIT)的形式根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)征税。我们打算维持REIT的地位。要符合REIT的资格，该公司必须满足一系列组织和运营要求，包括至少分配90我们应纳税普通收入的%。此外，该公司还必须通过某些资产和收入测试。

作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳公司层面的联邦所得税。如果我们在任何课税年度未能获得REIT资格，我们将按常规公司税率缴纳联邦所得税，并可能在随后的四个纳税年度内无法获得REIT资格。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳某些州税和地方税，我们的未分配应税收入和资本利得可能需要缴纳联邦所得税和消费税。根据合伙企业和企业所得税申报单的延长到期日，我们在截至2017年12月31日至2020年的年度内依法接受国税局的审计，在截至2016年12月31日至2020年的年度内通常法定接受国家税务机关的审计。

我们有不是截至2021年6月30日，根据不确定的税收状况记录的未确认税收优惠。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

注9    股权和可赎回的非控股权益

对非控制性权益的分配

非控股权益包括与BPROP普通股、优先股和LTIP单位相关的可赎回权益，以及我们合并后合资企业中的非控股权益。下表反映了分配给非控股权益的活动。
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
分配给首选BPROP单元(“首选单元”)$(621)$(906)$(1,545)$(1,816)
分配给合并房地产关联公司非控股权益的净亏损27,794 335 81,707 9,365 
分配给经营合伙企业非控股权益的净亏损(1)(13,394)23,126 (39,953)33,628 
分配给非控制性权益13,779 22,555 40,209 41,177 
分配给非控股权益的其他综合损失(1,852)1,626 (1,962)1,626 
计入非控股权益的综合损失$11,927 $24,181 $38,247 $42,803 
_______________________________________________________________________________
(1)它代表了我们机构投资者的非控股利益。

非控制性权益

与BPROP的普通股、优先股和LTIP单位相关的非控制性权益在我们的综合资产负债表上作为夹层股本的可赎回非控制性权益或我们永久股本的非控制性权益列示。对可赎回或永久股权的分类是基于逐份考虑的，并取决于证券持有人在我们无法控制的某些情况下是否需要我们赎回证券以换取现金。那些我们可能被要求赎回证券换取现金的部分包括在可赎回股本中。如果我们控制了将证券赎回为现金的决定，这些证券就被归类为永久股权。

BPROP的可赎回普通股和优先股按账面金额中的较大者计入，该账面金额根据截至每个计量日期的非控制权益在收入或亏损分配(及其在其他全面收益或亏损中的份额)和股息或其赎回价值(即公允价值)中的较大者进行调整。公允价值超出账面金额的部分在我们的综合资产负债表中计入额外实收资本。对非控股权益的分配是对净收益(亏损)的调整，以达到可归因于BPYU的净收益(亏损)。优先可赎回非控股权益已按账面价值入账。

BPROP的B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和G系列优先股的持有者均有权按BPROP有限合伙协议中规定的费率定期分配。一般来说，截至2021年6月30日，BPROP的每个K系列优先股都有权让其持有人获得与BPYU每股A类股票相同的分配和清算优先权。BPROP L系列优先股的持有者通常有权按比例分配总现金金额，该总现金金额等于(I)必和必拓所有B类已发行股票宣布的总现金股息和(Ii)必和必治大学B系列优先股所有已发行股票已宣布的总现金股息之和。当BPROP的普通合伙人宣布时，BPROP的普通单位持有人有权获得BPROP剩余净运营现金流的全部或部分分配。然而，BPROP的有限合伙协议只允许向BPYU进行分配，前提是需要此类分配以允许公司遵守REIT分配要求或避免征收消费税。


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(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

非控股权益-永久权益

截至2021年6月30日，有9,717.658BPROP优秀的B系列优先股。B系列优先股的账面价值为$50每单位。

此外，截至2021年6月30日，有776,734.3886BPROP未完成和未完成的公共单位315,992.1238BPROP的K系列首选单位(由前普通单位持有人持有)。这些K系列设备的价格为$21按单位计算，不会根据公允价值进行调整。

非控股权益-可赎回

BPROP的D系列首选单元可根据以下转换比率进行转换1.50821，这是D系列优先股美元的商数。50清算优先权和美元33.151875换算价格。截至2021年6月30日，在转换时，每个D系列优先股的持有人有权获得(I)美元21.9097现金，(Ii)等于(X)的K系列BPROP优先单位数0.40682134K系列首选单位(可调整)乘以(Y)D系列转换比率；以及(Iii)BPROP的通用单位数等于(X)一个公共单位(可调整)乘以(Y)D系列转换比率。截至2021年6月30日，有532,749.6574BPROP卓越的D系列首选单元。

BPROP的E系列首选单元可根据以下转换比率进行转换1.29836，这是E系列优先股美元的商数。50清算优先权和美元38.51换算价格。截至2021年6月30日，在转换时，每个E系列优先股的持有者有权获得(I)美元18.8613现金，(Ii)等于(X)的K系列BPROP优先单位数0.40682134K系列首选单位(可调整)乘以(Y)E系列转换比率；(Iii)BPROP的通用单位数等于(X)一个通用单位(可调整)乘以(Y)E系列转换比率。截至2021年6月30日，有502,657.8128BPROP卓越的E系列首选单元。

BPROP的D系列优先股或E系列优先股转换后发行的每个K系列优先股的持有人有权赎回该K系列优先股，现金金额相当于BPYU A类股在截至赎回通知日期止的连续五个交易日的平均收盘价，前提是BPYU有权通过交付一股BPYU A类股来满足赎回。持有在转换BPROP D系列优先股或E系列优先股后发行的每个BPROP公共单位的持有人有权赎回该公共单位，现金金额相当于$0.324405869，可随时调整。

截至2021年6月30日，BPROP的每个LTIP单位均可转换为，除优先级别外，其持有人有权获得等同于0.016256057K系列首选单元，可能会进行调整。LTIP持有人收到的与2018年BPY交易相关的每个K系列优先股都可以现金金额赎回，现金金额相当于截至赎回通知日期止的连续五个交易日BPYU A类股票的平均收盘价，前提是BPYU有权通过交付一股BPYU A类股票来满足此类赎回。如果持有人要求赎回截至2021年6月30日的A类股和优先股，公司将支付的现金总额将为$627.0300万美元和300万美元51.8分别为2000万人。


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(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的普通股可赎回非控股权益的活动情况。
2020年1月1日的余额$62,235 
净损失(441)
K系列优先股赎回(388)
2020年3月31日的余额61,406 
净收入441
K系列优先股赎回(10)
2020年6月30日的余额61,837 
2021年1月1日的余额$60,826 
K系列优先股赎回(373)
2021年3月31日的余额$60,453 
K系列优先股赎回(5,179)
2021年6月30日的余额$55,274 

可赎回A类股

A类股是指公司的A类股，票面价值$0.01每股，作为2018年BPY交易的一部分，授权并发行给与BPY没有关联的GGP普通股股东。直到2021年7月27日，在BPY交易之后，我们的A类股票自2020年3月2日以来一直在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，交易代码为“BPYU”，在此之前，它的交易代码为“BPR”。以下对A类股票的描述描述了截至2021年6月30日BPY交易结束前的股票。

每股A类股票有权获得每股累计股息，现金金额等同于在BPY有限合伙单位(“BPY单位”)上进行的任何分派的金额。此外，每股A类股票可以兑换一个比亚迪单位或其现金等价物(支付方式由比亚迪或关联公司自行决定)。如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU可能会对此类交换和分配权进行调整。如果且在本公司董事会宣布的范围内，在适用法律不禁止的范围内，A类股票的股息或其他分派的记录和支付日期预计将与BPY单位的股息或其他分派的记录和支付日期相同，且在适用法律不禁止的范围内，A类股票的股息或其他分派的记录和支付日期预计与BPY单位的股息或其他分派的记录和支付日期相同。根据公司章程的条款，A类股票持有人的所有此类股息将优先于B类股票、B系列优先股或C类股票的任何股息或分派，在宣布和支付任何B类股票、B系列优先股或C类股的任何股息或任何其他分派之前全部宣布和支付。除A类股息外，A类股持有者无权从BPYU获得任何股息。

当公司进行任何清算、解散或清盘，而该清算、解散或清盘不是市值清算事件(定义见下文)，或实质上与BPY的清算、解散或清盘同时进行时，A类股票的持有人有权就A类股票的每股股票获得相当于紧接该等清算、解散或清盘公告前一天一个BPY单位的市场价格的现金金额(如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU将予以调整)，外加所有已宣布和未支付的股息。如果在任何该等清算、解散或清盘时，必和必拓的资产不足以全额支付该等款项，则必和必拓的资产将按A类股票持有人各自有权获得的全额按比例分配。

如果A类股票的市值(即A类股票的每股价格乘以A类股票的流通股数量)在任何连续30个交易日内的平均值低于10亿美元，BPYU董事会将有权清算BPYU的资产并结束BPYU的运营(“市值清算事件”)。在任何市值清算事件发生时，A类股票的持有者每持有一股A类股票，应有权获得相当于紧接该市值清算事件公布后十(10)个交易日内一个BPY单位的美元成交量加权平均价格的现金金额，外加所有声明
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(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

以及未支付的红利。如果在任何此类市值清算事件中，BPYU的资产不足以全额支付该等款项，则BPYU的资产将按A类股票持有人各自有权获得的全额按比例分配。尽管如上所述，在任何市值清算事件发生时，必和必拓可以选择以一对一的方式将所有A类股票的流通股交换为必和必拓单位，但在发生某些稀释或其他资本事件时，必和必拓或必和必拓可能会做出调整。

A类股票的持有者有权以相当于同等数量的BPY单位价值的价格，将其全部或部分A类股票换成现金，但在BPY或BPYU发生某些稀释或其他资本事件时进行调整。在收到兑换请求后，BPYU将在一(1)个工作日内向BPY递送兑换通知，并将有十(10)个工作日的时间将现金金额递送给招标持有人。在收到交换通知后，BPY或关联公司可以选择以一对一的方式交换投标的BPY单位的所有A类股票，以履行BPYU的交换义务。如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU可能会调整这个初始的一对一转换系数。如果当选，BPY必须在交换通知之日起十(10)个工作日内履行此类义务。如果BPY行使承担交换义务的权利，将以BPY单位换取A类股，该A类股将自动转换为B类股。

由于存在公司无法控制的某些事件，证券持有人可能需要赎回A类股票以换取现金，因此A类股票包括在可赎回股本中。因此，A类股票于每个计量日期按账面值或其赎回价值(即公允价值)较大者入账。公允价值超出账面金额的部分在本公司的综合资产负债表中计入额外实收资本。当公允价值低于账面价值时，A类股票的额外实收资本内不作调整。

B类股票

公司股东在2019年6月19日的年度股东大会上批准了对公司章程的修订和重述(“重新签署的章程”)，该章程于2019年6月26日生效，其中授权本公司发行最多965,000,000一种名为B-2类股票的新类别股票，票面价值为$0.01每股。B-2类股票每股应具有与B-1类股票相同(投票权除外)的条款(包括相同的权力、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及资格、限制和限制)。以下说明阐述了公司B-1类股票和B-2类股票(统称为B类股票)的某些一般条款和规定。
根据重新签署的宪章，在所有类别的持有人(包括A类股票)和当时已发行的任何一系列优先股享有优先股息权的情况下，每股B类股票的持有人有权以现金形式获得每股累积股息，股息率为6.5每股B类清算金额每年的百分比(该比率为10.0每年%，直至2019年6月26日重新签署的宪章生效之日为止)等于$21.39每股。2018年10月18日，B-1类股票的每位持有者在此不可撤销地放弃其在以下方面的所有权利、所有权和权益2.5股息率的%，包括所有权利和权利，而不是取消支付这类金额。这一部分股息豁免导致了7.5每股B类清盘金额每年的有效利率为2%，并于重订章程生效时终止。B类股票的股息也可以通过以实物形式分配额外的B类股票或BPYU级别低于A类股票的任何其他类别的股本股票来支付。B类股票的股息应是累积性的，当公司董事会宣布B类股票的股息时，应按季度支付欠款。
B类股票的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，或者(Iii)如果A类股票的持有人被拖欠现金，则B类股票的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非BPYU已向A类股票持有人支付应支付的股息总额，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位股息覆盖率指的是(I)BPYU的运营资金(根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)对上一财季运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY最近一次对每个BPY单位宣布的定期季度分派的金额乘以(B)当时已发行的A类股票数量的乘积，该比率是指(I)BPYU的运营资金(根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)对上一财季使用的运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY对每个BPY单位宣布的最近一次定期季度分派的金额乘以(B)当时已发行的A类股票的数量。
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(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

B系列优先股
下面的描述阐述了B系列优先股的某些一般条款和规定，面值为$0.01每股，本公司(“B系列优先股”)。
根据重新签署的宪章，在所有类别的持有人(包括当时已发行的A类股、B类股和任何一系列优先股)享有优先股息权利的情况下，B系列优先股的每股持有人将有权获得每股现金股息，股息率为8.65每股B类清算金额每年的百分比(该比率为10.0%，直至2019年6月26日重新签署的宪章生效日期为止)，该B类清算金额相当于每股$21.39。B系列优先股的股息也可以通过实物分配B系列优先股的额外股票或BPYU级别低于A类股票和B类股票的任何其他类别的股本股票来支付。B系列优先股的股息应是累积性的，当公司董事会宣布B系列优先股的股息时，应按季度支付欠款。

B系列优先股的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票和B类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，或者(Iii)如果A类股票的持有人在交易时被拖欠现金，则B系列优先股的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票和B类股票持有人的总股息，并且(B)股息覆盖率(如下定义)等于或大于1.25：1；股息覆盖率是指(I)BPYU的运营资金(根据NAREIT使用的运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY最近宣布的每个BPY单位的定期季度分配额乘以(B)当时已发行的A类股票数量的乘积。BPYU的运营资金根据NAREIT使用的运营资金的定义计算，上一会计季度的股息覆盖率是(Ii)BPYU最近一次对每个BPY单位宣布的定期季度分配的金额乘以(B)当时已发行的A类股票的数量。

C类股票

C类股票是指公司的C类股票，票面价值$0.01每股，作为2018年BPY交易的一部分授权。根据经修订章程，并在所有类别持有人(包括当时持有A类股、B类股、B系列优先股及任何已发行优先股而享有优先股息权利的持有人)的优先权利的规限下，每股C类股票的持有人将有权在本公司董事会宣布从BPYU因此而可合法获得的任何资产中分红。C类股票股利的记录和支付日期为公司董事会指定的日期。

尽管如上所述，C类股票的持有者无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，(Iii)如A类股票持有人在换算因数调整时被拖欠现金，或(Iv)除非及直至B类股票及B系列优先股于过去所有股息期及任何当前股息期的全部累积股息已(或同时)(A)以现金宣派或(B)已宣派，并拨出足以以现金支付该等股息的款项。

投票权
股票类别授权已发布未偿还股份每股投票数
A类股票4,517,500,000 34,971,769 33,089,027 1:1
B-1类股票4,517,500,000 224,949,583 224,949,583 1:1
B-2类股票965,000,000 121,203,654 121,203,654 0:1
B系列优先股425,000,000 202,438,184 202,438,184 1:1
C类股票1,000,000,000 640,051,301 640,051,301 1:1

上表中的所有股票计数均为截至2021年6月30日。


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(未经审计)

A类股息

我们的董事会宣布2021年至2020年的A类股票股息如下：
申报日期记录日期付款日期每股股息
2021
2月1日2021年2月26日2021年3月31日$0.3325 
2020
11月5日2020年11月30日2020年12月31日$0.3325 
8月5日2020年8月31日2020年9月30日$0.3325 
五月七日2020年5月29日2020年6月30日$0.3325 
2月5日2020年2月28日2020年3月31日$0.3325 
在截至2021年6月30日的三个月里，我们的董事会没有宣布A类股的股息。

A类股票回购和转换

2020年第一季度，比亚迪大学购买了855,000根据Brookfield Property Group限制性业务流程再造A类股票计划(“限制性股票计划”)，本公司的转让代理为获授A类股票限制性股份的个人开立信托账户，并将其存入A类股票的信托账户。这些股票是以平均价格$#购买的。18.57每股，总成本约为$15.87百万美元。

2020年8月5日，公司董事会授权回购(I)中较大者5%的公司
已发行或已发行的A类股票或(Ii)10未来12个月其A类股公开流通股的百分比
在市场条件允许的情况下到时间。

2020年8月18日，共有7,321,155A类股票被适当投标，总成本约为#美元。87.91000万美元，相当于$12.00每股。

2020年第三季度，杨百翰大学购买注销2,606,289A类股票，平均收购价为$11.46每股，总成本约为$29.872000万。

2021年第一季度，比亚迪大学购买了841,950本公司将持有A类股票，并将其存入本公司转让代理开立的信托账户，以使根据限制性股票计划获得A类股票限售股份的个人受益。这些股票是以平均价格$#购买的。18.56每股，总成本约为$15.63百万美元。

在截至2021年6月30日的六个月里，有5,567,476A类股转换为4,853,955B-1类股票，加权平均价为$18.65及$21.39，分别为。

B类股和B系列优先股股息

在截至2021年6月30日或2020年的六个月内，我们的董事会没有宣布B-1类股票、B-2类股票或B系列优先股的股息。

B-1类股票发行和回购

2020年第三季度，比亚迪大学发布了19,367,288将B-1类股票转让给关联方BPR FIN I Subco LLC，总出资为$414.31000万美元，相当于$21.39每股。

2021年第一季度，比亚迪大学发布了1,379,150将B-1类股票转让给关联方BPR FIN I Subco LLC，总出资为$29.5百万美元，相当于$21.39每股。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

在截至2021年6月30日的三个月里，比亚迪大学发布了16,316,037将B-1类股票转让给关联方BPR FIN I Subco LLC，总出资为$349百万美元，相当于$21.39每股。

优先股

2013年2月13日，我们在公开募股中发布了10,000,000*的股份6.375%系列A累计永久优先股(“合并前优先股”)，价格为$25.00每股，净收益为$242.0扣除发行成本后为100万美元。关于2018年的BPY交易，每股合并前优先股被转换为一股6.375%A系列BPYU累计可赎回优先股(“A系列优先股”)。该公司的A系列优先股在纳斯达克上市。我们的A系列优先股自2020年3月2日以来一直在纳斯达克交易，交易代码为“BPYUP”，此前交易代码为“BPRAP”。A系列优先股是在我们的综合资产负债表上扣除股本中的发行成本后记录的，并按年率计入季度股息。6.375%。我们A类股票的股息优先于拖欠股息支付，这会减少股东可获得的净收入，从而减少每股收益。

A系列优先股没有规定的到期日，但我们可能会赎回A系列优先股，价格为$。25.00每股加上所有应计和未付股息。在围绕控制权变更的某些情况下，A系列优先股的持有者可以根据持有者的选择，选择将其A系列优先股的每股股票转换为若干A类股票或C类股票，相当于$25.00加上应计和未支付的股息，但不超过2.4679A类股或C类股的股票(受与拆分、拆分或合并相关的某些调整的影响)。2018年的BPY交易不符合管理A系列优先股的指定证书对控制权变更的定义。

我们的董事会宣布2021年至2020年期间的优先股股息如下：
申报日期记录日期付款日期每股股息
2021
五月六日2021年6月15日2021年7月1日$0.3984 
2月1日2021年3月15日2021年4月1日$0.3984 
2020
11月5日2020年12月15日2021年1月1日$0.3984 
8月5日2020年9月15日2020年10月1日$0.3984 
五月七日2020年6月15日2020年7月1日$0.3984 
2月5日2020年3月15日2020年4月1日$0.3984 

累计其他综合损失

下表反映了截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的累计其他综合亏损构成：
2021年6月30日2020年6月30日
金融工具未实现净收益$(120)$45 
外币折算— (103,386)
Aoci-少数股权— 1,626 
累计其他综合损失$(120)$(101,715)

注10    每股收益

A类股票

A类股东可获得的收入仅限于分配的收入或宣布的股息。此外，为了将收益分配给A类股票，A类股票账面金额的变化反映超过公允价值的赎回部分被视为向A类股东支付股息。作为A类股票赎回价值
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

接近其公允价值，A类股票的基本和稀释后每股收益(EPS)相当于2021年1月1日至2021年6月30日宣布的股息。有几个39,127,335和33,089,027分别于2020年12月31日和2021年6月30日发行的A股流通股。每股收益不适用于B类股票、B系列优先股或C类股票，因为这些类别的股票不公开交易。

注11    基于股票的薪酬计划

2018年8月28日，与2018年BPY交易相关的GGP房地产投资信托基金公司2010年股权激励计划(以下简称股权计划)更名为修订和重新修订的Brookfield Property REIT Inc.2010年股权激励计划，为发行4在完全稀释的基础上持有已发行的A类股票的百分比。股权计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、其他基于股票的奖励和基于业绩的薪酬(统称为“奖励”)。该公司的董事、高级管理人员和其他员工及其子公司和附属公司的董事、高级管理人员和其他员工有资格获得该奖项。股权计划不受1974年修订的“雇员退休收入保障法”的约束。任何参与者都不能被授予超过4,000,000任何一年的股票，或该等股票的等值美元价值。根据股权计划授予的期权将被指定为非限定股票期权或激励性股票期权。作为激励性股票期权授予的期权，在一定程度上不符合激励性股票期权的条件，将被视为不合格的期权。期权的行权价格不得低于授予日比亚迪A类股的公允价值。每项选择权的期限将在授予之日之前确定，但不得超过10好几年了。除了于2019年2月20日生效的股权计划外，Brookfield Property Group受限BPR A类股票计划和Brookfield Property L.P.FV LTIP Unit Plan(“2019年计划”)还分别规定授予BPR(现为BPYU)的受限A类股、Brookfield Property L.P.的股票和FV LTIP单位。Brookfield Properties Group及其各自附属公司的任何成员的高级管理人员和员工都有资格获得这些计划下的奖励。

关于2018年的BPY交易，修改了股权计划，并修改了某些未完成的奖励。所有进出货币期权的未偿还GGP都被取消，分别取而代之的是BPYU和BPY期权的A类股票。某些现有的仅限LTIP奖励的奖励被取消，取而代之的是BPY附属公司的替代奖励。已发行的GGP限制性股票被A类股票的限制性股票取代。由于奖励是与股权重组一起修改的，因此它们被计入修改。递增补偿成本是指在紧接条款修改之前，重置补偿的公允价值超过原始补偿的公允价值。在修改之日计算的总补偿成本是原奖励的授予日公允价值，即预计将提供(或已经提供)必要服务的原始奖励的公允价值加上与替换奖励相关的增量成本。对于既得奖励，增量薪酬成本在修改日期确认。对于未授予的奖励，将在剩余服务期内确认递增补偿成本。

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬计划相关薪酬支出，单位为千人：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
股票期权-物业管理和其他成本$— $— $— $— 
股票期权--一般和管理— — — — 
限制性股票-物业管理和其他成本1,678 1,473 2,972 2,324 
限制性股票-一般和行政871 847 1,624 1,249 
LTIP单位-物业管理和其他费用8 8 15 10 
LTIP单位-一般和行政部门(6)15 9 21 
总计$2,551 $2,343 $4,620 $3,604 


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的股票计划和2019年计划的股票期权、LTIP单位和限制性股票活动：
 20212020
股票加权平均行权价股票加权平均行权价
1月1日未偿还的股票期权，136,662 $26.05 175,799 $25.66 
授与— — — — 
练习— — — — 
没收— — — — 
过期(%1)(4,790)26.05 — — 
6月30日未偿还的股票期权，131,872 $26.05 175,799 $25.66 
(1)显示的到期期权已于2020年到期，但直到2021年第一季度才报告。

20212020
股票加权平均授予日期公允价值股票加权平均授予日期公允价值
截至1月1日，LTIP未完成的单位1,763,921 $23.99 2,177,668 $24.11 
已批准(1)— — 24,251 18.56 
练习(650,455)26.57 (35,820)26.54 
没收— — — — 
过期(296,190)22.54 (271,463)22.42 
截至6月30日，LTIP未完成的单位，817,276 $22.47 1,894,636 $24.23 
(一)本公司关联经营合伙企业授予的股份。

20212020
股票加权平均授予日期公允价值股票加权平均授予日期公允价值
1月1日未偿还的限制性股票，1,414,558 $19.48 1,149,164 $20.98 
授与910,721 18.53 851,102 18.57 
既得(390,890)20.10 (256,329)22.09 
没收(137,573)19.03 (44,827)19.85 
截至6月30日未偿还的限制性股票，1,796,816 $18.90 1,699,110 $19.63 

注12    应收账款净额

下表汇总了应收账款净额的重要组成部分。
2021年6月30日2020年12月31日
贸易应收账款$203,086 $384,464 
短期租户应收账款3,819 6,703 
直线应收租金205,866 188,950 
其他应收账款14,256 14,894 
应收账款总额427,027 595,011 
坏账拨备(55,930)(70,029)
应收账款总额(净额)$371,097 $524,982 

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

与合法执行的延期租金相关的应收账款列于上表的应收贸易账款内。

在合法执行抵销先前确认的应收贸易账款的租赁特许权时，该等金额(扣除先前在坏账准备中确认的估计租赁特许权后)重新分类为直线应收租金。请参阅附注2和7，了解有关公司对应收账款可收款性的考虑的更多信息。

注13    应收票据

下表汇总了应收票据的重要组成部分。
 2021年6月30日2020年12月31日
应收票据$33,198 $40,999 
应计利息4,925 4,554 
应收票据总额$38,123 $45,553 

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司冲销了被视为无法收回的应收票据金额$0.8300万美元和300万美元8.7分别为2000万人。

附注14    预付费用和其他资产
 
下表汇总了预付费用和其他资产的重要组成部分。
 2021年6月30日2020年12月31日
 总资产累计
摊销		天平总资产累计
摊销		天平
无形资产：      
高于市价的租户租赁，净额$120,186 $(52,118)$68,068 $133,220 $(54,922)$78,298 
房地产税稳定协议，净额111,506 (67,172)44,334 111,506 (64,016)47,490 
无形资产总额$231,692 $(119,290)$112,402 $244,726 $(118,938)$125,788 
剩余预付费用和其他资产：      
受限现金238,483 164,069 
安全保证金和第三方托管保证金  1,173 1,160 
预付费用  30,279 45,266 
其他非承租人应收账款  56,090 70,916 
经营性租赁使用权资产净额387,873 392,634 
融资租赁使用权资产净值7,821 7,873 
其他  20,147 20,040 
剩余预付费用和其他资产合计  741,866   701,958 
预付费用和其他资产总额  $854,268   $827,746 

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

注15    应付账款和应计费用

下表汇总了应付账款和应计费用的重要组成部分。
 2021年6月30日2020年12月31日
 毛利率
负债		累计
吸积		天平毛利率
负债		累计
吸积		天平
无形负债：      
低于市价的租户租赁，净额197,723 (65,627)$132,096 222,432 (72,364)$150,068 
无形负债总额$197,723 $(65,627)$132,096 $222,432 $(72,364)$150,068 
剩余应付帐款和应计费用：      
应计利息  87,440   63,693 
应付账款和应计费用  79,525   83,041 
应计房地产税  58,813   76,401 
递延收益/收入  92,151   94,752 
应计工资总额和其他员工负债  43,575   57,134 
应付工程款  244,596   272,080 
租户及其他按金  15,055   14,644 
保险准备金责任  11,956   12,793 
融资租赁义务  9,093   9,093 
有条件资产报废债务负债  2,415   2,342 
租赁责任使用权72,889 74,896 
其他  67,065   82,680 
剩余应付帐款和应计费用合计  784,573   843,549 
应付账款和应计费用总额  $916,669   $993,617 

注16    诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会涉及与我们物业的所有权和运营有关的法律诉讼。管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如果有的话)预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。

该公司面临与2018年BPY交易相关的诉讼。公司无法预测未决诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

注17    承诺和或有事项

我们向第三方租赁某些物业的土地或建筑物。租约一般赋予我们在业主建议出售物业时的优先购买权。租金支付在发生时计入，并在适用的范围内，在租赁期内一直是直线支付的。以下是我们的综合经营报表和全面损失表中所列合同租金费用的摘要：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
 (美元，单位：万美元)
合同租金费用，包括参租费用$4,502 $4,050 $8,816 $8,926 
合同租金费用，包括参与租金，不包括市价以上和市价以下地租和直线租金的摊销3,563 3,111 6,939 6,421 

我们预计能够对近期到期的大部分债务进行再融资，或对其行使合同延期选择权，尽管不能保证我们能够做到这一点。在某些情况下，我们计划寻求对抵押贷款进行某些修改，包括租赁重组批准和技术性违约豁免，以及潜在的利息延期。

此外，某些债务义务受到金融契约的约束。因此，在短期内，全球经济停摆可能会对我们履行这些公约的能力产生负面影响。我们现正检讨每项债务工具的财务契约，并在适用的情况下，与贷款人合作，处理可能接近或违反契约限额的债务工具。这些调整可能包括但不限于调整公约限额、支付利息假期，以及暂停公约测试。

为了保持财务灵活性，我们维持该机制下的产能。截至2021年6月30日，此类信贷安排下的可用流动资金为$275.0百万美元。我们相信，当需要时，我们将能够继续在该贷款机制上借入资金。

注18：随后发生的事件。

2021年7月1日，公司出售大提顿广场(Grand Teton Plaza)，销售总价为1美元。13.02000万。

2021年7月1日，Buckland Hills的Shoppe进入破产管理程序。该公司仍然是该物业的所有者。

2021年7月16日，公司出售河山购物中心和伊斯特岭购物中心，销售总价为1美元。29.5300万美元和300万美元9.5分别为2000万人。

2021年7月26日，BAM完成了之前宣布的BPY交易，如上文注释1中更详细地描述的那样。作为比亚迪交易的结果，该公司的A类股停止交易，并未在纳斯达克股票市场上市，生效日期为2021年7月27日开盘前。此外，在2021年7月20日，由于预期BPY交易即将完成，该公司宣布将赎回其所有未偿还的6.375%A系列累计可赎回优先股(纳斯达克代码：BPYUP)(“BPYU A系列优先股”)，于2021年8月19日以面值$现金支付25.00每股股息，加上截至(但不包括)2021年8月19日的所有累积和未支付的股息(不论是否宣布)，约等于$0.21250每股(不含利息)，总收益为$25.21250。赎回后，BPYU A系列优先股将不再在纳斯达克股票市场交易。

2021年7月28日，该公司在东城购物中心完成了一笔新的贷款，金额为$160.31000万美元，利率为3.57%，2024年6月1日到期。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

2021年7月29日，该公司在图森购物中心完成了两笔新贷款，金额为$203.3300万美元和300万美元40.51000万美元，利率为3.57%和6.25%，分别于2024年6月1日到期。

2021年7月29日，公司在Park Meadows和Stonebriar购买了两个锚箱，采购价为#美元。7.0300万美元和300万美元10.5分别为2000万人。

2021年8月4日，公司偿还了Sono收款贷款$10.02000万美元，关闭截止日期的权利延伸。这笔贷款的未偿还余额为#美元。295.01500万美元，将于2023年8月6日到期。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

所有对编号注释的引用都是指本季度报告中包含的我们的综合财务报表的特定脚注，其说明通过引用包含在适用的答复中。以下讨论应与该等合并财务报表及相关附注一并阅读。本管理人员在《财务状况和经营成果讨论与分析》中使用但未定义的大写术语的含义与该附注中的相同。

Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”或“BPYU”)是世界上最大的商业房地产公司之一Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)的间接子公司。这里使用的术语“我们”、“我们”和“我们”指的是比亚迪大学及其子公司。BPYU通过其子公司和附属公司，是零售物业的所有者和运营商。

概述-简介

我们拥有一个主要由A级区域购物中心组成的物业组合(主要以每平方英尺的销售额来定义)。截至2021年6月30日，我们是全美119处零售物业的所有者，无论是完全拥有还是与合资伙伴共同拥有，可租赁总面积约为1.18亿平方英尺，即GLA。

我们的首要目标是成为一流零售物业的所有者和经营者，为我们的社区、零售商和消费者提供卓越的环境和体验。我们的策略包括：

•通过将临时租约转换为永久租约和租赁空置空间，增加我们区域购物中心组合的永久入住率；

•以更高的租金续签或更换即将到期的租约；

•通过资产处置，积极循环利用资本；投资优质地区性商场、锚地、开发管道的全部或部分权益，偿还债务；

•继续执行我们现有的重建项目，并在我们的投资组合中寻找更多的重建机会。

尽管最近新冠肺炎造成了经济混乱，但我们预计投资者将继续需求我们稳定的物业和相关现金流的高质量，尽管我们执行资本回收计划的能力可能会在短期内受到影响。

截至2021年6月30日，该投资组合的租赁比例为92.0%，而2020年6月30日的租赁比例为94.8%。以套房对套房为基准，在过去12个月开始入伙的租约的初始租金比即将到期的租约支付的最终租金高出3.5%。

概述-2021年的BPY交易

2021年4月1日，布鲁克菲尔德资产管理(“Brookfield Asset Management”或“BAM”)宣布达成协议，以每单位18.17美元或总价值65亿美元的价格收购BPY尚未拥有的所有有限合伙单位(“BPY单位”)(“BPY交易”)。根据协议，BPY单位持有人有权选择按比例获得(I)0.3979股BAM A类有限投票权股份(“Brookfield股票”)，(Ii)18.17美元现金，和/或(Iii)0.7268 BPY优先股，清算优先权为每单位25美元。按比例分配的基础是，最高现金对价约为BPY单位总价值的50%(应付给公共单位持有人的现金总额为32.7亿美元)，Brookfield股票的最高金额相当于BPY单位总价值的约42%(应支付给公共单位持有人的5,930万股Brookfield股票)，以及清算价值约为BPY单位总价值的8%的BPY优先股的最高金额(优先清算的5亿美元这笔交易于2021年7月26日完成。未能正确进行选举的BPY单位持有人，没有在下午5点的选举截止日期之前进行选举。(多伦多时间)于2021年7月20日(或对受益人而言，可能已由其经纪人或其他中介机构设定的较早截止日期)，或选择收取每个BPY单位约12.38亿美元的现金、0.0913股BAM股票和0.0657 BPY优先股(“默认对价”)。

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根据本公司章程的条款，本公司A类股票的任何持有人(“BPYU股东”)在交易结束时有权在自动交换其A类股票时获得与未作出选择的BPY单位持有人收到的相同的每次违约对价。在BPY交易中支付给BPY单位持有人的总代价为65亿美元，其中包括支付给该公司A类股票公众持有人的金额。BPYU股东无权获得与BPY交易相关的任何其他对价或付款，BPYU交易不受BPYU股东投票的影响，BPYU股东无权获得评估权。

任何希望选择优先对价形式而不是默认对价、投票赞成或反对BPY交易和/或就BPY交易行使异议权利的BPYU股东，如果他们希望进行选择，有权在选举截止日期之前和/或如果他们希望投票赞成或反对BPY交易，有权在选举截止日期之前和/或在BPY单位持有人大会的记录日期之前将其持有的公司A类股票转换为BPY单位。如果他们希望做出选择，则有权在投票赞成或反对BPY交易或/或在BPY单位持有人大会的记录日期之前将其持有的公司A类股票转换为BPY单位。如果他们希望选择而不是默认对价，投票赞成或反对BPY交易和/或对BPY交易行使异议的权利

作为比亚迪交易的结果，该公司的A类股停止交易，并未在纳斯达克股票市场上市，生效日期为2021年7月27日开盘前。

此外，在2021年7月20日，由于预期BPY交易即将完成，公司宣布将于2021年8月19日赎回其6.375%的A系列累计可赎回优先股(以下简称“BPYU系列优先股”)，每股面值25.00美元，外加所有累计和未支付的股息(不论是否宣布)，至2021年8月19日，但不包括这两个月19日，赎回已发行的所有6.375%的A系列累计可赎回优先股(以下简称“BPYU系列优先股”)，以换取面值为每股25.00美元的现金，外加所有累计和未支付的股息(不论是否宣布)，至2021年8月19日，但不包括2021年8月19日。赎回后，BPYU A系列优先股将不再在纳斯达克股票市场交易。

概述-财务

新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，并导致全球经济停摆。为应对停摆而采取的行动中断了商业活动和供应链；扰乱了旅行；导致金融市场大幅波动，导致股票价格普遍下降和利率下降；影响了社会状况；并对地方、区域、国家和国际经济条件以及劳动力市场产生了不利影响。因此，我们提醒您，由于新冠肺炎疫情的持续和发展及其对全球经济的影响，以下所示的我们的财务状况和综合业绩可能不能表明我们未来的业绩。

可归因于BPYU的净亏损从截至2020年6月30日的6个月的2.909亿美元增加到截至2021年6月30日的6个月的3.771亿美元，这主要是由于截至2020年6月30日的6个月未合并房地产附属公司的股本亏损增加，以及与截至2021年6月30日的6个月相比，出售未合并物业的收益减少。

有关运营资金(“FFO”)的讨论，以及可归因于BPYU的净(亏损)收入的对账，请参阅下面的非GAAP补充财务衡量标准。

运营指标

下表总结了我们产品组合的精选运营指标。
 2021年6月30日(1)2020年6月30日(1)
每平方英尺就地租金(全部减去锚地)(2)$82.65 $81.09 
每平方尺就地租金($61.47 $62.13 
占零售物业总数的百分比91.1 %94.2 %
零售物业总数的租赁百分比92.0 %94.8 %
(1)这些指标不包括在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月内收购的物业，因出售或其他交易而减少的所有权，以及某些重新开发和其他物业。
(2)公用事业租金采用现金计价，由基本最低租金和公用面积成本组成。


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租赁价差指标

下表汇总了已签署的租约与同一套套房中即将到期的租约的比较，这些租约包括(1)新租户和前租户之间的停机时间少于24个月，(2)前租户和新租户之间占用的空间变化不超过10,000平方英尺，以及(3)新租约至少为一年。
租约数量SF(千)术语
(以年为单位)		初始租金PSF(1)即将到期的租金PSF(2)初始租金
传播		%变化
往后12个月的开始日期552 1,923 6.8 $49.19 $47.52 $1.67 3.5 %
(1)**代表租约上的初始年租金，包括基本最低租金和公共区域维护。
(2)**代表租赁期满时的到期租金，包括基本最低租金和公共区域维护。

经营成果
 
截至2021年和2020年6月30日的三个月
 
租金收入减少了1710万美元，主要是由于2021年第二季度COVID租金减免2020万美元的净影响，这主要与2020年的租金有关。这部分抵消了这一影响，因为与2020年第二季度相比，2021年第二季度的终止收入增加了120万美元。这笔交易被部分抵消了，因为2021年第二季度的终止收入比2020年第二季度增加了120万美元。这笔交易被部分抵消了，因为2021年第二季度的终止收入比2020年第二季度增加了120万美元。这笔交易被部分抵消了，因为2021年第二季度的终止收入比2020年第二季度增加了120万美元。

与2020年第二季度相比，2021年第二季度其他物业运营成本增加了1,340万美元，主要是由于2020年第二季度因新冠肺炎疫情的影响而关闭的物业重新开放。

2020年第二季减值准备7,150万美元与一处营运物业的减值费用有关。于2021年第二季并无录得减值费用(附注2)。

利息支出增加了470万美元，主要是由于公司在2021年第二季度暂停为支付合同利息和/或本金而暂停出资的物业的违约利息(附注6)。

债务清偿亏损130万元，与2021年第二季某营运物业偿还按揭债务所产生的费用有关(附注6)。债务清偿收益1,430万美元与2020年第二季度发生的债务回购交易有关(附注6)。

2021年第二季度，未合并房地产附属公司的股本亏损增加了1620万美元，主要是由于未合并合资企业的费用减少(附注5)。

未合并房地产关联公司-2021年第二季度的投资亏损主要与处置一项股权会计投资有关(附注3)。

截至2021年和2020年6月30日的6个月

租金收入减少了4200万美元，主要是由于在截至2021年6月30日的6个月里，COVID租金减免的净影响为5640万美元，这主要与2020年的租金有关。这部分抵消了这一增长，因为截至2021年6月30日的6个月，与截至2020年6月30日的6个月相比，终止合同收入增加了1060万美元。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，其他物业运营成本增加了1,250万美元，主要是由于2020年第二季度因新冠肺炎疫情的影响而关闭的物业重新开放。

截至2021年6月30日的6个月内，应收票据损失准备金为870万美元，主要与注销我们合资伙伴的一张被认为无法收回的票据有关。

截至2021年6月30日的六个月减值拨备1.07亿美元与三个经营物业的减值费用有关。具体地说，确认了7750万美元的减值用于两个运营物业，这两个运营物业的资产预期持有期因近期处置的可能性增加而发生变化，2950万美元的减值是根据公司估计从债权人那里获得让步的可能性的最新情况确认的，公司已暂停对该运营物业的融资股权出资
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支付合同利息和/或本金。截至二零二零年止六个月的减值准备7150万美元与一项营运物业的减值费用有关(附注2)。

在截至2021年6月30日的六个月内，180万美元的投资物业控制权变更带来的收益与转让一个运营物业有关(注3)。在截至2020年6月30日的六个月内，投资物业控制权变更造成的亏损1,540万美元与收购一个运营物业的额外权益有关(附注3)。

截至2021年6月30日的6个月内，1180万美元的债务清偿收益主要与一个经营物业的利息转让有关(附注3)。该物业是该公司在2020年战略上跳过偿债的物业之一。截至2020年6月30日的6个月内，债务清偿收益1,430万美元与2020年第二季度发生的债务回购交易有关(附注6)。

在截至2021年6月30日的6个月里，未合并房地产附属公司的股本亏损减少了1340万美元，主要与未合并合资企业的收入损失有关。此外，在一个未合并的经营物业上记录了340万美元的减值费用(附注5)。

未合并房地产附属公司-截至2021年6月30日的6个月内的投资亏损主要与处置一项股权会计投资有关(附注3)。未合并房地产附属公司-截至2020年6月30日的六个月的投资收益主要是由于出售ABG和Aeropostale的剩余权益(注3)。

流动性与资本资源

我们的主要现金来源是拥有和管理我们的物业和战略处置。此外，我们还将利用融资作为资金来源。我们可以根据我们的循环信贷安排(“贷款”)从再融资或借款中产生现金。我们现金的主要用途包括支付运营费用、偿还债务、物业的再投资和重新开发、租户津贴、股息、股票回购和战略收购。
 
我们预计将通过管理公司和房地产层面即将到期的债务的未来到期日和摊销来保持财务灵活性。到2021年6月30日，我们有35亿美元的债务将在未来12个月内到期。我们相信，我们目前有足够的流动性来履行我们的所有承诺，截至2021年6月30日，我们的循环信贷安排下的综合无限制现金为4.17亿美元，可用能力为2.75亿美元，以及市场上的再融资选择和运营提供的预期现金。

我们的主要融资目标包括：

•取得分期到期的财产担保债务；以及
•以最大限度地减少交叉抵押和/或追索权给我们的债务金额。

我们可以通过公开或非公开发行债务证券、优先股、A类股、BPR OP、LP(以下简称“BPROP”)的普通股或其他筹资活动来筹集资金。此外，我们或我们的附属公司可能会回购我们的股票或公司债务和债券。

我们预计能够对近期到期的大部分债务进行再融资，或对其行使合同延期选择权，尽管不能保证我们能够做到这一点。在某些情况下，我们计划寻求对抵押贷款进行某些修改，包括租赁重组批准和技术性违约豁免，以及潜在的利息延期。

此外，某些债务义务受到金融契约的约束。因此，在短期内，政府停摆可能会对我们履行这些公约的能力产生负面影响。我们现正检讨每项债务工具的财务契约，并在适用的情况下，与贷款人合作，处理可能接近或违反契约限额的债务工具。这些调整可能包括但不限于调整公约限额、支付利息假期，以及暂停公约测试。

为了保持财务灵活性，我们在我们的设施下保持运力。截至2021年6月30日，此类信贷安排下的可用容量为2.75亿美元。我们相信，当需要时，我们将能够继续在该贷款机制上借入资金。

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本公司于2018年8月24日签订了一份新的信贷协议(“信贷协议”)，包括循环信贷安排(“贷款”)、A-1和A-2期贷款以及B期贷款。该安排提供最多15亿美元的循环贷款，借款的利息相当于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.25%。该贷款计划于2022年8月到期，截至2021年6月30日，未偿还借款为12.25亿美元。A-1期限贷款的未偿还承诺总额为9.0亿美元，其中7.0亿美元归因于BPYU，2.0亿美元归因于一家附属公司，计划于2021年8月到期，利率相当于LIBOR加2.25%。在截至2021年6月30日的六个月里，BPYU偿还了2,100万美元的A-1定期贷款。A-2期限贷款的未偿还承诺总额为20亿美元，计划于2023年8月到期，利率相当于LIBOR加2.25%。在截至2021年6月30日的6个月内，公司支付本金总额7650万美元，截至2021年6月30日的未偿还余额为19.235亿美元。B期贷款的未偿还承诺总额为20亿美元，计划于2025年8月到期，利率相当于LIBOR加2.50%。在截至2021年6月30日的6个月内，本公司支付了本金1,000万美元。截至2021年6月30日，B期贷款的未偿还余额总额为19.4亿美元。条款A-1、A-2和B贷款的合同义务是通过信贷协议中概述的物业水平再融资和资产出售的净收益来预付。

信贷协议载有若干限制性契诺，限制本公司所进行业务性质的重大改变，包括但不限于合并、解散或清盘、资产处置、留置权、额外债务的产生、股息、与联属公司的交易、预付次级债务、负承诺及财政期间的改变。此外，吾等须遵守若干财务契诺，有关最高净债务与价值比率及最低固定收费覆盖比率的定义。

2020年7月29日，公司签署了信贷协议第一修正案，以实施某些修订，包括但不限于以下内容：

•贷款人已同意在截至2021年6月30日的财政季度(“公约救济期”)内，就金融契约提供某些契约减免。最高总负债价值比财务维持契约将被永久取消。在《公约》救济期间，最低固定费用覆盖率降至1.20倍，此后增加至1.35倍。

•该公司同意维持一项持续的流动资金契约(设定为5亿美元)，该契约将在每个月的最后一天根据不受限制的现金量、该机制下的未提取可用金额以及新的Brookfield流动性机制下的未提取金额进行测试。本公司将订立并维持一项5亿美元的Brookfield流动资金安排(“Brookfield流动资金安排”)，在本公司证明遵守第一修正案前生效的信贷协议下的财务契诺之前，任何利息及本金支付必须以实物支付。

•该公司将被要求使用Brookfield流动性基金或发行合格股权的收益，为该基金下超过10亿美元的提款提供“匹配资金”。配对资金要求必须按月进行，即(I)该月的任何提款超过左轮手枪先前的最高余额(超过10亿美元)，(Ii)在代理人提出请求后10个工作日内，如果在一个月内的任何一天，超额提款金额将超过1000万美元，以及(Iii)在请求循环贷款的任何时候，超额金额将达到1亿美元或更多(这将与所请求的循环贷款提取基本上同时获得配对资金)。

•该公司还将被要求用某些股权、债务发行和资产出售的收益提前支付A-2期贷款的额外款项。

•本公司亦同意多项额外限制，包括限制产生额外债务、作出若干受限制付款及使用循环融资项下的收益，该等限制将适用至公约济助期末，而就某些条文而言，直至本公司证明遵守第一修正案前根据信贷协议生效的财务契诺为止。

截至2021年6月30日，我们没有发现任何不遵守此类公约的情况。虽然存在违约风险的可能性，但在公司未能遵守其财务契约的情况下，信贷协议规定了一个治疗期，在此期间，公司有机会筹集额外的现金并减少净债务余额，例如通过BPY的出资或处置资产。管理层已确定，如果发生
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如果出现违约，这些基于市场的替代方案很可能是可用的，这些行动将提供必要的现金流，以防止或治愈违约事件，尽管不能保证这些基于市场的替代方案将可用。

在截至2021年6月30日的6个月内，公司暂停股权出资，以支付12笔合并和未合并的物业抵押贷款的合同利息和/或本金，其中包括4笔到期违约的抵押贷款。在截至2020年12月31日的一年中，公司暂停了股权出资，以支付18笔合并和未合并的物业水平抵押贷款的合同利息和/或本金，其中包括一笔到期违约的抵押贷款。公司目前正与债权人就这些抵押进行谈判，以获得潜在的贷款人特许权或其他救济。如果该公司不能成功地从这些债权人那里获得让步，担保这些贷款的财产可能会转移给贷款人。在这种情况下，物业的账面价值可能不再可追回，并可能触发减值费用。这些抵押是无追索权的，除抵押财产外，债权人对公司没有担保债权。在截至2021年6月30日的6个月中，根据合同债务协议，公司累计了与这些抵押贷款相关的2410万美元的违约利息。截至2020年12月31日，根据合同债务协议，公司已累计与这些抵押贷款相关的违约利息4660万美元。

自.起2021年6月30日，本公司已暂停股权出资，以支付合共12亿美元物业按揭的合约利息及/或本金，而以该等贷款作抵押的相关房地产投资的账面价值为12亿美元。

2021年6月1日，该公司在时尚广场完成了一笔新贷款，金额为290.0美元，利率为伦敦银行间同业拆借利率加3.53%，2026年6月9日到期。这笔贷款取代了2021年6月1日到期的前一笔226.7美元贷款。这笔贷款的发起产生了450万美元的费用，以及260万美元的前期准备金。

2021年5月28日，该公司清偿了迪尔布鲁克商城的贷款，金额为127.9美元。这笔交易产生了总计130万美元的债务清偿成本。

2021年5月14日，该公司在Willowbrook Mall完成了一笔新贷款，金额为155.0美元，按伦敦银行同业拆借利率加3.68%计算，将于2026年6月9日到期。这笔新贷款取代了2021年6月5日到期的177.5美元的前一笔贷款。这笔贷款的发起产生了390万美元的费用，以及170万美元的前期准备金。

2021年5月4日，该公司完成了在惠勒斯村的一笔新贷款，金额为8350万美元，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.50%，2024年5月4日到期。这笔贷款取代了原定于2022年1月6日到期的8,000万美元的前一笔贷款。这笔贷款的发起产生了90万美元的费用，以及250万美元的预付最低流动资金储备。

2021年4月20日，该公司以16处物业的交叉抵押抵押贷款为抵押，完成了一笔10亿美元的新贷款，利率为LIBOR加3.25%，将于2024年4月20日到期。这笔贷款取代了之前的贷款，后者由13亿美元的抵押贷款担保，于2021年4月23日到期。贷款的发起产生了820万美元的费用，以及500万美元的预付营运资金储备。

截至2021年1月1日，公司将北角商城转让给贷款人，以清偿247.0,000万美元的未偿债务。因此，公司确认了1310万美元的收益，包括在截至2021年6月30日的6个月的综合运营报表和全面亏损的债务清偿收益中。

截至2021年1月1日，公司将佛罗伦萨购物中心转让给贷款人，以偿还9000万美元的未偿债务。因此，本公司确认了一笔420万美元的亏损，包括在未合并的房地产附属公司-于以下日期的收益(亏损)
投资，扣除我们截至2021年6月30日的六个月的合并运营报表和全面亏损的净额。

2021年2月5日，该公司在肯伍德镇中心完成了一笔210.0美元的新贷款。新贷款将于2024年2月9日到期，利率为LIBOR加3.40%。这笔新贷款取代了原定于2021年2月9日到期的194.0美元债务。新贷款的发起产生了500万美元的费用，这些费用已资本化。

截至2021年6月30日，我们有84亿美元的债务按比例预付，不计罚款。我们可能会寻求机会，以更低的利率和更长的期限为这笔债务进行再融资。
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截至2021年6月30日，我们在总债务中所占比例总计229亿美元。我们的总债务包括160亿美元的合并债务和69亿美元的未合并房地产附属公司债务份额。在我们总债务的比例份额中，69亿美元是公司或其子公司(包括贷款)的追索权，原因是为了票据持有人的利益而提供担保或其他担保条款。
 
未来三年到期的债务占我们到期债务总额的42.3%。未来十年中任何一年到期的最高金额不超过52亿美元，按我们的比例计算，约占我们到期总债务的22.6%。

下表说明了截至2021年6月30日，我们在总债务中按比例支付的计划付款。2.062亿美元的次级债券将于2036年到期，但我们可能会在2011年4月30日之后的任何时间赎回(注6)。由于我们预计不会在到期前赎回票据，因此它们包括在2026年之后到期的综合债务中。
 整合未整合
 (美元，单位：万美元)
2021年剩余时间$1,397,850 $492,297 
20222,607,353 1,218,858 
2023(1)2,735,601 1,206,574 
20243,409,299 1,763,029 
2025(2)3,136,458 494,112 
20261,208,985 434,021 
后续1,482,890 1,260,106 
总计$15,978,436 $6,868,997 

(1)这包括A-2期贷款(注6)。
(2)这包括定期B期贷款(注6)。

我们相信，我们将能够延长到期日，在我们可用的信贷额度下偿还，或者为计划于2021年到期的合并债务进行再融资。我们也相信，合资公司将能够在到期时对我们未合并的房地产关联公司的债务进行再融资；然而，我们不能保证我们能够以可接受的条款或其他方式对该等债务进行再融资或重组，或者我们和/或我们的合作伙伴的合资经营或出资将足以偿还该等贷款。

储量

关于我们的合并物业，截至2021年6月30日的三个月和六个月，与潜在无法收回的收入相关的余额分别减少了1040万美元和1410万美元。关于我们的Unsolated Real Affiliates，截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们与Unsolated Real Affiliates潜在无法收回收入相关的余额分别增加了590万美元和430万美元，其中分别包括330万美元和260万美元的直线应收租金。在截至2021年6月30日的三个月和六个月的这些金额中，我们的份额分别为230万美元和170万美元，其中分别包括160万美元和130万美元的直线应收租金。

关于我们的合并物业，在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了4230万美元，与潜在的无法收回的收入相关，其中包括530万美元的直线应收租金。关于我们的未合并房地产附属公司，截至2020年12月31日的年度，我们的未合并房地产附属公司已经记录了6870万美元，与潜在的无法收回的收入相关，其中包括860万美元的直线应收租金。在截至2020年12月31日的年度中，我们的份额总计3380万美元，其中包括420万美元的直线应收租金。

截至2021年6月30日，本公司，包括我们在未合并房地产关联公司中的份额的对价，已收集到大约LY 89%oF第二季度租金。在努力保持我们的盈利能力和现金流的同时，我们也在与我们的租户就租赁优惠和其他形式的援助请求进行合作。公司继续在与全国和当地租户的谈判中取得有意义的进展，以确保支付租金，尽管公司有很大一部分租户要求租金援助，无论是延期还是减租。截至2021年6月30日，
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为应对新冠肺炎疫情，该公司给予延期租金和租金减免1%和3%的分别是房租。已批准的租金减免被视为契约修订，并将在租金减免期间的剩余租赁条款中进行预期确认。虽然我们预计会进一步提供租金宽减，例如延迟或减免租金，但我们会按个别情况评估这类宽减租金的要求。并非所有减免租金的要求都会获得批准，因为该公司不打算放弃其租赁协议下存在的可依法强制执行的合同权利。

收购和合资活动

我们可能会不时收购优质零售物业的全部或部分权益，或作出战略性处置。有关更多信息，请参阅注释3。

2021年7月26日，BPYU以每股18.17美元的价格发行了13,875,894股A类股票，布鲁克菲尔德的一家相关实体总共出资2.521亿美元。这些资金将用于赎回2021年8月19日发行的6.375%的A系列累计可赎回优先股(“BPYU A系列优先股”)，每股面值25美元，外加截至2021年8月19日(但不包括)的所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)，相当于每股约0.21250美元，总收益为25.21250美元。赎回后，BPYU A系列优先股将不再在纳斯达克股票市场交易。

发展和重建
 
我们目前正在重新开发几个合并和松散的物业，主要是为了提高物业的生产率和价值，将大型锚箱改造成较小的可出租区域，并创建新的在线零售空间和新的餐厅场所。在我们的投资组合中执行这些重建项目被认为提供了令人信服的风险调整后的投资回报。

我们有总值约4.59亿元的发展及重建活动正在进行中，另有3.9亿元正在筹备中。我们会继续评估多个其他重建项目，以进一步提升我们的资产质素。预期回报基于当前和未来重建项目的完成情况，以及每个项目的租赁和资产管理计划的成功程度。预期回报受许多变量、风险和不确定因素的影响，包括本季度报告第II部分第1A项中披露的以及我们以前在年度报告中披露的那些。我们还请读者参阅下面与前瞻性陈述相关的披露。下表说明了我们计划中的重建项目：
稳定下来
年		比例成本(1)
属性位置描述*总计最新消息
主要发展摘要(除另有注明外，以百万元计，按股计算)
积极的重建项目
泰森广场弗吉尼亚州麦克莱恩梅西百货的剧院重建和多层次小商店扩张2023$108 $52 
奥尔德伍德华盛顿州林伍德西尔斯重建-住宅202313 9 
斯通斯敦广场加州旧金山零售业和娱乐业的主播再开发2023151 115 
其他项目五花八门2022-2024187 121 
积极发展/重建$459 $297 
在规划中
奥克斯穆尔中心肯塔基州路易斯维尔西尔斯娱乐和餐饮业重建项目2024$19 $1 
坎伯兰佐治亚州亚特兰大住宅202577 — 
北岭加利福尼亚州北岭住宅202663 — 
阿拉莫阿娜火奴鲁鲁，HI住宅楼2026174 2 
其他项目五花八门2023-202557 14 
在规划中$390 $17 
总零售业发展项目$849 $314 
(1)2018年8月28日之后，随着新的合资伙伴关系的结束，所有成本都在比亚迪大学的所有权份额。
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在截至2021年6月30日的6个月里，我们对这些项目的投资从2020年12月31日开始增加，与适用的发展计划相结合，并作为即将完工的项目。重建计划的持续进展，令我们迄今的投资有所增加。在新冠肺炎大流行之前，我们目前的项目总体上是按照时间表和预算进行的。大流行的影响和地方政府实施的相关限制可能会导致建设延误，并可能影响我们推进预租工作的能力。

资本支出、资本化利息和间接费用(按股计算)

下表说明了我们的资本支出、资本化利息以及与租赁和开发管理费用相关的内部成本，这些成本主要与我们运营物业的普通资本项目有关。此外，我们为我们的经营物业产生了租户津贴和资本化租赁成本，如下所述。资本化利息以符合条件的支出和利率为基础；资本化租赁和开发成本。是基于在这些活动上花费的时间。这些成本在与相关资产一致的寿命内摊销。
 截至6月30日的六个月，
 20212020
 (美元，单位：万美元)
营业资本支出(1)$26,085 $71,624 
租户津贴和资本化租赁费用(2)46,640 49,093 
资本化利息和资本化间接费用10,659 10,884 
总计$83,384 $131,601 
(1)仅反映非租户运营资本支出。
(2)截至2021年6月30日的6个月，租户津贴支付200万平方英尺，截至2020年6月30日的6个月，租户津贴支付320万平方英尺。

A类股息

我们的董事会宣布2021年至2020年的A类股票股息如下：
申报日期记录日期付款日期每股股息
2021
2月1日2021年2月26日2021年3月31日$0.3325 
2020
11月5日2020年11月30日2020年12月31日$0.3325 
8月5日2020年8月31日2020年9月30日$0.3325 
五月七日2020年5月29日2020年6月30日$0.3325 
2月5日2020年2月28日2020年3月31日$0.3325 

B类股票股息

在截至2021年6月30日的6个月内或截至2020年6月30日的6个月内，我们的董事会没有宣布B-1类股票、B-2类股票或B系列优先股的股息。


优先股股息

2013年2月13日，GGP以公开发行方式发行了1000万股6.375系列A股累计股票，发行价为每股25美元。关于2018年的BPY交易，每股股票被转换为一股6.375的A系列优先股。我们的董事会宣布2021年至2020年期间的优先股股息如下：
55

申报日期记录日期付款日期每股股息
2021
五月六日2021年6月15日2021年7月1日$0.3984 
2月1日2021年3月15日2021年4月1日$0.3984 
2020
11月5日2020年12月15日2021年1月1日$0.3984 
8月5日2020年9月15日2020年10月1日$0.3984 
五月七日2020年6月15日2020年7月1日$0.3984 
2月5日2020年3月15日2020年4月1日$0.3984 
现金流量汇总表

经营活动的现金流

截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金(用于)为2.461亿美元，截至2020年6月30日的6个月，净现金(用于)为154.6美元。经营活动提供的现金净额(用于)的重要组成部分包括：

•2021年，未合并房地产附属公司的权益亏损为7470万美元；
•2021年折旧和摊销为3.003亿美元；
•2021年减值准备1.07亿美元；
•2021年，应收账款和票据净额为1.659亿美元；
•2020年，未合并房地产附属公司的权益亏损为6130万美元；
•2020年折旧摊销3.202亿美元；
•2020年的减值准备为7,150万美元；以及
•2020年，应付帐款和票据净额为282.1美元。

投资活动的现金流

截至2021年6月30日的六个月，投资活动提供的净现金(用于)为6,300万美元，截至2020年6月30日的六个月为102.4美元。投资活动提供的净现金(用于)的重要组成部分包括：
 
•2021年，房地产开发和物业改善124.5元；
•2021年，出售投资性物业和未合并房地产附属公司的收益为7620万美元；
•2021年，对未合并房地产附属公司的捐款为3660万美元；
•2021年，从未合并的房地产附属公司收到的分配收入超过1.475亿美元；
•2020年，房地产开发和物业改善资金159.5元；
•2020年，投资物业和未合并房地产附属公司的销售收入为8100万美元；
•2020年，对未合并的房地产附属公司的捐款为5490万美元；以及
•2020年，从未合并的房地产附属公司收到的分配收入超过3090万美元。

融资活动的现金流

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金(用于)为2220万美元，截至2020年6月30日的6个月为2.703亿美元。融资活动提供的现金净额(用于)的重要组成部分包括：

•2021年，再融资或发行抵押贷款、票据和应付贷款的收益为4.806亿美元；
•2021年，抵押贷款、票据和应付贷款的本金支付为(832.8)百万美元；
•2021年，回购A类股(1560万美元)；
•2021年，发行B类股3.785亿美元；
•2021年，支付给股东的现金分配为(1350万美元)；
•2020年，再融资或发行抵押贷款、票据和应付贷款的收益为6.61亿美元；
•2020年，抵押贷款、票据、应付贷款本金支付(328.9)百万美元；
•2020年，回购A类股(1590万美元)；
•2020年，K系列优先股赎回金额为(2,790万美元)；
•2020年，收到的应收票据付款为3170万美元；以及
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•2020年，支付给股东的现金分配为3960万美元。

季节性

虽然我们有一个为期一年的临时租赁计划，但在今年第四季度，短期租户的入住率以及已确认的租金收入都较高。此外，我们的大多数租户都有12月或1月的租约年限，以计算每年的超额租金金额。因此，超龄租金门槛通常在第四季度达到。因此，每年第四季度的营收产出通常最高。


关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并中期财务报表为基础的，这些中期财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响编制合并财务报表和披露的估计和假设。其中一些估计和假设需要对本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事件的影响应用困难的、主观的和/或复杂的判断。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的年度报告中，披露了我们的关键会计政策，这些政策影响了我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

截至2021年6月30日止六个月内，除2016-02年会计准则更新(“ASU”)中有关租约修订指引适用的政策外，上述政策并无重大变动。租契(“ASC842”、“主题842”或“新租赁标准”)由于新冠肺炎大流行(如下面的注释2和下文所述)。

主题842-租赁修改问答

由于全球经济停摆造成的业务中断和挑战严重影响全球经济，出租人可能会向承租人提供租金延期和其他租赁优惠。2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(《租赁修改问答》)，重点介绍了如何将租赁会计准则应用于因关闭而提供的租赁优惠。根据现有的租赁指导，在原始租赁协议之外商定或谈判的经济救济通常被视为租赁修改，在这种情况下，承租人和出租人都将被要求适用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同权利或法律权利而有权获得经济救济，则救济将在修改框架之外计算。尽管会计准则编纂(ASC)842中的原始租赁修改指南，租契虽然仍然适合解决例行的租赁修改问题，但“租赁修改问答”建立了一个不同的框架，以说明为应对关闭而授予的某些租赁特许权。租赁修订问答允许本公司在满足某些标准的情况下作出会计政策选择，以将新冠肺炎相关的租赁优惠视为租赁修订或租金收入的负变量调整。这种选择必须一致地适用于具有相似特征和相似情况的租约。

该公司已选择适用此类减免，并将利用这一选择将租赁视为租赁修改，从而避免通过租赁分析对租赁特许权进行租赁，这些特许权(1)由于关闭而给予减免，(2)导致现金流与原始合同基本相同或更少。

另请参阅合并财务报表附注2中讨论的会计政策。

REIT要求

为了保持联邦所得税的REIT资格，我们必须将至少90%的应税普通收入分配给股东。如果我们分配的REIT应税收入(包括资本利得)不到100%，我们还需要缴纳联邦所得税。有关我们保持REIT资格的能力的更多详细信息，请参阅合并财务报表的附注8。
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近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明，请参阅合并财务报表附注2。

非GAAP补充财务计量和定义

运营资金(“FFO”)

公司根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)的定义确定FFO。公司将FFO确定为其应占普通股股东和可赎回非控制普通股单位持有人的合并净收入(亏损)的份额，按照公认会计准则计算，经房地产相关折旧和摊销调整后，不包括非常项目的损益，不包括会计变动的累积影响，不包括出售以前折旧的经营性物业的损益或与以前折旧的经营性物业相关的任何减值费用，加上根据公司的经济所有权利益确定的未合并合资企业FFO的可分配部分，均按一致基准确定

该公司认为FFO是股本REITs经营业绩的有益补充指标，是GAAP指标的补充，因为它是房地产行业公认的业绩指标。FFO有助于了解公司物业在不同时期的经营业绩，因为它不影响房地产折旧和摊销，因为计算这些金额是为了分配物业在其使用年限内的成本。由于维护良好的房地产资产的价值历来是根据当时的市场状况增减的，本公司相信FFO使投资者能够更清楚地了解本公司的经营业绩。

我们根据NAREIT制定的标准计算FFO，这可能无法与其他不使用NAREIT对FFO的定义或没有根据NAREIT指南计算FFO的公司计算的指标相比较。此外，尽管FFO在将我们的业绩与其他REITs进行比较时是一个有用的指标，但在将我们与非REITs进行比较时，它可能对投资者没有帮助。

非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账

为了更好地了解公司的非GAAP财务指标FFO之间的关系，提供了归因于BPYU的GAAP净收入与FFO的对账。该公司的非GAAP财务计量不代表根据GAAP的经营活动的现金流量，不应被视为可归因于BPYU的GAAP净收益(亏损)的替代方案，也不一定代表现金流量。此外，公司在综合和非综合基础上(按公司的比例份额)提出了这些财务措施，因为公司认为，鉴于公司通过权益会计方法核算的投资拥有的业务的重要性，公司未合并资产的运营细节为此类投资产生的收入和FFO提供了重要的洞察力。


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下表对截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的可归因于BPYU的GAAP净收入与FFO进行了核对：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
可归因于BPYU的净亏损$(147,932)$(209,050)$(377,053)$(290,877)
不计入FFO的减值准备-综合财产— 71,455 106,991 71,455 
不计入FFO的减值拨备--未合并财产— 42,675 3,405 42,675 
未合并的房地产附属公司-投资收益13,637 — 17,848 — 
投资物业销售收益(3,591)109 (4,615)(6,650)
市值地租上下939 939 1,878 2,505 
优先股股息(3,985)(3,984)(7,969)(7,968)
因变更对投资物业和其他资产的控制而造成的损失(收益)— 15,433 (1,824)15,433 
资本化房地产成本的折旧和摊销--合并财产143,953 158,139 291,104 310,727 
资本化房地产成本的折旧和摊销--未合并财产109,563 112,534 214,087 230,193 
非控制性权益分配(一)(21,146)(39,079)(57,946)(65,348)
FFO$91,438 $149,171 $185,906 $302,145 
(1)增加非控股股东在调整中的份额，包括折旧、减值、投资物业和其他未合并房地产关联公司控制权变更的收益(亏损)-投资收益和投资物业销售收益。

前瞻性陈述

本节或本报告其他部分所作的某些陈述可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条(经修订)所指的“前瞻性陈述”。与历史或当前事实或事项无关的陈述属于前瞻性陈述。当使用“可能”、“将会”、“寻求”、“期望”、“预期”、“相信”、“目标”、“打算”、“应该”、“估计”、“可能”、“继续”、“假设”、“项目”、“计划”或类似表述时，旨在识别前瞻性陈述。虽然我们相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望一定会实现，而且由于各种风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。因此，投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的其他一些风险和不确定因素包括但不限于：

•BPY单位的市场价格和整体BPY的综合经营业绩；
•影响零售业的条件普遍波动；
•新冠肺炎大流行的影响以及未来爆发高传染性或传染性疾病的可能性；
•我们无法以对我们有利的条件收购和维持租户或租赁空间；
•与全国租户破产或关闭门店有关的风险，这些租户在我们的许多物业拥有连锁店；
•我们无法快速出售房地产；
•与零售商和购物者对我们零售物业的便利性和吸引力的看法有关的风险；
•与物业开发、扩建和收购有关的风险；
•与本公司业务竞争相关的风险；
•与自然灾害、流行病/流行病或恐怖袭击有关的风险；
•与网络和数据安全漏洞或信息技术故障相关的风险；
•环境不确定性和相关成本，包括未投保的潜在损失造成的成本；
•与通货膨胀或通货紧缩有关的一般风险；
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•停止伦敦银行同业拆借利率；
•与我们房地产资产减值费用相关的风险；
•与与必和必拓的利益冲突有关的风险，以及我们作为纳斯达克规则所指的“受控公司”的地位；
•我们对子公司现金的依赖；
•与我们的合资伙伴有关的风险，包括与该合资伙伴有关的利益冲突、潜在破产、与税收有关的义务和财务支持等风险；
•我们无法保持房地产投资信托基金的地位，以及税法可能出现的不利变化；
•与我们的负债、债务限制和契约有关的风险；
•我们无法再融资、延期、重组或偿还接近或不确定的债务；
•我们无法通过融资活动或出售资产筹集资金；以及
•与A股结构和交易有关的风险。

我们在提交给证券交易委员会的年度报告和季度定期报告中讨论了这些和其他风险和不确定性。公司可以在其定期报告中更新这一讨论，但没有义务或义务根据新信息、未来发展或其他情况更新或修订这些前瞻性陈述。

第三项是对市场风险的定量和定性披露。
 
2017年7月，金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交LIBOR计算利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的美元-伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代利率。2021年3月5日，FCA宣布，2023年6月30日之后将不再发布美元-伦敦银行间同业拆借利率(USD-LIBOR)。该公司预计，至少在2023年6月30日之前，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将继续以目前的形式大量提供。FCA或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法上所采取的任何改变，都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

该公司拥有与伦敦银行同业拆借利率挂钩的合同，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们可变利率债务的利息金额以及我们利率掉期的掉期利率，如附注6--抵押贷款、票据和应付贷款中所讨论的那样。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，利率将基于管理该等债务或掉期的适用文件中指定的备用参考利率或其他商定的利率。这样的事件不会影响公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代参考利率可能比伦敦银行同业拆借利率更高，波动性更大。

某些风险与将合同过渡到替代参考汇率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果伦敦银行间同业拆借利率受到限制或停止，与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的贷款、证券或衍生品工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的交易对手进行实质性谈判。

如果一份合约没有过渡到另一种参考利率，而LIBOR被终止，其影响可能会因合约而异。如果伦敦银行同业拆借利率终止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与过渡到替代参考汇率相关的风险将加速并放大。

项目4        控制和程序

披露控制和程序

截至本报告所述期间结束时，我们在我们管理层的监督和参与下进行了一次评估，包括根据2018年8月27日的主服务协议为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员，其中包括我们、BAM和其他参与方(“主服务协议”)的人员(下称“主服务协议”，以下简称“主服务协议”)，其中包括根据2018年8月27日的主服务协议为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员。
60

根据该评估，根据总服务协议为吾等履行主要行政人员及主要财务官职能的人士得出结论，吾等的披露控制及程序于本报告所涵盖的期间结束时有效，即吾等的披露控制及程序于本报告所涵盖的期间结束时有效(定义见交易所法案第13a-15(E)及15(D)-15(E)条)。

财务报告的内部控制

在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们没有感受到新冠肺炎疫情对我们财务报告内部控制的任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。

61

第II部    其他信息

项目1        法律程序

在正常的业务过程中，我们不时会涉及与我们物业的所有权和运营有关的法律诉讼。管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如果有的话)预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。

该公司面临与2018年BPY交易相关的诉讼。公司无法预测未决诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。

第1A项：风险因素

有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第2项：股权证券的未登记销售和收益的使用；以及未登记的股权证券的销售和收益的使用。

(A)在2021年第二季度，BPYU向关联方BPR FIN I Subco LLC发行了16,316,037股B-1类股票，总出资为3.49亿美元，相当于每股21.39美元。这些股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的免注册发行的。

(B)法律不适用

(C)无人问津

第3项        高级证券违约

没有。

项目4         煤矿安全信息披露

不适用。

第5项        其他信息

正如之前披露的，2021年7月30日，张顺英、奥马尔·卡内罗·达库尼亚、迈克尔·J·沃伦、卡罗琳·阿特金森和A·道格拉斯·麦格雷戈分别辞去Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”)董事职务。2021年8月3日，公司董事会将董事会规模从9名董事缩减至5名董事，并通过选举Brian W.Kingston进入董事会并任命他为董事会主席来填补剩余空缺。金斯顿先生目前担任本公司首席执行官。金斯敦先生不会因担任本公司董事而获得报酬。金斯顿先生还将担任Brookfield Property Partners Limited的董事会成员。
62

项目6         展品
在此以引用的方式并入本文
展品编号描述表格展品提交日期文件编号
31.1* 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节，Brookfield Property Group LLC首席执行官布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston)获得认证。
   
31.2* 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节，对Brookfield Property Group LLC首席财务官布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis)进行认证。
   
32.1** 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节，对Brookfield Property Group LLC首席执行官布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston)进行认证。
   
32.2** 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节，对Brookfield Property Group LLC首席财务官布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis)进行认证。
   
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
104*封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101.*中的适用分类扩展信息)。
*谨此提交。
**随函提供的文件。

63

签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
 
Brookfield Property REIT Inc.
  
日期：2021年8月6日由以下人员提供：/s/米歇尔·坎贝尔
  米歇尔·坎贝尔
  秘书
日期：2021年8月6日由以下人员提供：/s/布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis)
  布莱恩·K·戴维斯
  首席财务官**
  Brookfield Property Group LLC

*根据布鲁克菲尔德资产管理、本公司及若干其他各方于2018年8月27日订立的主服务协议，戴维斯先生履行Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”)首席财务官的职能。
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