brbs-10q_20210630.htm

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DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000842717美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000842717US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000842717US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000842717US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000842717Brbs：MortgageServicingRightsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310000842717Brbs：MortgageServicingRightsAssetsMemberBrbs：BayBanksOfVirginiaIncMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-06-300000842717Brbs：MortgageServicingRightsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-06-300000842717Brbs：MortgageServicingRightsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-06-300000842717Brbs：MortgageServicingRightsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-01-012020-12-310000842717美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-06-300000842717US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-06-300000842717美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310000842717US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310000842717Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-GAAP：MeasurementInputCostto 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LettersOfCreditMember2020-12-310000842717美国公认会计准则：其他责任成员2021-06-300000842717美国公认会计准则：其他责任成员2020-12-31BRBS：线段0000842717BRBS：商业银行成员2021-04-012021-06-300000842717Brbs：MortgageBankingSegmentMember2021-04-012021-06-300000842717BRBS：ParentsOnly Member2021-04-012021-06-300000842717Brbs：MortgageServicingRightsMemberBrbs：MortgageBankingSegmentMember2021-04-012021-06-300000842717Brbs：MortgageServicingRightsMember2021-04-012021-06-300000842717Brbs：WealthAndTrustManagementMemberBRBS：商业银行成员2021-04-012021-06-300000842717Brbs：WealthAndTrustManagementMember2021-04-012021-06-300000842717Brbs：ServiceFeesOnDepositAccountsMemberBRBS：商业银行成员2021-04-012021-06-300000842717Brbs：ServiceFeesOnDepositAccountsMember2021-04-012021-06-300000842717Brbs：Payroll ProcessingIncomeMemberBRBS：商业银行成员2021-04-012021-06-300000842717Brbs：Payroll ProcessingIncomeMember2021-04-012021-06-300000842717美国-GAAP：其他运营收入支出成员BRBS：商业银行成员2021-04-012021-06-300000842717美国-GAAP：其他运营收入支出成员BRBS：ParentsOnly 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内六月三十日，2021

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期至

委托文件编号：001-39165

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

维吉尼亚	54-1470908
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
1807年塞米诺尔小道夏洛茨维尔, 维吉尼亚	22835
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(540) 743-6521

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

注册的每个交易所的名称

普通股，无面值

BRBS

纽交所美国

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是 ☒ *☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是 ☒ *☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*☒

截至2021年8月1日，注册人拥有18,777,557普通股，每股无面值，已发行。

第I部分	财务信息

第1项。	财务报表	3

	截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表20	4

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并收益表(未经审计)	5

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益表(未经审计)	7

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表(未经审计)	8

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计)	10

	合并财务报表附注(未经审计)	12

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	48

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	66

第四项。	管制和程序	66

第II部	其他信息	67

第1项。	法律程序	67

项目1A。	风险因素	67

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	69

第三项。	高级证券违约	69

第四项。	煤矿安全信息披露	70

第五项。	其他信息	70

第6项	陈列品	70

签名		71

第一部分：报告财务信息。

第一项：财务报表

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合并资产负债表

	(未经审计)
(千美元，共享数据除外)	2021年6月30日			2020年12月31日(2)
资产
现金和银行到期款项	$	296,425		$	117,945
出售的联邦基金		2,273			775
可供出售的证券，按公允价值计算		261,309			109,475
限制性股权和其他投资		13,228			11,173
持有待售贷款		146,985			148,209
薪资保障计划贷款，扣除递延费用和成本后的净额		130,193			288,533
为投资而持有的贷款，扣除递延费用和成本后的净额		1,729,677			732,883
贷款损失拨备减少		(13,007	)		(13,827	)
为投资而持有的贷款，净额		1,716,670			719,056
应计应收利息		11,072			5,428
拥有的其他房地产		438			—
房舍和设备，净值		29,551			14,831
使用权资产		6,348			5,328
银行自营人寿保险		46,001			15,724
商誉		27,098			19,892
其他无形资产		8,931			2,922
抵押衍生资产		3,143			5,293
抵押贷款偿还权，净额		13,149			7,084
应收按揭经纪业务		5,264			8,516
利率互换资产		5,072			1,716
其他资产		41,580			16,358
总资产	$	2,764,730		$	1,498,258
负债与股东权益
存款：
无息需求	$	660,937		$	333,051
有息活期和货币市场存款		812,756			282,263
储蓄		143,908			78,352
定期存款		572,970			251,443
总存款		2,190,571			945,109
FHLB借款		125,118			115,000
FRB借款		97,384			281,650
附属票据，净额		46,149			24,506
租赁责任		7,795			5,506
利率互换负债		1,445			2,735
其他负债		29,442			15,552
总负债		2,497,904			1,390,058
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
普通股，不是票面价值；25,000,000授权股份；18,631,073和 8,577,932在2021年6月30日和12月31日发行和发行的股票，分别为2020年和2020年(1)		193,259			66,771
额外实收资本		252			252
留存收益		70,885			40,688
累计其他综合收益，税后净额		2,200			264
		266,596			107,975
非控股权益		230			225
股东权益总额		266,826			108,200
总负债和股东权益	$	2,764,730		$	1,498,258

(1)	截至所列期间的普通股反映了公司的2投3中股票拆分将于2021年4月30日生效。

(2)	源自经审计的2020年12月31日合并财务报表。

见未经审计的合并财务报表附注。

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合并损益表

(未经审计)


	在截至的三个月内				在截至的六个月内
(千美元，每股数据除外)	2021年6月30日		2020年6月30日		2021年6月30日			2020年6月30日
利息收入
贷款利息和手续费	$	32,591	$	12,443	$	53,954		$	21,987
应税证券利息		1,133		683		2,263			1,513
免税证券利息		64		40		116			89
出售存款账户和联邦基金的利息		24		1		55			1
利息收入总额		33,812		13,167		56,388			23,590
利息支出
存款利息		1,682		1,650		3,222			3,375
附属票据的利息		868		266		1,498			443
FHLB和FRB借款的利息		800		606		1,189			1,104
利息支出总额		3,350		2,522		5,909			4,922
净利息收入		30,462		10,645		50,479			18,668
贷款损失准备金		—		3,500		—			4,075
计提贷款损失拨备后的净利息收入		30,462		7,145		50,479			14,593
非利息收入
出售支付宝保障计划贷款的收益		24,315		—		24,315			—
住房抵押贷款银行收入净额		7,254		13,708		16,555			17,569
抵押贷款偿还权		1,707		1,596		5,078			1,596
出售担保政府贷款的收益		143		243		1,217			263
财富和信托管理		833		—		1,435			—
存款账户手续费		370		183		697			454
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额		237		92		401			185
工资单处理		213		212		483			515
网上银行购物卡		299		139		599			271
其他		1,054		180		1,454			341
非利息收入总额		36,425		16,353		52,234			21,194
非利息支出
薪金和员工福利		17,642		10,846		31,651			18,006
入住率和设备		1,868		875		3,225			1,732
数据处理		1,534		611		2,379			994
法律、发行人和监管备案		489		296		1,065			490
广告和营销		247		129		537			353
通信		673		187		1,041			322
审计和会计费		291		136		480			179
FDIC保险		9		230		352			381
无形摊销		506		233		906			376
其他订约承办事务		666		179		1,519			354
其他税项及评税		1,078		245		1,426			469
与合并相关的		1,237		177		10,256			446
其他		4,308		1,492		6,223			2,714
非利息费用总额		30,548		15,636		61,060			26,816
所得税前收入		36,339		7,862		41,653			8,971
所得税费用		7,697		1,644		8,774			1,912
净收入	$	28,642	$	6,218	$	32,879		$	7,059
可归因于非控股权益的净亏损(收益)		4		4		(5	)		(5	)
可归因于Blue Ridge BankShares，Inc.的净收入	$	28,646	$	6,222	$	32,874		$	7,054
普通股股东可获得的净收入	$	28,646	$	6,222	$	32,874		$	7,054
每股基本普通股收益(EPS)(1)	$	1.54	$	0.73	$	1.95		$	0.83
稀释后每股普通股收益(EPS)(1)	$	1.54	$	0.73	$	1.94		$	0.83

(1)	已对所有呈列期间的每股收益进行了调整，以反映公司的2投3中股票拆分4月30日生效, 2021.

见未经审计的合并财务报表附注。

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

综合全面收益表

(未经审计)

	在截至的三个月内						在截至的六个月内
(千美元)	2021年6月30日			2020年6月30日			2021年6月30日			2020年6月30日
净收入	$	28,642		$	6,218		$	32,879		$	7,059
其他全面收入：
期内可供出售证券的未实现收益(亏损)总额		946			(59	)		(2,196	)		(671	)
递延所得税(费用)福利		(199	)		12			461			141
期内可供出售证券的未实现收益(亏损)，税后净额		747			(47	)		(1,735	)		(530	)
利率掉期未实现(亏损)毛利		(3,269	)		(694	)		4,646			(3,858	)
递延所得税优惠(费用)		687			146			(975	)		810
利率掉期未实现(亏损)收益，税后净额		(2,582	)		(548	)		3,671			(3,048	)
其他综合(亏损)收入，税后净额		(1,835	)		(595	)		1,936			(3,578	)
综合净收入	$	26,807		$	5,623		$	34,815		$	3,481
可归因于非控股权益的综合亏损(收益)		4			4			(5	)		(5	)
可归因于Blue Ridge BankShares，Inc.的全面收入	$	26,811		$	5,627		$	34,810		$	3,476

见未经审计的合并财务报表附注。

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合并股东权益变动表

(未经审计)

	截至2021年6月30日的6个月
										累计
	的股份				其他内容					其他
	普普通通		普普通通		实缴		留用			全面		非控制性
(千美元)	库存(1)		库存		资本		收益			净收益		利息		总计
期初余额		8,577,932	$	66,771	$	252	$	40,688		$	264	$	225	$	108,200
净收入		—		—		—		32,874			—		5		32,879
其他综合收益		—		—		—		—			1,936		—		1,936
普通股股息		—		—		—		(2,677	)		—		—		(2,677	)
发行普通股及在企业合并中支付的其他对价		9,951,743		125,403		—		—			—		—		125,403
股票期权行权		82,897		748		—		—			—		—		748
限制性股票奖励，扣除没收后的净额		18,501		337		—		—			—		—		337
期末余额		18,631,073	$	193,259	$	252	$	70,885		$	2,200	$	230	$	266,826

	截至2020年6月30日的6个月
											累计
											其他
	的股份					其他内容					全面
	普普通通			普普通通		实缴		留用			收益(亏损)，			非控制性
(千美元)	库存(1)			库存		资本		收益			网络			利息		总计
期初余额		8,487,878		$	66,204	$	252	$	25,428		$	229		$	224	$	92,337
净收入		—			—		—		7,054			—			5		7,059
其他综合损失		—			—		—		—			(3,578	)		—		(3,578	)
普通股股息		—			—		—		(807	)		—			—		(807	)
限制性股票奖励，扣除没收后的净额		(7,446	)		149		—		—			—			—		149
期末余额		8,480,432		$	66,353	$	252	$	31,675		$	(3,349	)	$	229	$	95,160

	截至2021年6月30日的三个月
										累计
										其他
	的股份					其他内容				全面
	普普通通			普普通通		实缴		留用		收益(亏损)，			非控制性
(千美元)	库存(1)			库存		资本		收益		网络			利息			总计
期初余额		18,621,531		$	192,974	$	252	$	42,239	$	4,035		$	234		$	239,734
净收益(亏损)		—			—		—		28,646		—			(4	)		28,642
其他综合损失		—			—		—		—		(1,835	)		—			(1,835	)
股票期权行权		15,866			115		—		—		—			—			115
限制性股票奖励，扣除没收后的净额		(6,324	)		170		—		—		—						170
期末余额		18,631,073		$	193,259	$	252	$	70,885	$	2,200		$	230		$	266,826

	截至2020年6月30日的三个月
											累计
											其他
	的股份					其他内容					全面
	普普通通			普普通通		实缴		留用			收益(亏损)，			非控制性
(千美元)	库存(1)			库存		资本		收益			网络			利息			总计
期初余额		8,491,478		$	66,283	$	252	$	26,260		$	(2,754	)	$	233		$	90,274
净收益(亏损)		—			—		—		6,222			—			(4	)		6,218
其他综合损失		—			—		—		—			(595	)		—			(595	)
普通股股息		—			—		—		(807	)		—			—			(807	)
限制性股票奖励，扣除没收后的净额		(11,046	)		70		—		—			—			—			70
期末余额		8,480,432		$	66,353	$	252	$	31,675		$	(3,349	)	$	229		$	95,160

(1)	已发行普通股截至本报告所列期间的数据反映了本公司的3-2股拆分2021年4月30日生效。

见未经审计的合并财务报表附注。

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合并现金流量表

(未经审计)

	在截至的六个月内
(千美元)	2021年6月30日			2020年6月30日
经营活动的现金流
净收入	$	32,879		$	7,059
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		1,058			443
递延所得税		(514	)		951
贷款损失准备金		—			4,075
收购贷款的公允价值调整(贴现)增加		(1,253	)		(721	)
假设定期存款的公允价值调整(溢价)摊销		(1,655	)		(3	)
假设次级票据的公允价值调整(溢价)摊销		(90	)		—
对拥有的其他房地产的公允价值调整		38			—
出售持有以供出售的贷款所得收益		679,905			315,200
持有待售贷款，源自		(661,703	)		(392,926	)
出售所持待售贷款的收益，来源		(13,164	)		(12,539	)
出售支付宝保障计划贷款的收益		(24,315	)		—
处置房舍和设备的损失		220			4
投资摊销费用净额		689			559
次级债发行成本摊销		183			20
无形摊销		906			376
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额		(401	)		(185	)
其他资产增加		(10,904	)		(16,862	)
其他负债增加		5,530			10,057
经营活动提供(用于)的现金净额		7,409			(84,492	)
投资活动的现金流
出售的联邦基金净减少		234			28
购买可供出售的证券		(107,127	)		(8,434	)
可供出售证券的催缴、出售、偿付和到期日所得收益		28,822			22,276
持有至到期证券的催缴、出售、偿还和到期日所得收益		—			1,210
出售所拥有的其他房地产的收益		101			—
出售支付宝保障计划贷款的收益		705,930			—
限制性股权证券的净变动		2,560			(1,389	)
Paycheck Protection Program贷款净增长		(482,617	)		(350,091	)
为投资而持有的贷款净增加		(6,586	)		(6,867	)
购置房舍和设备		(791	)		(2,212	)
出售房舍和设备所得收益		325			6
购买银行拥有的人寿保险		(9,600	)		—
其他投资的资本金要求		(1,149	)		(211	)
在收购维吉尼亚海湾银行时获得的净现金。		44,066			—
来自其他投资的分配		234			2
投资活动提供(用于)的现金净额		174,402			(345,682	)
融资活动的现金流：
活期存款、储蓄存款和其他有息存款净增		271,505			230,357
定期存款净(减)增		(55,276	)		13,469
已支付普通股股息		(2,677	)		(807	)
联邦住房贷款银行预付款		606,000			311,900
联邦住房贷款银行偿还贷款		(606,000	)		(312,700	)
联邦储备银行预付款		434,336			354,412
联邦储备银行还款		(643,417	)		—
股票期权行权		748			—
次级票据发行费用的支付		—			(347	)
发行附属票据		—			15,000

赎回次级票据		(8,550	)		—
融资活动提供的现金净额(用于)		(3,331	)		611,284
现金净增长和银行到期净额		178,480			181,110
期初银行的现金和到期款项		117,945			60,026
期末现金和银行到期款项	$	296,425		$	241,136
现金流量信息补充明细表
支付的现金：
利息	$	5,664		$	5,056
所得税	$	5,600		$	—
非现金投融资活动：
可供出售证券的未实现亏损	$	(2,196	)	$	(671	)
转让持有至到期日的证券以供出售	$	—		$	10,980
发行限制性股票奖励，扣除没收后的净额	$	337		$	149
在企业合并中收购的资产	$	1,224,583		$	—
企业合并中承担的负债	$	1,107,036		$	—
企业合并中次级票据的有效结算	$	650		$	—
商誉变更	$	7,206		$	23

见未经审计的合并财务报表附注。

合并财务报表附注(未经审计)

注1--陈述的组织和依据

蓝岭银行股份有限公司(以下简称“公司”)是弗吉尼亚州的一家公司，成立于1988年，根据修订后的1956年银行控股公司法注册为银行控股公司。该公司总部设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔，主要通过其全资子公司蓝岭银行全国协会(以下简称“银行”)及其财富和信托管理子公司BRB金融集团(简称“金融集团”)的分支机构开展业务活动。本公司的存在主要是为了持有其子公司、银行和金融集团的股票。

世界银行根据国家宪章运作，并受货币监理署(“OCC”)的监管。因此，它要接受这个监管机构的定期检查。

2021年1月31日，公司完成了与弗吉尼亚海湾银行(“海湾银行”)的合并，海湾银行是一家银行控股公司，通过其银行子公司弗吉尼亚联邦银行和金融集团(前身为VCB金融集团)进行几乎所有的业务。紧随本公司与Bay Bank合并后，Bay Banks的附属银行与本行合并并入本行，而金融集团则成为本公司的附属公司(统称为“Bay Bank合并”)。

金融集团从其位于弗吉尼亚州里士满和基尔马诺克的办事处为个人和公司信托提供管理服务，包括遗产规划、遗产结算和信托管理，以及投资和财富管理服务。产品和服务包括可撤销和不可撤销的生活信托、遗嘱信托、托管账户、投资规划、经纪服务、保险投资管理账户以及管理和自我导向的个人退休账户。

随附的公司未经审计的综合财务报表包括银行、金融集团、PVB Properties，LLC和MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(扣除非控股权益后)的账目，并根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和银行业的一般惯例编制。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。这些中期综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

本文中包含的截至2021年6月30日的信息包括海湾银行的余额；本文包含的截至2020年12月31日的年度的信息不包括海湾银行的余额。截至2021年6月30日的6个月的信息仅包括海湾银行合并生效日期(2021年1月31日)至2021年6月30日的一段时间内海湾银行的业务。

2021年3月，公司董事会批准了一项二投三中股票拆分(以下简称“股票拆分”)50公司已发行普通股股息百分比2021年4月30日致截至以下日期登记在册的股东2021年4月20日.以普通股在记录日期的收盘价为基础，支付现金代替零碎股份。除非另有说明，否则随附的综合财务报表和披露中提及的流通股或每股金额已进行调整，以反映所有列报期间的股票拆分。

上期合并财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本年度列报，包括以下情况。重新分类对净收入、每股净收入或股东权益没有影响，正如之前报道的那样。

非实质性分类错误的修正

于2021年第一季度，本公司决定与第三方金融机构就住宅按揭贷款发放作出贷款安排，该贷款已在其综合资产负债表中报告为待售贷款，应报告为持有以供投资的贷款。他说：

该公司已经改变了2020年12月31日综合资产负债表上这笔贷款的分类，以反映为投资而持有的贷款。分类的改变导致了$30.4与之前相比减少了100万

之前在本公司的年报：表格10-K截至2020年12月31日的年度在持有的待售贷款中，截至2020年12月31日，持有的投资贷款相应增加了相同金额的贷款。

分类的改变不影响本公司2020年的报告收益，本公司不认为截至2020年12月31日这笔贷款需要任何实质性的贷款损失拨备(“全部”)，本公司认为截至2020年12月31日的所有拨备都是足够的。这次重新分类并没有改变公司综合资产负债表上的总贷款或总资产。该公司从定性和定量两个方面评估了不正确陈述的影响，并得出结论，其以前发布的财务报表没有因为这种分类变化而出现重大错误陈述。

附注2--会计准则编撰修正案

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年，金融工具-信用损失(主题：326)：金融工具信用损失的计量。除其他事项外，本ASU中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，作为一家“较小的报告公司”，该公司将被要求在2022年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期内应用该指导意见。本公司已经成立了一个跨职能的工作组，以评估和执行ASU 2016-13的要求，以期在通过之日之前完成。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进。本ASU处理利益相关者在执行ASU第2016-13号“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”过程中提出的问题。在其他范围较窄的改进中，新的ASU澄清了如何报告预期复苏的指导方针。“预期回收”是指组织确认全部或部分注销了金融资产的摊销成本基础，但后来又确定注销的金额或部分金额实际上将被收回的情况。“预期回收”指的是组织确认全部或部分注销的金融资产，但随后又确定注销的金额或部分金额实际上将被收回。在适用信贷损失标准的同时，利益攸关方质疑是否允许对购买时已显示信用恶化的资产(也称为购买的信用恶化(“PCD”)资产)进行预期回收。在回答这个问题时，ASU允许组织记录PCD资产的预期回收。除了其他狭隘的技术改进外，ASU还加强了现有的指导，禁止组织对可供出售的债务证券记录负免税额。ASU包括生效日期和过渡要求，根据实体是否已采用ASU 2016-13而有所不同。该公司目前正在评估ASU 2019-11年度将对其合并财务报表产生的影响。他说：

注3-业务合并

2021年1月31日，公司完成海湾银行合并，作为业务合并入账。在合并生效之日，海湾银行的股东收到0.5000以公司普通股换取持有的每股海湾银行普通股(“兑换率”)，外加现金以代替任何零碎股份，导致公司发行6,634,495股票(9,951,743股票拆分后)，总公平市值为$124.9百万美元，以公司普通股在2021年1月29日，即合并生效日期前最后一个交易日的收盘价为基础，支付$3.41,000股，代替零头股。此外，还可以选择购买198,362海湾银行的普通股，无论是既得的或未得的，都被转换为期权，以获得99,176本公司普通股股份(148,764股票(按股票拆分后计算)，估计公允价值为$472自合并之日起上千美元。最后，海湾银行此前收购了美元1.75百万美元的公司附属票据，而银行之前购买了$1.10海湾银行数以百万计的次级纸币。在合并中，票据的有效结算额为$。6501000美元，这减少了支付的对价。

海湾银行的合并将两家能力互补、专注于地理位置的银行合并在一起，从而为该组织提供了在更大的资产基础上利用其现有基础设施(包括人员、流程和系统)的机会。

本公司已按收购会计法就Bay Bank的合并入账，即收购的资产及承担的负债由本公司按合并生效日期的估计公允价值入账。公允价值估计是基于管理层在确定时对可获得的最佳信息的评估，具有高度的主观性。

下表列出了合并中支付的代价和Bay Bank截至合并日期的资产负债表摘要，包括估计公允价值调整和合并中支付的代价在收购资产和承担的负债中的分配。海湾银行合并产生的商誉为$7.2百万美元。

(千美元，每股数据除外)
支付的对价：				参考资料：
*公司已发行普通股		9,951,743		A
**每股最低收购价	$	12.55		A，B
*发行普通股市值	$	124,928
*估计股票期权的公允价值		472
**以现金代替零碎股份		3
*支付总对价	$	125,403
*支持次级票据的有效结算		(650	)
*总对价支付的次级票据结算效果较差	$	124,753
收购资产的公允价值：
**从银行获得现金和到期	$	44,066
*联邦基金出售		1,732
*存单		1,018
*证券可供出售		79,505
*受限证券		4,385
为投资而持有的笔贷款		1,030,433		C
**持有待售贷款美元		3,814
提供办公场所和设备。		15,532		D
购买使用权资产		1,864
*拥有的其他房地产		598
中国人民银行拥有人寿保险		20,259
**申请抵押贷款偿还权		987
**核心存款无形资产		6,850		E
**递延税项资产，净额		2,685		F
*其他资产		10,855		G
*总资产	$	1,224,583
承担负债的公允价值：
*存款	$	1,030,888		H
**FHLB借款减少		10,124		I
*FRB借款		24,815
*次级票据：		31,850		J
*其他负债。		9,359
*	$	1,107,036
按公允价值取得的可确认净资产	$	117,547
商誉	$	7,206

参考资料：	引用说明：
A	普通股发行价和每股收购价是在股票拆分后的基础上列报的。
B	用公司普通股换取海湾银行普通股的价值是根据公司普通股在2021年1月29日，也就是合并完成日期前最后一个交易日的收盘价计算的。
C	反映了一个$17.9百万(或1.70%)对收购的贷款组合的摊销成本进行公允价值调整(贴现)。
D	反映了一个$4.4公允价值调整(溢价)比购置的房舍和设备的账面净值高出100万欧元。
E	核心存款无形资产，以反映未到期存款的公允价值，但定期存款超过#美元除外。100,000假设是这样的。
F	反映了一个$2.1按法定联邦所得税税率计算的所有公允价值调整(不包括商誉)的递延税金净额(百万美元)21%.
G	反映了一个$203收购的其他资产的1000公允价值调整(溢价)。
H	反映了一个$5.8公允价值调整(溢价)超过假定定期存款账面价值的百万欧元。
I	反映了一个$124$的千公允价值调整(溢价)10承担了亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)的百万美元预付款。
J	反映了一个$950公允价值调整(溢价)比假设的次级票据账面价值高出1000英镑。

以下是用于确定收购的重大资产和收购中承担的负债的公允价值的方法。

现金和现金等价物。银行到期的现金、出售的联邦基金和存单的账面金额被认为是对公允价值的合理估计。

可供出售的证券。*收购的投资证券的估计公允价值是基于报价市场和第三方经纪商提供的截至合并日期的价格。

受限证券。限制性股权证券的账面价值被用作公允价值的合理估计。由于不存在活跃的交易市场，这些投资是按成本计价的。

贷款。出于估值目的，收购的贷款组合分为两类：购买的信用减值贷款(“PCI”)和购买的履约贷款。PCI贷款被确定为那些在业务合并之前是非应计贷款，以及那些被确定为潜在减值的贷款。潜在减值贷款是指在信用审查过程中发现借款人没有足够的现金流按照贷款条款偿还贷款的贷款。具体地说，风险评级为特别提及或更糟的贷款、以前重组为问题债务重组(TDR)的贷款或有拖欠付款历史的贷款被视为PCI。履约贷款是指那些目前正在按照贷款合同履行的贷款，而且自发放以来信用质量没有出现任何重大恶化。

对于被确认为履约的贷款，公允价值是使用贴现现金流分析(“收益法”)确定的。履约贷款根据贷款类型(包括商业抵押贷款、多户、商业和工业、建筑和土地开发、消费住宅和消费非住宅)划分为池，并根据付款结构(全额摊销、非全额摊销气球或仅限利息)、利率类型(固定与可变)和剩余期限进一步细分。每笔贷款预计收取的预计现金流是使用包括以下关键假设的估值模型确定的：提前还款速度、预期信用损失率和贴现率。提前还款速度受到许多因素的影响，包括但不限于当前收益率、历史利率趋势、支付类型、利率类型和个人贷款期限。预期信贷损失率是根据最近和以往观察到的类似特征贷款的违约率和损失率，并进一步受到对收购组合中选定贷款的第三方贷款审查的影响。使用的贴现率是基于市场参与者可能要求的、在收购日具有类似风险特征的现金流的贴现率。

对于被确定为PCI的贷款，要么使用上述收益法，要么使用资产法。收入法被用于PCI贷款，因为预期借款人更有可能根据贷款合同的当前条款继续付款。管理层对所有非应计贷款采用资产方法，以反映市场参与者的假设。在资产法下，每笔贷款的公允价值是根据相关抵押品的估计公允价值减去估计销售成本。

用于估计贷款公允价值的方法对使用的假设和估计很敏感。虽然管理层试图使用最能反映收购的贷款组合和当前市场状况的假设和估计，但这些价值比活跃市场中确定的价值具有更大程度的主观性。

下表列出了在Bay Bank合并之日购买的履约贷款和PCI应收贷款，以及合并后立即记录的公允价值调整(折扣)。

	截至2021年1月31日
(千美元)	购买的执行			PCI			总计
应收本金	$	936,523		$	111,766		$	1,048,289
公允价值调整--贷记和利息		(2,784	)		(15,072	)		(17,856	)
*评估收购贷款的公允价值	$	933,739		$	96,694		$	1,030,433

房舍和设备。收购的土地及楼宇(统称“物业”)按合并日期或接近合并日期的第三方评估厘定的估计公允价值入账。包括办公家具、电脑及类似资产在内的设备，于合并日按其账面净值入账，接近公允价值。

银行拥有的人寿保险。银行拥有的人寿保险的账面价值被视为合理地接近公允价值。这些保单使用保险公司提供的信息，按其现金退还价值记录。

岩心矿藏无形。核心存款无形资产(CDI)是对企业合并中承担的无息支票、储蓄、有息支票、货币市场和某些存单的价值的衡量。余额超过100,000美元和经纪存款的存单不在评估之列，因为公司认定这些账户不存在与客户相关的无形资产。CDI的估计公允价值是基于可归因于核心存款资金相对于其他资金来源的预期成本节省的现值。CDI将在估计的使用寿命内摊销10五年，这与收购的现有存款关系大致相同。

存款。无固定期限的存款负债(无息支票、储蓄、有息支票和货币市场存款)的公允价值等于即期应付账面金额。存单的估计公允价值代表合约现金流，按市场参与者目前就类似特征及剩余期限的存款所提供的利率贴现至现值。

FHLB借款。FHLB借款的公允价值是通过使用截至收购日为类似预付款提供的当前利率对未来现金流进行贴现来估计的。

FRB借款。联邦储备银行(“FRB”)借款的公允价值被视为接近其账面价值。这些借款是根据FRB的Paycheck Protection Program流动性工具(“PPPLF”)进行的，在该工具下没有类似于垫款的借款。

附属票据。次级债券的公允价值是根据合并日期附近类似发行人规模的次级债券发行的近期发行利率估计的，并根据赎回或到期日的时间进行调整。

如果获得与生效日期公允价值相关的更多信息，公允价值估计在合并生效日期后最长一年内可能会发生变化。不是对截至2021年6月30日的公允价值估计进行了调整。

某些公允价值调整的影响

与海湾银行合并中收购的资产和承担的负债的公允价值调整相关的溢价和折扣的摊销和增加的净影响对截至2021年6月30日的三个月和六个月的综合收益表产生了以下影响。


(千美元)	截至2021年6月30日的三个月			截至2021年6月30日的6个月
贷款(1)	$	746		$	1,018
定期存款(2)		951			1,638
FHLB借款(3)		4			6
附属票据(4)		55			90
CDI(5)		(331	)		(557	)
*对所得税前收入产生净影响	$	1,425		$	2,195

(1) 贷款贴现增值包含在贷款利息和手续费中。综合损益表中利息收入的一部分。

(2) 定期存款溢价摊销计入综合收益表利息支出中的存款利息部分。

(3) FHLB借款的溢价摊销包括在综合收益表中利息支出的FHLB和FRB借款利息部分。

(4) 附属票据溢价摊销计入综合收益表利息支出的附属票据利息部分。

(5) CDI摊销包括在合并损益表中非利息支出的无形摊销部分。

备考财务信息

下表按形式介绍了海湾银行合并对公司的影响，就好像合并发生在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间之初。有几个不是截至2020年6月30日的三个月和六个月，与海湾银行合并相关的合并相关费用。与合并相关的费用为$1.2百万美元和$10.3截至2021年6月30日止三个月及六个月之百万元，包括在本公司综合收益表内，并不包括在以下备考资料内。Bay Bank于Bay Bank合并完成前所产生的合并相关开支不包括在本公司的综合收益表内，亦不包括在以下备考资料内。净收入包括对收购贷款和假定定期存款和借款的估计公允价值调整的增加和摊销的预计调整，以及估计CDI的摊销。所得税税率为21%用于确定预计净收入。

	在截至的三个月内
(千美元，每股数据除外)	2020年6月30日
收入(净利息收入加非利息收入)	$	39,608
净收入		9,053
普通股每股收益		0.49

	在截至的六个月内
(千美元，每股数据除外)	2021年6月30日		2020年6月30日
收入(净利息收入加非利息收入)	$	105,606	$	64,043
净收入		40,154		11,022
普通股每股收益		2.19		0.60

注4-投资

可供出售的投资证券在综合资产负债表中按公允价值列账。下表列出了截至所述日期可供出售的投资证券的摊余成本和公允价值。

	2021年6月30日
(千美元)	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			公平价值
可供出售
州和市	$	30,441	$	273	$	(108	)	$	30,606
*美国财政部和机构		23,570		1		(543	)		23,028
*抵押贷款支持证券		175,940		760		(2,265	)		174,435
**公司债券		32,730		626		(116	)		33,240
总投资证券	$	262,681	$	1,660	$	(3,032	)	$	261,309

	2020年12月31日
(千美元)	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			公平价值
可供出售
州和市	$	14,069	$	258	$	(68	)	$	14,259
*美国财政部和机构		2,500		—		(91	)		2,409
*抵押贷款支持证券		72,337		696		(398	)		72,635
**公司债券		19,755		469		(52	)		20,172
总投资证券	$	108,661	$	1,423	$	(609	)	$	109,475

自.起 2021年6月30日和2020年12月31日，公允价值为美元的证券10.8300万美元和300万美元12.5分别向弗吉尼亚州联邦财政部承诺了100万美元，以确保公共存款的安全。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公允价值为美元的证券31.5百万美元和$29.4分别承诺向FHLB提供世界银行的借款安排。

下表列出了截至合同到期日可供出售的证券的摊余成本和公允价值。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。

	2021年6月30日
(千美元)	摊销成本		公平价值
在一年或更短的时间内到期	$	6,351	$	6,352
在一年到五年后到期		24,786		24,850
在五年到十年后到期		57,224		57,585
十年后到期		174,320		172,523
总计	$	262,681	$	261,309

下表汇总了截至所述日期，按证券类型和证券数量列出的未实现亏损和证券处于持续亏损状态的时间长度。

			2021年6月30日
			少于12个月					12个月或更长时间					总计
(千美元)	证券数量		公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失
州和市		30	$	14,681	$	(108	)	$	—	$	—		$	14,681	$	(108	)
美国财政部和机构		13		20,368		(543	)		—		—			20,368		(543	)
抵押贷款支持证券		64		109,559		(2,254	)		1,219		(11	)		110,778		(2,265	)
公司债券		8		3,950		(116	)		—		—			3,950		(116	)
总计		115	$	148,558	$	(3,021	)	$	1,219	$	(11	)	$	149,777	$	(3,032	)

			2020年12月31日
			少于12个月					12个月或更长时间					总计
(千美元)	证券数量		公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失
州和市		6	$	3,111	$	(68	)	$	—	$	—		$	3,111	$	(68	)
美国财政部和机构		1		2,410		(91	)		—		—			2,410		(91	)
抵押贷款支持证券		22		20,545		(65	)		8,592		(333	)		29,137		(398	)
公司债券		7		3,242		(7	)		1,955		(45	)		5,197		(52	)
总计		36	$	29,308	$	(231	)	$	10,547	$	(378	)	$	39,855	$	(609	)

该公司至少每季度审查其投资证券组合的非临时性减值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，只有投资级证券处于未实现亏损状态或该证券的未实现亏损金额不大。出现未实现亏损的投资证券通常是由于当前利率环境下近期的负面条件导致定价变化的结果，而不是永久信用减值的结果。抵押贷款支持证券的合同现金流由美国政府担保和/或提供资金。市政债券没有迹象表明，合同现金流将不会在到期时收到。该公司不打算出售，也不相信在摊销成本收回之前，它将被要求出售其任何暂时减值的证券。

限制性股权投资包括FHLB的股票(账面价值为#美元)。6.0百万美元和$5.8截至6月30日，分别为2021年和2020年12月31日)，FRB股票(账面价值为$4.9百万美元和$2.2截至6月30日分别为2021年和2020年12月31日)和本公司代理银行的股票(账面价值为$468一千美元248千人，截至6月30日，分别为2021年和2020年12月31日)。限制性股权投资是按成本计价的。该公司还拥有各种其他股权投资，总额达#美元。1.8百万美元和$3.0截至6月30日, 2021和2020年12月31日，分别是按公允价值列账，列报任何损益合并损益表s每个报告期。

附注5-贷款及贷款损失拨备

下表列出了截至所述日期持有的投资贷款。

(千美元)	6月30日， 2021			12月31日， 2020
工商业	$	304,178		$	123,675
工资保障计划		130,489			292,068
房地产-建筑、商业		143,215			54,702
房地产-建筑业、住宅业		47,894			18,040
房地产-抵押贷款，商业		672,592			273,499
房地产-抵押贷款，住宅		490,753			213,404
房地产-抵押贷款、农田		6,537			3,615
消费者		65,220			46,684
贷款总额		1,860,878			1,025,687
减去：递延贷款费用，扣除成本		(1,008	)		(4,271	)
总计	$	1,859,870		$	1,021,416

2020年，本公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)(“PPP 1”)参与了Paycheck保护计划(“PPP”)。通过购买力平价1，联邦政府与包括世行在内的银行合作，提供了超过1美元的资金。65010亿美元用于支持小企业的工资和其他运营费用。购买力平价1贷款有一个两年制如果该术语起源于2020年6月5日之前或五年期期限如果起源于2020年6月5日或之后，并赚取年利率1%。发起购买力平价1贷款的银行赚取了#%的手续费。1%, 3%，或5贷款额的%，具体取决于贷款规模。该公司发起的资金约为$363.42020年购买力平价为1百万美元的贷款，截至2021年6月30日，115.0购买力平价1的贷款中有100万笔未偿还，包括海湾银行合并中获得的贷款。

在2021年第一季度和第二季度，本公司根据经济援助法参与了PPP，并于2020年12月27日通过成为法律(以下简称PPP 2)，截至2021年6月30日，本公司已为20,000购买力平价2贷款约为$728.0百万美元。购买力平价2贷款的合同期限为五年并赚取年利率为1%。发起购买力平价2贷款的银行赚取手续费，手续费根据贷款规模分级。具体地说，贷款手续费不超过$50,000相等50贷款余额的%或$2,500，以较低者为准；贷款手续费超过$50,000且不超过$350,000相等5贷款余额的%，以及超过$的贷款手续费。350,000相等3贷款余额的%。在购买力平价2贷款中，大约有2021年发放的贷款19,500本金余额为$712.62021年6月28日售出了100万辆。这笔交易的总收益为#美元。705.9百万美元，公司记录的非利息收入税前收益为#美元。24.3在生效$后的销售中的百万美元30.9百万未摊销费用，扣除递延成本和销售折扣。截至2021年6月30日，公司持有约600购买力平价2贷款，本金余额总额和未摊销费用(扣除递延成本)为#美元15.7百万美元和$367分别为1000人。

该公司相信，根据该计划的条款，PPP 1和PPP 2的大部分贷款将被免除，并将根据美国政府的担保全额支付。

本公司按ASC 310-20核算PPP加工费。应收账款--不可退还的费用和其他成本，要求扣除成本后的费用作为贷款预期年限内贷款收益率的一部分递延和摊销，本公司认为1.5购买力平价1贷款的年限和一年到三年对于PPP 2贷款，取决于个人贷款余额。在$11.52020年收到的PPP 1贷款手续费为百万美元，约为$69截至2021年6月30日，仍有数千笔未摊销费用，其中1.1百万美元和$3.3在截至2021年6月30日的三个月和六个月，分别确认为利息收入的一部分。购买力平价2加工费，扣除成本，总计为#美元。40.8到2021年上半年将达到100万美元，其中8.4百万美元和$9.5百万美元分别确认为截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息收入，以及30.92021年第二季度，100万美元被确认为销售收益的一部分。

自全球新冠肺炎疫情爆发以来，该公司通过修改允许短期推迟本金支付或本金和利息支付的贷款，积极满足其商业和个人借款人的需求。根据CARE法案和经济援助法案，银行可以选择暂时暂停GAAP中与TDR相关的某些要求，至2022年1月1日或之前的日期

日期后60天oN，其中n国家级e合并y终止如果满足某些条件的话。本公司所做的所有贷款修改都是在诚信的基础上向符合CARE法案修改要求的借款人进行的。作为有关此类修改的监管和会计指导的结果，贷款是不指定为TDR自.起6月30日, 2021和2020年12月31日. 作为对.的回应这个新冠肺炎大流行,在2020年内，公司批准了超过550贷款延期，总额为$110.6百万。此外,B是啊BANKS批准了近400贷款延期约为$160.0百万美元。多数这些贷款中有一部分现在已经过了延迟期，并恢复了正常的付款计划，截至6月30日, 2021, 16贷款我们我们延期了，总共大约有#美元。5.2百万美元。

该公司已将某些商业和住宅抵押作为向FHLB借款的抵押品。贷款总额为$598.4百万美元和$213.3截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别承诺了100万美元。此外，购买力平价贷款被认作购买力平价框架垫款的抵押品#美元。97.4百万美元和$281.6分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。

由于Bay Bank的合并和2019年收购Virginia Community BankShares，Inc.，收购的贷款组合最初以各自收购日期的公允价值计量，随后计入购买的履约贷款或PCI贷款。下表列出了截至所述日期，这些收购贷款在综合资产负债表中的未偿还本金余额和相关记录投资。

(千美元)	6月30日， 2021		12月31日， 2020
PCI贷款
未偿还本金余额	$	108,220	$	1,278
有记录的投资		94,163		1,085
购入履约贷款
未偿还本金余额		877,755		97,301
有记录的投资		874,825		96,317
已获得贷款总额
未偿还本金余额		985,975		98,579
有记录的投资		968,988		97,402

下表列出了上述期间PCI贷款的可增加收益率的变化。

	在截至的三个月内						在截至的六个月内
(千美元)	2021年6月30日			2020年6月30日			2021年6月30日			2020年6月30日
期初余额	$	9,439		$	169		$	123		$	185
加法		—			—			10,030			—
吸积		(1,625	)		(16	)		(2,465	)		(32	)
预期现金流改善导致的不可增值差额重新分类		2			—			106			—
其他更改，净额		14			—			36			—
期末余额	$	7,830		$	153		$	7,830		$	153

下表列出了截至所述日期所记录的用于投资的贷款投资的账龄。

	2021年6月30日
(千美元)	30-59 日数逾期		60-89 日数逾期		大于 90天过去了到期& 应计		非应计项目		过去合计到期& 非应计项目		PCI贷款		当前贷款			总计贷款
工商业	$	338	$	332	$	—	$	6,180	$	6,850	$	9,235	$	288,093		$	304,178
工资保障计划		—		—		—		—		—		—		130,489			130,489
房地产-建筑、商业		16,593		7		9		89		16,698		22,722		103,795			143,215
房地产-建筑业、住宅业		—		—		451		255		706		—		47,188			47,894
房地产-抵押贷款，商业		2,007		—		28		3,220		5,255		52,945		614,392			672,592
房地产-抵押贷款，住宅		924		2,182		1,308		1,588		6,002		7,905		476,846			490,753
房地产-抵押贷款、农田		—		—		—		—		—		—		6,537			6,537
消费者		668		226		97		594		1,585		1,356		62,279			65,220
减去：递延贷款费用，扣除成本		—		—		—		—		—		—		(1,008	)		(1,008	)
贷款总额	$	20,530	$	2,747	$	1,893	$	11,926	$	37,096	$	94,163	$	1,728,611		$	1,859,870

	2020年12月31日
(千美元)	30-59 日数逾期		60-89 日数逾期		大于 90天过去了到期& 应计		非应计项目		过去合计到期& 非应计项目		PCI贷款		当前贷款			总计贷款
工商业	$	1,117	$	—	$	—	$	1,310	$	2,427	$	—	$	121,248		$	123,675
工资保障计划		—		—		—		—		—		—		292,068			292,068
房地产-建筑、商业		—		—		—		—		—		35		54,667			54,702
房地产-建筑业、住宅业		262		—		—		—		262		—		17,778			18,040
房地产-抵押贷款，商业		771		211		—		3,643		4,625		808		268,066			273,499
房地产-抵押贷款，住宅		1,062		—		46		881		1,989		242		211,173			213,404
房地产-抵押贷款、农田		—		—		—		—		—		—		3,615			3,615
消费者		935		334		—		714		1,983		—		44,701			46,684
减去：递延贷款费用，扣除成本		—		—		—				—				(4,271	)		(4,271	)
贷款总额	$	4,147	$	545	$	46	$	6,548	$	11,286	$	1,085	$	1,009,045		$	1,021,416

下表列出了截至所述日期的PCI贷款记录投资的账龄。

	2021年6月30日
(千美元)	30-89 日数逾期		大于 90天过去了到期& 应计		当前贷款		总计贷款
工商业	$	—	$	—	$	9,235	$	9,235
房地产-建筑、商业		13,904		9		8,809		22,722
房地产-抵押贷款，商业		133		28		52,784		52,945
房地产-抵押贷款，住宅		1,068		1,308		5,529		7,905
消费者		20		—		1,336		1,356
PCI贷款总额	$	15,125	$	1,345	$	77,693	$	94,163

	2020年12月31日
(千美元)	30-89 日数逾期		大于 90天过去了到期& 应计		当前贷款		总计贷款
房地产-建筑、商业		—		—		35		35
房地产-抵押贷款，商业		224		—		584		808
房地产-抵押贷款，住宅		35		—		207		242
PCI贷款总额	$	259	$	—	$	826	$	1,085

T该公司准备一份季度分析报告，目的是将投资组合风险量化为美元的内在损失。所有这些都是通过从收入和收入中扣除贷款损失的准备金来增加的

减去已冲销的贷款(如有收回，则为净额)。管理层定期评估All的充足性是基于过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值以及当前的经济状况。虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估，但如果经济或其他条件与使用的假设有很大不同，未来的调整可能是必要的。这个全由特定组件和一般组件组成。具体的组成部分与被确定为减值的贷款有关。并满足某些其他标准，如大小。对于被归类为减值的贷款，当折现现金流或可变现净值标的抵押品，等于估计公允价值减去估计出售成本，减值贷款的账面价值低于该贷款的账面价值。一般部分包括非分类贷款和未分类的贷款单独评估损害情况并基于历史损失经验，对历史数据中没有充分反映的其他内部或外部信用质量影响进行了调整。

本公司遵循财务会计准则委员会发布的适用指南。本指导意见要求在损失可能发生且可以估计的情况下应计损失。它还要求在其范围内的减值贷款以按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值为基础进行计量，但作为实际的权宜之计，债权人可以基于贷款的可观察到的市场价格或基础抵押品的公允价值(如果贷款依赖于抵押品)来计量减值。

PPP贷款由美国政府全额担保；因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司没有记录这些贷款的全部。在未来期间，公司可能被要求为这些贷款建立ALL，这将导致贷款损失拨备计入收益。

下表提供了截至所述日期对贷款组合进行单独和集体减值评估的摘要。

	2021年6月30日
(千美元)	单独地对以下项目进行了评估：损损		集体地对以下项目进行了评估：损损			总计
发起和购买履约贷款：
工商业	$	4,810	$	290,133		$	294,943
房地产-建筑、商业		536		119,958			120,494
房地产-建筑业、住宅业		—		47,894			47,894
房地产-抵押贷款，商业		1,378		618,269			619,647
房地产-抵押贷款，住宅		976		481,871			482,847
房地产-抵押贷款、农田		—		6,537			6,537
消费者		—		63,864			63,864
*总计发起和购买履约贷款		7,700		1,628,526			1,636,226
PCI贷款：
工商业		—		9,235			9,235
房地产-建筑、商业		—		22,721			22,721
房地产-抵押贷款，商业		—		52,945			52,945
房地产-抵押贷款，住宅		—		7,906			7,906
消费者		—		1,356			1,356
*PCI贷款总额		—		94,163			94,163
贷款总额		7,700		1,722,689			1,730,389
减去：递延贷款费用，扣除成本		—		(722	)		(722	)
总计	$	7,700	$	1,721,967		$	1,729,667

	2020年12月31日
(千美元)	单独地对以下项目进行了评估：损损		集体地对以下项目进行了评估：损损			总计
发起和购买履约贷款：
工商业	$	234	$	123,441		$	123,675
房地产-建筑、商业		—		54,667			54,667
房地产-建筑业、住宅业		—		18,040			18,040
房地产-抵押贷款，商业		1,645		271,046			272,691
房地产-抵押贷款，住宅		452		212,710			213,162
房地产-抵押贷款、农田		—		3,615			3,615
消费者		—		46,684			46,684
*总计发起和购买履约贷款		2,331		730,203			732,534
PCI贷款：
房地产-建筑、商业		—		35			35
房地产-抵押贷款，商业		—		808			808
房地产-抵押贷款，住宅		—		242			242
*PCI贷款总额		—		1,085			1,085
贷款总额		2,331		731,288			733,619
减去：递延贷款费用，扣除成本		—		(736	)		(736	)
总计	$	2,331	$	730,552		$	732,883

上表不包括#美元的购买力平价贷款总额。130.5百万美元和$292.1分别截至2021年6月30日和2020年12月。

下表按贷款类型列出截至所列日期的与减值贷款相关的信息。

	2021年6月30日						2020年12月31日
(千美元)	录下来投资		未付校长天平		相关津贴		录下来投资		未付校长天平		相关津贴
在没有记录具体津贴的情况下：
工商业	$	4,735	$	4,735	$	—	$	234	$	234	$	144
房地产-建筑、商业		535		535		—		—		—		—
房地产-抵押贷款，商业		182		182		—		1,645		2,030		—
房地产-抵押贷款，住宅		919		919		—		452		571		—
在记录了津贴的情况下：
房地产-抵押贷款，商业		1,188		1,188		387		—		—		—
房地产-抵押贷款，住宅		57		57		57		—		—		—
	$	7,616	$	7,616	$	444	$	2,331	$	2,835	$	144

	在截至的三个月内
	2021年6月30日				2020年6月30日
(千美元)	平均值录下来投资		利息收入公认的		平均值录下来投资		利息收入公认的
在没有记录具体津贴的情况下：
工商业	$	4,324	$	49	$	—	$	—
房地产-建筑、商业		537		8		—		—
房地产-抵押贷款，商业		185		3		—		—
房地产-抵押贷款，住宅		920		7		581		—
在记录了津贴的情况下：
工商业		—		—		265		—
房地产-抵押贷款，商业		1,207		17		—		—
房地产-抵押贷款，住宅		57		—		376		—
	$	7,230	$	84	$	1,222	$	—

	在截至的六个月内
	2021年6月30日				2020年6月30日
(千美元)	平均值录下来投资		利息收入公认的		平均值录下来投资		利息收入公认的
在没有记录具体津贴的情况下：
工商业	$	4,409	$	99	$	—	$	—
房地产-建筑、商业		539		16		—		—
房地产-抵押贷款，商业		210		7		—		—
房地产-抵押贷款，住宅		890		13		581		—
在记录了津贴的情况下：
工商业		—		—		265		1
房地产-抵押贷款，商业		1,211		34		—		—
房地产-抵押贷款，住宅		116		—		376		2
	$	7,375	$	169	$	1,222	$	3

减值贷款还包括在TDR中修改的某些贷款，在这些贷款中，已经向经历或预计会经历财务困难的借款人提供了经济优惠。这些优惠通常源于公司的减损活动，可能包括降低利率、延长付款期限、宽恕本金、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时被归类为不良，只有在考虑借款人在一段合理的时期内(通常为6个月)的持续还款表现后，才能恢复履约状态。*公司有三个TDR，金额为$192截至2021年6月30日，其中两个因利率和支付条款的变化而被归类为TDR，其中一个因支付条件的变化而被归类为TDR。该公司有两个TDR，金额为#美元。142截至2020年12月31日，其中一笔贷款因利率和支付条款的变化而被归类为TDR，另一笔贷款因支付条件的变化被归类为TDR。

下表分析了截至和在所述期间内按贷款类型列出的所有贷款类型的变化。

	在截至的三个月内						在截至的六个月内
(千美元)	2021年6月30日			2020年6月30日			2021年6月30日			2020年6月30日
所有，期初	$	13,402		$	4,897		$	13,827		$	4,572
冲销
工商业	$	(857	)	$	—		$	(1,216	)	$	—
房地产--抵押贷款		(1	)		—			(13	)		—
消费者		(133	)		(255	)		(396	)		(574	)
总冲销		(991	)		(255	)		(1,625	)		(574	)
恢复
工商业		394			—			450			1
房地产--抵押贷款		87			—			103			—
消费者		115			64			252			132
总回收率		596			64			805			133
净冲销		(395	)		(191	)		(820	)		(441	)
贷款损失准备金		—			3,500			—			4,075
全部，期末	$	13,007		$	8,206		$	13,007		$	8,206

下表汇总了所有贷款的主要部分，分为在所述期间单独评估减值的贷款所需金额和集体评估减值所需的贷款金额。

	截至2021年6月30日的三个月
(千美元)	商业广告和工业			房地产-- 施工商业广告			房地产-- 施工住宅			房地产-- 抵押贷款，商业广告		房地产-- 抵押贷款，住宅			房地产-抵押、农田		消费者			总计
所有，期初	$	3,459		$	960		$	150			4,215	$	1,485		$	18	$	3,115		$	13,402
冲销		(857	)		—			—			—		(1	)		—		(133	)		(991	)
恢复		394			—			—			79		8			—		115			596
贷款损失准备金		502			(208	)		(72	)		1,953		(734	)		5		(1,446	)		—
全部，期末	$	3,498		$	752		$	78		$	6,247	$	758		$	23	$	1,651		$	13,007
单独评估损害情况	$	—		$	—		$	—		$	387	$	57		$	—	$	—		$	444
集体评估减损情况	$	3,498		$	752		$	78		$	5,860	$	701		$	23	$	1,651		$	12,563

	截至2021年6月30日的6个月
(千美元)	商业广告和工业			房地产-- 施工商业广告			房地产-- 施工住宅			房地产-- 抵押贷款商业广告		房地产-- 抵押贷款住宅			房地产-抵押、农田		消费者			总计
所有，期初	$	3,762		$	960		$	150			4,215	$	1,481		$	18	$	3,241		$	13,827
冲销		(1,216	)		—			—			—		(13	)		—		(396	)		(1,625	)
恢复		450			—			—			79		24			—		252			805
贷款损失准备金		502			(208	)		(72	)		1,953		(734	)		5		(1,446	)		—
全部，期末	$	3,498		$	752		$	78		$	6,247	$	758		$	23	$	1,651		$	13,007
单独评估损害情况	$	—		$	—		$	—		$	387	$	57		$	—	$	—		$	444
集体评估减损情况	$	3,498		$	752		$	78		$	5,860	$	701		$	23	$	1,651		$	12,563

该公司根据借款人偿债能力的相关信息，如当前财务信息、历史付款经验、抵押品充足率、信用文件和当前经济趋势等，将贷款分类为风险类别。本公司根据信用风险(贷款等级)对贷款进行分类，从而对贷款进行单独分析。这种分析通常包括较大的非同质贷款，如

AS商业地产和工商业贷款。随着新信息的获得，这种分析会持续进行。

下表按内部贷款等级列出了截至所述日期公司的贷款组合。

	2021年6月30日
(千美元)	等级 1 素数		等级 2 合意		等级 3 好的		等级 4 可接受		等级 5 通过/值班		等级 6 特别提及		等级 7 不合标准		总计
工商业	$	5,324	$	3,578	$	133,649	$	131,944	$	13,441	$	5,787	$	10,455	$	304,178
工资保障计划		130,489		—		—		—		—		—		—		130,489
房地产-建筑、商业		—		538		36,043		76,956		8,625		18,988		2,065		143,215
房地产-建筑业、住宅业		108		33		19,401		21,681		6,416		—		255		47,894
房地产-抵押贷款，商业		—		3,766		325,958		235,860		41,193		56,990		8,825		672,592
房地产-抵押住宅		1,663		9,393		313,336		142,353		14,530		4,158		5,320		490,753
房地产-抵押贷款、农田		384		—		1,172		4,981		—		—		—		6,537
消费者		354		44		18,655		43,373		1,685		496		613		65,220
贷款总额	$	138,322	$	17,352	$	848,214	$	657,148	$	85,890	$	86,419	$	27,533	$	1,860,878
减去：递延贷款费用，扣除成本																(1,008	)
总计															$	1,859,870

	2020年12月31日
(千美元)	等级 1 素数		等级 2 合意		等级 3 好的		等级 4 可接受		等级 5 通过/值班		等级 6 特别提及		等级 7 不合标准		总计
工商业	$	844	$	484	$	23,828	$	85,928	$	7,251	$	4	$	5,336	$	123,675
工资保障计划		292,068		—		—		—		—		—		—		292,068
房地产-建筑、商业		—		2,143		19,524		26,324		5,916		218		577		54,702
房地产-建筑业、住宅业		—		—		3,073		8,247		6,458		—		262		18,040
房地产-抵押贷款，商业		—		3,994		128,163		114,977		15,799		2,968		7,598		273,499
房地产-抵押住宅		—		3,583		101,078		100,601		5,750		158		2,234		213,404
房地产-抵押贷款、农田		444		—		1,175		1,996		—		—		—		3,615
消费者		324		36		17,062		28,033		521		1		707		46,684
贷款总额	$	293,680	$	10,240	$	293,903	$	366,106	$	41,695	$	3,349	$	16,714	$	1,025,687
减去：递延贷款费用，扣除成本																(4,271	)
总计															$	1,021,416

附注6-商誉和其他无形资产

在企业合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉和其他无形资产不会摊销，但如果存在表明商誉减值测试应该进行的事件和情况，则至少每年或更频繁地进行减值测试。具有一定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销，从5到12好几年了。商誉是合并资产负债表上唯一具有无限期寿命的无形资产。

下表列出了截至所述日期的商誉构成。


(千美元)	购置年份	6月30日， 2021		12月31日， 2020
收购夏洛茨维尔分行	2011	$	366	$	366
River Bancorp，Inc.收购	2016		1,728		1,728
抵押贷款业务收购	2018		600		600
哈蒙德保险代理收购	2019		613		613
弗吉尼亚社区银行股份有限公司收购	2019		16,585		16,585
海湾银行合并	2021		7,206		—
		$	27,098	$	19,892

下表列出了截至所述日期综合资产负债表中包括的可摊销无形资产的信息。

	毛收入					网络
(千美元)	携带		累计			携带
2021年6月30日	价值		摊销			价值
核心存款无形资产	$	9,626	$	(2,105	)	$	7,521
其他可摊销无形资产		2,643		(1,233	)		1,410
*总计	$	12,269	$	(3,338	)	$	8,931

	毛收入					网络
(千美元)	携带		累计			携带
2020年12月31日	价值		摊销			价值
核心存款无形资产	$	2,776	$	(1,366	)	$	1,410
其他可摊销无形资产		2,528		(1,016	)		1,512
*总计	$	5,304	$	(2,382	)	$	2,922

作为海湾银行合并的结果，一项核心存款无形资产为美元。6.9百万美元截至收购日期入账，目前正在加速摊销10使用年数和位数法计算年份。

其他应摊销无形资产包括#美元的还贷资产。274一千美元209分别于2021年6月30日和2020年12月31日，与出售公司继续服务的某些贷款的政府担保部分有关。贷款还本付息资产为$115一千美元189在截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的一年中，分别增加了1000人。这些无形资产的摊销计入综合损益表中的贷款利息和费用。

该公司保留发放并出售给二级市场的抵押贷款的偿还权。该公司最初以公允价值记录抵押贷款服务权(“MSR”)资产，随后按照摊销方法对其进行会计处理，在每个报告期根据该方法进行减值评估。摊销法要求MSR资产以成本或公允价值中的较低者入账。截至2021年6月30日和2020年12月31日，MSR资产的账面价值为13.1百万美元和$7.1分别为百万美元。

注7-拥有的其他房地产

下表显示截至所述日期包括在其他拥有的房地产(“OREO”)中的物业的数量和账面价值。

	2021年6月30日				2020年12月31日
	数量		携带		数量		携带
	属性		价值		属性		价值
住宅		1	$	—		1	$	—
土地		4		264		—		—
商业物业		1		174		—		—
拥有的其他房地产合计		6	$	438		1	$	—

该公司收购了$598在海湾银行的并购案中有上千个OREO。截至2021年6月30日，OREO投资组合的账面价值总计为$438一千个。

不是截至2021年6月30日，住宅抵押贷款正在丧失抵押品赎回权。

附注8--借款

FHLB借款

银行从FHLB获得了一项借款安排，以某些房地产贷款和质押证券为担保。联邦住房金融局将向30银行截至上一季度末总资产的%，受某些资格要求的限制，包括足够的抵押品。可贷出抵押品总额为$452.4截至2021年6月30日，为100万。该银行从FHLB借入的贷款总额为#美元。125.1百万美元和$115.0分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。在这些预付款中，本公司假定为#美元。10.1海湾银行并购案中的100万美元。借款还要求银行拥有#美元。6.0百万美元和$5.8截至2021年6月30日和2020年12月31日，FHLB股票分别为100万股，包括在合并资产负债表上的限制性股权和其他投资中。

下表列出了截至所述日期FHLB未偿还预付款的信息。

	2021年6月30日
				陈述
			起源于	利息			成熟性
(千美元)	天平		日期	费率			日期
敞篷车	$	10,118	2/28/2020		0.56	%	2/28/2030
固定利率积分		15,000	4/1/2021		0.17	%	7/1/2021
固定利率积分		25,000	5/3/2021		0.16	%	8/2/2021
固定利率积分		35,000	5/7/2021		0.16	%	8/6/2021
固定利率积分		10,000	5/28/2021		0.16	%	8/30/2021
固定利率积分		10,000	5/28/2021		0.16	%	8/30/2021
固定利率积分		20,000	9/17/2021		0.19	%	9/17/2021
FHLB借款总额	$	125,118

截至2021年6月30日，1-4个家庭持有可供投资的住宅贷款，可贷金额为1-4美元。210.6百万，多户住宅贷款，可贷价值#美元35.8百万美元，可贷价值为#美元的商业房地产贷款123.6百万，1-4个家庭持有待售住宅贷款，可贷金额为$52.1百万美元，以及可贷出价值为#美元的证券30.2在FHLB的可用信用额度上质押了100万美元。银行在FHLB也有信用证，总额为#美元。59.0100万美元，作为弗吉尼亚州联邦财政局公共存款的抵押品.未偿信用证减少了FHLB借款贷款的可用余额，为#美元。268.4截至2021年6月30日，为100万。

FRB借款

2020年第二季度，该公司开始参与FRB的PPPLF，该计划允许银行将PPP贷款质押为抵押品，以换取预付款。购买力平价预付款在100购买力平价贷款价值和期限的%，每年的固定成本为35基点，并享受优惠的监管资本待遇。截至2021年6月30日，这些FRB借款为$97.4百万美元，到期日从0.8%到4.0好几年了。在这一余额中，$24.8在海湾银行的合并中，该公司承担了100万美元。截至2020年12月31日，该公司的FRB借款为$281.6百万美元，到期日从1.2几年前4.5好几年了。

其他借款

本公司与代理银行有无担保信用额度，总额为#美元。79.0百万美元和$38.02021年6月30日和2020年12月31日分别为3.5亿美元。这些额度按此类贷款的现行利率计息，并可随时由代理银行取消。截至2021年6月30日和2020年12月31日，不是这些代理银行的信用额度中有一项被动用了。

该公司有$46.1百万美元和$24.5截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿还次级票据净额分别为100万美元。公司承担了$30.9百万面值(或美元31.9海湾银行合并中的次级票据(公允价值百万美元)，由2019年10月发行和到期的次级票据组成2029年10月15日(“2029年海湾银行票据”)，并于2015年5月发行，到期2025年5月28日(“2025年海湾银行纸币”)。

海湾银行2029年发行的票据利息为5.625年息%，截至2024年10月14日，须支付每半年一次欠款。自2024年10月15日至2029年10月14日，或直至提前赎回日期，利率应每季度重置为年利率等于当时的三个月担保隔夜融资利率(SOFR)(定义见2029年海湾银行票据)加433.5基点，每季度支付欠款。湾岸2029

票据为本公司的无抵押次级债券，其偿付权较本公司现有及未来的优先债务为低，并与本公司发行的其他附属票据平价。从2024年10月15日开始到2029年到期海湾银行票据可以在任何预定的利息支付日期赎回，由公司选择。自.起6月30日，2021年，2029年的净账面金额海湾银行钞票是$25.3 百万，包括$830千次采购会计调整(保费)记录在海湾银行合并生效日期。对于三个和六个截至的月份6月30日，2021年，2029年的实际利率海湾银行笔记是4.72%和4.73%, 分别，包括这个摊销这个采购会计调整(保费).

2025年发行的海湾银行票据计息，每年3月1日和9月1日支付，固定息率为6.50每年的百分比。公司有权在任何付息日期全部或部分赎回2025年海湾银行票据，无需支付溢价或罚款。2025年海湾银行票据为本公司的无抵押次级债券，其付款权低于本公司现有及未来的优先债务，并与本公司发行的其他附属票据平价。截至2021年6月30日，2025年海湾银行票据的账面净额为$6.1百万美元，包括$30千元购货会计调整(保费)。截至2021年6月30日止三个月及六个月，2025年海湾银行票据的实际利率为5.03%和5.06%，包括购进会计调整(溢价)的摊销。2021年6月30日之后，该公司向2025年海湾银行票据的持有人发出了赎回通知。这类票据将在下一个付款日赎回，2021年9月1日.

2020年5月28日，公司发行本金为美元的附属票据15.02030年6月1日到期的债券(“2030年票据”)。2030年票据为本公司的无抵押附属债券，其偿付权较本公司现有及未来的优先债务为低，并与本公司发行的其他附属票据平价。从2025年6月1日开始至到期，2030年票据可由公司选择在任何预定的利息支付日期赎回。2030年债券的账面价值总额(包括资本化未摊销债券发行成本)为14.4截至2021年6月30日，为100万。截至2021年6月30日的三个月和六个月，2020年票据的实际利率为6.27%.

2015年11月20日，本公司累计发行美元10.0到期日期为2025年12月1日的百万元次级票据(“2025年票据”)。2025年债券可以根据公司的选择，在2020年12月1日或之后的任何付息日期赎回部分或全部。公司于2021年第二季度行使了赎回2025年票据的权利，并全额偿还了2025年票据。

附注9-衍生工具

本公司订立利率掉期协议(“掉期协议”)，以促进风险管理策略，以适应其银行客户的需要。该公司通过与评级较高的第三方金融机构签订平等和抵消的互换协议，降低了签订这些利率互换协议的风险。这些背靠背利率互换协议是独立的衍生品，按公允价值计入综合资产负债表(资产头寸计入其他资产，负债头寸计入其他负债)。

下表列出了截至所述日期在公司综合资产负债表上作为其他资产和其他负债记录的利率掉期协议的名义价值和公允价值。

	2021年6月30日
(千美元)	概念上的金额		公平价值
利率互换协议
接收固定/支付可变掉期	$	2,076	$	247
支付固定/接收可变掉期		2,076		(247	)

	2020年12月31日
(千美元)	概念上的金额		公平价值
利率互换协议
接收固定/支付可变掉期	$	2,100	$	339
支付固定/接收可变掉期		2,100		(339	)

本公司签订了ASC 815-20规定的各种现金流量套期保值。衍生工具与套期保值。这些利率掉期协议的目的是对冲可归因于FHLB预测的3个月固定利率预付款中的3个月LIBOR指数利率部分变化而导致公司现金流变化的风险。对冲的目标是降低与公司从指定日期到到期日的固定利率预付款相关的利率风险。下表(以千为单位)显示了已识别的树篱图层。每一对冲层具有3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的可变接收支路和固定支付支路1.80%.

3个月期伦敦银行同业拆息		现金与证券		期间套期保值
套期保值概念		曝光模糊处理		从…	至
$	15,000	$	15,000	2019年7月1日	2022年7月1日
$	25,000	$	25,000	2019年8月2日	2023年2月2日
$	10,000	$	10,000	2019年8月29日	2023年8月29日

当上表中确定的套期保值到期时，下表中将开始汇总新的套期保值(以千计)。每个套期保值层有一个3个月期LIBOR的可变接收支路和一个固定支路，范围为0.92%至0.95%.

3个月期伦敦银行同业拆息		现金与证券		期间套期保值
套期保值概念		曝光模糊处理		从…	至
$	15,000	$	15,000	2022年7月1日	2032年7月1日
$	25,000	$	25,000	2023年2月2日	2033年2月2日
$	10,000	$	10,000	2023年8月29日	2033年8月29日

从2020年开始，该公司进行了三项额外的对冲，总结如下(以千计)。每个套期保值层有一个3个月期LIBOR的可变接收支路和一个固定支路，范围为0.83%至0.86%.

3个月期伦敦银行同业拆息		现金与证券		期间套期保值
套期保值概念		曝光模糊处理		从…	至
$	20,000	$	20,000	2020年3月13日	2030年3月13日
$	35,000	$	35,000	2020年5月6日	2027年5月6日
$	10,000	$	10,000	2020年5月29日	2027年5月29日

该公司有意图和能力在这些现金流对冲期间为3个月的利率预付款提供资金。利率互换资产和负债为#美元。5.1百万美元和$1.4分别在2021年6月30日和2021年6月30日1.7百万美元和$2.7截至2020年12月31日，分别为100万。该公司拥有现金抵押品交易对手金额为$6.0截至2021年6月30日和2020年12月31日，合并资产负债表上的其他资产包括100万美元。

该银行还参与了一项“强制性”交付计划，用于出售其持有的政府担保和常规抵押贷款。根据强制性交付计划，利率锁定的贷款将与出售具有类似属性的即将宣布的抵押贷款支持证券(MBS)结合在一起。在强制交付计划下，

银行承诺在贷款结束后以商定的价格向投资者提供贷款。这与“尽力”交割不同，“尽力”交割是指在每笔贷款被锁定时，在逐笔贷款的基础上与投资者设定销售价格。97.0百万美元和$154.3与借款人的利率锁定承诺，扣除预期后果后，自.起 6月30日、2021年和2020年12月31日，以及$131.8百万美元和$97.1等待出售的已结清贷款库存为100万美元，对冲金额为1美元。232.8百万美元和$225.0即将公布的百万美元远期抵押贷款支持证券自.起 6月30日、2021年和2020年12月31日。M定额衍生资产s 总计 $3.1百万美元和$5.3百万截至6月30日，2021和2020年12月31日，和抵押衍生产品责任IES, wHICH A重新包含在内在其他负债中在c整合b阿兰斯s床单, 是$300一千美元1.6百万自.起 6月30日、2021年和2020年12月31日。

注10-基于股票的薪酬

公司已根据公司2017年股权激励计划向员工和董事授予限制性股票奖励。限制性股票奖励被视为固定奖励，因为股份数量和公允价值在授予之日是已知的，奖励的公允价值在授予日的公允价值在必要的服务期内摊销。在与限制性股票奖励相关的综合收益表中确认的扣除没收后的补偿费用为#美元。170一千美元337截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为1000美元和70一千美元149截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为1000美元。在2021年6月30日，与以下相关的限制性股票奖励117,338截至2021年6月30日，公司普通股的流通股和与限制性股票奖励相关的未确认补偿费用总计为$1.1百万美元。

该公司将完全既得期权转换为购买198,362海湾银行普通股转为期权收购99,176股票(148,764在股票拆分后的基础上)根据海湾银行合并的公司普通股。于合并生效日期，经转换之购股权之估计公允价值为$。472千元并入海湾银行合并考虑之列。

估计公允价值为$472千分之一是使用Black-Scholes模型确定的，该模型要求使用包括无风险利率、预期期限、(标的股票)预期波动率和预期股息收益率在内的假设。下表列出了用于确定海湾银行合并中转换的股票期权的估计公允价值的假设的范围和加权平均值。

	截至2021年1月31日
	射程	加权平均
无风险利率(美国财政部)	0.06% - 0.45%	0.32%
预期期限(年)	0.14 - 5.00	3.89
预期波动率	21.2% - 38.2%	32.8%
预期股息收益率	2.85%	2.85%

截至海湾银行合并之日，股票期权之加权平均行权价及剩余合约期(以年计)为$。14.83每股股票期权($9.89按股票拆分后计算)和5.47分别是几年。

在2021年的第一季度和第二季度，67,031和15,866股票期权被行使，导致43,732截至2021年6月30日的未偿还期权。

附注11-公允价值

金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上的意愿方之间交换的当前金额。公允价值最好根据市场报价确定。然而，在许多情况下，各种金融工具没有报价的市场价格。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。

这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。

该公司记录对某些资产和负债的公允价值调整，并利用资产和负债的公允价值定义确定公允价值披露，该定义规定公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。在确定非活跃市场中金融资产的公允价值时，还需要考虑其他因素。

本公司根据这些估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，使用估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。基于这两类投入的公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级-		估值以活跃市场对相同资产和负债的报价为基础。
二级-		估值基于可观察的投入，包括类似资产和负债在活跃市场的报价，相同或相似资产和负债在不太活跃的市场的报价，以及基于模型的估值技术，其重大假设可以主要从市场的可观察数据中得出或得到市场可观察数据的证实。
第三级--		估值基于基于模型的技术，这些技术使用了一个或多个在市场上看不到的重要输入或假设。

以下介绍该公司用来计量在财务报表中按公允价值经常性记录的某些金融资产和负债的估值技术：

有价证券

在活跃的市场上有报价的情况下，证券被归类在估值层次的第1级。一级证券将包括流动性高的政府债券、抵押贷款产品和交易所交易的股票。如果没有报价的市场价格，则使用定价模型、具有相似特征的证券的报价或贴现现金流来估计公允价值。二级证券将包括美国机构证券、抵押贷款支持机构证券、各州和政治部门的义务以及某些公司、资产支持和其他证券。在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下，证券被归类在估值层次的第三级。受限FRB和FHLB股票的账面价值根据每个实体的赎回条款接近公允价值，因此不包括在下表中。

拉比信托资产

作为海湾银行合并的结果，该公司收购并承担了拉比信托和递延补偿计划。拉比信托基金持有的资产按照个人参与者的指示进行投资，通常投资于有市场的投资证券，如普通股和共同基金或短期投资(如现金)(第1级)。拉比信托资产和相关递延补偿计划负债分别计入合并资产负债表中的其他资产和其他负债。

衍生金融工具

用于对冲持有以供出售的住宅按揭贷款的衍生工具及相关利率锁定承诺包括出售按揭贷款的远期承诺，并利用第2级投入按公允价值呈报。衍生金融工具的公允价值基于截至估值日的衍生市场数据输入和利率锁定承诺的抵押贷款的基础价值。

现金流对冲(利率掉期)对冲可归因于FHLB预测的3个月固定利率预付款的3个月LIBOR指数利率部分变化的现金流变化风险。这些现金流对冲是利用第2级投入按公允价值记录的。

下表列出了截至所述日期按公允价值经常性计量的金融资产余额。

	2021年6月30日
(千美元)	总计		1级		2级		3级
可供出售的证券
州和直辖市	$	30,606	$	—	$	30,606	$	—
美国财政部和机构		23,028		—		23,028		—
抵押贷款支持证券		174,435		—		174,435		—
公司债券		33,240		—		33,240		—
可供出售的证券总额	$	261,309	$	—	$	261,309	$	—
其他资产
拉比信托资产	$	1,087	$	1,087	$	—	$	—
抵押衍生资产		3,143		—		3,143		—
利率互换资产		5,072		—		5,072		—
其他负债
抵押衍生负债	$	300	$	—	$	300	$	—
利率互换负债		1,445		—		1,445		—

	2020年12月31日
(千美元)	总计		1级		2级		3级
可供出售的证券
州和直辖市	$	14,259	$	—	$	14,259	$	—
美国财政部和机构		2,409		—		2,409		—
抵押贷款支持证券		72,635		—		72,635		—
公司债券		20,172		—		20,172		—
*可供出售的证券	$	109,475	$	—	$	109,475	$	—
其他资产
抵押衍生资产	$	5,293	$	—	$	5,293	$	—
利率互换资产		1,716		—		1,716		—
其他负债
抵押衍生负债	$	1,569	$	—	$	1,569	$	—
利率互换负债		2,735		—		2,735		—

某些金融资产按照公认会计原则在非经常性基础上按公允价值计量。对这些资产公允价值的调整通常源于采用成本或市价较低的会计方法或对个别资产进行减记。

以下介绍本公司用来计量在财务报表中按公允价值计入非经常性基础上的某些金融资产的估值技术。

抵押服务权

该公司最初以公允价值记录MSR资产，随后按照摊销方法对其进行会计处理，并在每个报告期进行减值评估。摊销法要求MSR资产以成本或公允价值中的较低者入账。

下表显示了截至所述期间使用3级投入的MSR资产的变化情况。

(千美元)	MSR资产
平衡，2020年12月31日	$	7,084
在海湾银行合并中被收购		997
加法		6,407
核销		(328	)
摊销		(1,011	)
减损		—
公允价值调整		2,611
余额，2021年6月30日-公允价值	$	15,760
余额，2021年6月30日-摊销成本	$	13,149

(千美元)	MSR资产
余额，2019年12月31日	$	—
加法		7,539
核销		(61	)
摊销		(391	)
减损		(3	)
公允价值调整		207
余额，2020年12月31日-公允价值	$	7,291
余额，2020年12月31日-摊销成本	$	7,084

第三方模型用于确定公司MSR资产的公允价值。该模型建立履约贷款池，计算每个池的预计未来现金流，并对每个池应用贴现率。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司提供的服务约为1.5410亿美元和846.5分别是百万美元的贷款。贷款根据贷款期限、利率和其他类似特征被分成同质池。然后根据净维修费收入和利用假定的维修费成本和预付款速度估计现金流。该投资组合的加权平均净服务费收入为27.5截至2021年6月30日，基点。估计的年度基本维修费用为#美元。65.00至$80.00每笔贷款取决于担保人。模型中的提前还款速度是基于抵押贷款池系数的经验数据，以及抵押贷款池的加权平均息票与当前抵押贷款利率之间的差异。公允价值模型中使用的加权平均提前还款速度假设为12.81截至2021年6月30日。基本贴现率为9.0%至12.0% (9.26加权平均贴现率)然后应用于每个池截至2021年6月30日的预计未来现金流。贴现率旨在代表可比服务的最高质量等级的估计市场收益率。MSR资产被归类为3级。

不良贷款

当管理层根据当前信息和事件判断，很可能不会根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额时，贷款被指定为减值贷款。如果贷款依赖抵押品，与减值贷款相关的损失的计量可以基于贷款的贴现现金流或抵押品的公允价值(如果有的话)减去出售的估计成本。抵押品可以是房地产或商业资产，包括设备、存货和应收账款。任何给定的贷款可能有多种抵押品；然而，公司的大部分贷款抵押品是房地产。房地产抵押品的价值一般采用市场估值方法，基于本公司以外的独立持牌估价师使用可观察到的市场数据进行评估(第2级)。如果抵押品价值因可比资产的差异而大幅调整，或由于缺乏市场价值而被公司折价，则公允价值被视为3级。如果被认为重要，业务设备的价值基于外部评估，如果被认为不重要，则基于借款人财务报表的账面净值。同样，存货和应收账款抵押品的价值基于财务报表或账龄报告(第3级)。公允价值调整计入已发生的期间，作为综合损益表的贷款损失准备。

持有待售贷款

按揭贷款已发放或已购买，并拟在二手市场出售，其总值按估计市值列账。商定的销售价格被认为是公允价值，因为所有这些贷款都是根据协议在发起时出售给投资者的。这个金额通常是贷款的本金金额。公允价值变动在综合损益表的抵押贷款销售收益中确认。

拥有的其他房地产

某些资产，如OREO，是按公允价值减去估计出售成本计量的。OREO的估值通常是使用独立评估师的当前评估来确定的，这是一种二级输入。如果不能在报告日期之前获得当前评估，或者如果在收到最近的评估之后发现价值下降，则评估价值将被打折，从而产生3级估计。如果公司向房地产经纪人或经纪人推销房产，估计的销售成本会降低挂牌价，从而产生基于第三级投入的估值。

下表汇总了截至所述日期在非经常性基础上按公允价值计量的资产。

	2021年6月30日
(千美元)	总计		1级		2级		3级
减值贷款，净额	$	7,256	$	—	$	—	$	7,256
持有待售贷款		146,985		—		146,985		—
奥利奥		438		—		—		438

	2020年12月31日
(千美元)	总计		1级		2级		3级
减值贷款，净额	$	2,187	$	—	$	—	$	2,187
持有待售贷款		148,209		—		148,209		—

下表提供了截至所述日期的第3级公允价值计量的量化信息。

截至以下日期的余额

估值

看不见的

加权

(千美元)

2021年6月30日

技术

输入

平均值

减值贷款，净额

7,256

折现后的估值

销售成本

奥利奥

438

估值贴现

销售成本

(千美元)	2020年12月31日		技术	输入	平均值
减值贷款，净额	$	2,097	折现后的估值	销售成本		10	%
		90	贴现现金流	贴现率		6	%

有关金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认实际评估价值的依据是工具的特点和相关的市场信息。金融工具包括现金、一个实体的所有权证据，或将该合同权利或义务转让或强加给一个实体以接收或交付另一种金融工具的现金的合同。用于确定公允价值的信息具有高度的主观性和判断性，因此，结果可能不准确。主观因素包括对现金流的估计、风险特征、信贷质量和利率，所有这些都可能发生变化。由于公允价值是在资产负债表日期估计的，这些不同工具在结算或到期时实际变现或支付的金额可能会有很大不同。

出售的现金和到期的银行和联邦基金的账面价值是如此之短，以至于账面价值合理地接近公允价值(第1级)。

应计应收利息和应计应付利息的账面价值期限很短，账面价值合理地接近公允价值(第2级)。

根据发行人的赎回条款，限制性股权投资的账面价值接近公允价值(二级)。

本公司贷款组合的公允价值在确定其贷款公允价值时包括信用风险假设。这一信用风险假设旨在近似市场参与者在假设的有序交易中实现的公允价值。该公司的贷款组合最初是使用分段方法进行公允估值的。该公司将其贷款组合分为以下几类：可变利率贷款、减值贷款和所有其他贷款。然后对结果进行调整，以计入如上所述的信用风险。该公司贷款组合的公允价值还通过使用贴现现金流模型来考虑非流动性风险，该模型基于贴现现金流模型中包括的某些假设进行补偿，主要是使用更好地捕捉贷款生命周期内固有信用风险的贴现率。这一考虑既考虑了信用风险，也考虑了流动性不足。

风险提供公司贷款组合的估计退出价格。为投资而持有的贷款被报告为3级。

的确有不是与购买力平价贷款相关的信用风险，因为这些贷款由美国政府全额担保。此外，公司相信购买力平价贷款将在1.5购买力平价1贷款的年限和一至三年对于购买力平价2贷款，根据贷款余额和任何针对潜在利率变化的公允价值调整，截至2021年6月30日被认为是无关紧要的。因此，购买力平价贷款的账面价值合理地接近公允价值(第3级)。

寿险现金退还价值的账面价值合理接近公允价值。该公司按其现金退还价值记录这些保单，该价值是由保险公司使用信息估计的(第2级)。

无息存款的账面价值接近公允价值(一级)。有息活期存款、货币市场存款和储蓄存款的账面价值根据其当前定价接近公允价值，并报告为第2级。存单的公允价值是使用贴现现金流量计算的，其中包括市场参与者为同期到期的存单提供的当前利率的市场利率分析。定期存款报告为3级。

FHLB借款的公允价值是通过使用类似预付款的当前利率(第2级)对未来现金流进行贴现来估计的。

由于没有PPPLF垫款的可比债务，FRB借款的公允价值近似为其账面价值(第2级)。

本公司次级债券的公允价值是根据类似发行人规模的次级债券发行的近期发行利率(第3级)估算的。

本公司承担因其正常运营而产生的利率风险(一般利率水平将发生变化的风险)。因此，当利率水平发生变化时，公司金融工具的公允价值将发生变化，这些变化可能对公司有利，也可能对公司不利。管理层试图将资产和负债的到期日匹配到被认为是将利率风险降至最低所必需的程度。然而，有固定利率债务的借款人在利率上升的环境中提前还款的可能性较小，而在利率下降的环境中提前还款的可能性更大。相反，在利率上升的环境下，接受固定利率的储户更有可能在到期前提取资金，而在利率下降的环境下，这样做的可能性较小。管理层监控资产和负债的利率和到期日，并试图通过调整新贷款和存款的条款，以及通过投资条款减轻公司整体利率风险的证券，将利率风险降至最低。

下表显示截至所述日期金融工具的估计公允价值、相关账面价值和估值水平。

	账面价值截至		截至的公允价值		截至2021年6月30日的公允价值计量
(千美元)	2021年6月30日		2021年6月30日		1级		2级		3级
金融资产
现金和银行到期款项	$	296,425	$	296,425	$	296,425	$	—	$	—
出售的联邦基金		2,273		2,273		2,273		—		—
可供出售的证券		261,309		261,309		—		261,309		—
限制性股权和其他投资		15,310		15,310		—		15,310		—
购买力平价应收贷款净额		130,193		130,193		—		—		130,193
为投资而持有的贷款，净额		1,716,670		1,720,233		—		—		1,720,233
应计应收利息		11,072		11,072		—		11,072		—
银行自营人寿保险		46,001		46,001		—		46,001		—
金融负债
无息活期存款	$	660,937	$	660,937	$	660,937	$	—	$	—
有息活期和货币市场存款		812,756		812,756		—		812,756		—
储蓄存款		143,908		143,908		—		143,908		—
定期存款		572,970		578,830		—		—		578,830
FHLB借款		125,118		124,884		—		124,884		—
FRB借款		97,384		97,384		—		97,384		—
附属票据，净额		46,149		49,130		—		—		49,130

	账面价值截至		截至的公允价值		截至2020年12月31日的公允价值计量
(千美元)	2020年12月31日		2020年12月31日		1级		2级		3级
金融资产
现金和银行到期款项	$	117,945	$	117,945	$	117,945	$	—	$	—
出售的联邦基金		775		775		775		—		—
可供出售的证券		109,475		109,475		—		109,475		—
限制性股权投资		11,173		11,173		—		11,173		—
购买力平价应收贷款净额		288,533		288,533		—		—		288,533
为投资而持有的贷款，净额		719,056		720,396		—		—		720,396
应计应收利息		5,428		5,428		—		5,428		—
银行自营人寿保险		15,724		15,724		—		15,724		—
金融负债
无息活期存款	$	333,051	$	333,051	$	333,051	$	—	$	—
有息活期和货币市场存款		282,263		282,263		—		282,263
储蓄存款		78,352		78,352		—		78,352		—
定期存款		251,443		257,647		—		—		257,647
FHLB借款		115,000		114,983		—		114,983		—
FRB借款		281,650		281,650		—		281,650		—
附属票据，净额		24,506		25,830		—		—		25,830

附注12-租契

租赁负债代表公司支付租赁款项的义务，并在每个报告日期作为剩余合同现金流的净现值列报。现金流按租赁开始之日有效的公司递增借款利率贴现。使用权资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，并按租赁负债和(如适用)预付租金、初始直接成本和从出租人获得的任何激励措施的总和计算。

本公司的长期租赁协议被归类为经营租赁。其中若干租约提供延长租赁期的选择权，在合理保证行使选择权的范围内，该等延长计入租赁负债的计算中。租赁协议没有规定剩余价值担保，也没有影响股息或需要产生额外财务义务的限制或契诺。

公司假定五海湾银行并购案中的房地产经营租约。根据ASC842-租赁，每份租赁的原始分类被保留，不作为业务合并会计的一部分进行重新评估。该公司将假设的租赁负债作为新的租赁进行计量，根据公司在合并日的递增借款利率确定适当的租赁负债和使用权资产公允价值，并对每份租赁合同的有利或不利市场条款进行独立评估。

下表列出了截至所述期间该公司的租约信息。

(千美元)	2021年6月30日
租赁负债	$	7,795
使用权资产	$	6,348
加权平均剩余租赁年限(年)	6.16
加权平均贴现率		2.96	%

	在截至的三个月内				在截至的六个月内
(千美元)	2021年6月30日		2020年6月30日		2021年6月30日		2020年6月30日
经营租赁成本	$	760	$	458	$	1,406	$	889
总租赁成本	$	760	$	458	$	1,406	$	889

下表列出了经营租赁负债的到期日分析，以及截至所述日期未贴现现金流量与经营租赁负债总额的对账。

	自.起
(千美元)	2021年6月30日
截至2021年12月31日的六个月	$	1,370
截至2022年12月31日的12个月		1,596
截至2023年12月31日的12个月		1,268
截至2024年12月31日的12个月		940
截至2025年12月31日的12个月		786
此后		2,403
未贴现现金流合计		8,363
折扣		(568	)
租赁负债	$	7,795

附注13-最低监管资本

银行和银行控股公司受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的可自由支配的行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，金融机构必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。金融机构的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。

实施巴塞尔银行监管委员会针对美国银行的资本金指导方针的最终规则(简称巴塞尔III规则)于2015年1月1日对世行生效，完全遵守了在多年计划中分阶段实施的所有要求，并于2019年1月1日完全分阶段实施。(注：巴塞尔III规则)于2015年1月1日对世行生效，完全遵守在多年计划中分阶段实施的所有要求，并于2019年1月1日完全分阶段实施。根据巴塞尔协议III的规定，银行必须持有高于充分资本化的基于风险的资本比率的资本保存缓冲2.50除第1级杠杆率外，所有比率均为%。如果一家银行机构动用了其资本保护缓冲，它在某些活动上受到限制，包括支付股息、股票回购和对某些高管的酌情薪酬。管理层认为，截至6月30日，2021年和202年12月31日0，银行符合所有资本充足率要求s这是它所要服从的。

及时纠正措施条例提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足；不过，这些术语并不代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。2021年6月30日，最新的监管通知将该行归类为资本充足的监管框架，以便迅速采取纠正行动。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。

下表列出了银行应遵守的资本和资本比率，以及截至所述日期资本充足和资本充裕的金额和比率。充分资本化的比率包括会话缓冲区。

	实际					对于资本充分性目的					为了身体健康大写
(千美元)	金额		比率			金额		比率			金额		比率
截至2021年6月30日
总风险资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	271,353		13.92	%	$	204,674		10.50	%	$	194,928		10.00	%
一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	257,994		13.24	%	$	165,688		8.50	%	$	155,942		8.00	%
普通股一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	257,994		13.24	%	$	136,449		7.00	%	$	126,703		6.50	%
第1级杠杆
(平均资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	257,994		9.23	%	$	111,854		4.00	%	$	139,817		5.00	%

	实际					对于资本充分性目的					为了身体健康大写
(千美元)	金额		比率			金额		比率			金额		比率
截至2020年12月31日
总风险资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	109,219		13.10	%	$	87,574		10.50	%	$	83,404		10.00	%
一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	98,751		11.84	%	$	70,893		8.50	%	$	66,723		8.00	%
普通股一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	98,751		11.84	%	$	58,383		7.00	%	$	54,213		6.50	%
第1级杠杆
(平均资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	98,751		8.34	%	$	47,363		4.00	%	$	59,180		5.00	%

公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了未经监管机构批准可以支付的股息金额。

附注14--承付款和或有事项

在正常经营过程中，公司是法律诉讼的一方。根据目前掌握的信息，管理层相信这些法律程序总体上不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

此外，在正常经营过程中，公司向客户提供各种金融产品，以满足他们的信贷和流动性需求。这些工具涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。本公司在金融工具另一方不履行承诺以提供信用证和备用信用证的情况下面临的信用损失，由这些工具的合同金额表示。该公司在作出承诺和有条件承诺时使用的信贷政策与其在资产负债表上的承诺相同。

在遵守其正常的信用标准和风险监控程序的情况下，本公司作出提供信贷的合同承诺。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺额可能在没有完全动用的情况下到期，总承诺额不一定代表未来的现金需求。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的未偿还贷款承诺为$294.8300万美元和300万美元126.0分别为百万美元。

公司以履约备用信用证的形式出具有条件承诺，保证客户向第三方履行义务。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未履行备用信用证项下的承诺总额为$655一千美元0，分别为。此外，公司还签发财务备用信用证，保证在客户未能履行其指定的财务义务时向基础受益人(即第三方)付款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还财务备用信用证项下的承诺总额为1美元。9.4百万美元和$6.1分别为百万美元。开立备用信用证的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险基本相同。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，对借款人的无资金承诺准备金为#美元。352一千美元0分别计入综合资产负债表上的其他负债。

本公司投资于各种合伙企业和有限责任公司，其中许多投资于从事金融科技业务的初创公司。根据这些投资，公司承诺在未来期间可能实现的投资额。截至2021年6月30日，公司未来的未偿还承诺总额为$7.8与这些投资相关的百万美元。

注15-每股收益

下表显示了基本每股收益和稀释后每股收益的计算，以及计算每股收益时使用的加权平均流通股数量，以及对稀释潜在普通股的加权平均流通股数量的影响。基本每股收益的计算方法是将净收益(分子)除以已发行普通股的加权平均数(分母)。稀释后的每股收益假设转换、行使或发行所有潜在的普通股工具，除非其效果是减少亏损或增加每股普通股收益。潜在的稀释性普通股工具包括可行使的股票期权，包括海湾银行合并中转换和承担的股票期权。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，0和55,357公司普通股的股票分别没有包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。所有期间的加权平均已发行普通股(基本普通股和稀释普通股)都是在股票拆分后的基础上列报的。

	在截至的三个月内				在截至的六个月内
(千美元，每股数据除外)	2021年6月30日		2020年6月30日		2021年6月30日			2020年6月30日
净收入	$	28,642	$	6,218	$	32,879		$	7,059
可归因于非控股权益的净亏损(收益)		4		4		(5	)		(5	)
普通股股东可获得的净收入	$	28,646	$	6,222	$	32,874		$	7,054
加权平均已发行普通股，基本股		18,624,723		8,489,051		16,890,718			8,492,816
稀释证券的影响		21,277		—		27,802			—
加权平均已发行普通股，稀释		18,646,000		8,489,051		16,918,520			8,492,816
普通股基本每股收益	$	1.54	$	0.73	$	1.95		$	0.83
稀释后每股普通股收益	$	1.54	$	0.73	$	1.94		$	0.83

注16-业务分类

该公司已确定二主要业务部门，即商业银行业务和抵押贷款银行业务。商业银行业务收入主要包括贷款和投资利息、证券和存款账户手续费。按揭银行业务收入主要包括在二手市场出售贷款的收益、贷款发放手续费收入，以及持有作出售用途的按揭贷款所赚取的利息。

下表按部门列出了所述期间的收入和支出。

	截至2021年6月30日的三个月
(千美元)	商业银行		抵押贷款银行业务		仅限父级			淘汰			蓝山山脉 BankShares， Inc. 整合
收入：
利息收入	$	32,775	$	1,010	$	27		$	—		$	33,812
出售支付宝保障计划贷款的收益		24,315		—		—			—			24,315
住房抵押贷款银行收入净额		—		7,254		—			—			7,254
抵押贷款偿还权		—		1,707		—			—			1,707
出售担保政府贷款的收益		143		—		—			—			143
财富和信托管理		833		—		—			—			833
存款账户手续费		370		—		—			—			370
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额		237		—		—			—			237
薪资处理收入		213		—		—			—			213
网上银行购物卡		299		—		—			—			299
其他收入		465		—		651			(62	)		1,054
总收入		59,650		9,971		678			(62	)		70,237
费用：
利息支出		2,425		57		868			0			3,350
贷款损失准备金		—		—		—			—			—
薪金和员工福利		10,960		6,682		0			—			17,642
与合并相关的		997		—		240			—			1,237
其他		9,060		2,256		415			(62	)		11,669
总费用		23,442		8,995		1,523			(62	)		33,898
所得税前收入(亏损)		36,208		976		(845	)		—			36,339
所得税费用(福利)		7,644		212		(159	)		—			7,697
净收益(亏损)	$	28,564	$	764	$	(686	)	$	—		$	28,642
可归因于以下原因的净亏损拥有非控股权益		4		—		—			—			4
可归因于以下原因的净收益(亏损) *蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)	$	28,568	$	764	$	(686	)	$	—		$	28,646

	截至2020年6月30日的三个月
(千美元)	商业银行		抵押贷款银行业务		仅限父级			淘汰			蓝山山脉 BankShares， Inc. 整合
收入：
利息收入	$	12,433	$	733	$	1		$	—		$	13,167
住房抵押贷款银行收入净额		—		13,708		—			—			13,708
抵押贷款偿还权		—		1,596								1,596
出售担保政府贷款的收益		243		—		—			—			243
存款账户手续费		183		—		—			—			183
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额		92		—		—			—			92
工资单处理		212		—		—			—			212
网上银行购物卡		139		—		—			—			139
其他		186		—		—			(6	)		180
总收入		13,488		16,037		1			(6	)		29,520
费用：
利息支出		2,187		69		266			—			2,522
贷款损失准备金		3,500		—		—			—			3,500
薪金和员工福利		2,988		7,858		—			—			10,846
与合并相关的		177		—		—			—			177
其他		2,943		1,676		—			(6	)		4,613
总费用		11,795		9,603		266			(6	)		21,658
所得税前收入(亏损)		1,693		6,434		(265	)		—			7,862
所得税费用(福利)		510		1,352		(218	)		—			1,644
净收益(亏损)	$	1,183	$	5,082	$	(47	)	$	—		$	6,218
可归因于以下原因的净亏损拥有非控股权益		4		—		—			—			4
可归因于以下原因的净收益(亏损) *蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)	$	1,187	$	5,082	$	(47	)	$	—		$	6,222

	截至2021年6月30日的6个月
(千美元)	商业银行			抵押贷款银行业务		仅限父级			淘汰			蓝山山脉 BankShares， Inc. 整合
收入：
利息收入	$	54,482		$	1,830	$	76		$	—		$	56,388
出售支付宝保障计划贷款的收益		24,315			—		—			—			24,315
住房抵押贷款银行收入净额		—			16,555		—			—			16,555
抵押贷款偿还权		—			5,078		—			—			5,078
出售担保政府贷款的收益		1,217			—		—			—			1,217
财富和信托管理		1,435			—		—			—			1,435
存款账户手续费		697			—		—			—			697
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额		401			—		—			—			401
工资单处理		483			—		—			—			483
网上银行购物卡		599			—		—			—			599
其他		838			—		703			(87	)		1,454
总收入		84,467			23,463		779			(87	)		108,622
费用：
利息支出		4,296			115		1,498			—			5,909
贷款损失准备金		—			—		—			—			—
薪金和员工福利		16,701			14,950		—			—			31,651
与合并相关的		9,134			—		1,122			—			10,256
其他		14,230			4,437		573			(87	)		19,153
总费用		44,361			19,502		3,193			(87	)		66,969
所得税前收入(亏损)		40,106			3,961		(2,414	)		—			41,653
所得税费用(福利)		8,407			817		(450	)		—			8,774
净收益(亏损)	$	31,699		$	3,144	$	(1,964	)	$	—		$	32,879
可归因于拥有非控股权益		(5	)		—		—			—			(5	)
可归因于以下原因的净收益(亏损) *蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)	$	31,694		$	3,144	$	(1,964	)	$	—		$	32,874

	截至2020年6月30日的6个月
(千美元)	商业银行			抵押贷款银行业务		仅限父级			淘汰			蓝山山脉 BankShares， Inc. 整合
收入：
利息收入	$	22,490		$	1,095	$	5		$	—		$	23,590
住房抵押贷款银行收入净额		—			17,569		—			—			17,569
抵押贷款偿还权		—			1,596		—			—			1,596
出售担保政府贷款的收益		263			—		—			—			263
存款账户手续费		454			—		—			—			454
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额		185			—		—			—			185
工资单处理		515			—		—			—			515
网上银行购物卡		271			—		—			—			271
其他		353			—		—			(12	)		341
总收入		24,531			20,260		5			(12	)		44,784
费用：
利息支出		4,308			171		443			—			4,922
贷款损失准备金		4,075			—		—			—			4,075
薪金和员工福利		6,240			11,766		—			—			18,006
与合并相关的		—			—		446			—			446
其他		5,586			2,781		9			(12	)		8,364
总费用		20,209			14,718		898			(12	)		35,813
所得税前收入(亏损)		4,322			5,542		(893	)		—			8,971
所得税费用(福利)		923			1,164		(175	)		—			1,912
净收益(亏损)	$	3,399		$	4,378	$	(718	)	$	—		$	7,059
可归因于拥有非控股权益		(5	)		—		—			—			(5	)
可归因于以下原因的净收益(亏损) *蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)	$	3,394		$	4,378	$	(718	)	$	—		$	7,054

附注17-累计其他全面收益变动，净额

下表列出了所述期间累计其他全面收益(亏损)的组成部分。

	截至2021年6月30日的三个月
(千美元)	净资产未变现收益(亏损) 论可供出售的证券			利率互换未实现净收益(亏损)			累积和其他全面收益(亏损)，净额
截至2021年4月1日的余额	$	(1,413	)	$	5,448		$	4,035
可供出售证券未实现持有收益净额的变化，扣除递延税费净额#美元199		747			—			747
利率掉期未实现持有亏损净额(扣除递延税项利益净额#美元)的变化687		—			(2,582	)		(2,582	)
截至2021年6月30日的余额	$	(666	)	$	2,866		$	2,200


	截至2020年6月30日的三个月
(千美元)	净资产未变现收益(亏损) 论可供出售的证券			利率互换未实现净收益(亏损)			累积和其他全面收益(亏损)，净额
截至2020年4月1日的余额	$	(61	)	$	(2,693	)	$	(2,754	)
可供出售证券未实现持有亏损净额变动，扣除递延税项利益净额#美元12		(46	)		—			(46	)
利率掉期未实现持有亏损净额(扣除递延税项利益净额#美元)的变化146		—			(549	)		(549	)
截至2020年6月30日的余额	$	(107	)	$	(3,242	)	$	(3,349	)

	截至2021年6月30日的6个月
(千美元)	净资产未变现收益(亏损) 论可供出售的证券			利率互换未实现净收益(亏损)			累积和其他全面收益(亏损)，净额
截至2021年1月1日的余额	$	1,069		$	(805	)	$	264
可供出售证券未实现持有亏损净额变动，扣除递延税项利益净额#美元461		(1,735	)		—			(1,735	)
利率掉期未实现持有收益净额(扣除递延税费净额#美元)的变化975		—			3,671			3,671
截至2021年6月30日的余额	$	(666	)	$	2,866		$	2,200


	截至2020年6月30日的6个月
(千美元)	净资产未变现收益(亏损) 论可供出售的证券			利率互换未实现净收益(亏损)			累积和其他全面收益(亏损)，净额
截至2020年1月1日的余额	$	423		$	(194	)	$	229
可供出售证券未实现持有亏损净额变动，扣除递延税项利益净额#美元141		(530	)		—			(530	)
利率掉期未实现持有亏损净额(扣除递延税项利益净额#美元)的变化810		—			(3,048	)		(3,048	)
截至2020年6月30日的余额	$	(107	)	$	(3,242	)	$	(3,349	)

附注18-法律事宜

2019年8月12日，弗吉尼亚社区银行股份有限公司(VCB)的一名前雇员及其员工持股计划(VCB ESOP)的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼，起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和某些与VCB ESOP相关的个人。起诉书称，除其他事项外，被告违反了他们对VCB ESOP参与者的受托责任，违反了1974年修订的“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。起诉书称，VCB员工持股计划造成的损害“接近或超过#美元”。12百万美元。“由于2019年对VCB的收购，公司自动承担了VCB与这起诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定，原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。该公司认为这些索赔是没有根据的，不是这起诉讼已经累积了损失。

2021年6月24日，该银行的一名客户向美国弗吉尼亚州西区地区法院哈里森堡分部提起了据称针对该银行的集体诉讼。起诉书称，除其他事项外，该行违反了与支票账户客户的合同，收取不适当的透支费，并寻求因据称的评估和收取此类费用而产生的金钱损害赔偿、赔偿和声明性救济。起诉书还声称，假定的阶级成员的索赔总额超过#美元。5百万美元。这起诉讼的结果还不确定，客户-原告和其他客户可能会就他们在银行的账户提起额外的诉讼。该公司认为这些索赔是没有根据的，不是这起诉讼已经累积了损失。

注19-后续事件

2021年7月14日，公司和FVCBankcorp，Inc.(“FVCB”)联合宣布，他们已经达成了一项最终协议，根据该协议，FVCB将以对等的全股票合并方式与公司合并，并并入公司(“FVCB合并”)。根据协议，FVCB的股东将获得1.1492每持有一股FVCB股票即可换取公司普通股，零碎股票以现金支付。FVCB的合并取决于惯例的完成条件，包括监管部门的批准和两家公司股东的批准。该公司预计FVCB合并将在2021年第四季度或2022年第一季度完成。

也是开着的2021年7月14日，公司宣布季度现金股息为$0.12每股普通股，支付日期2021年7月30日致截至交易日收盘时登记在册的股东2021年7月26日.

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下是管理层对公司的综合财务状况和经营结果的讨论和分析。本讨论应与本10-Q表格中包含的未经审计综合财务报表及其附注以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计综合财务报表及其附注一起阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明2021年剩余时间或任何其他时期的运营结果。本报告中使用的术语“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是蓝岭银行股份有限公司及其合并子公司。“银行”一词指的是蓝岭银行，全国协会。

关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含有关公司预期、计划、目标、未来财务业绩的陈述，以及其他非历史事实的陈述。根据联邦证券法的定义，这些陈述可能构成“前瞻性陈述”。这些陈述可能涉及管理层作出的估计和假设、风险和不确定因素，实际结果可能与历史结果或此类陈述预期的结果大不相同。诸如“预期”、“相信”、“打算”、“应该”、“期望”、“将会”等词语以及类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：新冠肺炎疫情的影响，包括对经济状况的潜在不利影响，以及公司的员工、客户、贷款损失和财务业绩；公司参与支付支票保护计划；利率、总体经济状况、立法/监管环境、美国政府的货币和财政政策(包括美国财政部和联邦储备系统理事会的政策)的变化。贷款和投资组合的质量或构成；对贷款产品的需求；存款流动；竞争；扩张活动；公司所在市场对金融服务的需求；会计原则、政策和准则；银行、税收和其他法律法规的变化及其解释或指导；技术变化；欺诈和网络安全风险；公司与FVCBankcorp，Inc.即将合并或与弗吉尼亚州海湾银行(Bay Banks，Inc.)完成合并以及公司可能进行的其他收购的影响，包括但不限于在预期时间框架内完成FVCB合并的能力，或者根本无法实现此类交易预期的收入增长和/或费用节省，客户和员工关系和业务运营的中断，以及意想不到的以及公司公开提交的文件中详细说明的其他因素，包括截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)和本10-Q表格季度报告中第1A项“风险因素”所描述的因素。在评估本文中包含的前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性，并告诫读者不要过度依赖此类陈述，因为这些陈述仅说明发表日期为止的情况。

与FVCBankcorp，Inc.合并。

于2021年7月14日，本公司宣布已达成一项最终协议，根据该协议，FVCB将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续以全股票对等合并方式(“FVCB合并”)继续存在。合并完成后，FVCB的股东将有权以每股FVCB普通股换取1.1492股公司普通股。FVCB是FVCbank的控股公司，FVCbank是一家弗吉尼亚州特许社区银行，总部设在弗吉尼亚州费尔法克斯，服务于大华盛顿特区和巴尔的摩大都市地区。截至2021年6月30日，FVCB的总资产为19.8亿美元。FVCB的合并取决于惯例的完成条件，包括监管部门的批准和两家公司股东的批准。该公司预计FVCB合并将在2021年第四季度或2022年第一季度完成。

与弗吉尼亚海湾银行合并。

2021年1月31日，公司完成了与海湾银行的合并，海湾银行是一家银行控股公司，通过其银行子公司弗吉尼亚联邦银行及其财富和信托管理子公司VCB金融集团，Inc.进行几乎所有的业务。公司与Bay Banks合并后，Bay Banks的子公司银行立即与银行合并，并并入银行，而VCB金融集团，Inc.成为子公司

的公司(统称为“海湾银行合并”)，随后被任上午11点ED as BRB Financial Group，Inc.(以下简称“金融集团”).

截至2021年6月30日，本文包含的信息包括海湾银行的余额；截至2020年12月31日的年度，本文包含的信息不包括海湾银行的余额。截至2021年6月30日的三个月和六个月的信息包括海湾银行在紧随海湾银行合并生效日期(2021年1月31日)之后至2021年6月30日的运营情况。

股票分割

2021年4月30日，该公司对截至2021年4月20日登记在册的股东实施了二选三股票拆分(“股票拆分”)，形式是向登记在册的股东支付50%的普通股股息。根据公司普通股在记录日期的收盘价，以现金代替零股。除非另有说明，否则随附的综合财务报表和披露中提及的流通股或每股金额已追溯调整，以反映股票拆分。

一般信息

由于海湾银行合并的重要性，2020年10-K表格第7项披露的关键会计政策没有变化，除了增加了对业务合并的会计处理。有关更多信息，请参见公司2020年10-K报表第8项中的注释2--重要会计政策摘要。

上期合并财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本年度列报。重新分类对净收入、每股净收入或股东权益没有影响，正如之前报道的那样。

截至2021年6月30日与2020年12月31日财务状况对比

截至2021年6月30日，总资产为27.6亿美元，较2020年12月31日的15.亿美元增加12.7亿美元。总资产的增加主要是由于海湾银行的合并，在合并生效之日增加了12.2亿美元的资产。在海湾银行合并后增加的总资产中，有10.3亿美元是为投资而持有的贷款。在合并生效日，以估计公允价值记录海湾银行贷款组合的购买会计调整(贴现)为1,790万美元，占调整前组合余额的1.70%。不计入业务合并中结转的贷款损失(“全部”)。

截至2021年6月30日的总存款为21.9亿美元，比2020年12月31日增加12.5亿美元，其中10.3亿美元是在合并生效日假设的海湾银行合并中承担的。2021年上半年剩余的增长主要是联邦政府为应对新冠肺炎疫情而发放的经济刺激资金产生的客户存款。公司与金融科技合作伙伴不断扩大的关系导致2021年上半年存款增长超过4500万美元。

正如之前报道的那样，大多数PPP贷款是通过里士满联邦储备银行(FRB)的Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)提供资金的。截至2021年6月30日，FRB预付款总额为9740万美元，比2020年12月31日减少1.843亿美元，主要原因是该公司在2021年第二季度出售了购买力平价贷款，如下所述。此外，该公司在2021年第二季度赎回了附属票据，初始总本金余额为1000万美元。

截至2021年6月30日，股东权益总额增加了158.6美元，达到2.668亿美元，而2021年12月31日为108.2美元，主要归因于海湾银行合并支付的1.254亿美元对价和2021年上半年总计3,290万美元的净收入。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月经营业绩比较

在截至2021年6月30日的三个月里，该公司公布的净收益为2860万美元，或每股稀释后普通股收益为1.54美元，而截至2020年6月30日的三个月，净收益为620万美元，或每股稀释后普通股收益为0.73美元。

截至2021年6月30日的6个月，公司报告净收益为$32.9百万美元，或$1.94稀释后普通股每股收益，而不是美元710万，或$0.83截至2020年6月30日的6个月稀释后普通股每股收益。

2021年第二季度和上半年的所得税前净收入包括出售7亿多美元PPP贷款带来的2430万美元(税后1920万美元)的收益。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，所得税前净收益分别为120万美元和1030万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收益分别为17.7万美元和44.6万美元。

净利息收入。净利息收入是指资产赚取的利息超过计息负债支付的利息的金额，是公司的主要收入来源。因此，净利息收入受到整体资产负债表增长、利率变化以及投资、贷款、存款和借款组合变化的影响。该公司的主要生息资产是对企业、房地产投资者和个人的贷款，以及其投资证券组合。计息负债主要包括可转让提款单和储蓄账户、货币市场账户、存单、亚特兰大联邦住房贷款银行(“FHLB”)和联邦住房贷款局(FRB)预付款。一般来说，净利息收入的变化是通过净息差和净息差来衡量的。净利差是指从有息资产赚取的平均利率与有息负债产生的平均利率之间的差额。净利差是指利息收入和利息支出之间的差额，以平均盈利资产的百分比计算。

下表所示赠送礼物截至前三个月的平均资产负债表六月三十日，2021 和 6月30日, 2020。还显示了可产生利息的资产所赚取的利息金额，以及与此相关的税额当量有息负债的收益率和利息支出，以及相关利率此外，还对所述期间的净利息收入变动量和变动率进行了分析。

	平均余额、收入和费用、收益率和税率
	截至6月30日及截至6月30日的三个月，
	2021								2020								总计增加/			增加/(减少) 由于
(千美元)	平均值天平			利息		产量/ 费率(1)			平均值天平			利息		产量/ 费率(1)			(减少)			卷(12)			费率(12)
平均资产
应税证券	$	270,551		$	1,133		1.68	%	$	100,785		$	646		2.57	%	$	487		$	1,092		$	(605	)
免税证券(二)		18,023			81		1.80	%		6,313			50		3.14	%		31			91			(60	)
*总证券		288,574			1,214		1.68	%		107,098			696		2.60	%		518			1,183			(665	)
在其他银行的生息存款		128,141			20		0.06	%		169,384			37		0.09	%		(17	)		(9	)		(8	)
出售的联邦基金		20,275			4		0.08	%		267			1		0.07	%		3			3			—
持有待售贷款		139,051			1,014		2.92	%		128,857			868		2.69	%		146			69			77
薪资保障计划贷款(3)		845,776			11,662		5.52	%		252,491			2,546		4.03	%		9,116			5,981			3,135
为投资而持有的贷款(3，4，5)		1,766,670			19,915		4.51	%		675,342			9,028		5.35	%		10,887			14,590			(3,703	)
总平均生息资产		3,188,487			33,829		4.24	%		1,333,439			13,176		3.95	%		20,653			21,817			(1,164	)
减去：贷款损失拨备		(13,279	)							(5,112	)
非息资产总额		207,807								106,166
总平均资产	$	3,383,015							$	1,434,493
平均负债和股东权益：
有息活期、货币市场存款和储蓄	$	940,130		$	592		0.25	%	$	378,371		$	377		0.40	%	$	215		$	560		$	(345	)
定期存款(6)		586,448			1,090		0.74	%		276,364			1,273		1.84	%		(183	)		1,428			(1,611	)
有息存款总额		1,526,578			1,682		0.44	%		654,735			1,650		1.01	%		32			1,988			(1,956	)
FHLB借款(7)		235,298			418		0.71	%		122,382			416		1.36	%		2			384			(382	)
FRB借款		544,815			382		0.28	%		219,085			191		0.35	%		191			284			(93	)
次级票据及其他借款(8)		55,242			868		6.29	%		16,839			265		6.29	%		603			604			(1	)
平均有息负债总额		2,361,933			3,350		0.57	%		1,013,041			2,522		1.00	%		828			3,260			(2,432	)
无息活期存款		765,924								307,191
其他无息负债		13,427								22,079
股东权益		241,731								92,182
总平均负债和股东权益总额	$	3,383,015							$	1,434,493
净利息收入和利润率(9)				$	30,479		3.82	%				$	10,654		3.19	%	$	19,825		$	18,557		$	1,268
资金成本(10)							0.43	%							0.76	%
净息差(11)							3.68	%							2.95	%

(1)年化。

(2)假设所得税税率为21%，按全额应税等值计算。

(3)包括递延贷款费用/成本。

(4)非权责发生制贷款已计入平均贷款余额计算。

(5)包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月收购贷款的公允价值调整(折扣)分别增加86.5万美元和30万美元。

(6)包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内分别摊销95.1万美元和3000美元的假定定期存款的公允价值调整(保费)。

(7)包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，假设FHLB借款的公允价值调整(保费)分别为4000美元和0美元的摊销。

(8)包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月假设附属票据的公允价值调整(溢价)分别为5.5万美元和0美元的摊销。

(九)净息差为净利息收入除以平均生息资产。

(十)资金成本为利息支出总额除以有息负债总额和无息活期存款总额。

(11)净息差是平均有息资产的收益率减去平均有息负债的成本。

(12)因数量和费率而引起的收入/支出的变化，已按每种变化的绝对金额成比例分配。

截至2021年6月30日的三个月，平均生息资产为32亿美元，而2020年同期为13亿美元，增加了19亿美元。这一增长主要归因于海湾银行合并中获得的贷款和购买力平价贷款，这些贷款始于2020年第二季度。在截至2021年6月30日的三个月里，总利息收入(在应税等值基础上)比2020年同期增加了2070万美元。这一增长主要是由于贷款(包括购买力平价贷款)的平均余额增加，但由于利息资产重新定价的利率环境较低，产生利息的资产收益率较低，部分抵消了这一增加。2021年和2020年期间的利息收入包括扣除成本后的PPP加工费摊销，分别为960万美元和190万美元。2021年和2020年第二季度的利息收入分别包括收购贷款的公允价值调整(贴现)增加86.5万美元和30万美元。

截至2021年6月30日的三个月，平均有息负债为24亿美元，而2020年同期为10亿美元，增加了13亿美元。这一增长主要归因于海湾银行合并中承担的有息存款以及存款的有机增长，主要归因于联邦政府为应对新冠肺炎疫情而发放的经济刺激基金带来的额外客户存款。此外，该公司从2020年第二季度开始利用FRB提供的PPPLF为PPP贷款提供资金。截至2021年6月30日的三个月，利息支出增加了82.8万美元，达到340万美元，而2020年同期为250万美元。2021年期间，由于利率环境降低，存款和借款利率下降，部分抵消了因有息负债平均余额增加而导致的利息支出增加。有息负债成本从2020年第二季度的1.00%降至2021年第二季度的0.57%。2021年和2020年第二季度的资金成本分别为0.43%和0.76%。2021年和2020年第二季度的利息支出包括分别为95.1万美元和3千美元的假设定期存款的公允价值调整(溢价)摊销，这是利息支出的减少。

截至2021年6月30日的三个月，净利息收入(在应税等值基础上)为3050万美元，而2020年同期为1070万美元，增加了1980万美元。2021年和2020年第二季度的净息差分别为3.82%和3.19%。PPP贷款处理费(扣除成本和利息)，以及通过PPPLF的相应融资成本，分别对公司截至2021年和2020年6月30日的三个月的净息差产生了55和11个基点的积极影响。

下表显示了截至6月30日的6个月的平均资产负债表。20212020年6月30日。还显示了可产生利息的资产所赚取的利息金额，以及与此相关的税额当量该报告还包括有息负债的收益率、利息支出和相关利率，以及对所述期间净利息收入变化的数量和比率分析。

	平均余额、收入和费用、收益率和税率
	截至6月30日及截至6月30日的6个月，
	2021								2020								总计增加/			增加/(减少) 由于
(千美元)	平均值天平			利息		产量/ 费率(1)			平均值天平			利息		产量/ 费率(1)			(减少)			卷(12)		费率(12)
平均资产
应税证券	$	241,661		$	2,263		1.87	%	$	106,180		$	1,406		2.65	%	$	857		$	1,795	$	(938	)
免税证券(二)		16,030			147		1.83	%		6,306			108		3.42	%		39			166		(127	)
*总证券		257,691			2,410		1.87	%		112,486			1,514		2.69	%		896			1,961		(1,065	)
在其他银行的生息存款		122,691			50		0.08	%		103,587			107		0.21	%		(57	)		20		(77	)
出售的联邦基金		19,671			5		0.05	%		190			2		1.74	%		3			169		(166	)
持有待售贷款		135,586			1,835		2.71	%		91,361			1,308		2.86	%		527			633		(106	)
薪资保障计划贷款(3)		652,145			16,139		4.95	%		126,246			2,546		4.03	%		13,593			10,604		2,990
为投资而持有的贷款(3，4，5)		1,570,007			35,980		4.58	%		665,506			18,132		5.45	%		17,848			24,644		(6,797	)
总平均生息资产		2,757,791			56,419		4.09	%		1,099,376			23,609		4.29	%		32,810			38,031		(5,221	)
减去：贷款损失拨备		(13,451	)							(4,860	)
非息资产总额		181,039								97,143
总平均资产	$	2,925,379							$	1,191,659
平均负债和股东权益：
有息活期、货币市场存款和储蓄	$	823,073		$	1,053		0.26	%	$	337,054		$	867		0.51	%	$	186		$	1,250	$	(1,064	)
定期存款(6)		540,818			2,169		0.80	%		261,324			2,508		1.92	%		(339	)		2,682		(3,021	)
有息存款总额		1,363,891			3,222		0.47	%		598,378			3,375		1.13	%		(153	)		3,933		(4,086	)
FHLB借款(7)		186,709			503		0.54	%		115,354			912		1.58	%		(409	)		564		(973	)
FRB借款		447,351			685		0.31	%		109,542			191		0.35	%		494			590		(96	)
次级票据及其他借款(8)		51,139			1,498		5.86	%		19,315			444		4.59	%		1,054			731		324
平均有息负债总额		2,049,090			5,908		0.58	%		842,589			4,922		1.17	%		986			5,817		(4,831	)
无息活期存款		646,754								239,047
其他无息负债		10,902								17,687
股东权益		218,633								92,336
总平均负债和股东权益总额	$	2,925,379							$	1,191,659
净利息收入和利润率(9)				$	50,511		3.66	%				$	18,687		3.40	%	$	31,824		$	32,214	$	(390	)
资金成本(10)							0.44	%							0.91	%
净息差(11)							3.51	%							3.13	%

(1)年化。

(2)假设所得税税率为21%，按全额应税等值计算。

(3)包括递延贷款费用/成本。

(4)非权责发生制贷款已计入平均贷款余额计算。

(5)包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月收购贷款的公允价值调整(折扣)分别增加130万美元和72.1万美元。

(6)包括分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内摊销假设定期存款170万美元和3000美元的公允价值调整(保费)。

(7)包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内，假设FHLB借款的公允价值调整(保费)分别为6,000美元和0美元的摊销。

(8)包括假设附属票据的公允价值调整(溢价)在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为9万美元和0美元的摊销。

(九)净息差为净利息收入除以平均生息资产。

(十)资金成本为利息支出总额除以有息负债总额和无息活期存款总额。

(11)净息差是平均有息资产的收益率减去平均有息负债的成本。

(12)因数量和费率而引起的收入/支出的变化，已按每种变化的绝对金额成比例分配。

截至2021年6月30日的6个月，平均生息资产为28亿美元，而2020年同期为11亿美元，增加了17亿美元。这一增长主要归因于海湾银行合并和购买力平价贷款中获得的贷款和证券，这些贷款和证券始于2020年第二季度。在截至2021年6月30日的6个月里，总利息收入(在应税等值基础上)比2020年同期增加了3280万美元。这一增长主要是由于包括购买力平价贷款在内的贷款平均余额增加，但由于2021年的利率环境低于2020年，产生利息的资产收益率较低，这部分抵消了这一增长。2021年和2020年期间的利息收入包括扣除成本后的PPP加工费摊销，分别为1280万美元和190万美元。2021年和2020年前六个月的利息收入分别包括收购贷款的公允价值调整(贴现)增加130万美元和72.1万美元。

截至2021年6月30日的6个月，平均有息负债为20亿美元，而2020年同期为8.426亿美元，增加了12亿美元。这一增长主要归因于海湾银行合并中承担的有息存款以及存款的有机增长，主要归因于联邦政府为应对新冠肺炎疫情而发放的经济刺激基金带来的额外客户存款。此外，该公司从2020年第二季度开始利用FRB提供的PPPLF为PPP贷款提供资金。截至2021年6月30日的6个月，利息支出增加了98.7万美元，达到590万美元，而2020年同期为490万美元。2021年期间，由于利率环境降低，存款和借款利率下降，部分抵消了因有息负债平均余额增加而导致的利息支出增加。有息负债成本从2020年同期的1.17%降至2021年前六个月的0.58%。截至2021年和2020年6月30日的六个月，资金成本分别为0.44%和0.91%。2021年和2020年前六个月的利息支出分别包括假设定期存款170万美元和3000美元的公允价值调整(溢价)摊销，这是利息支出的减少。

截至2021年6月30日的6个月，净利息收入(在应税等值基础上)为5050万美元，而2020年同期为1870万美元，增加了3180万美元。截至2021年和2020年6月30日止六个月的净息差分别为3.66%和3.40%。PPP贷款处理费(扣除成本和利息)，以及通过PPPLF的相应融资成本，分别对公司截至2021年和2020年6月30日的六个月的净息差产生了33和4个基点的正影响。

贷款损失准备金。*在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司没有记录贷款损失准备金，而2020年同期的拨备费用分别为350万美元和410万美元。2020年，公司通过应用定性因素提高了贷款损失拨备，以应对新冠肺炎疫情可能造成的信贷损失。该公司在以下方面的津贴下降

2021年上半年因新冠肺炎因素释放造成的贷款损失被贷款有机增长所抵消，具体而言不良贷款准备金，以及从公司收购的贷款池中转移的贷款的准备金需求。该公司并不完全支持购买力平价贷款，因为这些贷款是由美国政府全额担保的。

非利息收入。下表汇总了所列期间的非利息收入、美元和百分比变动情况。

	在截至的三个月内
(千美元)	2021年6月30日		2020年6月30日		更改$			更改%
出售支付宝保障计划贷款的收益	$	24,315	$	—	$	24,315			—
住房抵押贷款银行收入净额		7,254		13,708		(6,454	)		(47.08	%)
抵押贷款偿还权		1,707		1,596		111			6.95	%
出售担保政府贷款的收益		143		243		(100	)		(41.15	%)
财富和信托管理		833		—		833			—
存款账户手续费		370		183		187			102.19	%
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额		237		92		145			157.61	%
工资单处理		213		212		1			0.47	%
网上银行购物卡		299		139		160			115.11	%
其他		1,054		180		874			485.56	%
非利息收入总额	$	36,425	$	16,353	$	20,072			122.74	%

	在截至的六个月内
(千美元)	2021年6月30日		2020年6月30日		更改$			更改%
出售支付宝保障计划贷款的收益	$	24,315	$	—	$	24,315			—
住房抵押贷款银行收入净额		16,555		17,569		(1,014	)		(5.77	%)
抵押贷款偿还权		5,078		1,596		3,482			218.17	%
出售担保政府贷款的收益		1,217		263		954			362.74	%
财富和信托管理		1,435		—		1,435			—
存款账户手续费		697		454		243			53.52	%
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额		401		185		216			116.76	%
工资单处理		483		515		(32	)		(6.21	%)
网上银行购物卡		599		271		328			121.03	%
其他		1,454		341		1,113			326.39	%
非利息收入总额	$	52,234	$	21,194	$	31,040			146.46	%

2021年上半年，本公司根据2020年12月底通过的《经济援助法》，为约7.28亿美元的购买力平价贷款提供了20,000多笔贷款(“购买力平价2贷款”)。在购买力平价2贷款中，该公司在2021年6月28日售出了大约19,500笔贷款，本金余额为7.126亿美元。出售的毛收入为7.059亿美元，在扣除3090万美元的未赚取费用、递延成本和销售折扣后，公司在出售中录得2430万美元的税前收益。与2020年上半年相比，2021年上半年抵押贷款服务权收入增加了350万美元，这主要是因为从2020年第二季度开始，公司保留了从二级市场发起和销售的抵押贷款的维护权。与2020年第二季度相比，2021年第二季度住宅抵押贷款银行收入净额下降650万美元，主要原因是2021年期间在二级市场出售的贷款的定价压缩。公司在2021年上半年确认了120万美元的政府担保贷款销售收益，而2020年同期为26.3万美元，因为公司在2020年下半年增加了一个主要专注于这一贷款领域的团队。此外，2021年第二季度和上半年的非利息收入分别包括财富和信托管理费收入83.3万美元和140万美元，这是海湾银行合并后增加的一项业务。2021年第二季度的其他非利息收入包括公司对金融科技公司的一项投资的64万美元公允价值调整。

非利息支出。下表汇总了所述期间的非利息费用、美元和百分比变化。

	在截至的三个月内
(千美元)	2021年6月30日		2020年6月30日		更改$			更改%
薪金和员工福利	$	17,642	$	10,846	$	6,796			62.66	%
入住率和设备		1,868		875		993			113.49	%
数据处理		1,534		611		923			151.06	%
法律、发行人和监管备案		489		296		193			65.20	%
广告和营销		247		129		118			91.47	%
通信		673		187		486			259.89	%
审计和会计费		291		136		155			113.97	%
FDIC保险		9		230		(221	)		(96.09	%)
无形摊销		506		233		273			117.17	%
其他订约承办事务		666		179		487			272.07	%
其他税项及评税		1,078		245		833			340.00	%
与合并相关的		1,237		177		1,060			598.87	%
其他		4,308		1,492		2,816			188.74	%
总非利息费用	$	30,548	$	15,636	$	14,912			95.37	%

	在截至的六个月内
(千美元)	2021年6月30日		2020年6月30日		更改$			更改%
薪金和员工福利	$	31,651	$	18,006	$	13,645			75.78	%
入住率和设备		3,225		1,732		1,493			86.20	%
数据处理		2,379		994		1,385			139.34	%
法律、发行人和监管备案		1,065		490		575			117.35	%
广告和营销		537		353		184			52.12	%
通信		1,041		322		719			223.29	%
审计和会计费		480		179		301			168.16	%
FDIC保险		352		381		(29	)		(7.61	%)
无形摊销		906		376		530			140.96	%
其他订约承办事务		1,519		354		1,165			329.10	%
其他税项及评税		1,426		469		957			204.05	%
与合并相关的		10,256		446		9,810			2,199.55	%
其他		6,223		2,714		3,509			129.29	%
总非利息费用	$	61,060	$	26,816	$	34,244			127.70	%

不包括与合并相关的费用，与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的非利息支出分别增加了1380万美元和2440万美元，这主要是由于2021年第一季度发生的海湾银行合并。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，工资和员工福利分别增加了680万美元和1350万美元，这主要归因于海湾银行合并中增加的员工、为支持公司的非利息收入业务而增加的员工以及更多的激励费用。更大的激励支出包括奖励一线和支持人员为履行PPP贷款所做的努力的奖金。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，其他类别的非利息支出都有所增加，这主要是由于海湾银行的合并。这两个2021年期间的其他非利息支出包括重复PPP贷款资金造成的150万美元损失，以及无资金承诺准备金的增加。本公司继续利用所有可用的补救措施收回重复的购买力平价贷款资金。

所得税费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的所得税支出分别为770万美元和16万美元，导致各自时期的有效所得税税率分别为21.2%和20.9%。截至2021年和2020年6月30日的六个月，所得税支出分别为880万美元和190万美元，导致各自时期的有效所得税税率分别为21.1%和21.3%。

财务状况分析

贷款组合。本公司向商业实体和个人提供贷款。贷款条件根据贷款的类型和借款人的信誉，在利率、还款和抵押品要求方面有所不同。信用风险往往在地理上集中，因为大多数贷款是向位于本公司服务的市场的借款人发放的。所有贷款都是在特定的贷款政策指导方针下承保的，这些指导方针旨在使公司的盈利能力在可接受的业务风险水平内最大化。

下表按贷款类别列出了公司的贷款组合，以及截至所述日期，每类贷款占总贷款的百分比。

	2021年6月30日						2020年12月31日
(千美元)	金额			百分比			金额			百分比
工商业	$	304,178			16.3	%	$	123,675			12.1	%
工资保障计划		130,489			7.0	%		292,068			28.5	%
房地产-建筑、商业		143,215			7.7	%		54,702			5.3	%
房地产-建筑业、住宅业		47,894			2.6	%		18,040			1.8	%
房地产-抵押贷款，商业		672,592			36.1	%		273,499			26.7	%
房地产-抵押贷款，住宅		490,753			26.4	%		213,404			20.8	%
房地产-抵押贷款、农田		6,537			0.4	%		3,615			0.4	%
消费者		65,220			3.5	%		46,684			4.4	%
贷款总额		1,860,878			100.0	%		1,025,687			100.0	%
减去：递延贷款费用，扣除成本		(1,008	)					(4,271	)
总贷款，扣除递延贷款费用和成本后的净额		1,859,870						1,021,416
减去：贷款损失拨备		(13,007	)					(13,827	)
为投资而持有的贷款，净额	$	1,846,863					$	1,007,589
持有待售贷款 (不包括在上述合计中)	$	146,985					$	148,209

由于海湾银行的合并，截至2021年1月31日，该公司获得了约10.3亿美元的贷款(按公允价值计算)。

2020年，本公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)(“PPP 1”)参与了PPP。通过由小企业管理局(SBA)管理的PPP 1，联邦政府与包括世界银行在内的银行合作，向小企业提供超过6500亿美元的工资和其他运营费用。PPP 1贷款如果在2020年6月5日之前发放，期限为两年，如果在2020年6月5日或之后发放，期限为5年，年利率为1%。发起PPP 1贷款的银行赚取贷款额的1%、3%或5%的手续费，具体取决于贷款规模。该公司在2020年全年发起的PPP 1贷款总额约为3.634亿美元，截至2021年6月30日，PPP 1贷款中的未偿还贷款为1.15亿美元，其中包括在Bay Bank合并中收购的贷款。截至2021年6月30日，与PPP 1贷款相关的未摊销费用为6.9万美元。

PPP 2贷款的合约期为五年，年利率为1%。发起购买力平价2贷款的银行赚取手续费，手续费根据贷款规模分级。具体来说，5万元以下的贷款手续费相当于贷款余额的50%，或2,500元，以较低者为准；5万元以上和35万元以下的贷款，手续费相当于贷款余额的5%；35万元以上的贷款，手续费相当于贷款余额的3%。截至2021年6月30日，该公司持有大约600笔PPP 2贷款，本金余额和扣除递延成本后的未摊销费用总额分别为1570万美元和36.7万美元。

该公司相信，根据该计划的条款，PPP 1和PPP 2的大部分贷款将被免除，并将根据美国政府的担保全额支付。截至2021年6月30日，没有一笔PPP 2贷款被免除。

自全球新冠肺炎疫情爆发以来，该公司通过修改允许短期推迟本金支付或本金和利息支付的贷款，积极满足其商业和个人借款人的需求。根据CARE法案，银行可以选择在有限的时间内暂停与问题债务重组(TDR)相关的公认会计原则的某些要求

一段时间如果满足某些条件的话。2020年间，我n 对.的反应这个新冠肺炎大流行，该公司批准了550多笔贷款延期，总额为1.106亿美元。此外，在2020年期间，海湾银行批准了近400笔贷款延期，金额约为1.6亿美元。在… 六月三十日， 2021, m奥斯特在这些贷款中是超过延迟期，并按正常付款计划返回，从2021年6月30日, 16贷款被延期，总额约为#美元。5.2百万美元。本公司所做的所有贷款修改都是在诚信的基础上向符合CARE法案修改要求的借款人进行的。作为有关此类修改的监管和会计指导的结果，贷款我们您没有被指定为TDRS自.起6月30日, 2021 和2020年12月31日。

贷款损失拨备。该公司准备每季度对所有项目进行分析，目的是将投资组合风险量化为美元的固有损失。所有这些都是通过从收入中扣除贷款损失并减去贷款冲销(如果有的话)的贷款损失准备金来建立的。管理层对津贴充足性的定期评估是基于过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值以及当前的经济状况。虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估，但如果经济或其他条件与使用的假设有很大不同，未来的调整可能是必要的。这一切都由具体的和一般的组成部分组成。具体部分涉及被确定为减值并符合某些额外标准(如规模)的贷款。对于这些贷款，当减值贷款的贴现现金流或可变现净值(等于相关抵押品的估计公允价值减去估计出售成本)低于该贷款的账面价值时，将计入拨备。一般部分包括未分类贷款和未进行减值评估的分类贷款，并基于历史亏损经验进行调整，以对历史数据中未充分反映的其他内部或外部信用质量影响进行调整。

公司遵循财务会计准则委员会发布的适用指南。本指导意见要求在损失可能发生且可以估计的情况下应计损失。它还要求在其范围内的减值贷款基于按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值进行计量，但作为实际的权宜之计，减值可能基于贷款的可观察到的市场价格来计量，或者如果贷款依赖于抵押品，则基于抵押品的公允价值来计量。

当本金或利息拖欠90天或更长时间，或者当贷款被明确确定为减值时，贷款将被评估为非应计状态。这些贷款以前应计的任何未付利息都从收入中转回。随后收到的任何利息付款将根据具体情况确认为收入或在贷款期限内摊销。管理层认为仍有可能亏损的贷款的利息支付将作为贷款本金余额的减少使用。

管理层认为，截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的所有资金都是充足的。然而，不能保证将来不需要对所有这些措施进行调整。管理层的估计和判断所依据的经济假设的变化，国家经济或公司市场领域的不利发展，新冠肺炎疫情的影响，以及特定借款人情况的变化，都是可能提高贷款损失准备金水平的标准，从而导致对贷款损失准备金的计提。

下表分析了截至和在所述期间内按贷款类型列出的所有贷款类型的变化。

	在截至的三个月内						在截至的六个月内
(千美元)	2021年6月30日			2020年6月30日			2021年6月30日			2020年6月30日
所有，期初	$	13,402		$	4,897		$	13,827		$	4,572
冲销
工商业	$	(857	)	$	—		$	(1,216	)	$	—
房地产--抵押贷款		(1	)		—			(13	)		—
消费者		(133	)		(255	)		(396	)		(574	)
总冲销		(991	)		(255	)		(1,625	)		(574	)
恢复
工商业		394			—			450			1
房地产--抵押贷款		87			—			103			—
消费者		115			64			252			132
总回收率		596			64			805			133
净冲销		(395	)		(191	)		(820	)		(441	)
贷款损失准备金		—			3,500			—			4,075
全部，期末	$	13,007		$	8,206		$	13,007		$	8,206

All包括特定的减值贷款拨备和适用于所有贷款类别的一般拨备；然而，管理层已按贷款类型分配了拨备，以显示贷款组合的相对风险特征。这一分配是一种估计，不应被解释为表明这些金额将发生冲销，或表明分配表明未来的趋势，并且不限制任何特定贷款或类别的免税额的使用。下表显示了截至所述日期，所有贷款类别的分配情况以及在每个类别中所占的百分比。

	2021年6月30日					2020年12月31日
(千美元)	$		的百分比贷款			$		的百分比贷款
工商业	$	3,498		1.1	%	$	3,762		3.0	%
房地产-建筑、商业		752		0.5	%		960		1.8	%
房地产-建筑业、住宅业		78		0.2	%		150		0.8	%
房地产-抵押贷款，商业		6,247		0.9	%		4,215		1.5	%
房地产-抵押贷款，住宅		758		0.2	%		1,481		0.7	%
房地产-抵押贷款、农田		23		0.4	%		18		0.5	%
消费者		1,651		2.5	%		3,241		6.9	%
	$	13,007				$	13,827

上表中的信息不包括购买力平价贷款，这些贷款并不是全部，因为它们得到了美国政府的完全担保。

不良资产。不良资产包括非应计贷款、逾期90天且仍在应计利息的贷款，以及其他拥有的房地产(“OREO”)。

奥利奥包括为全部或部分清偿贷款而实质上收回或获得的财产。持有以供转售的该等物业，以成本价或公平市价中较低者列账，包括扣除估计销售费用。

减值贷款还包括某些已被修改为TDR的贷款，这些贷款已向经历或预计将经历财务困难的借款人提供经济优惠。这些让步通常源于公司的减损活动，可能包括降低利率、延长付款期限、宽恕本金、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时被归类为不良，只有在考虑借款人在合理时期内(通常为6个月)的持续还款表现后，才能恢复履约状态。截至2021年6月30日，该公司有三个TDR，金额为19.2万美元，其中两个由于利率和支付条件的变化而被归类为TDR，其中一个由于支付条件的变化而被归类为TDR。截至2020年12月31日，公司有两个TDR，金额为14.2万美元，其中一个由于利息变化而被归类为TDR

利率和付款条件，另一笔贷款是由于付款条件的改变。所有的这些TDR我们我们正在按照他们修改后的条款履行职责在各自的日期因此被排除在不良贷款和不良贷款之外表演表中的资产数字下面。

下表汇总了截至所述期间与不良资产和某些资产质量比率有关的信息。

(千美元)	2021年6月30日			2020年12月31日
非权责发生制贷款(1)	$	11,926		$	6,583
逾期90天且仍在应计的贷款(%1)		1,893			46
不良贷款总额	$	13,819		$	6,629
奥利奥		438			—
不良资产总额	$	14,257		$	6,629
全	$	13,007		$	13,827
持有用于投资的贷款，包括购买力平价贷款	$	1,859,870		$	1,021,416
为投资而持有的贷款，不包括购买力平价贷款	$	1,729,677		$	732,883
总资产	$	2,764,730		$	1,498,258
全部为投资而持有的贷款总额，包括购买力平价贷款		0.70	%		1.35	%
全部为投资而持有的贷款总额，不包括购买力平价贷款		0.75	%		1.89	%
全部归因于不良贷款		94.12	%		208.58	%
不良贷款占持有的投资贷款总额的比例，包括购买力平价贷款		0.74	%		0.65	%
不良贷款占持有的投资贷款总额的比例，不包括购买力平价贷款		0.80	%		0.90	%
不良资产占总资产的比例		0.52	%		0.44	%

(1)不包括PCI贷款和应计TDR

从2020年12月31日至2021年6月30日，投资贷款(不包括PPP贷款)占总贷款的比例下降，主要是由于海湾银行合并中获得的贷款，因为合并中没有结转所有贷款。截至2021年6月30日，与海湾银行合并和该公司早先收购中获得的贷款相关的剩余购买会计调整(贴现)为1700万美元。自2020年12月31日以来不良资产增加了760万美元，这主要是由于2021年第二季度向同一借款人关系发放的总计520万美元的商业贷款被置于非权责发生状态。

投资证券。*投资组合被用作利息收入、信用风险分散和流动性的来源，以及管理利率敏感性和为短期借款提供抵押品。投资组合中分类为可供出售证券的证券可以根据市场利率的变化、证券提前还款风险的变化、贷款需求的增加、一般流动性需求和其他类似因素进行出售，并按估计公允价值列账。截至2021年6月30日，公司可供出售的投资证券的公允价值为261.3美元，比2020年12月31日的109.5美元增加了151.8美元。截至海湾银行合并生效之日，该公司以公允价值收购了大约7950万美元的证券。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，投资证券组合的大部分由一家领先评级机构评级为投资级的证券组成。投资级证券被认为违约风险较低。截至2021年6月30日和2020年12月31日，承诺获得公共存款的投资证券总额分别为1080万美元和1250万美元。在2021年6月30日和2020年12月31日，分别承诺了公允价值为3150万美元和2940万美元的证券，以确保银行与FHLB的借款安排。

该公司至少每季度审查其投资证券组合的非临时性减值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，只有投资级证券处于未实现亏损状态，或该证券的未实现亏损金额不大。出现未实现亏损的投资证券通常是由于当前利率环境下近期的负面条件导致定价变化的结果，而不是永久信用减值的结果。该机构抵押贷款支持证券的合同现金流是有保证的。

和/或由美国政府资助。市政债券没有迹象表明，合同现金流将不会在到期时收到。“公司”(The Company)并不打算卖它也不认为在摊销成本收回之前，它将被要求出售任何暂时受损的证券。除暂时性减值外，以下证券未确认其他减值本公司的截至以下日期的投资组合6月30日, 2021和2020年12月31日.

本公司持有FRB、FHLB及其代理银行的有限股权投资。截至2021年6月30日，公司拥有600万美元的FHLB股票，490万美元的FRB股票和4.68亿美元的代理银行股票。截至2020年12月31日，公司拥有580万美元的FHLB股票，220万美元的FRB股票和2.48亿美元的代理银行股票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司还有总额分别为180万美元和300万美元的各种其他股权投资，这些投资通过每个报告期的综合收益表按市价计价。

下表列出了截至所述日期，该公司按摊销成本计算的投资组合的构成。

	6月30日，					十二月三十一日，
	2021					2020
(千美元)	摊销成本		百分比总计			摊销成本		百分比总计
可供出售
州和市	$	30,441		11.59	%	$	14,069		12.95	%
美国财政部和机构		23,570		8.97	%		2,500		2.30	%
抵押贷款支持证券		175,940		66.98	%		72,337		66.57	%
公司债券		32,730		12.46	%		19,755		18.18	%
总投资证券	$	262,681		100.00	%	$	108,661		100.00	%

下表提供了有关该公司在所述时期的投资组合的信息。

	2021年6月30日
					加权		加权
					平均寿命		平均值
(千美元)	摊销成本		公允价值		以年为单位		产率
可供出售
州和市	$	30,441	$	30,606		4.7		0.75	%
美国财政部和机构		23,570		23,028		7.0		2.56	%
抵押贷款支持证券		175,940		174,435		7.5		1.01	%
公司债券		32,730		33,240		3.3		4.84	%
总投资	$	262,681	$	261,309		4.5		1.83	%

	2020年12月31日
					加权		加权
					平均寿命		平均值
(千美元)	摊销成本		公允价值		以年为单位		产率
可供出售
州和市	$	14,069	$	14,259		5.0		1.68	%
美国财政部和机构		2,500		2,409		9.6		0.87	%
抵押贷款支持证券		72,337		72,635		3.8		3.37	%
公司债券		19,755		20,172		3.1		3.10	%
总投资	$	108,661	$	109,475		5.4		2.26	%

存款。*公司的主要资金来源是核心存款(活期存款、计息交易账户、货币市场账户、储蓄存款和存单)，主要来自其市场领域。该公司的存款基础包括交易账户、定期和储蓄账户，以及客户用于现金管理目的的其他账户，这些账户为公司提供了手续费收入和交叉营销机会以及低成本的资金来源。定期和储蓄账户，包括货币市场存款账户，也提供了相对稳定的低成本资金来源。

截至的存款总额6月30日, 2021是$2.19亿美元，增加了美元。1.25从2020年12月31日开始，其中10.3亿美元在海湾银行的合并中承担，截至合并生效日期。公司与金融科技合作伙伴不断扩大的关系导致2021年上半年存款增长超过4500万美元。

截至2021年6月30日，公司存款中约有26.1%是定期存款，而截至2020年12月31日，这一比例为26.6%。相比之下，截至2021年6月30日，该公司约30.2%的存款由无息活期存款组成，而截至2020年12月31日，这一比例为35.2%。这一比率的下降主要是由于海湾银行的合并。

下表提供了截至所述期间100,000美元或以上存单的到期日分布。

(千美元)	6月30日， 2021		12月31日， 2020
成熟时间：
3个月或更短时间	$	46,356	$	25,211
超过3个月至6个月		75,246		33,963
超过6个月至12个月		112,893		24,675
超过12个月		133,718		92,341
	$	368,213	$	176,190

借款。*下表列出了截至所述期间和所述期间借款总额的余额和利率的信息。

	截至2021年6月30日的6个月
(千美元)	期末余额		最高月末余额		平均余额		加权平均费率
FHLB借款	$	125,118	$	220,119	$	186,709		0.54	%
FRB借款		97,384		632,540		447,351		0.31	%

	截至2020年12月31日的年度
(千美元)	期末余额		最高月末余额		平均余额		加权平均费率
FHLB借款	$	115,000	$	124,000	$	121,033		0.24	%
FRB借款		281,650		355,484		223,869		0.35	%

FHLB预付款由抵押品担保，抵押品包括对该公司住宅、多户和商业房地产抵押贷款组合中符合条件的贷款的全面留置权，以及选定的投资证券。

通过购买力平价基金借入的联邦储备银行贷款以世行根据购买力平价发放的贷款为担保。PPPLF垫款处于PPP贷款的全部价值和期限，固定的年度成本为35个基点，并获得优惠的监管资本待遇。

截至2021年6月30日，附属票据净额为4610万美元，与截至2020年12月31日的2450万美元相比，2021年上半年增加了2160万美元，这主要是由于海湾银行合并中承担的3180万美元的附属票据，但被公司在2021年第二季度赎回初始本金余额为1000万美元的附属票据部分抵消了。

流动性。流动资金对公司的业务至关重要。公司的流动性可能会因无法进入资本市场或包括存款在内的不可预见的现金外流而受到影响。这种情况可能是由于公司可能无法控制的情况造成的，例如普遍的市场混乱、对金融服务业的普遍负面看法，或者影响第三方或公司的运营问题。这个

公司以优惠条件或根本不能从其他金融机构借款的能力可能会受到资本市场中断或其他事件的不利影响。

本公司已制定正式的流动资金应急计划，为流动资金管理提供指导。对于公司的流动性管理计划，它首先确定当前的流动性状况，然后根据资产负债表中预期的变化预测流动性。在这一预测中，该公司预计将保持流动性缓冲。管理层还在几种不同的压力情况下对公司的流动性状况进行压力测试，从中度到严重。已经为预测的流动性缓冲和每种压力情景的流动性缓冲制定了指导方针。管理层还通过现金流预测监测公司的流动性状况，并相信其流动性和资本水平足以开展公司的业务。

存款是公司流动性的主要来源。摊销资产或到期资产的现金流提供资金，以满足储户和借款人的需求。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司与代理银行的无担保联邦基金额度可用于隔夜借款，总额分别为7900万美元和3800万美元。这些额度按此类贷款的现行利率计息，并可随时由代理银行取消。截至2021年6月30日和2020年12月31日，代理银行的这些信贷额度均未动用。

除了存款和联邦基金额度外，该公司还可以进入各种批发融资市场。这些市场包括经纪存单市场、上市服务存款市场和联邦基金市场。该公司是IntraFi网络(前身为海角金融网络)的成员，该网络允许银行客户通过本公司获得联邦存款保险公司(“FDIC”)对超过FDIC保险限额的存款的保险保护。公司还拥有与IntraFi网络的单向授权，提供存单账户注册服务和保险现金清扫产品，这使公司能够根据需要获得额外的批发资金。

公司还与FHLB和FRB维持有担保的信贷额度，根据这些额度，公司可以为质押的抵押品借款，最高可达允许的金额。截至2021年6月30日，公司在FHLB的可用信用额度为452.4美元，未偿还预付款总额为125.0美元，信用证总额为5,900万美元，截至同一日期，剩余信用额度为268.4美元。信用证是为了弗吉尼亚联邦的利益，以保证公众存款的安全。截至2020年12月31日，未偿还的FHLB预付款总额为1.15亿美元，信用证总额为2000万美元。

该公司利用FRB PPPLF为PPP下产生的贷款提供资金，PPP以垫款为抵押。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该工具下的FRB借款总额分别为9740万美元和2.817亿美元。

2021年6月30日之后，公司向银行合并中承担的于2025年5月28日到期的610万美元次级票据(“2025年海湾银行票据”)的持有人发出赎回通知。2025年海湾银行票据可以根据公司的选择在2020年5月28日或之后的任何付息日期全部或部分赎回，无需溢价或罚款。该等票据将于下一个付息日，即2021年9月1日赎回。

资本。*资本充足率是衡量金融稳定和业绩的重要指标。该公司的目标是保持足以维持资产增长并促进储户和投资者信心的资本化水平。

使用所有的需求在多年计划中分阶段实施，并完全分阶段实施在……上面2019年1月1日。根据巴塞尔协议III的规定，对于除一级杠杆率以外的所有比率，银行必须持有高于充分资本化的基于风险的资本比率2.50%的资本保护缓冲。如果一家银行机构动用了其资本保护缓冲，它在某些活动上受到限制，包括支付股息、股票回购和对某些高管的酌情薪酬。管理层认为，截至6月30日2021年，世行满足了其必须遵守的所有资本充足率要求。及时纠正措施条例提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足；不过，这些术语并不代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。在… 6月30日，2021年，最新的监管通知,将银行归类为在监管框架下资本充足，以便迅速采取纠正行动。自该通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别大众化。联邦和州银行法规对公司支付的股息有一定的限制。可在任何日期支付的股息总额一般限于公司的留存收益。

下表列出了银行必须遵守的资本和资本比率，以及在所述日期内需要充足和良好资本金的金额和比率。充分资本化的比率包括会话缓冲区。

	实际					对于资本充分性目的					资本充足
(千美元)	金额		比率			金额		比率			金额		比率
截至2021年6月30日
总风险资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	271,353		13.92	%	$	204,674		10.50	%	$	194,928		10.00	%
一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	257,994		13.24	%	$	165,688		8.50	%	$	155,942		8.00	%
普通股一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	257,994		13.24	%	$	136,449		7.00	%	$	126,703		6.50	%
第1级杠杆
(平均资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	257,994		9.23	%	$	111,854		4.00	%	$	139,817		5.00	%

	实际					对于资本充分性目的					资本充足
(千美元)	金额		比率			金额		比率			金额		比率
截至2020年12月31日
总风险资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	109,219		13.10	%	$	87,574		10.50	%	$	83,404		10.00	%
一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	98,751		11.84	%	$	70,893		8.50	%	$	66,723		8.00	%
普通股一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	98,751		11.84	%	$	58,383		7.00	%	$	54,213		6.50	%
第1级杠杆
(平均资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank，N.A.)	$	98,751		8.34	%	$	47,363		4.00	%	$	59,180		5.00	%

表外活动

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户放贷的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，并可以

要求交纳费用。由于许多承诺额预计将到期而不动用，总承诺额不一定代表未来的现金需求。“公司”(The Company)在个案的基础上评估每个客户的信用。获得的抵押品的金额，如果认为有必要的话《公司》在信用展期时，是基于管理层对交易对手的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括房地产和创收商业地产. 已批准的延长可用但未使用信贷的承诺自.起6月30日, 2021和2020年12月31日总计 $298.4百万美元和$126.0分别为百万美元。大多数自2020年底以来的增长归因于海湾银行的合并。

公司以履约备用信用证的形式出具有条件承诺，保证客户向第三方履行义务。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未履行备用信用证项下承诺金额分别为65.5万美元和0美元。此外，公司还签发财务备用信用证，保证在客户未能履行其指定的财务义务时向基础受益人(即第三方)付款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还财务备用信用证下的承诺总额分别为940万美元和610万美元。开立备用信用证的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险基本相同。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，无资金承付款准备金分别为352000美元和0美元，并计入合并资产负债表上的其他负债。

本公司投资于各种合伙企业和有限责任公司，其中可能投资于经营金融科技业务的初创公司。根据这些投资，公司承诺在未来期间可能实现的投资额。截至2021年6月30日，该公司与这些投资相关的未来承诺总额为780万美元。

利率风险管理

作为一家金融机构，公司面临着包括利率风险在内的各种经营风险。利率风险是指市场利率波动对收益和价值造成的风险。利率风险产生于生息资产和有息负债的重新定价和到期日的时间差，因嵌入期权而产生的资产和负债预期到期日的变化，例如借款人提前偿还贷款的能力和储户在到期前赎回存单的能力，利率以非平行方式增减的收益率曲线形状的变化，以及不同收益率曲线(如美国公债和LIBOR)之间利差关系的变化。该公司的目标是在不招致过高利率风险的情况下最大限度地增加净利息收入。净利息收入和利率风险的管理必须与银行维持的资本和流动性水平保持一致。公司通过资产与负债委员会(“ALCO”)管理利率风险。ALCO负责结合流动性和资本管理，并根据公司董事会制定的政策，监控公司的利率风险。

该公司聘请一家独立的咨询公司对其利率敏感度进行建模，该模型使用净利息收入模拟模型作为衡量利率敏感度的主要工具。建模的假设是基于资产负债表中的预期活动制定的。对于即将到期的资产，为这些资产的重新部署建立了假设。对于即将到期的负债，提出了替换这些资金来源的假设。还对可能在建模时间段内重新定价的资产和负债进行了假设。这些假设还包括管理层预计非到期存款的利率将如何变化，如利息检查、货币市场检查、储蓄账户以及存单。基于包括当前资产负债表、当前利率水平和发展的假设在内的输入，该模型然后在假设市场利率保持不变的情况下产生预期的净利息收入水平。这被认为是基本情况。接下来，该模型根据利率的具体变化来确定净利息收入是多少。利率模拟为期两年，包括利率快速变化，下调100个基点至200个基点，上调100个基点至400个基点。然后将这些模拟的结果与基本情况进行比较。

在收益率曲线上使用100至400个基点的瞬时平行震荡来测试资产负债表和净利息收入，是监管机构和银行业的一种做法。不过，这些压力测试可能并不代表对收益率曲线中未来利率走势的现实预测。此外，瞬时并行

利率冲击模型并不能预测盈利的实际未来表现。它是一种财务指标，用于管理利率风险，并跟踪公司利率风险头寸在历史时间框架内的变动，以便进行比较。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

第四项。管制和程序

该公司保持着披露控制和程序，旨在保证公司根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会要求的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累这些信息并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。截至2021年6月30日，在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估结果和截至评估日期，上述官员得出的结论是，公司的披露控制和程序是有效的。

公司管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司财务报告的内部控制在公司上个会计季度没有发生重大影响或合理地可能影响财务报告的内部控制的变化。

第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼

此前在公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表的第II部分第1项中披露的法律诉讼状况没有实质性的发展。

在其正常运作过程中，该公司是各种法律诉讼的一方。截至本报告日期，除前段所述或以下所述之前披露的诉讼外，并无针对本公司的待决或威胁诉讼，如果判决不利，将对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

2021年6月24日，该银行的一名客户向美国弗吉尼亚州西区地区法院哈里森堡分部提起了据称针对该银行的集体诉讼。起诉书称，除其他事项外，该行违反了与支票账户客户的合同，收取不适当的透支费，并寻求因据称的评估和收取此类费用而产生的金钱损害赔偿、赔偿和声明性救济。起诉书还声称，假定的班级成员的索赔总额超过500万美元。这起诉讼的结果还不确定，客户-原告和其他客户可能会就他们在银行的账户提起额外的诉讼。该公司认为这些索赔是没有根据的，这起诉讼没有造成任何损失。

项目1A。风险因素

除下文所述外，2020 Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。以下风险因素是对2020 Form 10-K中披露的风险因素的补充，应与之一并阅读。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。另请参阅本表格10-Q第1部分第2项中包含的“关于前瞻性陈述的告诫说明”。

将公司和FVCB合并可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时。

2021年7月14日，该公司达成最终合并协议，以全股票交易方式收购FVCB。根据合并协议所载条款及条件，于合并完成后，FVCB将并入本公司，本公司为尚存法团(“合并”)，FVCB每股普通股将转换为有权收取1.1492股本公司普通股。在合并完成时或紧随合并完成后，FVCB的全资银行子公司FVCbank将与本公司的全资全国性银行子公司Bank合并，而Bank将作为存续银行(“银行合并”)。

*合并能否成功，部分取决于公司能否通过合并公司和FVCB的业务实现预期收益和节省成本。为了实现这些预期的收益和成本节约，公司必须成功地将公司和FVCB的业务合并，这样才能实现增长机会和成本节约，而不会对FVCB或公司现有的客户关系造成实质性干扰，也不会因为客户流失而减少收入。如果公司无法实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

本公司与FVCB已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营，合并完成后，本公司将把FVCB的业务整合到自己的业务中。合并中的整合过程可能导致关键员工流失，双方正在进行的业务中断，标准、控制、程序和政策不一致，这可能会对任何一方维持与客户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会对公司在FVCB目前运营的市场上成功开展业务的能力产生不利影响，这可能会对公司的财务业绩及其普通股价值产生不利影响。如果公司在整合过程中遇到困难，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，也可能出现中断，导致本公司和FVCB失去客户，或导致客户从本公司或FVCB的银行子公司提取存款，或可能产生其他意想不到的后果

对……产生重大不利影响《公司》合并后的经营业绩或者财务状况。这些集成问题可能会对每个《公司》和FVCB在这一过渡期内以及合并完成后的一段未确定的时期内。

本公司可能无法有效地将FVCB的业务整合到本公司的业务中。

本公司和本行未来的经营业绩将部分取决于银行合并的成功与否，预计合并后将在切实可行的范围内尽快完成合并。银行合并的成功将取决于一系列因素，包括本公司是否有能力(I)整合FVCbank和本行的业务和分支机构，(Ii)保留FVCbank和本行的存款和客户，(Iii)控制合并所产生的非利息支出增量，使合并后的银行能够提高其整体运营效率，以及(Iv)保留FVCbank的适当人员并将其整合到本行的运营中。FVCbank和Bank在银行合并后的整合将需要银行管理团队投入时间和资源，并可能暂时分散管理团队对银行日常业务的注意力。如果世行不能成功整合FVC银行，世行可能无法实现预期的运营效率并消除多余成本。

该公司将产生与合并相关的巨额交易和与合并相关的整合成本。

该公司预计与完成合并和整合两家公司的业务相关的巨额成本。公司和FVCB正在继续评估这些成本的影响。尽管该公司相信，消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率，将随着时间的推移抵消增加的交易和合并相关成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。如果合并没有完成，双方将不得不确认这些费用，而没有实现合并的任何预期好处。

可能得不到监管部门的批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会对公司施加沉重的负担、目前没有预料到的或无法满足的条件。

在完成合并协议中设想的交易之前，必须获得包括美联储、OCC和弗吉尼亚金融机构局在内的银行监管机构的各种批准或豁免。在决定是否批准这些批准时，适用的监管机构会考虑各种因素，包括建议在相关地理和银行市场的竞争影响；各方的财务、管理和其他监管考虑因素；接受服务的社区的便利性和需求，以及根据1977年“社区再投资法案”和相关条例(“社区再投资法案”)，受保险的存托机构子公司的记录；以及各方在打击洗钱活动方面的有效性。监管机构的批准或豁免可能根本没有收到，可能没有及时收到，或可能包含合并完成时没有预料到的、无法满足的或对本公司构成负担的条件，包括推迟完成合并或在合并后对本公司施加额外成本或限制收入。此外，该等条件或变更可能构成或合理地可能导致负担沉重的条件，使本公司终止合并协议。如果必要的政府批准或豁免包含此类条件，公司合并后的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

合并未能完成、合并协议终止或完成合并的重大延迟可能对本公司产生负面影响。

合并协议受若干条件约束，这些条件必须满足才能完成合并。合并完成的这些条件可能得不到满足，因此合并可能无法完成。此外，如果合并在2022年6月30日前仍未完成，本公司或FVCB均可在该日期之后的任何时间终止合并协议，条件是在股东批准之前或之后，选择终止合并协议的一方违反合并协议，导致未能在该日期或之前发生有效时间。

任何延迟完成合并可能对本公司在合并悬而未决期间的业务以及合并后本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响，原因是可能分散管理层对其他机会的注意力、合并协议中关于

公司在合并悬而未决期间的业务，产生额外的与合并相关的费用，以及市场和客户的负面反应。如果合并没有完成，正在进行的业务、财务条件和运行的结果《公司》可能会受到重大不利影响，本公司的普通股可能会大幅下跌，特别是在当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设的情况下。

*此外，由于管理层将重点放在合并上，导致未能寻求其他有益机会，而没有实现完成合并的任何预期好处，可能对本公司的业务产生了不利影响。若合并协议终止，本公司董事会寻求另一次合并或业务合并，本公司股东不能确定本公司能否找到愿意以比合并更具吸引力的条款进行合并或业务合并的另一家公司。

在合并悬而未决期间，该公司将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工、客户(包括存款人和借款人)、供应商和供应商的影响的不确定性可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些不确定性可能会削弱公司在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员和客户(包括储户和借款人)的能力，因为在合并和银行合并后，这些人员和客户可能会面临未来他们与公司或银行的角色和关系的不确定性。此外，这些不确定性可能导致客户(包括储户和借款人)寻求改变与FVCB或本公司的现有业务关系，或无法延长与FVCB或本公司的现有关系。此外，竞争对手可能会通过强调合并和银行合并可能导致的潜在不确定性和整合困难，来瞄准每一方的现有客户。

合并协议限制公司在合并悬而未决期间，在没有FVCB同意的情况下采取某些行动。这些限制可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，包括限制公司在合并悬而未决期间为解决业务不确定性而可能采取的行动。

针对FVCB或公司，或FVCB或公司董事会成员的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成。

所谓的股东原告可以主张与合并相关的法律索赔。任何这类潜在法律程序的结果将很难预测，而且此类法律程序可能会延误或阻止合并及时完成。与合并有关的诉讼的存在可能会影响获得公司和FVCB股东所需批准的可能性。此外，任何诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能将公司管理团队的注意力从公司的常规业务上转移开。任何针对FVCB、本公司或FVCB成员或本公司董事会的不利诉讼都可能导致与合并相关的成本大幅增加，或以其他方式对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

完成合并的条件之一是没有任何法律、命令、法令或禁令(无论是临时的、初步的还是永久性的)或政府主管当局采取的其他行动，限制、禁止或禁止完成合并协议预期的交易，包括合并。因此，如果在提起的任何诉讼或任何监管程序中没有达成和解或其他决议，而索赔人获得禁令或其他救济，或政府当局发布命令或其他指令，限制、禁止或非法完成合并协议预期的交易，包括合并，则此类禁令或其他救济可能会阻止合并及时完成或根本无法完成。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第三项高级证券违约

无

第四项。矿井安全信息披露

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品

2.1		蓝岭银行股份有限公司和FVCBankcorp公司之间的重组协议和计划，日期为2021年7月14日(通过参考2021年7月15日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。

31.1		规则13(A)-14(A)首席执行官的认证。

31.2		规则13(A)-14(A)首席财务官的证明。

32.1		根据“美国法典”第18编第1350节规定的首席执行官和首席财务官声明。

101		Blue Ridge BankShares，Inc.截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中的以下材料采用内联可扩展商业报告语言(XBRL)格式，包括：(I)合并资产负债表，(Ii)合并收益表，(Iii)合并全面收益表，(Iv)合并股东权益变动表，(V)合并现金流量表和(Vi)相关附注

104		蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

日期：A丑陋 6, 2021	由以下人员提供：	/s/Brian K.Plum
		布莱恩·K·普鲁姆
		总裁兼首席执行官

	由以下人员提供：	/s/朱迪·C·加万特
		朱迪·C·加万特
		执行副总裁兼首席财务官