绩效现金奖励协议

本绩效现金奖励协议(“协议”)于2021年7月19日(“授予日期”)生效，是NuStar Energy L.P.(“合作伙伴”)与本协议的接受者(“参与者”)之间的协议，后者是修订和重新启动的NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划(“计划”)的参与者，该计划可能会根据本计划的规定进行修订(“计划”)。除非本协议另有定义，否则本协议中包含的所有大写术语的定义应与本计划中的定义相同。管理本奖项的条款如下。适用于本协定的某些规定载于附录A。

1.提供绩效现金奖励。NuStar GP，LLC(“本公司”)董事会薪酬委员会(“委员会”)特此根据本计划第6.3条向参与者发放参与者经理传达给参与者的计划下的绩效现金金额，即符合本协议的绩效现金目标金额，该奖励受本协议和本计划的条款和条件的约束。“履约现金”是一项无资金、无担保的合同权利，一经授予，参与者即有权获得符合本协议的履约现金金额。

2、延长业绩期限。除以下关于控制权变更的规定以及委员会可能就TUR(如第4A节所定义)规定的情况外，有资格在任何给定归属日期(如下定义)归属的任何履约现金的履约期间应为在紧接该归属日期之前的12月31日结束的日历年度(每个“履约期间”，具体而言，就2021年、2022年和2023年的每一个而言，分别为“第1年履约期”、“第2年履约期”和“第3年履约期”

3、实行归属权和缴款权。

A.不支持归属。除本协议另有规定外，根据本协议授予的履约现金有资格在符合第4条的前提下，在三年内等额授予三分之一的递增(每次递增为“年度部分”，具体地说，就截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日、“第一年年度部分”、“第二年年度部分”和“第三年年度部分”的每个期间的适用履约期而言)。除本协议另有规定外，每一年度付款的适用部分(如果有)应归属于委员会在适用履约期结束后(这三个归属日期中的每一个均称为“归属日期”)根据第4节为适用履约期确定的业绩目标(“业绩衡量”)的实现之日。除以下3C节规定外，年度部分的履约现金如于该年度部分归属日期仍未归属，则该年度部分应立即自动没收，不作任何代价。在任何情况下，

履约现金在任何情况下均不得超过本协议规定的履约现金金额的200%。

B.他拒绝付款。除第6节另有规定外，根据本协议授予的任何履约现金应在适用的归属日期后合理可行的情况下尽快支付，且在任何情况下都不迟于适用的履约期结束后的日历年3月15日支付。本协议和特此证明的授标意在遵守或以其他方式豁免本守则第409a条及根据本守则颁布的条例的所有方面，并应在各方面保持一致，并且本协议项下的每笔付款均应被视为本守则第409a条下的单独付款。如有必要，为确保遵守本协议，合伙企业可根据国税局发布的指导意见，在可能的范围内单方面对本协议进行改革。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律的约束下，委员会保留酌情决定权，通过交付相当于基于单位在该归属日期的公平市场价值的绩效现金归属数量的单位来结算根据本协议归属的任何数额的绩效现金(但是，如果以单位结算任何年度部分将导致交付关于该年度部分的分数单位，则该分数单位应四舍五入到最接近的整数，以使任何分数单位都不会被舍入到最接近的整数)(但是，如果以单位为单位的结算将导致该年度份额的分数单位的交付，则该分数单位应四舍五入到最接近的整数，从而不能有分数单位如果委员会选择以单位结算任何金额的绩效现金，参与者同意，参与者根据本协议有权获得绩效现金的任何单位(如果有的话)可以是未经认证的形式，并记录在合作伙伴或其附属公司的服务提供商处。

C.C.为结转金额提供了额外的归属机会。就每一年度分期付款而言，于该年度分期付款的原归属日期未能至少于目标水平归属该年度分期付款的任何履约现金(“结转金额”)不得根据第3A条没收，并有资格于下一个履约期的归属日期再次归属。如果有结转金额，则应根据紧随其后的绩效期间的绩效衡量标准的完成情况而定；但无论紧随其后的绩效期限的绩效衡量水平如何，都不能超过结转金额的100%。任何在归属日期没有归属于紧随其后的履约期的结转金额，将立即自动没收，不作任何补偿。

4.制定完善的绩效衡量标准。

A.预计第一年业绩期间的业绩现金归属。将在适用的归属日期归属的第1年年度部分的履约现金金额应通过乘以(1)DCR的平均值来确定

第一年年度分期付款的归属百分比和第一年年度分期付款的TUR归属百分比(各自定义见下文)减去(2)第一年年度分期付款的履约现金金额。

I.增加了第1年年度部分的DCR归属百分比。第一年年度分期付款的DCR归属百分比应基于合伙企业在第一年业绩期间实现的分销覆盖率(“DCR”)，如下所示：

如果实际绩效在绩效级别之间，则将在直线基础上插入DCR归属百分比，以实现绩效级别之间的绩效。尽管如上所述，委员会有充分酌情权将存托凭证归属百分比在0%至200%之间应用于第一年年度分期付款。

II.提高第1年年度部分的TUR归属百分比。第一年年度部分的TUR归属百分比应基于合伙企业在2018年7月31日至2021年12月31日(“第一年TUR期间”)期间相对于附录B(“目标集团”)所列同行公司TUR的单位持有人总回报(“TUR”)。

A.评估单位持有人总回报(TUR)。目标集团(包括合伙企业)的每家公司的TUR是通过除以(I)在第一年TUR期间该公司普通股或普通股的现金分配(假设现金分配再投资)和(Ii)该公司在第一年TUR期末和年初的普通股或普通股价格之间的差额(根据任何股票或单位股息、股份或单位拆分、分拆、剥离、合并或其他类似的公司活动)通过(Iii)在第一年TUR期间开始时该公司的普通股或普通股的价格。

B.他们发布了业绩排行榜。合伙企业及目标集团内各公司第一年TUR期间的TUR应根据每家公司实现的TUR从最好到最差进行排序。这样排名的公司总数将被分成四组(“四分位数”和每一组“四分位数”)。为了将公司分配到四个分位数(第一个四分位数是最好的，第四个四分位数是最差的)，排名的公司总数(包括合伙企业)应分为四个数量尽可能相等的组。这个

每个集团中的公司数量应为目标集团中包含的总数除以4。如果公司总数不能被四整除，以致有一个分数包含在该商中，则该分数所代表的额外公司将包括在一个或多个四分位数中，如下所示：

C.提高归属百分比。第一年年度部分的TUR归属百分比应根据合伙企业在第一年TUR期间的TUR在以下范围内确定：

尽管如上所述，委员会完全有权对第一年年度分期付款适用0%至200%之间的TUR归属百分比。

B.B.预计第二年和第三年业绩期间的业绩现金归属。委员会将在适用年度内指定适用于第二年绩效期间和第三年绩效期间的绩效衡量标准(分别为“第二年绩效衡量标准”和“第三年绩效衡量标准”)。在委员会酌情决定的范围内，第二年业绩衡量标准和第三年业绩衡量标准可分别归属第二年年度分期付款和第三年年度分期付款的100%以上(最高200%)。第二年业绩衡量标准和第三年绩效衡量标准应分别适用于第二年年度部分和第三年年度部分，以确定与适用的绩效期间相对应的绩效现金。尽管有上述规定，委员会仍有完全自由裁量权授予适用年度

分期付款，无论适用年度实现的业绩衡量水平如何。

(五)解除雇佣关系。

A.允许自愿终止和因故终止。除控制权变更外，如果参赛者的雇佣由参赛者自愿终止(参赛者死亡除外)，或由公司、合伙企业或其各自的任何附属公司因原因终止，截至终止之日尚未结束的绩效期间的任何年度部分将自动丧失任何代价；然而，如果参与者在授权日至绩效期间最后一天期间继续受雇于本公司、合伙企业或其各自的任何关联公司，将有权获得绩效现金(即，根据第4条在该完成的绩效期间的年度部分中的绩效现金，以及有资格就该完成的绩效期间从上一个绩效期间结转的任何金额)，无论参与者是否仍受雇于本公司、合伙企业或其各自的任何关联公司，直至适用于该绩效期间的归属日期为止。在此期间，如果参与者继续受雇于本公司、合伙企业或其各自的任何关联公司，则有权获得绩效现金(即，根据第4条在该完成的绩效期间的年度部分中的绩效现金以及有资格就该完成的绩效期间归属的前一个绩效期间的任何结转金额)

B.包括死亡、残疾和解聘，但原因不在此列。除控制权变更外，如果参与者遭遇残疾(定义见下文)或参与者受雇于公司，则合伙企业或其任何关联企业被公司、合伙企业或该等关联企业终止，但原因除外(参与者本来愿意并有能力继续提供服务)或由于参与者死亡(每个都是“触发事件”)，且当时的履约期将在该触发事件后不到30天内结束。(2)如果参与者的行为发生改变，则合伙企业或其任何关联企业被公司、合伙企业或该关联企业终止，原因除外(参与者本来愿意并有能力继续提供服务)或由于参与者死亡(每个“触发事件”)，当时的履约期将在该触发事件后不到30天内结束。适用于当时绩效期间的年度分期付款(以及有资格就当时的绩效期间归属的任何结转金额)应按照第3和第4条的规定归属和支付，就像参与者在绩效期间的最后一天一直受雇一样。任何履约现金(包括任何结转金额)在前一句话适用后未能归属于当时的履约期间，包括本应在触发日期后开始的任何履约期间的履约现金，应立即自动没收，不作任何补偿。根据本5B条授予的任何履约现金应在当时履约期间的归属日期之后在行政上可行的情况下尽快支付，并且在任何情况下都不迟于适用触发事件发生的日历年结束后的日历年3月15日支付。就本协议而言, “伤残”或“伤残”是指(I)参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月，或(Ii)参与者因任何医疗原因接受收入补偿后不能从事任何实质性的有利可图的活动；或(Ii)在参与者收到收入补偿后，由于任何医疗原因，参与者不能从事任何实质性的有利可图的活动，该损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月

根据本公司、合伙企业或其适用关联公司的事故与健康计划，可能会导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月或持续不少于三(3)个月的可确定的身体或精神损伤。

6.允许控制权的变更。一旦控制变更，对于当时未清偿的履约现金金额，所有适用的履约衡量标准将被视为达到该履约现金适用的最高水平，并且所有该等履约现金应自动全数归属。根据第6条授予的任何履约现金应在控制权变更后在行政上可行的情况下尽快支付，在任何情况下都不迟于发生控制权变更的日历年结束后的日历年3月15日支付。

7、禁止扣缴。本公司、合伙企业或适用的关联公司将根据法律的规定扣缴任何应从参与者的赠款中支付的税款，这可由委员会全权酌情决定，包括扣缴现金或若干单位，否则将交付给参与者或以其他方式支付给参与者。

8、提高认可度和认可度。参赛者特此接受并同意遵守本计划的所有条款、条款、条件和限制，以及随后对其的任何修改或修改，就像它已在本奖项中逐字说明一样。如果参与者未在授予日期后六十(60)天内以书面形式明确拒绝本协议，则参与者应被视为已及时接受本协议及其条款。参与者特此确认已收到本计划、本协议和附录A的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受履约现金，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。参与者承认，绩效现金的归属或支付或任何为解决绩效现金归属而交付的单位的处置可能会产生不利的税收后果，并且参与者已被建议在此类归属、支付或处置之前咨询税务顾问。

9.提交计划及附录，以供参考。本计划和附录A通过引用纳入本协议，并为所有目的成为本协议的一部分；但是，如果计划与本协议之间或计划与附录A之间发生冲突，则以计划为准。

10.取消限制。本协议及参与者在本协议授予的履约现金中的权益属于个人性质，除本协议或本计划明确规定外，参与者不得以任何方式出售、抵押、质押、转让或以其他方式处置或担保参与者与此相关的权利。任何此类出售、抵押、质押、转让、处置或产权负担的企图均无效，合伙企业及其关联企业不受此约束。

NuSTAR Energy L.P.

作者：Riverwald物流公司，L.P.，其普通合伙人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：：_

记者布拉德利·C·巴伦(Bradley C.Barron)

*总裁兼首席执行官

附录A

1.中国政府不保证税收后果。董事会、本公司、合伙企业或前述任何关联公司均不承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或可用于参与者(或任何通过或代表参与者提出索赔的人)，或就本协议项下产生的与参与者(或通过或代表参与者提出索赔的任何人)相关的税费、罚款和利息承担任何责任或责任，也不承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或可用于参与者(或通过或代表参与者索赔的任何人)，也不承担任何责任或责任。

2.任命继任者和受让人。合伙企业及其附属公司可以转让其在本协议项下的任何权利，该协议应具有约束力，并符合该等继承人和受让人的利益。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让履约现金的人具有约束力。

(三)依法治国。本协议的有效性、解释和效力由特拉华州法律决定，不考虑法律冲突原则。

4.他们没有以单位持有人的身份拥有任何权利。参赛者或通过参赛者、通过参赛者或在参赛者之下申领履约现金的任何人均无权作为合伙企业的单位持有人享有任何权利(包括但不限于投票权)，除非履约现金归属并通过交付单位结算。

5.宪法修正案。委员会有权修改或更改本协议和/或履约现金；但未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的物质权利造成不利影响。

6.他们没有继续服务的权利。本计划和本协议均不赋予参与者作为公司、合伙企业或其任何附属公司的雇员、顾问或董事的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司、合伙企业或其任何附属公司随时终止参与者服务的自由裁量权，无论是否有原因。

7、发布安全公告。根据本协议，任何要求交付给合伙企业的通知应以书面形式，并以公司主要办事处的公司秘书为收件人。根据本协议要求交付给参与者的任何通知均应以书面形式发送给参与者，地址为本公司、合伙企业或适用关联公司的记录中当时显示的参与者地址。本合同任何一方均可不时以书面形式(或通过合伙企业认可的其他方式)指定其他地址。

8、没有更好的解释。任何与本协定的解释有关的争议应由该缔约方提交委员会审议。委员会对此类争议的解决是终局的，对双方均有约束力。

9、提高可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款都应是可分割和可执行的。

附录B
目标群体