附件10.6

基于业绩的限制性股票单位协议

本履约限制性股票单位协议(“本协议”)由本协议附表I所指定的发行人(“本公司”)与阁下订立，自本协议附表一所指定的日期(“授出日期”)起生效。他说：

本公司已采纳适用于本协议附表一所列业绩限制性股票单位的奖励计划(已予修订或其后可能修订的“计划”)，该计划的副本以链接方式附于本网上协议末尾，作为附件A，并借此作为参考成为本协议的一部分。本协议中使用的且未另行定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。

根据该计划，计划管理人已决定，根据本协议和计划中规定的条件和限制，授予您以业绩为基础的限制性股票奖励将符合公司及其股东的利益，以便为您提供的服务提供额外报酬，鼓励您继续为公司或其子公司服务或雇用，并增加您对公司持续成功和进步的个人利益。他说：

因此，本公司与您达成如下协议：

1.定义。以下术语在本协议中使用时，除本协议附表一另有规定外，具有以下含义：

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“原因”具有本计划第10.2(B)节规定的“原因”的含义。

“认证日期”具有第3(A)节(归属；认证)中规定的含义。

“营业结束”是指任何一天下午4点，纽约时间。

“普通股”具有本合同附表一规定的含义。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“机密信息”具有第9节(机密信息)中指定的含义。

“残疾”具有本计划第2.1节规定的“残疾”的含义。

“雇佣终止日期”是指您终止受雇于本公司或其子公司(视情况而定)的日期。

“可没收的利益”具有第28条(不当行为和偿还一定数额的没收)中规定的含义。

“授予日期”具有本协议序言中规定的含义。

“误报期间”具有第28条(不当行为和偿还一定金额的没收)中规定的含义。

“履约期”具有本合同附表一规定的含义。

“计划”具有本协议序言中规定的含义。

“计划管理员”具有第12节(计划管理员)中规定的含义。

“所需预扣金额”具有第6节(强制预扣税款)中规定的含义。

“限制性股票单位”具有第2节(奖励)中规定的含义。

“RSU股息等价物”具有第5节(股息等价物)中规定的含义。

“第409a节”具有第27节(规范第409a节)规定的含义。

2.获奖。-考虑到您在此的契诺和承诺，公司于授予日授予您一个奖项，奖励根据本公司在线授予和管理计划提交给您的在线授予通知(“限制性股票单位”)中规定的、由计划管理员授权的基于业绩的限制性股票单位的数量和类型，每个单位代表有权获得在线授予通知中指定的一种普通股类型的一股股票，受本协议和计划中规定的条件和限制的约束。他说：

3.转归。除非计划管理人自行决定，否则限制性股票单位将根据本第3条授予，除非本合同附表I另有规定。他说：

(a)认证。在绩效期间结束后，但在绩效期间之后的日历年度的3月15日之前，(I)计划管理员将根据计划管理员的评估(在公司董事长或首席执行官(视情况而定)的意见之后)自行决定您是否满足计划管理员认为相关的绩效期间可自由支配的绩效目标，包括计划管理员的行使，对计划管理员将授予的限制性股票单位的数量和类型进行认证(作出认证的日期，“认证日期”)；(I)计划管理员将根据计划管理员的评估(在公司董事会主席或首席执行官(视情况而定)提供意见后)，对计划管理员认为相关的绩效期间可自由支配的绩效目标的数量和类型进行认证(作出认证的日期，“认证日期”)，以满足计划管理员可能认为相关的绩效期间的可自由支配的绩效目标，包括计划管理员的行使(Ii)计划管理人将指定该等限制性股票单位的归属日期，该归属日期不迟于履约期结束后的日历年度的3月15日。

(b)未归属的限制性股票单位。任何未根据第3(A)节授予的限制性股票单位将在认证日期交易结束时自动没收。

(c)连续就业。“尽管有上述规定，如阁下自授出日期起至该日期并未连续受雇于本公司或附属公司(该等受限股份单位的归属或没收将由下文第3(D)条管限)，阁下将不会根据本第3节归属于以其他方式于给定日期归属的限制性股份单位。

(d)提前授予或没收。尽管有上述规定，除非计划管理人自行决定或在本合同附表I中另有规定，否则：

(I)在履约期限过后、伤残、死亡或因故终止以外的任何原因终止合同。所有未归属的限制性股票单位将在雇佣终止日被没收，如果您的雇佣在认证日期之前因下列任何原因终止：(I)公司或附属公司(视情况而定)在履约期结束后无故终止；(Ii)由于您的残疾(当时尚不存在原因)或您的死亡，或(Iii)原因以外的任何原因终止您的雇佣关系，或(Iii)因您的残疾(当时尚不存在原因)或您的死亡，或(Iii)原因以外的任何原因终止您的雇佣关系。

(二)履约期满后无故终止的。如果您的雇佣在履约期最后一天或之后但在认证日期之前被公司或子公司(视情况而定)无故终止，则受限股票单位在认证日期之前将一直未偿还，此后将根据第3(A)条进行归属，就像您从授权日至认证日期期间一直连续受雇于本公司或其子公司一样，只要计划管理人证明它们已按照该条款归属。

(Iii)伤残和死亡。在以下情况下，所有未归属的限制性股票单位将在雇佣终止日归属：(I)您的雇佣在认证日期之前因您的残疾而终止(当时没有任何原因)或(Ii)您在认证日期之前在受雇于本公司或附属公司时死亡。他说：

(Iv)因故终止。*如果您在本公司或附属公司的雇佣因任何原因被终止，所有未归属的限制性股票单位将在雇佣终止日被没收。

(V)经批准的交易、董事会变更或控制性购买。*在授权日之后发生经批准的交易、董事会更迭或控制购买时，受限股票单位可根据计划第10.1(B)节归属。

(e)杂类.

(I)符合领取退休金利益资格的服务期。就本协议而言，连续雇用指作为本公司或附属公司(如适用)或对本公司或附属公司(如适用)的雇员、高级人员或顾问的雇佣或服务并无任何中断或终止，而提及终止雇用(或类似提述)应包括终止作为本公司或附属公司(如适用)或对本公司或附属公司(如适用)的雇员、高级人员或顾问的雇用或服务。除非计划管理人自行决定，否则就本协议而言，如果您的雇佣或服务变更是应本公司的请求或经本公司的明确同意而做出的，则您从本公司到子公司或从子公司到本公司或其他子公司的变更不会被视为终止您的雇佣。*除非计划管理员另行通知

但是，如果不是应公司要求或未经公司明示同意而做出的任何此类雇佣或服务变更，将由其自行决定是否终止您在本协议意义下的雇佣关系。

(Ii)没收。一旦没收任何未归属的限制性股票单位，该等限制性股票单位和任何相关的未支付RSU股息等价物将立即取消，您将不再拥有与之相关的任何权利。

4.没有股东权利。*就任何限制性股票单位代表的普通股股份而言，您不会被视为公司股东，或拥有公司的任何权利，除非和直到既有限制性股票单位代表的普通股股票已根据第7节(由公司进行结算和交付)交付，本协议的存在也不会以任何方式影响公司或其股东完成任何公司行为的权利或权力，包括但不限于计划第10.16节所指的行为；此外，本协议的存在也不会以任何方式影响公司或其股东完成任何公司行为的权利或权力，包括但不限于计划第10.16节所指的行为

5.除法等价物。*仅在计划管理人指定的范围内，相当于所有股息和其他分配(或其经济等价物)(在每种情况下，由计划管理人自行决定)的金额将由公司保留在您的账户中，除非另有规定，否则公司将保留所有股息和其他分配(或其经济等价物)，如果该等股息或其他分配是在做出此类股息或其他分配时向您发行的，则公司将为您的账户保留相同数量和类型的普通股股票，如果此类股票是由限制性股票单位代表的股份的话(“RSU股息等价物”)，则公司将为您的账户保留该金额，除非另有规定，否则将由公司为您的账户保留股息和其他分配(或其经济等价物)，除非另有规定以及适用于与其相关的限制性股票单位的业绩目标，包括归属和交付的时间；但是，前提是计划管理人可全权酌情加快RSU股息等价物的任何部分的归属，并应在加速归属日期后在行政上可行的情况下尽快进行结算，但在任何情况下不得迟于该加速归属日期发生的年份的下一历年的3月15日。RSU股息等价物不得计息或单独开立账户。*为免生疑问，除非计划管理人全权酌情决定，否则阁下将无权收取任何RSU股息等价物或以其他方式收取任何RSU股息等价物，直至与该等RSU股息等价物有关的限制性股票单位成为归属之时(如有)，而如未有归属发生，则相关RSU股息等价物将于有关RSU股息等价物被没收的同时没收。

6.强制代扣代缴税款。*如果本公司或本公司的任何子公司根据或就任何国家、联邦、州和其他地方或政府税收或社保成本和收费或类似的缴款(无论在何处产生)，就奖励或归属限制性股票单位，或指定任何RSU股息等价物为应付或可分配的股息等价物，或其支付或分配，而根据或就任何国家、联邦、州和其他地方或政府税收或社保费用和收费或类似贡献(无论在何处产生)，须作出令本公司满意的安排，向本公司或其指定人支付所需预扣的金额*在由于部分或全部限制性股票单位和任何相关的RSU股息等价物归属而需要扣留的范围内，您承认并同意，公司应扣留(A)从既有限制性股票单位代表的普通股股份中扣留一些适用类型的普通股股票，和/或(B)从以其他方式交付给您的任何相关RSU股息等价物中扣留一定金额的此类RSU股息等价物，这些股息等价物合计具有一定的价值(或，在

除非阁下以本公司可能要求的形式及在本公司要求的时间内以现金向本公司或其指定人汇回所需的预扣金额，或已就预扣金额作出令本公司满意的其他拨备，否则所扣留的证券不得超过所需预扣金额(以公平市价计算)，相当于所需预扣金额。*尽管本协议有任何其他规定，由既有限制性股票单位代表的任何普通股股份和任何相关的RSU股息等价物的交付可推迟到向本公司支付任何所需的预扣税为止。*为免生疑问，本公司可容许就归属受限制股票单位及任何相关RSU股息等价物预扣税款，最高扣缴率不得超过适用于阁下的最高扣缴率。他说：

7.由公司结算和交付。*在本协议第6条(强制性扣缴税款)、第11条(抵销权)及第16条(修订)的规限下，除本协议另有规定外，普通股股份将于本协议所述的限制性股票单位归属后，在切实可行范围内尽快(但不迟于该等归属发生当年的下一个历年的3月15日)交付有关既有限制性股票单位(如有)的普通股股份。除非计划管理人另有决定，否则本公司将(A)安排发行并转移至经纪账户，或通过本公司的股票转让代理为您的利益登记，登记在您名下的该等既有限制性股票单位所代表的该数量和类型的普通股股份的账簿记账转让，以及代表相关既有未付RSU股息等价物的任何证券，以及(B)促使向您交付代表相关既有未付RSU股息等价物的任何现金支付。*在以下情况下，任何证券交付将被视为在所有情况下完成：(I)在账簿登记转让的情况下，当公司的股票转让代理为您的利益通过本公司的股票转让代理向经纪账户转让该等证券时，或(Ii)计划管理人已就该等证券的交付作出或导致作出该计划管理人认为合理的其他安排。*任何现金付款将在以下情况下被视为已完成：(I)本公司支付给您的金额相当于现金付款金额的支票已亲自交付或按您的指示交付，或已存入以您为收件人的美国邮件中, (Ii)已为您的利益通过直接存款或正常的公司薪资流程处理了相当于现金支付金额的金额，或(Iii)计划管理员已作出或促使作出其他安排，以交付计划管理员认为合理的现金金额。代表已归属的限制性股票单位的股份只能登记给您(或在您有生之年，登记给您的法院指定的法定代表人)，或登记给根据本计划第10.6节和下文第8条(不可转让)转让限制性股票单位的人。

8.不可转让。在阁下去世之前或之后，受限股票单位和任何相关的未支付RSU股息等价物不得转让(自愿或非自愿)，但下列情况除外：(A)在阁下生前，根据具有司法管辖权的法院发布的家庭关系令，该命令并不违反计划或本协议的条款和条件，并且以计划管理人可以接受的形式；或(B)在您去世后，通过遗嘱或根据适用的继承法和分配法(视情况而定)。根据上一句的规定转让限制性股票单位和任何相关的未支付RSU股息等价物的任何人，应在符合本计划和本协议的所有条款和条件的情况下取得该等限制性股票单位和任何相关的未支付RSU股息等价物，包括本协议的归属和终止条款将继续适用于您。*已归属的限制性股票单位只能登记给您(或在您有生之年，登记给您的法院指定的法定代表人)，或登记给根据本计划第8节和第10.6节转让限制性股票单位的人。

9.机密信息。*在受雇于公司或子公司或为其提供服务期间，您将在履行工作职责或服务的过程中获取、接收和/或开发保密信息(定义见下文)。在您受雇于公司或子公司期间或服务期间或服务期间或之后，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接使用、泄露、披露、提供或获取任何保密信息给任何个人、商号、合伙企业、公司、信托或任何其他实体或第三方，除非出于诚意履行您对公司的职责和责任，且本条款中的任何内容均不得解释为阻止您(A)根据有管辖权的法院的合法命令这样做，(B)在必要时这样做，以起诉您对公司或其子公司的权利或针对任何指控为自己辩护，或(C)与政府机构沟通，向其提出指控，向其报告可能违反联邦法律或法规的行为，或参与由政府机构进行的调查或诉讼，包括在未通知公司的情况下向该机构提供文件或其他信息。*您还应根据公司的要求或在终止合同时的任何时间向公司提供所有备忘录、计算机磁盘或其他介质、计算机程序、日记、笔记、记录、数据、客户或客户名单、营销计划和战略，并在不迟于您因任何原因终止与公司的任何雇佣或合约的生效日期提供所有备忘录、计算机磁盘或其他介质、计算机程序、日记、笔记、记录、数据、客户或客户名单、营销计划和战略，并且不保留其任何副本、笔记或摘录, 以及由您实际或推定拥有的或受您当时控制的机密信息组成或包含的任何其他文件(您与公司之间的合同、支付存根、福利信息以及您为准备纳税所需的文件或信息的副本)。*在终止时或在公司要求下，您同意从您的所有个人电子设备中永久删除机密信息，并向公司提供您遵守本条款的证明。“就本协议而言，”机密信息“系指有关公司或任何子公司的业务和活动的所有信息，包括但不限于客户、客户、供应商、员工、顾问、计算机或其他文件、项目、产品、计算机磁盘或其他介质、计算机硬件或计算机软件程序、营销计划、财务信息、方法、技术诀窍、流程、实践、方法、预测、预测、格式、系统、商业秘密。公司或任何子公司的数据收集方法和/或策略。*尽管有前一句话，保密信息将不包括公众普遍可获得的任何信息(除非这种可获得性是由于您违反了本第9条规定的任何义务而发生的)，否则保密信息将不包括公众普遍可用的任何信息(除非此类可用信息是由于您违反了本第9条规定的任何义务而发生的)。*如果您违反了本第9条的任何规定，或者如果您威胁到任何此类违反行为，除了不限制或放弃公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施外，公司有权在任何有能力给予此类救济的国内或国外法院获得立即禁令救济，而无需张贴保证金。, 限制任何此类违约或威胁违约，并强制执行本第9条的规定。如果您同意任何此类违约或威胁违约在法律上没有足够的补救措施，并且如果提起任何诉讼或诉讼寻求禁制令救济，您不会以法律上有足够的补救措施作为抗辩理由。

10.调整。受限股票单位及任何相关的未支付RSU股息等价物将根据计划第4.2节进行调整，调整方式由计划管理人全权酌情决定，以在授出日期之后发生计划第4.2节所述的任何事件时进行公平和适当的调整。

11.偏移权。*您在此同意，公司有权抵消其在本协议项下向客户交付普通股、现金或其他财产的义务

在根据第409a条不构成“非限定递延补偿”的范围内，您当时欠公司或子公司的任何性质的未偿还金额。

12.计划管理员。*就本协议而言，“计划管理人”一词是指公司董事会的薪酬委员会或本计划第3.1节更全面描述的董事会任命的任何其他委员会。

13.法律规定的限制。*在不限制本计划第10.8节的一般性的情况下，如果本公司的律师认定发行或交付以既有限制性股票单位为代表的任何普通股股份或构成任何未支付RSU股息等价物的证券将违反任何适用法律或任何政府当局的任何规则或法规，或违反本公司与上市或报价普通股或该等其他证券的任何证券交易所或协会的任何规则或法规或协议，则本公司无义务交付该等普通股或该等其他证券等价物所代表的任何普通股股份或构成任何未付RSU股息等价物的证券。*本公司在任何情况下均无责任采取任何平权行动，以促使交付以既得限制性股票单位或构成任何未支付RSU股息等价物的证券为代表的普通股股份遵守任何该等法律、规则、法规或协议。*代表根据本协议发行或交付的任何此类证券的任何证书可带有公司认为适当的图例或图例，以确保遵守适用的证券法。

14.税务申述。*您特此确认，公司已建议您就获得该奖项所产生的国家、联邦、州和其他地方或政府税收后果或社保成本和收费或类似的缴费(在任何情况下发生)咨询您自己的税务顾问。您特此向本公司声明，您不依赖本公司、其关联公司或其各自的任何代理就获得该奖项所产生的国家、联邦、州和其他地方或政府税收后果或社会保障成本和收费或类似捐款(在任何情况下产生)所作的任何陈述或陈述。如果本公司因任何国家、联邦、州和其他地方或政府税收、社保成本和收费或类似缴费(无论发生在何处)而被要求扣缴任何金额，则应根据本计划第10.9节和第5节(强制性扣缴税款)进行扣缴。

15.注意。除非本公司以书面形式通知您不同的程序或地址，否则与本协议有关的任何通知或其他通信将以书面形式送达，并将亲自送达或通过预付邮资的头等邮件发送到本协议附表I中为本公司指定的地址。与本协议有关的任何通知或其他通信将根据在线授权和管理计划或通过电子邮件以电子方式提供给您，除非公司选择以书面形式通知您，通知将亲自送达，或在授予日以头等邮件预付邮资的方式发送到公司或公司任何子公司的记录中列出的您的地址，除非公司收到您关于地址更改的书面通知。

16.修改。尽管本协议有任何其他规定，本协议可根据本计划第10.7(B)节的规定，经计划管理人批准，随时予以补充或修改。*在不限制前述一般性的情况下，未经您同意：

(A)经计划管理人批准，本协议可不时修改或补充：(I)为了消除任何含糊之处，或纠正或补充本协议中可能与本协议任何其他条款有缺陷或不一致的任何规定，(Ii)增加

本公司为您的利益而订立的契诺和协议，或放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，但须经本公司股东批准，且在任何情况下，此类更改或更正均不会对您在本协议中证明的奖励的权利产生不利影响(非实质性的除外)，(Iii)按照本计划第10.17条的规定改革本协议下作出的奖励，或豁免本协议下作出的奖励不受守则第409a条的约束，或(Iv)作出该等更改或更正不受守则第409a条的规定所限，或(Iv)作出该等更改或更正不会对您在本协议下证明的奖励的权利产生不利影响(非实质性的除外)，或(Iv)根据本协议第409a条的规定进行改革由于任何法律或政府规则或法规(包括任何适用的联邦或州证券法)的通过或颁布或解释的改变，确定是必要的或可取的；和

(B)在董事会或本公司股东采取任何必要行动的情况下，根据本协议授予的限制性股票单位可由计划管理人取消，并作出新的奖励以替代，条件是被取代的奖励将满足截至作出新奖励之日的计划的所有要求，且此类行动不会对任何限制性股票单位产生不利影响(除非是非实质性的)，达到当时授予的程度。

17.就业。*本计划或本协议中包含的任何内容，以及本公司或计划管理人就此采取的任何行动，均不会授予或解释为您有权继续受雇于本公司或任何子公司，或以任何方式干扰本公司或任何雇佣子公司在任何时间终止您的雇佣或服务的权利，不论是否有理由，但须符合您与本公司或任何子公司之间的任何雇佣或咨询协议的规定。

18.利益的非异化。*除第8款(不可转让)和第11款(抵销权)规定外，(A)本协议项下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、产权负担或费用的约束，任何对其进行预期、转让、出售、转让、质押、交换、转让、抵押、质押、交换、转让、抵押或收费的尝试均无效，(B)本协议项下的任何权利或利益均不会以任何方式受制于或承担法律责任

19.不影响其他福利。*除非公司或子公司在员工福利计划、计划、协议或安排中有明确规定，否则根据本协议支付的任何款项不会被视为公司或子公司发起、维护或贡献的任何其他员工福利计划、计划或协议的补偿。

20.执法；场地。*本协议将受本计划第10.13节指定的州国内法管辖和解释。在解释或执行本协议的任何行动中，每一方都不可撤销地服从位于科罗拉多州和特拉华州的州和联邦法院的一般管辖权，并不可撤销地放弃该方可能因论坛不便而对管辖权提出的任何异议。

21.怀弗。*公司在任何时候对您违反或遵守本协议或您将由您执行的计划的任何条款或条件的任何放弃，都不应被视为放弃相同的条款或条件，或任何类似或任何不同的条款或条件，无论是在同一时间，还是在之前或之后的任何时间。

22.可维护性。*本协议的条款应被视为是可分割的，本协议任何条款或条件的无效或不可执行性不应影响本协议规定的其他条款和条件的有效性或可执行性。

23.建筑。本协议中提及的“本协议”和“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语包括本协议所附的所有展品和附表，包括本计划。除非另有明文规定，本协议中所有提及的“部分”均应指本协议的部分。“包括”一词及其所有变体是在说明性意义上使用的，而不是在限制意义上使用的。*计划管理员就有关计划或本协议的问题做出的所有决定均为最终决定。除非本协议另有明文规定，否则如果本计划的条款与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本协议各部分的标题仅为便于参考而包含，不被视为本协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

24.由计划管理员制定规则。计划管理人可根据计划第3.3节的规定，酌情采用其认为与计划条款一致的规则和条例，并在其对计划和本奖项的运作和管理中视需要或适宜采用规则和条例。您承认并同意，您在本协议项下的权利和义务将受制于计划管理人可能不时采用的任何进一步条件和合理的规则和规定。

25.最终协议。本协议旨在满足并取代贵公司与贵公司之前就本奖项进行的所有口头或书面讨论和协议。*您和公司在此声明并声明，未在此明示的任何承诺或协议均未作出，本协议包含本协议双方关于该奖励的全部协议，并取代并使您与本公司之前就该奖励达成的任何协议无效。*在符合第8条(不可转让)和第18条(利益不得转让)规定的限制的情况下，本协议对双方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

26.认可。您将通过公司使用的在线授予和管理程序中描述的程序确认接受本协议，以表示接受本协议的条款和条件。根据您对限制性股票单位的电子确认，即表示您确认本协议中规定的奖励条款和条件，就像您和本公司签署了协议的原件一样。

27.守则第409A条。根据本协议作出的裁决旨在“短期延期”，不受第409a条的约束，本协议应据此解释和管理。尽管如上所述，在本守则第409a条或相关法规和财政部公告(“第409a条”)适用于您的情况下，本奖励须遵守本计划第10.17条关于第409a条的规定，本协议下的每笔付款应被视为第409a条下的单独付款。尽管如上所述，本公司并不表示本奖励或本计划将豁免或遵守第409a条，亦不承诺排除第409a条适用于本奖励或本计划。如果本协议未能满足第409A条的要求，公司或其任何关联公司均不对第409A条向您施加的任何税收、罚款或利息承担任何责任，并且您不得向公司或其任何关联公司追索支付第409A条规定的任何此类税收、罚款或利息。

28.没收不当行为并偿还一定数额。*如果(A)需要对本公司的任何财务报表(包括本公司及其合并子公司的任何合并财务报表)进行重大重述，并且(B)根据计划管理人的合理判断，(I)该重述是由于重大违反适用证券法下的任何财务报告要求，以及(Ii)该等不遵守是由于贵方的不当行为所致，您将向公司偿还您在错误陈述期间收到的可没收的福利，金额由计划管理人在考虑到以下因素后合理决定。错报期间普通股市值受需要重述的错误影响的程度。“可没收利益”是指(A)您收到的(A)任何和所有现金和/或普通股股票，(I)在您持有的任何期权和SARS错误陈述期间行使时，或(Ii)在您持有的任何现金奖励或业绩奖励(其价值全部或部分参照普通股价值确定)错误陈述期间支付时，以及(B)您在错误陈述期间出售、交换、转让或以其他方式处置您在行使时收到的任何普通股的任何收益。*为澄清起见，“可没收利益”将不包括您在错报期间归属任何限制性股票单位时收到的任何未出售、交换的普通股股份, 在错误陈述期间转移或以其他方式处置。“错报期间”是指自首次公开发布或向证券交易委员会提交需要重述的财务报表之日起的12个月期间，两者中以较早者为准。此外，如果计划管理人在其合理判断中确定您违反了第9条(保密信息)或本协议中包括的任何其他竞业禁止或非征集条款，计划管理人可要求您没收、返还或偿还公司(X)全部或任何部分限制性股票单位，以及与任何此类限制性股票单位(包括任何相关的RSU股息等价物)有关的任何和所有权利，(Y)于违反事项前12个月期间或违反事项发生后任何时间，于任何受限制股票单位结算时收取的任何普通股股份或现金(及任何相关的RSU股息等价物)，及(Z)在违反事项前的12个月期间或发生该等事项后的任何时间，出售因结算任何受限制股份单位(及任何相关RSU股息等价物)而收取的任何普通股股份或现金所得的任何款项。*为免生疑问，任何此类没收、退还或偿还不会限制、限制或以其他方式影响您在第9条(保密信息)项下的持续义务或本协议中包括的任何其他竞业禁止或非征集条款，或在您违反第9条(保密信息)或本协议中包括的任何其他竞业禁止或非征集条款的情况下，本公司寻求禁令救济或任何其他救济的权利。

29.更改没收条款和政策。*请注意第28条(不当行为没收和偿还一定金额)，这反映了公司的一项重要政策。计划管理人已决定，在某些情况下，根据本计划作出的奖励(包括本协议所代表的奖励)应予以没收和退还。接受本奖项，即表示您同意计划管理人可以随时更改任何或所有授予协议(包括本协议)的没收部分，而无需您的进一步同意以反映法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策的变化。

30.附加条件和限制。您可能会受到额外的条件和限制。如果本协议附有附表II，则其中规定的附加条件和限制被视为本协议的一部分。

31.行政停电。*除了本计划规定的其他权力外，计划管理人有权在其认为必要或出于行政原因而适当时暂停本计划下的任何交易。

32.持股准则。*本奖项可能受制于本公司采用的任何适用的股权指导方针，该指导方针经不时修订或取代。

33.公司信息。您可以在本协议附表1规定的公司网站上查阅公司提交给证券交易委员会的最新年度、季度和当前报告。请参阅这些报告以及公司未来向证券交易委员会提交的文件(也可在公司网站上获得)，以了解有关公司及其普通股的重要信息。

*****

附表I

至

基于业绩的限制性股票单位协议

[插入授权代码]

授予日期：

[____________]

发行人/公司：

Qurate Retail，Inc.，特拉华州的一家公司

计划：

Qurate Retail，Inc.2020综合激励计划，不时修订

普通股：

Qurate零售公司A系列普通股

奖项：

尽管有本协议第2节的规定，根据公司的在线授予和管理计划向您提交的在线授予通知中规定的基于业绩的限制性股票单位数量代表受限股票单位(“目标RSU”)的目标数量，您有机会赚取0%至150%的目标RSU，每个单位代表有权获得该在线授予通知中指定的一种普通股类型的一股股票，受本协议和计划中规定的条件和限制的限制和限制的约束。在符合本协议和本计划中规定的条件和限制的前提下，您有机会获得0%至150%的目标RSU，每个RSU代表有权获得该在线授予通知中指定的一种普通股类型的一股股票，受本协议和本计划中规定的条件和限制的约束。

表演期：

从2021年1月1日开始到2021年12月31日结束的期间

绩效目标：

尽管有本协议第3(A)(I)条的规定，计划管理人应根据计划管理人自行决定(在公司董事长提出意见后)对您是否满足计划管理人批准的2021年绩效公平计划中规定的绩效目标的评估，在上述参数范围内证明目标RSU的归属程度(做出此类认证的日期，“认证日期”)。在此基础上，计划管理人应自行决定(在公司董事长提出意见后)对您是否满足计划管理人批准的2021年绩效公平计划中规定的绩效目标的情况进行评估，以确定目标RSU在多大程度上属于上述参数(做出此类认证的日期，即“认证日期”)[______]，2021年，其具体条款已提供给您。

覆盖定义：

为本协议的目的，尽管本协议的第1条另有规定：

“原因”具有“雇佣协议”中规定的含义。

其他定义：

就本协议而言：

“合格投资者控制权的变更”具有雇佣协议第9.G(Iv)节规定的含义。

“雇佣协议”是指您与QVC，Inc.之间的雇佣协议，自2015年12月16日起生效，经修订后于2020年11月17日生效，该协议可能会不时进行修订。“雇佣协议”指您与QVC，Inc.之间的雇佣协议，该协议自2015年12月16日起生效，自2020年11月17日起生效。

“受保护终止”具有“雇佣协议”中规定的含义。

“QVC”是指QVC，Inc.，一家特拉华州的公司，是本公司的全资子公司。

“解除条件”是指“雇佣协议”第9.H节中规定的要求，即您必须按照“雇佣协议”第9.A节、第9.C节、第9.E.节或第9.G.节的规定提供“释放”(在“雇佣协议”中定义)，以便在您的雇佣关系终止时获得某些福利。

在履约期结束前受保护终止时授予条款：

尽管本协议第3(D)(I)条另有规定，但如果您在履约期结束前根据受保护终止(根据雇佣协议第9.G条(QVC控制权变更后受保护终止)终止)终止您在本公司或其子公司的雇佣关系，并且根据雇佣协议及时满足解除条件，受限股票单位在认证日期之前将保持未偿还状态，此后将根据第3(A)节归属，犹如您从授出日期至认证日期期间一直积极受雇于本公司或其附属公司一样，只要计划管理人证明它们已根据该条款归属。

在履约期结束后受保护终止时的授予条款：

尽管有本协议第3(D)(Ii)条的规定，如果您在履约期最后一天之前一直受雇于本公司或附属公司，然后根据履约期最后一天或之后但在认证日期之前的受保护终止协议，您的雇佣被本公司或其子公司终止，则受限股票单位将在认证日期之前一直保持未偿还状态，此后将根据第3(A)条归属，就像您从授权日到认证期间一直积极受雇于本公司或其子公司一样。

QVC控制权变更后受保护终止时的授予条款：	尽管本协议第3(D)(I)条或第3(D)(V)条另有规定，但如果您在认证日期之前根据雇佣协议第9.G条(QVC控制权变更后的受保护终止)终止了与本公司或其子公司的雇佣关系，并且根据雇佣协议及时满足了解除条件，则目标RSU将自该雇佣终止之日起生效。
因残疾而死亡或终止时的归属条款：	尽管该协议第3(D)(Iii)条另有规定，如果您在认证日期前因您的残疾或您的死亡而终止与本公司或其子公司的雇佣关系，则只有在根据雇佣协议及时满足解除条件的情况下，目标RSU才会被授予，如果解除条件未能及时满足，受限股票单位将被没收。
公司通知地址：	Qurate Retail，Inc. 自由大道12300号科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112 收信人：首席法务官
公司网站：	Www.qurateretail.com
计划访问权限：	您可以通过协议末尾的链接或联系Qurate Retail，Inc.的法律部访问该计划。