附件2.1
执行版本
兼并重组协议和计划
日期截至2021年6月2日
通过和之间
第一基金会公司
和
TGR金融公司
目录
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第一条某些定义 | A-1 |
1.01 某些定义 | A-1 |
第二条合并 | A-9 |
2.01 合并 | A-9 |
2.02 关闭；有效时间 | A-10 |
2.03 银行合并 | A-10 |
第三条对价和交换程序 | A-10 |
3.01 对股本的影响 | A-10 |
3.02 交换程序 | A-11 |
3.03 作为股东的权利 | A-13 |
3.04 无零碎股份 | A-13 |
3.05 反稀释条款 | A-13 |
3.06 扣押权 | A-13 |
3.07 公司期权。 | A-13 |
第四条待收购的诉讼 | A-14 |
4.01 公司的承诺书 | A-14 |
4.02 第一基金会的承诺书 | A-17 |
第五条陈述和保证 | A-18 |
5.01 披露时间表 | A-18 |
5.02 标准 | A-18 |
5.03 公司的陈述和保证 | A-18 |
5.04 First Foundation的陈述和担保 | A-39 |
第六条公约 | A-43 |
6.01 合理的尽力而为 | A-43 |
6.02 公司股东批准。 | A-44 |
6.03 第一个基金会股东批准 | A-44 |
6.04 注册声明 | A-45 |
6.05 监管备案文件 | A-46 |
6.06 新闻公报 | A-46 |
6.07 访问；信息。 | A-46 |
6.08 无征集；收购建议 | A-48 |
6.09 某些政策 | A-49 |
6.10 纳斯达克上市 | A-49 |
6.11 赔偿。 | A-49 |
6.12 福利计划 | A-50 |
6.13 委任董事 | A-52 |
6.14 某些事宜的通知 | A-52 |
6.15 禁止反言书；所有权保险 | A-52 |
6.16 反收购法规 | A-52 |
6.17 同意书 | A-52 |
6.18 根据第16(B)条豁免法律责任 | A-53 |
A-I
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6.19 联邦住房贷款银行借款 | A-53 |
6.20 股东诉讼和抗议 | A-53 |
6.21 结账财务报表 | A-53 |
6.22 客户通知 | A-53 |
6.23 合并相关费用 | A-53 |
6.24 解雇费 | A-54 |
6.25 环境问题 | A-54 |
6.26 税收待遇 | A-54 |
第七条完成合并的条件 | A-55 |
7.01 双方履行合并义务的条件 | A-55 |
7.02 公司履行义务的条件 | A-55 |
7.03 第一基础义务的条件 | A-56 |
第八条终止 | A-57 |
8.01 终端 | A-57 |
8.02 终止和放弃的效果 | A-59 |
第九条杂项 | A-60 |
9.01 生死存亡 | A-60 |
9.02 豁免；修订 | A-60 |
9.03 同行 | A-60 |
9.04 管治法律与场所 | A-60 |
9.05 放弃陪审团审讯 | A-61 |
9.06 费用 | A-61 |
9.07 通告 | A-61 |
9.08 完全理解；有限的第三方受益人 | A-62 |
9.09 可分割性 | A-62 |
9.10 “协定”的执行 | A-62 |
9.11 释义 | A-62 |
9.12 赋值 | A-62 |
9.13 另类结构 | A-63 |
9.14 机密监管信息 | A-63 |
附件A公司投票协议表格
附件B竞业禁止、竞业禁止和保密协议表格
第一份基金投票协议书附件C
附件D银行合并协议书表格
A-II
合并重组协议和计划，日期为2021年6月2日(本“协议书)，由特拉华州一家公司第一基金会公司(First Foundation Inc.，简称First Foundation Inc.)第一基础“)，以及佛罗里达州的TGR金融公司(TGR Financial，Inc.)公司”).
独奏会
鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(DGCL“)和”佛罗里达商业公司法“(”FBCA)，公司将与First Foundation合并并并入First Foundation(合并)，第一基金会为合并中尚存的公司(有时以幸存的公司”).
鉴于合并后，第一佛罗里达诚信银行，一家佛罗里达州州立特许银行和本公司的全资子公司(“公司银行)，将与First Foundation Bank合并，First Foundation Bank是一家加州州立特许银行，也是First Foundation的全资子公司(第一基础银行“)，第一基金会银行为尚存银行(“银行合并”).
鉴于，First Foundation和本公司各自的董事会已认定本协议和本协议拟进行的交易对各自的公司和各自的股东(如适用)是公平和符合其最佳利益的，并已批准、采纳并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，所有这些交易均符合本协议的条款，并受本协议的条款和条件的约束。
鉴于，本协议双方的意图是，根据修订后的1986年《国税法》第368(A)条，将此次合并视为一项重组。代码“)，本协议构成”财政部条例“1.368-2(G)节所指的”重组计划“。
鉴于，作为First Foundation签订本协议的重要诱因，在签署本协议的同时，(I)本公司的每名董事会成员和某些高级管理人员和股东已签订表决协议，基本上以本协议附件A的形式(统称为公司投票协议)，据此，除其他事项外，每名该等人士已同意投票赞成本协议及本协议拟进行的交易；及(Ii)本公司每名董事会成员及若干高级职员已订立竞业禁止、竞业禁止及保密协议，实质上以本协议附件作为证据B的形式(统称为本协议及本协议的附件B)订立；及(Ii)本公司的每名董事会成员及若干高级职员已订立竞业禁止、竞业禁止及保密协议(统称为非邀请性协议“)，据此，每名该等人士已同意，除其他事项外，限制该等人士在合并后的活动。
鉴于，作为本公司签订本协议的重要诱因，在签署本协议的同时，第一基金会的每名董事会成员和某些高级管理人员已签订表决协议，基本上以本协议附件C的形式(统称为第一个基金会投票协议“)，据此，各该等人士已同意(除其他事项外)投票赞成(I)本协议及本协议拟进行的交易，及(Ii)批准发行与本协议预期的合并相关的第一基金会普通股股份。
因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，本协议各方同意如下：
第一条
某些定义
1.01某些定义。本协议中使用以下术语，含义如下：
“收购建议书“指(A)与合并、合营、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组有关的任何建议、要约或询价，
A-1
涉及本公司或其任何附属公司的股份交换、业务合并或类似交易，如完成，将导致任何人(或任何人的股东)在涉及该一方或该尚存实体的母公司的合并中拥有本公司或尚存实体总投票权的10%或以上，及(B)以任何方式直接或间接收购本公司或其任何附属公司任何类别股权证券总投票权10%或以上或10%或以上的任何建议或要约在本协议规定的交易之外的每一种情况下。
“调整后有形普通股权益“指公司的股东权益总额(I)不包括无形资产，(Ii)不包括优先股，(Iii)不包括累积的其他全面收益或亏损，(Iv)加回公司根据第3.07(A)节取消公司期权而支付的所有金额；(V)加回公司支付给或将支付给非公司高管且不会是连续雇员的所有遣散费；以及(Vi)在截止日期前，将本定义第(Iv)或(V)分节未涵盖的公司在截止日期前发生的合并相关费用(关于第(Iv)、(V)和(Vi)条，在公司因发生该等费用而记录的税收优惠的范围内，在税收调整的基础上)加回至多11,786,000美元；提供那就是“股东权益总额,” “无形资产“和”累计其他综合损益“均应按照公认会计原则和公司财务报表计算。
“附属公司“就任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”应指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
“协议书指根据第9.02节不时修改或修改的本协议。
“全部“具有第5.03(Y)节规定的含义。
“鉴定法规“具有第3.01(D)节规定的含义。
“银行合并“具有独奏会中所阐述的意义。
“银行合并协议“具有第2.03节中规定的含义。
“《银行保密法》“指经修订的1970年银行保密法。
“破产和股权例外“具有第5.03(E)节规定的含义。
“福利计划“具有第5.03(M)(I)节规定的含义。
“记账式股票“指紧接生效日期前以记账方式持有的公司股本。
“工作日指每周的星期一至星期五，但美国政府承认的法定假日或加利福尼亚州的银行机构被授权或有义务关闭的任何一天除外。
“CARE法案“指经修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
“因为，“就第6.12(B)节而言，具有该节规定的含义。
“证书“指在紧接生效时间之前代表公司股本的任何证书。
“氯氟化碳“指经修订的”加州金融法“。
“建议的更改“具有第6.02(A)节规定的含义。
A-2
“CGCL“指加州一般公司法。
“结业“和”截止日期“具有第2.02节规定的含义。
“结账财务报表“具有第6.21节中规定的含义。
“代码“具有本协定序言中规定的含义。
“《社区再投资法案》“指经修订的1977年”社区再投资法案“。
“公司“具有本协定序言中规定的含义。
“公司章程“指经修订的”公司章程“。
“公司银行“具有独奏会中所阐述的意义。
“公司银行董事会“指公司银行董事会。
“公司董事会“指本公司董事会。
“公司章程“指经修订的公司章程。
“公司普通股“指公司的普通股，每股面值1.00美元。
“公司股本“指公司普通股和公司优先股。
“公司股权计划“是指公司修订和重新制定的高级职员股票期权计划和公司修订和重新制定的董事股票期权计划。
“公司财务报表“具有第5.03(G)(I)节规定的含义。
“集团公司“指本公司及其附属公司的任何或全部，或本公司及其附属公司的任何或全部前身或任何后继者(或另一前辈或后继者)。本文中提及本公司集团应被视为既指本公司集团作为一个整体，又指本公司的每个成员，以及由本公司及其附属公司的部分(但非全部)组成的集团。
“公司IT系统“具有第5.03(T)(Iii)节规定的含义。
“公司贷款财产“具有第5.03(O)节规定的含义。
“公司会议“具有第6.02(A)节规定的含义。
“公司NQDP“具有第5.03(M)(Vii)节规定的含义。
“公司选项“指收购公司普通股的选择权。
“公司优先股指公司的A系列无投票权可转换优先股，每股面值1.00美元。
“公司股东批准“指持有公司普通股和公司优先股多数流通股的持有人批准本协议，每一类股票都有投票权。
“公司投票协议“具有独奏会中所阐述的意义。
“公司401(K)计划“具有第6.12(C)节规定的含义。
“保密协议“具有第6.07(G)节规定的含义。
“连续雇员“具有第6.12(A)节规定的含义。
“控制交易“具有第8.02(B)节规定的含义。
“新冠肺炎倡议指任何检疫、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、秩序、指令、准则
A-3
任何政府当局对新冠肺炎的相关或回应提出的建议，包括但不限于CARE法案。
“受批评的贷款“具有第5.02(R)(Iv)节规定的含义。
“特拉华州合并证书“具有第2.02节中规定的含义。
“衍生品合约“指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或领口交易，或任何其他类似交易或这些交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与该等交易有关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。；提供为免生疑问，“衍生品合约“不应包括任何公司选项。
“确定日期“具有第8.01(I)节规定的含义。
“测定期“具有第8.01(I)节规定的含义。
“DFPI“是指加州金融保护和创新部(California Department Of Financial Protection And Innovation)。
“DGCL“具有独奏会中所阐述的意义。
“披露时间表“具有第5.01节规定的含义。
“持不同意见的股份“具有第3.01(D)节规定的含义。
“多尔“具有第5.03(M)(I)节规定的含义。
“有效时间“具有第2.02节中规定的含义。
“员工“具有第5.03(M)(I)节规定的含义。
“结束日期“具有第8.01(C)节规定的含义。
“环境顾问“具有第6.25(A)节规定的含义。
“环境法“具有第5.03(O)节规定的含义。
“平等信用机会法案“指修订后的”平等信用机会法“。
“股权投资“指(A)股权证券；(B)任何公司或其他实体的所有权权益或包括在任何公司或其他实体的投票权的会员权益；及(C)实质上属于上述任何类别的任何投资或交易，即使其结构可能是某种其他形式的投资或交易。
“股权证券指任何股票、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、筹建前组织证书或认购、可转让股份、投资合同或表决权信托证书；任何可转换为此类证券的证券；带有认购或购买任何此类证券的认股权证或权利的任何证券；以及任何上述证券的利息或参与证书、临时或临时证书或收据。
“ERISA“指经修订的1974年”雇员退休收入保障法“及其下发布的条例和正式指导。
“ERISA附属公司“指根据ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节被认为是公司的单一雇主的任何实体。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
“Exchange代理“具有第3.02(A)节规定的含义。
A-4
“兑换率“具有第3.01(B)节规定的含义。
“排除在外的股份“具有第3.01(C)节规定的含义。
“公平住房法“指经修订的”公平住房法“。
“FBCA“具有独奏会中所阐述的意义。
“FDIC“指联邦存款保险公司。
“最终指数价格“具有第8.01(I)节规定的含义。
“第一基础“具有本协定序言中规定的含义。
“第一基础平均收盘价“指纳斯达克报告的First Foundation普通股在截至第五(5)个交易日(包括第五个交易日)的二十(20)个交易日内的成交量加权平均每股收盘价)截止日期前一个交易日。
“第一基础银行“具有独奏会中所阐述的意义。
“第一基金会福利计划指为第一基金会或第一基金会银行的雇员的利益而维持、贡献、有义务供款或由第一基金会或第一基金会银行赞助的所有福利和补偿计划、合同、政策或安排，包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“雇员福利计划”，任何退休金、退休、利润分享、医疗、生活、意外死亡和肢解、残疾、牙科、视力、补偿、遣散费、解雇费、续薪、失业、工人补偿、假期、病假工资、已支付的工资等所有福利和补偿计划，包括但不限于：任何退休金、退休、利润分享、医疗、生活、意外死亡和肢解、残疾、牙科、视力、补偿、遣散费、解雇费、续发工资、失业、工人补偿、假期、病假工资、已付工资附加福利、递延薪酬、股票期权、股票购买、股票增值权或其他基于股票的激励、自助餐厅或灵活福利、收养或教育援助、奖金或其他基于现金的激励，或其他类似的计划、协议、计划、政策或其他安排。
“第一个基金会董事会“指第一基金会董事会。
“第一基金附例“指经修订的第一基金会章程。
“第一张基础证书“指经修订的第一基金会注册证书。
“First Foundation普通股“指第一基金会的普通股，每股面值0.001美元。
“第一次基金会会议“具有第6.03节中规定的含义。
“First Foundation优先股“指第一基金会的优先股，每股面值0.001美元。
“第一个基金会股东批准“指(1)有权表决的第一基金会普通股多数流通股表决通过本协议，以及(2)在第一次基金会大会上有权表决的第一基金会会议上以多数票通过发行与本协议所设想的合并相关的普通股的决定的通过。”(1)以有权表决的第一基金会普通股多数流通股表决通过本协议，以及(2)以有权表决的第一基金会大会的多数票批准发行与本协议所设想的合并相关的普通股。
“第一个基金会投票协议“具有独奏会中所阐述的意义。
“First Foundation的SEC报告“具有第5.04(G)(I)节规定的含义。
“FHLB“指旧金山联邦住房贷款银行。
“佛罗里达州合并条款“具有第2.02节中规定的含义。
“前台“指佛罗里达州金融监管办公室。
A-5
“FRB“指联邦储备系统理事会，并在适用的情况下包括旧金山联邦储备银行。
“公认会计原则“指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“政府实体“指任何联邦、州或地方法院、行政机构或委员会或其他政府机构、机构或自律组织。
“有害物质“具有第5.03(O)节规定的含义。
“受弥偿各方“和”赔偿方“具有第6.11(A)节规定的含义。
“指数比“具有第8.01(I)节规定的含义。
“初始指数价格“具有第8.01(I)节规定的含义。
“初始股价“具有第8.01(I)节规定的含义。
“保险单“具有第5.03(X)节规定的含义。
“知识产权“是指：(A)所有发明(无论是可申请专利的还是不可申请专利的，也不管是否付诸实施)、其所有改进，以及所有专利、专利申请和专利披露，及其所有补发、延续、部分延续、分割、延伸和重新审查；(B)所有商标，不论注册或未注册、服务标志、域名、公司名称及其所有组合，以及与之相关的所有商标；(C)所有版权，不论注册或未注册，以及所有申请、注册和续订以及(E)所有其他知识产权和专有权利。
“美国国税局“具有第5.03(M)(I)节规定的含义。
“知识“指截至本合同日期，一方或其任何子公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席信贷官或贷款官或总法律顾问(以及任何高于上述任何一项的高级人员)在进行合理查询后实际知道的事实和其他信息。
“法律指任何政府实体的任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、法规、法规、条例、规则、判决、禁令、命令、法令或政策、机关要求、许可证、许可证或指南。
“留置权“指除允许留置权以外的任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、索赔、留置权或产权负担。
“贷款“具有第4.01(U)节规定的含义。
“实质性不良影响“就第一基金会或本公司而言，指(I)对第一基金会及其附属公司或本公司及其附属公司(视属何情况而定)整体或本公司及其附属公司(视属何情况而定)的状况(财务或其他方面)、经营、资产或业务的状况(财务或其他方面)、经营、资产或业务的状况(财务或其他方面)不利的任何影响、情况、发生或改变，或(Ii)会或合理地可能会对第一基金会及其附属公司或本公司及其附属公司(视属何情况而定)履行其各自在本协议项下的义务的能力造成重大损害的任何影响、情况、发生或变化但是，前提是，关于第(I)款的重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)在本条例生效日期后对银行及其控股公司普遍适用的法律或政府实体对其解释的改变，(B)在本条例生效日期后适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，(C)美国地缘政治条件的任何爆发或恶化，或战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类行为的升级或普遍恶化)的影响。大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)；(D)影响银行和金融服务业的条件或全球、国家或地区经济、政治或市场状况变化(包括变化)
A-6
(E)与第一基金会及其附属公司或本公司及其附属公司的客户或雇员的关系发生变化，而这主要是由于宣布或公开披露本协议和本协议拟进行的交易所致；(F)与交易相关的估值政策和做法的任何修改或改变，或与交易相关的重组费用(每种情况均根据公认会计准则)；(G)本身未能满足收益预测或内部财务预测，但不包括或一方普通股本身的交易价格或交易量的变化，但不包括其根本原因(除非本协议另有规定)，以及(H)对于本协议的任何一方，经另一方事先书面同意或本协议另有要求而采取的任何行动或不作为的影响；提供(A)、(B)、(C)及(D)项所述的该等变动的影响，在决定是否对第一基金会及其附属公司整体或本公司及其附属公司整体造成重大不利影响(如有)时，不得排除(A)、(B)、(C)及(D)项所述的影响(以银行业类似公司衡量)。
“材料合同“具有第5.03(K)(I)节规定的含义。
“最高保险金额“具有第6.11(C)节规定的含义。
“合并“具有独奏会中所阐述的意义。
“合并注意事项“指第一基金会普通股的全部股票总数，加上与交易相关的支付给公司股本持有人的现金，以代替任何零碎的股票利息，加上第一基金会根据第8.01(I)节可能选择交付的现金(如果有的话)，以代替第一基金会普通股。
“合并相关费用“指公司及其子公司在交易结束前(包括交易结束前)发生或将要发生的与本协议和交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)与终止公司任何重大合同相关的费用和开支，这些费用和开支根据交易条款要求在交易结束时或之前终止，或者第一基金会和公司以其他方式共同同意在交易结束之日或之前终止该合同的费用和开支；(I)本公司及其子公司在本协议和交易结束之前发生或将要发生的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)根据交易条款要求在交易结束之时或之前终止公司任何重大合同的费用和开支；(Ii)根据本公司披露附表第5.03(M)(V)节披露的金额和福利计划支付的控制权变更和遣散费；。(Iii)根据第6.11(C)节为获得所需保险而支付的金额；。(Iv)印刷和邮寄委托书/招股说明书给本公司股东和召开公司会议的费用；及。(V)他们的律师、会计师、投资银行家和其他顾问仅就他们提供的服务支付的费用和开支。合并相关费用的估计应在公司披露日程表的第1.01(A)节中列出，并应在截止日期前五(5)个工作日内更新。
“纳斯达克“指纳斯达克全球市场或第一家基金会普通股可能上市的其他证券交易所。
“《国家劳动关系法》“指经修订的”国家劳动关系法“。
“非邀请性协议“具有独奏会中所阐述的意义。
“选项考虑事项“具有第3.07(A)节规定的含义。
“奥利奥“指拥有的其他房地产。
“工资单处理程序“具有第3.07(A)节规定的含义。
“养老金计划“具有第5.03(M)(Ii)节规定的含义。
“允许留置权“指(一)确保付款尚未拖欠的法定留置权(或出于善意而设立了充足储备的法定留置权)，(二)实际留置权
A-7
尚未拖欠的物业税，或(Iii)地役权、通行权、限制性契诺、所有权的不完善或不规范，以及其他类似的产权负担或留置权，这些产权负担或留置权不会对价值产生重大影响，也不会禁止受其影响的财产或资产的当前使用。
“人是指任何个人、银行、公司、合伙企业、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司或者非法人组织。
“个人信息“指识别或可合理用于识别个人身份的任何信息，以及受任何适用法律或公司或其子公司的隐私和安全政策约束的任何其他个人信息。
“第一阶段欧空局“具有第6.25(A)节规定的含义。
“第一阶段注意到“具有第6.25(B)节规定的含义。
“第二阶段欧空局“具有第6.25(B)节规定的含义。
“PPP“具有第5.03(R)(Viii)节规定的含义。
“之前披露的“一方应指其披露明细表中的某一节中列出的信息(受第5.01节的约束)。
“隐私和安全策略“具有第5.03(T)(V)节规定的含义。
“委托书/招股说明书“具有第6.04(A)节规定的含义。
“注册声明“具有第6.04(A)节规定的含义。
“代表“具有第6.08(A)节规定的含义。
“退休人员福利计划“指为退休人员的健康和生活福利提供的任何福利计划，但根据”守则“第4980B条或ERISA标题I副标题B第6部分的要求，或根据任何州或地方法律的任何类似的延续保险条款，团体健康计划继续承保范围除外。
“权利“就任何人而言，指认股权证、期权、权利、可转换证券及其他安排或承诺，而该等安排或承诺使该人有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益。
“证交会“是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
“证券法“指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。
“子公司“具有美国证券交易委员会S-X规则l-02中赋予该术语的含义。
“更好的建议“指主动提出的善意收购建议(提供就“高级建议”的定义而言，“收购建议”定义中提及的“10%”应改为指公司董事会根据其善意判断确定合理可能按照其条款完成的“50%”)，并考虑到该建议和提出建议的人的所有法律、财务和监管方面，如果完成，在考虑到本协议第6.08节拟对交易条款的任何修订以及完成该收购建议可能需要的时间后，从财务角度来看，将导致一项对公司股本持有人更有利的交易(考虑到本协议第6.08节拟进行的交易条款的任何修订以及完成该收购建议可能需要的时间)。
“幸存的公司“具有独奏会中所阐述的意义。
“税收“和”赋税“指所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价计算、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产(不动产或个人)、不动产收益、欺骗、遗弃或
A-8
无人认领的财产、登记、替代最低、附加最低、增值、自然资源、社会保障、环境、关税、失业或任何种类的其他税收，以及任何利息、附加费或罚金，以及与该等利息和罚金有关的任何利息。
“报税表“指与任何税项(包括估计税项)有关的任何报税表(包括任何经修订的报税表)、声明或其他报告(包括选举、声明、退款申索、附表、预算及资料报税表)。
“终止费“具有第8.02(B)节规定的含义。
“交易记录“指合并、银行合并和本协议考虑的任何其他交易。
“《国库条例》“指美国财政部根据”守则“颁布的最终和暂行规定。
“沃尔克规则“系指”美国法典“第12编1851节以及联邦储备委员会、监管委员会和证券交易委员会颁布的与此相关的条例。
第二条
合并
2.01 合并.
(a) 合并。根据本协议的条款和条件，在生效时，公司应根据DGCL和FBCA的适用条款与第一基金会合并并并入第一基金会，公司的独立法人存在将终止。第一基金会是幸存的公司，作为根据特拉华州法律成立的公司继续存在。
(b) 法团成立证书及附例。紧接合并后尚存公司的公司注册证书及章程为紧接合并前有效的第一份基金会证书及第一份基金会章程。
(c) 董事及行政人员。除第6.13节规定增加一名新董事外，紧随合并后的幸存公司的董事应为紧接合并前的第一基金会的董事。紧接合并后的尚存公司的行政人员为紧接合并前的第一基金会的行政人员，每名行政人员的任期至其继任者妥为选出并符合资格为止。
(d) 合并的效果。在生效时间，合并的效力应按照DGCL和FBCA的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属尚存公司，而本公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任应成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。
(e) 其他操作。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司应认为有必要或适宜在法律上或任何其他行为上作出任何进一步转让或保证，以(I)归属、完善、记录或以其他方式确认尚存公司在因合并或与合并相关而获得或将获得的公司的任何权利、财产或资产中、在该权利、所有权或权益下的权利、所有权或权益，或(Ii)以其他方式履行本协议的目的，本公司及其适当的高级管理人员和董事须当作已授予尚存的法团一项不可撤销的授权书，以签立和交付所有该等正当契据、转让及法律上的保证，并作出一切必需或适当的作为，以归属、完善或确认该等权利、财产或资产的所有权和管有，以及以其他方式执行该等目的。
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在本协议的范围内，尚存公司的适当高级管理人员和董事有充分授权以尚存公司的名义或以其他方式采取任何和所有此类行动。
2.02 关闭；有效时间。合并的结束(“结业)应在本公司与第一基金会商定的时间通过相互交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，即生效时间(截止日期“)。在符合本协议条款和条件的情况下，双方应：(A)颁发合并证书(“特拉华州合并证书“)提交特拉华州州务卿；及(B)合并章程(”佛罗里达州合并条款“)向佛罗里达州州务卿提交。在满足或豁免细则第VII条所载条件的情况下(除按其性质须于完成合并时满足的条件外，但须视乎该等条件的履行或豁免而定)，订约方应使生效时间不迟于该等满足或豁免后的第五个营业日(除非双方另有书面同意)。在该等条件已获满足或豁免的情况下，订约方应使生效时间不迟于该等条件获满足或豁免后的第五个营业日(除非订约方另有书面同意)。本协议规定的合并应在特拉华州州务卿接受特拉华州合并证书备案时生效，或在双方同意并在特拉华州合并证书和佛罗里达州合并章程中规定的较晚时间生效(合并生效的时间为有效时间”).
2.03 银行合并。合并后，公司银行应尽快与第一基金会银行合并并并入第一基金会银行。第一基金会银行为银行合并中的存续实体，银行合并后，公司银行的独立法人地位即告终止。银行合并应根据合并协议和合并计划实施，实质上采用本协议附件D(以下简称“合并计划”)的形式。银行合并协议“)。在生效时间之前，公司应促使Company Bank和First Foundation促使First Foundation Bank在生效时间后尽快签署银行合并协议以及完成银行合并所需的其他文件和证书。第一基金会应按照第6.13节的规定，促使第一基金会银行在董事会中增加一名新董事。
第三条
对价和交换程序
3.01 对股本的影响。在有效时间，凭藉合并而无须任何人采取任何行动：
(a) First Foundation普通股。在生效时间之前发行和发行的第一基金会普通股的每股股票将继续发行和发行，合并将保持不变。
(b) 公司普通股和公司优先股.
(I)在符合本协议规定的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(除外股份和持不同意见的股份除外)应转换为第一基金会普通股(可根据本协议的规定进行调整)0.6068股的权利，并予以注销。兑换率”).
(Ii)除本协议条文另有规定外，紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司优先股(除外股份及持不同意见股份除外)，须转换为第一基础普通股股份数目，并予以注销，以换取相等于(A)公司优先股股份因合并而可转换为的公司普通股股份数目的乘积，及(B)交换比率。
(c) 被排除在外股份的取消。由本公司作为库存股拥有或由本公司、第一基金会或第一基金会的任何附属公司直接或间接拥有的任何公司股本股份(以受信身份持有或由于先前签订的债务而持有的股份除外)(“排除在外的股份“)将自动取消和注销，并于合并生效时停止存在，不得以此作为交换。
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(d) 持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前发行和发行的公司股本股票，由已正确行使持不同政见者对该等股票的权利的持有人持有(该等股票统称为持不同意见的股份直至该持股人未能完善、撤回或以其他方式丧失该持不同政见者在适用法律下对该等股份的权利为止)，根据《证券交易法》607.1301至607.1340条(鉴定法规“)不得转换为收取部分合并代价的权利，而应有权获得按照评估规程确定应支付的代价；但是，前提是如果在生效时间过后，该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失该持有人根据评估规程提出异议的权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得评估法规提供的济助，则该等公司股本股份应被视为于生效时间当日已转换为根据第3.01(B)条规定的权利，于交回该等公司股本股份时可收取部分合并代价，而不收取任何利息。公司应将公司收到的任何评估要求、该等要求的任何撤回以及公司收到的与上述有关的任何其他文件或文书及时通知第一基金会，第一基金会应指导与该等要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，未经First Foundation事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意任何此类评估要求。
3.02 交换程序.
(a) 递送材料的邮寄。只要本公司已交付或安排交付给由First Foundation选定并为本公司合理接受的独立交易所代理(“Exchange代理“)所有对交易所代理履行本协议规定的义务是合理必要的信息，交易所代理应在截止日期之后(但在任何情况下不得超过截止日期后五(5)个工作日)，以本公司合理接受并以书面批准的形式，向每位公司股本记录持有人邮寄并以其他方式提供一份通知和一份传送信(其中应规定应进行交付，并说明到目前为止代表公司股份的该等证书的损失风险和所有权)。只有在向交易所代理适当交付该等证书或向交易所代理转让簿记股份后，方可向该持有人提供有关合并的有效性及向交易所代理交出该等证书或簿记股份以换取该持有人根据本章程第3.01(B)节可能有权获得的部分合并代价的程序。根据第3.02(D)节的规定，只有在附有证书或证书或指示转让相当于所涵盖的所有公司股本的账簿记账股票的情况下，递交函才会被正确填写。
(b) 第一批基金会交付。在生效时，为了证书持有人和/或记账股票持有人的利益，第一基金会应以账簿记账形式向交易所代理交付股票证据，代表可作为合并对价向公司股本持有人发行的第一基金会普通股的数量，以换取本条款第三条规定的公司股本持有人的证书和簿记股票。交易所代理无权对第一基金会的股票投票或行使任何所有权。(三)第一基金会应根据本条款第三条的规定向其证书和/或簿记股票持有人提供股票，或由第一基金会选择以账簿记账形式向第一基金会交付股票证据，代表可向公司股本持有人发行的作为合并对价的第一基金会普通股的股票数量。交易所代理无权对第一基金会的股票投票或行使任何所有权但其须收取及持有所有就该等股份支付或派发的股息或其他分派，并代有权享有该等股息或分派的人士入账。
(c) Exchange代理传递.
(I)*已向交易所代理交出一张或多张已发行的一张或多张证书或簿记股份的每名持有人，在交易所代理接受该等证书或证书后，有权获得账簿记项形式的发行证据，或应该持有人的书面要求，获得一张或多於一张代表全部股份数目的证书
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之前交回的一张或多张证书或记账股票所代表的公司股本的股份总数应已根据本协议和之前就合并中可发行的第一基金会普通股支付的任何其他分派(在每种情况下均为无息)转换为第一基金会普通股。交易所代理应在遵守交易所代理可能施加的符合通知和传送函格式的合理条款和条件的情况下接受该等证书或簿记股票，以按照正常的交换惯例进行有序的交换。
(Ii)除本细则另有规定外，于生效时间前代表本公司股本且未按照本协议规定的程序交回交易所代理的每股已发行股票或簿记股份，在正式交回交易所代理前，应被视为该等本公司股本已转换为的第一基础普通股股份数目的拥有权的证据，除非本协议另有规定，否则须视为证明该等本公司股本已转换为的第一基础普通股股份数目的所有权。生效时间过后，本公司记录中不再有代表公司股本股份的股票或记账股票的转让，如果该等股票或记账股票被出示给本公司转让，则在交付上文规定的第一基础普通股股票时，该等股票或记账股票将被注销。任何根据第3.01节有权获得First Foundation普通股股票的人在交出代表公司股本的一张或多张证书或记账股票之前，不会将已宣布的股息汇给该人，届时这些股息将无息汇给该人。
(d) 遗失或损毁的证书；以新名称发行第一基金会普通股。交易所代理和第一基金会(视属何情况而定)没有义务交付公司股本持有人因合并而有权获得的代表第一基金会普通股股票的一张或多张证书，直到该持有人交出代表公司股本股票的一张或多张证书以按照本第3.02节的规定进行交换，或(如果没有交出)一份适当的损失和赔偿协议宣誓书和/或第一基金会在每种情况下可能合理要求的金额的债券。如果任何证明第一基金会普通股股份的股票发行的名称不同于证明在交易所交出的公司股本的股票的注册名称，发出该证书的一项条件是，如此交回的股票须妥为批注或附有一份与证书分开的签立转让表格，并以其他方式以适当形式转让，而要求换股的人士须向交易所代理缴付因发行第一基础普通股股份证书而需要的任何转让或其他税项，而该等转让或其他税项并非股票注册持有人的名称，亦须交回或以其他方式证明并令交易所代理信纳该等税项已缴付或无须缴付。
(e) 无人认领的合并对价。根据第3.02(B)节由第一基金会交付给交易所代理的第一基金会普通股的任何部分，公司股东在生效后十二(12)个月内仍无人认领的任何部分(及其任何投资收益)应由交易所代理交付给第一基金会。任何尚未遵守第3.02(C)节规定的本公司股东此后应仅向First Foundation寻求根据本协议确定的该股东持有的每股公司股本的可交付对价，而不产生任何利息。如果在First Foundation普通股股票以其他方式欺骗给任何政府单位或机构的日期之前，未交出已发行的股票或记账股票或支付的款项未被认领，则在遗弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，未认领的物品将成为First Foundation的财产(如果不在其所有，则应交付给First Foundation)，不受任何先前有权获得该财产的人的所有索赔或利益的影响。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理或本协议的任何一方均不向任何证书或记账股票代表的任何股票持有人支付任何支付给公职人员的任何代价。First Foundation和交易所代理应有权依靠公司的股票转让账簿来确定有权获得
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本协议中规定的对价，哪些账簿对此具有决定性(无明显错误)。如果对任何证书或簿记股票所代表的股票的所有权产生争议，第一基金会和交易所代理有权将其代表的任何对价存入独立的第三方，此后可免除对其的任何索赔。
3.03 作为股东的权利。于生效时，公司股本持有人除收取本细则第三条规定之代价外，将不再为本公司股东，且除收取本细则第三条规定之代价外，无权作为本公司股东。
3.04 无零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，第一基金会普通股的零碎股份在合并中不得发行任何证书或股票。本应有权获得First Foundation普通股一小部分股份的公司股本持有人(在计入该持有人交付的所有股票或簿记股份后)将获得现金(不含利息)作为替代，其金额为该持有人原本有权获得的零碎股份权益乘以First Foundation平均收盘价(四舍五入至最接近的整数美分)。该等持有人无权就任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利。
3.05 反稀释条款。第一基金会普通股股票自上市之日起至生效时间内，因重新分类、资本重组、拆分、合并、换股、调整或类似交易而变更为不同数量或不同类别股票的，或者在该期间内宣布股票分红并注明备案日的，合并对价和换股比例应当相应调整。
3.06 扣押权。第一基金会(通过交易所代理，如果适用)有权从根据本协议应支付给任何公司股本股票持有人的任何金额中扣除和扣缴第一基金会根据守则或任何州、地方或外国税法或法规要求就支付此类款项而扣除和扣缴的金额。因此扣留的任何金额应及时汇给适用的政府实体，并在本协议的所有目的下被视为已支付给第一基金会就其进行扣减和扣缴的公司股本持有人。
3.07 公司选项.
(A)根据生效时间，每项公司购股权(不论是否已归属)均应取消，并仅赋予该公司购股权持有人从本公司收取现金的权利，该金额等于(I)受该公司购股权约束的公司普通股股份总数乘以(Ii)第一基础平均收盘价乘以交换比率超过该公司购股权的行使价每股的金额(如果有)的乘积，(Ii)第一基础平均收盘价乘以交换比率后的金额超过该公司购股权的每股行使价，(I)受该公司购股权约束的公司普通股总数乘以(Ii)第一基础平均收盘价乘以交换比率的乘积超过该公司购股权的行使价。较少与该等付款有关而须预扣的任何适用税项(该金额、选项考虑事项”); 前提是本公司可选择向本公司或其任何联属公司(“本公司”)的薪资处理商提供所需数额的资金，以支付与本公司期权有关的期权对价。工资单处理程序“)由薪资处理商支付给该等公司期权的适用持有人。为免生疑问，任何公司普通股每股行使价大于或等于First Foundation平均收市价乘以兑换比率的乘积的公司期权，应在生效时取消，无需对价或付款。
(B)在截止日期前至少十五(15)天，在任何此类付款之前，公司应从公司期权的每位持有人那里获得书面确认和豁免(形式和实质上令公司和第一基金会合理满意)：(I)确认持有的公司期权的数量(以及受该等公司期权约束的公司普通股股份)，(Ii)确认根据本协议对待该等公司期权和根据本协议支付的金额均已正确计算，以及(Iii)持有人同意接受期权对价。公司应在截止日期前至少五(5)个工作日向第一基金会提供每份此类确认和豁免的副本。
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(C)在生效时间之前，本公司董事会应通过任何必要的决议案并采取任何必要的行动，以(I)执行第3.07(A)节和第3.07(B)节的规定，(Ii)在适用的公司股权计划允许的范围内，促使所有公司购股权于生效时间全数归属，并于生效时间终止，及(Iii)终止本公司的所有股权激励计划，并确保任何人士在该等计划下没有任何权利。
第四条
等待收购的行动
4.01 公司的承诺书。自本协议之日起至生效时间为止，除非适用法律要求本协议明确规定或允许，或经第一基金会事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，否则公司不会也将导致其各子公司不：
(a) 普通课程。为维护其业务组织，保持其高级管理人员和员工目前的服务(高级管理人员和员工因此被解雇的情况除外)，并为自身和第一基金会维护公司及其子公司的客户和与其有业务关系的其他公司的商誉，本公司及其子公司的客户和本协议日期生效的政策不使用一切商业上合理的努力，以维持其业务组织，保持其高级管理人员和员工目前的服务(高级管理人员和员工因此被解雇的情况除外)，或未能使用所有符合过去实践和政策的商业合理努力，以维护其业务组织，保持其高级管理人员和员工目前的服务(高级管理人员和员工因此被解雇的情况除外)。
(b) 股本。除根据本公司披露明细表第4.01(B)节所载且于本公告日期尚未发行之权利外，(I)发行、出售或以其他方式准许发行或授权设立任何额外之公司股本或任何权利，或(Ii)准许任何额外之本公司股本股份受授予雇员或董事之购股权或其他权利。
(c) 分红；重新分类等(I)作出、宣布、支付或拨出任何股息以供支付，或就任何公司股本股份作出或作出任何分派；或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购任何公司股本股份。
(d) 补偿、雇佣协议等(I)与本公司或其附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问订立、修订或续订任何雇佣、顾问、遣散费、控制权变更、留任、花红、续薪或类似的协议或安排，授予或支付任何加薪或加薪，授予任何激励性薪酬、奖金、股权奖励、遣散费或解雇工资(根据本协议日期生效并在本公司披露明细表第4.01(D)节披露的现有遣散费安排或政策除外)，或增加任何员工福利(包括奖励或除适用法律要求的变动或根据现有福利计划支付并载于本公司披露日程表第4.01(D)节的款项外，或(Ii)支付本公司或本公司银行截至本公告日期有效且载于本公司披露日程表第4.01(D)节的激励计划、协议、计划或政策以外的任何其他奖金或奖励，且支付方式与以往惯例一致。
(e) 雇佣。聘用或终止任何人为本公司或其任何子公司的员工或其他服务提供者，或提拔或降级任何员工或其他服务提供者，除(I)履行本公司披露附表第4.01(E)节所列截至本披露日期存在的合同义务，以及(Ii)受聘填补本披露附表第4.01(E)节所载的任何空缺的人员，或在本合同日期后产生的、其雇用可由本公司或其子公司自愿终止的人员，以及不受或不符合因交易或完成上述交易或完成而应支付的任何遣散费或类似福利或付款的资格的人员。(I)履行本公司披露日程表第4.01(E)节规定的合同义务，以及(Ii)受聘填补本公司披露日程表第4.01(E)节所载的任何空缺的人员工资或工资率，并且目标现金奖金机会不大于之前担任该职位的员工的机会，或与代表任何员工的工会、行会或协会签订任何协议。
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(f) 福利计划。订立、设立、采纳、修订或终止任何福利计划，或作出任何供款(根据任何福利计划的条款所要求的供款，或履行截至本条例日期存在并载于本公司披露时间表第4.01(F)节的合约义务的供款除外)，包括任何退休金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、奖励或福利合同、计划或安排，或与此相关的任何信托协议(或类似安排)本公司或其附属公司的雇员或顾问，或(除第3.07节所述外)采取任何行动，以加速公司期权或根据该条款支付的其他补偿或福利的授予或可行使性。
(g) 性情。出售、转让、租赁、特许、按揭、抵押、抵押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或物业，但出售、转让、租赁、许可、按揭、产权负担、处置或终止除外，该等出售、转让、租赁、许可、抵押、产权负担、处置或终止是在正常业务过程中进行的，且符合以往惯例，对本公司及其附属公司整体而言并不重要。
(h) 收购。收购(以真诚受信身分丧失抵押品赎回权或取得控制权，或清偿先前真诚订立的债务，每次均在符合过往惯例的日常业务过程中)，包括但不限于，以合并或合并或投资合伙或合营企业的方式，取得任何其他人士的全部或任何部分资产、业务、证券、存款或财产，但以真诚受信身分收回或取得控制权，或清偿先前真诚订立的债务而取得的任何其他人士的全部或任何部分资产、业务、证券、存款或财产，包括但不限于合并或合并或投资于合伙或合营企业。
(i) 合并。本公司或其任何附属公司与任何其他人士合并或合并(其全资附属公司之间的任何该等交易除外)，或重组、重组或完全或部分清算或以其他方式订立任何协议或安排，对其资产、业务或业务施加重大改变或限制。
(j) 资本支出。除本公司披露明细表第4.01(J)节所述外，除正常业务过程中的资本支出外，任何资本支出都应与过去的做法保持一致，单个金额不超过50,000美元，总计不超过250,000美元。
(k) 管理文件。修订公司章程、公司章程或公司任何子公司的公司章程或章程(或同等文件)。
(l) 会计核算方法。(I)实施或采用本公司账簿或税务会计原则、惯例或方法的任何变更，除非GAAP可能要求，并经本公司独立公共会计师同意，或本协议第6.09节的要求，或(Ii)除GAAP可能要求外，在正常业务过程中与以往惯例一致的情况下，在任何重大方面重估其任何资产(包括因订立、修改或修改此类合同、协议而成为重要合同的任何合同、协议或谅解)；或(Ii)除GAAP可能要求的情况外，在任何重大方面重估其任何资产(包括因订立、修改或修改此类合同、协议而成为重要合同的任何合同、协议或谅解除在正常业务过程中与以往惯例一致外。
(m) 合同。除非本合同第4.01节另有允许，否则不得订立、取消、未能续签或终止任何材料合同，或在任何实质性方面修改或修改其现有的任何材料合同。
(n) 索赔。就本协议日期后本公司或其任何附属公司作为或成为订约方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，该和解、协议或行动涉及本公司或其任何附属公司支付超过100,000美元及/或将对本公司或其任何附属公司的业务施加任何重大限制或开创合理可能对本公司及其附属公司整体具有重大意义的索赔的先例。
(o) 新业务。进入任何新的重大业务领域；推出任何重大新产品或服务；收购任何经纪存款(不包括客户回购协议)；改变其重大贷款、投资、承销、贷款、存款或费用定价、服务、风险和
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除适用法律或任何政府实体强制实施的政策或其投资证券或贷款组合的分类或报告方式另有规定外，资产负债管理及其他重大银行和经营政策不得投资于根据巴塞尔协议III监管资本准则风险加权超过100%的任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券，或投资于风险加权超过100%的任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券(根据巴塞尔III监管资本准则，风险加权超过100%的抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券)。
(p) 分支机构和办事处。除本公司披露时间表第4.01(P)节所述外，任何分支机构、办公室、服务中心或其他设施的开放、搬迁或关闭，或开放、搬迁或关闭，均应提交任何申请或签订任何合同。
(q) 市场营销。介绍任何实质性的营销活动或任何实质性的新销售薪酬或激励计划或安排。
(r) 衍生品合约。购买或签订任何衍生品合约。
(s) 债台高筑。为借入的资金招致或修改任何债务(存款、购买的联邦基金、现金管理账户、联邦住房贷款银行和联邦住房贷款银行借款，这些借款在九十(90)天内到期，并且没有看跌或赎回特征，以及根据回购协议出售的、在90天内到期的证券，在每种情况下，都是按照过去的做法，在正常业务过程中)；或者承担、担保、背书或以其他方式作为通融，承担任何其他人的义务，支票托收和其他议付除外
(t) 投资。(I)除按照本公司或其任何附属公司于本协议日期生效的投资政策或以下第(Ii)项规定的证券交易以外，以出资、财产转让或购买任何人士的任何财产或资产或任何股权投资的方式进行任何投资；(Ii)购买美利坚合众国的直接债务或有权获得美利坚合众国十足信用和信贷的美国政府机构的债务除外，在任何情况下，购买时剩余期限为六个月或购买或收购任何类型的证券或(三)处置任何债务证券或股权投资；但是，前提是在本合同未予许可的投资证券的情况下，如果在公司书面请求(该请求应详细说明要购买的投资证券及其价格)后三(3)个工作日内，第一基金会同意进行任何此类购买，且第一基金会已书面批准该请求或未对该请求作出书面回应，则本公司可以购买该投资证券。
(u) 贷款。(I)作出、续期、延展或以其他方式修改本公司或其任何附属公司为债权人的任何贷款、贷款承诺、信用证、票据、借款安排或其他信贷延展(统称为“贷款(Ii)采取任何行动，导致酌情发放抵押品或担保，或以其他方式重组上文第(I)款所列的有关款额；。(Iii)进行任何贷款证券化或成立任何特别用途融资实体；。(Iv)向任何持有批评贷款的人士提供任何贷款；或。(V)买卖任何(Y)批评贷款或(Z)任何超额贷款。在每种情况下，在采取此类行动前两(2)个完整工作日，在没有事先提交包含通常作为贷款记录一部分提交的信息的贷款记录副本的情况下，向First Foundation的首席信贷官提交；提供如果First Foundation在收到贷款后两(2)个工作日内以书面形式反对该贷款或该购买或出售，公司应在发放该贷款或该购买或出售之前获得公司银行董事会贷款委员会的批准。本公司不得免除对董事、高级管理人员或员工的任何贷款。
(v) 房地产投资。除本公司披露明细表第4.01(V)节所述外，任何投资或承诺投资于房地产或任何房地产开发项目(不包括以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或收购，或偿还先前真诚签约的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中与以往惯例一致)。
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(w) 税收选举。除本公司披露附表第4.01(W)节所列者外，作出或更改任何税务选择，清偿或妥协本公司或其任何附属公司的任何税务责任，同意延长或豁免对本公司或其任何附属公司(或本公司或其任何附属公司的资产和负债)的税额评估或厘定的诉讼时效，就任何税额订立任何成交协议，或放弃任何申领退税的权利，采用或更改任何方法
(x) 放贷做法。除在正常业务过程中与以往惯例一致外，本公司不得就(I)承销、定价、发起、收购、出售、服务或买卖服务性贷款权利或(Ii)本公司的对冲做法和政策(每种情况下法律要求或政府实体要求的除外)对其政策和做法做出任何重大改变。
(y) 存款。导致或允许公司银行(A)更改公司披露明细表第4.01(Y)节所附的公司银行利率单(包括对公司银行利率单中规定的任何利率和到期日的任何更改)，而不是在正常业务过程中按照过去的做法以及公司或公司银行对此适用的政策(视情况而定)；(B)修改、修改、终止或偏离公司披露明细表第4.01(Y)节所附利率单的例外做法(C)对其有关存款和收益抵免的政策和做法作出任何重大改变；(D)提高存款定价；或(E)接受任何非正常业务过程中的经纪存款或抵押存款。
(z) 反收购法规。采取任何行动(I)使本协议或交易受到任何旨在限制或限制企业合并或收购或投票能力的州反收购法或州法律的规定的约束，或(Ii)豁免或使本协议或交易不受任何旨在限制或限制企业合并或收购或投票股票的能力的州反收购法或州法律的规定、任何人(第一基金会或其子公司除外)或由此采取的任何行动的约束，否则这些个人或行动将受到限制性条款的约束
(Aa)与内部人士的交易。向本公司、其任何附属公司、或彼等各自的董事、高级管理人员或主要股东或其任何联营公司作出或建议作出任何贷款或与其订立任何交易(在正常业务过程中并符合O规例及所有其他适用法律的续期或延期贷款除外)。
(Bb)不良反应。采取任何可能或合理地可能导致(I)合并不符合守则第368(A)条所指的重组的行为，(Ii)本协议中规定的任何陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间在任何重要方面不真实或变得不真实，(Iii)不满足第七条规定的任何合并条件，(Iv)实质性违反本协议的任何规定，除非适用法律另有要求，否则采取任何行动；(I)合并不符合守则第368(A)条所指的重组；(Ii)本协议中规定的任何陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间在任何重要方面不真实；(Iii)不满足第七条中规定的任何合并条件；(Iv)实质性违反本协议的任何规定，除非适用法律要求，(V)First Foundation或公司无法及时履行本协议项下的任何义务的重大延迟，或(Vi)First Foundation无法获得本协议所述交易所需的任何政府实体的任何必要批准的重大延迟。
(抄送)同意和不作更改。不合理地扣留、延迟或附加第一基金会可能合理要求的公司事先书面同意或批准的条件，或未能及时通知第一基金会本公司或其任何子公司在正常业务过程中以外的任何变更、发生或事件，以及任何个别或与任何其他变更、发生或事件合计可合理预期会导致本协议第VII条规定的任何条件无法得到满足的变更、发生或事件。
(DD)承诺。就上述任何事项订立任何合同，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。
4.02 第一基金会的捐款。自本协议之日起至生效时间止，除非本协议另有明确规定或许可，适用法律另有要求，或与
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经本公司书面同意后，First Foundation将不会也不会导致其各子公司采取任何行动，从而导致(I)合并不符合守则第368(A)条所指的重组资格，(Ii)本协议所载的任何陈述和担保在生效时间或之前的任何时间在任何重大方面不真实，(Iii)第七条所列合并的任何条件得不到满足，(Iv)重大违反任何条款。(Iii)在生效时间或之前的任何时间，First Foundation将不会也不会导致其各子公司采取任何行动导致(I)合并不符合守则第368(A)条所指的重组资格，(Ii)本协议所载的任何陈述和担保在任何重大方面不真实或变得不真实，(Iii)第七条所列合并的任何条件得不到满足除非适用法律另有要求，或(V)第一基金会或本公司及时履行本协议项下任何义务的能力出现重大延误，(Vi)第一基金会无法获得拟进行交易所需的任何政府实体的任何必要批准，或(Vii)合并对价中包括的第一基金会普通股股份的权利或优先权与紧接生效时间前已发行的第一基金会普通股股份不同。
第五条
陈述和保证
5.01 披露时间表。在本合同日期或之前，本公司已向First Foundation交付了时间表，First Foundation已向本公司交付了一份时间表(分别为“First Foundation”、“First Foundation”和“First Foundation”)披露时间表“)除其他事项外，列出为响应本条款所载的明示披露要求，或作为第5.03或5.04节所载的一项或多项陈述或保证或第四条或第六条所载的一项或多项公约的例外情况，披露是必要或适当的项目；但是，前提是(I)一方披露明细表的任何一节中所列的任何信息，如果其与该条款或子款所要求的信息的关联性从表面上看是合理明显的，则应被视为适用于该当事方的披露明细表中的每个适用条款或条款；(Ii)仅仅将某一项目列入披露明细表中作为陈述或保证的例外，不应被视为一方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或者如果该项目不包括在披露明细表中，则该项目是或
5.02 标准。仅为确定第7.02(A)节或第7.03(A)节(视属何情况而定)中规定的条件是否已得到满足(且不以其他方式限制在本合同日期作出的任何陈述或担保)，第5.03或5.04节中分别包含的公司或第一基金会的陈述或担保均不成立(除(A)第5.03(B)节中包含的公司陈述外，该等陈述在所有方面均为真实，但在极小程度上除外(B)第5.03(D)、5.03(E)及5.03(G)(V)条所载的公司申述，以及第5.04(D)、5.04(E)及5.04(G)(Ii)条所载的第一基金会的申述，而该等申述在各方面均属真实和正确；。(C)第5.03(M)(V)条所载的公司的申述，而该等申述在所有要项上均属真实；及。(D)第5.04(B)条所载的第一基金会的申述。对于第7.02(A)节或第7.03(A)节而言，该事实、情况或事件应被视为不真实或不正确，除非存在任何事实、事件或情况，除非该事实、情况或事件单独或与与第5.04(B)节中所包含的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况一起考虑，否则就该部分而言，任何一方都不应被视为违反了该部分中的陈述或保证，除非该事实、情况或事件单独或与与第5.04(B)节中所包含的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况结合在一起，否则不应被视为违反了该等条款中的陈述或保证，除非该事实、情况或事件与第5.04(B)节中所包含的任何陈述或保证不一致已经或合理地可能对作出该陈述或保证的一方产生重大不利影响。
5.03 公司的陈述和保证。除本公司的披露时间表中规定外，本公司特此向First Foundation声明并保证：
(a) 组织、地位和权威。本公司是根据佛罗里达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司已获正式特许或合资格经营业务，且在其物业或资产的所有权或租赁或其业务运作需要其获正式特许或合资格经营的每个司法管辖区均享有良好声誉，除非未能获如此特许或合资格对本公司不会或合理地预期会对本公司造成重大不利影响。该公司实际上拥有所有必要的联邦、州、地方和外国政府授权，以拥有或租赁其财产和资产，并继续其目前开展的业务。公司章程和公司章程的复印件，这些复印件包括
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之前提供给First Foundation的，是在本协议日期生效的此类文件的真实、完整和正确的副本。本公司及其各附属公司先前向First Foundation提供的会议记录簿载有截至本协议日期各自股东和董事会(包括各自董事会委员会)召开或采取的所有会议和其他重大公司行动的所有重要方面的真实、完整和正确的记录，但与潜在收购提案相关的讨论和行动(包括本协议预期的交易)的特别会议和特别会议的公司行动除外。
(b) 公司股本。本公司的法定股本仅包括5亿股公司普通股，其中17,669,021股已发行，每股面值1.00美元；2000万股优先股，每股面值1.00美元，其中7050,000股为公司优先股指定股份，其中1,037,984股已发行并发行。于本公告日期，本公司并无以库房形式持有本公司股本股份，或本公司以其他方式直接或间接拥有本公司股本股份。本公司股本流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且毋须评估，且本公司股本流通股并无违反任何人士的优先购买权而发行。已发行的公司期权代表购买总计1,422,880股公司普通股的权利。公司披露明细表第5.03(B)节规定，截至本公告日期，每个公司期权的承授人名称、授予日期、根据守则第422节授予的期权是否符合条件的状态、每个公司期权相关的公司普通股股票数量、目前可行使的受公司期权约束的公司普通股股票数量，以及每股行使或执行价格。(注：本公司披露明细表第5.03(B)节规定，对于每个公司期权，承授人的名称、授予日期、根据守则第422节授予的期权处于合格或不合格状态、与每个公司期权相关的公司普通股股票数量、目前可行使的公司普通股股票数量以及每股行使或执行价格)。每项公司期权(I)目前的行权价与首次发行时相同，且行权价至少等于公司普通股相关股票在授予日的公平市值；以及(Ii)已按照适用法律发行。(I)每个公司期权目前的行权价与首次发行时相同，且该行权价至少等于公司普通股在授予日的公允市值；以及(Ii)已按照适用法律发行。除公司披露明细表第5.03(B)节所列的公司期权外，没有预留发行的公司普通股, 公司没有任何关于公司普通股或公司优先股的已发行或未发行的权利，公司也没有任何授权、发行或出售任何公司普通股或公司优先股或权利的承诺。未偿还的债券、债权证、票据或其他有权对本公司股东可表决的任何事项进行表决的债务。
(c) 附属公司.
(I)根据(A)本公司披露明细表第5.03(C)(I)(A)节列出本公司所有子公司的清单，以及每个该等子公司的雇主识别号、公司地址、已发行和已发行股本的数量和类别以及组织的管辖权，(B)本公司直接或间接拥有其每家子公司的所有已发行和已发行的股权证券，(B)本公司直接或间接拥有其所有子公司的所有已发行和已发行的股权证券，(B)本公司直接或间接拥有其各子公司的所有已发行和已发行的股权证券，(B)本公司直接或间接拥有各子公司的所有已发行和已发行的股权证券(C)其任何附属公司的股本证券并无或可能因任何权利或其他原因而须发行(本公司除外)；。(D)其任何附属公司均无合约、承诺、谅解或安排须出售或以其他方式转让其任何股本证券(本公司或其任何全资附属公司除外)；。(E)并无合约、承诺、谅解或安排。(F)本公司或其附属公司持有的本公司附属公司的所有股权证券均已缴足股款且无须评估，且由本公司或其附属公司拥有，且无任何留置权。任何债券、债权证、票据或其他债务对本公司任何子公司的股东可投票表决的任何事项均无投票权，未清偿债券、债权证、票据或其他债务。
(Ii)除本公司披露附表第5.03(C)(Ii)节所载者外，除以受信人身份持有并由第三方实益拥有的证券及其他权益或以先前订立的债务、本公司附属公司的所有权权益及FHLB的股份为代价的证券及其他权益外，本公司并无直接或间接实益拥有任何人士的任何股权或类似权益，或于任何类别的合伙或合营企业中拥有任何权益。
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(Iii)本公司各附属公司已妥为组织、有效存在及信誉良好(各情况下均根据其组织所属司法管辖区的法律)，并在其物业的所有权或租赁或其业务的进行须取得如此许可或资格的司法管辖区内妥为获发牌照或有资格开展业务，且信誉良好，除非未能取得如此许可或资格对本公司不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。公司银行是根据佛罗里达州法律成立并有效存在的银行，经佛罗里达州金融监管办公室正式授权作为商业银行开展业务。该公司的每一家子公司实际上都拥有所有必要的联邦、州、地方和外国政府授权，以使其拥有或租赁其财产和资产，并继续其目前开展的业务。
(Iv)确保公司银行的存款账户以适用法律规定的方式和最大程度由联邦存款保险公司承保，公司银行已支付适用法律要求的所有存款保险费和评估。
(d) 企业力量。本公司及其各附属公司拥有一切必要的权力及授权(公司及其他)以经营其目前进行的各自业务，并拥有其各自的所有物业及资产；本公司拥有所有必要的公司权力及授权，除获得本公司股东批准外，已采取一切必要的公司行动，以履行、交付及履行本协议项下的各项义务，并完成合并、银行合并及据此拟进行的交易。
(e) 公司管理局。截至本协议日期，公司董事会已在正式召开并举行的会议上正式通过决议，并根据法律行使受托责任，(I)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对本公司及其股东公平并符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的，(Iii)决议将该等事项提交股东特别会议审议，并建议批准该事项。公司已正式授权、签署和交付本协议，本协议(假设由First Foundation适当授权、签署和交付)是公司的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律(“破产和股权例外“)。本公司董事会已收到其财务顾问Truist Securities，Inc.的意见(如最初以口头提出，该意见已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表日期，根据并受制于与编制该意见有关的因素、假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，合并中的交换比率对公司普通股持有人是公平的。于本协议日期，银行合并协议已获本公司银行董事会及本公司以本公司银行唯一股东身份采纳及批准。
(f) 监管审批；无违约.
(I)除以下情况外，公司或其任何附属公司无需就公司和公司银行签署、交付或履行本协议或完成交易而作出或获得任何政府实体或第三方的同意或批准或豁免，或向任何政府实体或向任何第三方提交通知或向其提交或登记，或完成交易，但以下情况除外：(A)向FRB、FDIC提交申请或通知，并由FRB、FDIC批准或放弃申请或通知，或向FRB、FDIC提交申请或通知，或向FRB、FDIC提交批准或放弃申请或通知，或向FRB、FDIC提交申请或通知，或向FRB、FDIC提交批准或放弃申请或通知，或向FRB、FDIC提交申请或通知，或向FRIC提交批准或豁免(C)提交(1)根据DGCL向特拉华州州务卿提交的特拉华州合并证书，(2)根据FBCA与佛罗里达州州务卿合并的佛罗里达州章程，(3)根据CGCL和CFC与加利福尼亚州州务卿和DFPI签订的银行合并协议，以及(4)根据FBCA与佛罗里达州州务卿合并银行的合并章程，以及(D)公司股东截至本协议发布之日，本公司不知道有任何原因导致
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如果不施加第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求，则不会及时收到上述和第7.01(B)节中提到的批准。
(Ii)在收到或作出前款所指的同意、批准、豁免和备案，以及相关等待期届满后，本公司和银行签署、交付和履行本协议以及公司银行完成交易不构成也不会(A)构成违反或违反任何法律或协议规定的任何补救措施或任何终止权利的违约，或产生任何留置权，(B)本公司或其任何附属公司的章程、本公司附例或本公司任何附属公司的组织文件构成违反或违反，或(C)根据任何有关法律、协议、契据或文书，构成违反或违反本公司章程、本公司附例或本公司任何附属公司的组织文件的行为，或(C)根据任何有关法律、协议、契据或文书，本公司或其任何附属公司或其各自的资产或物业须受其约束或约束，或构成违反或违反本公司章程、本公司附例或本公司任何附属公司的组织文件的行为。
(g) 财务报表；未披露的负债；无实质性不利影响.
(I)*本公司先前已向First Foundation提供(A)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的合并经审计财务报表(包括任何相关附注和附表，以及其独立审计师RSM US LLP签署的、无保留意见)，以及(B)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三(3)个月的未经审计综合资产负债表和未经审计综合收益表的完整和正确副本；(B)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三(3)个月期间的未经审计综合资产负债表和未经审计综合收益表；当有未经审计的中期综合资产负债表和未经审计的中期综合收益表(每种情况下，均无任何相关附注和时间表)时，本公司将向First Foundation提供此后每个季度和年度的未经审计和未经审计的财务报表(所有上述已审计和未经审计的财务报表统称为公司财务报表”).
(Ii)本公司财务报表(包括其任何附注(如适用))已经或将会根据GAAP在所指期间内一致应用而编制(除(A)附注所示，(B)如中期合并财务报表所载资料及附注无须符合GAAP，或(C)有关截至2021年6月30日止季度及截至本条例日期后任何季度的本公司财务报表除外)；或(C)就截至2021年6月30日止季度及其后任何季度而言，该等财务报表中所载的资料及附注并不要求符合GAAP；或(C)就截至2021年6月30日及其后任何季度的本公司财务报表而言，除一般年终审核调整及该等公司财务报表并无附注外，该等综合财务报表乃或将根据本公司及其附属公司的账簿及纪录编制，而在每种情况下，该等综合财务报表均在各重大方面公平地呈列本公司及本公司的综合附属公司于其各自日期及所涵盖各期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的年终调整)。
(Iii)本公司及其附属公司(及任何前身实体)的账簿及记录一直并正在妥善及准确地保存，其内并无任何不准确或不符之处，且该等账簿及记录公平地反映本公司及其附属公司的财务状况及经营业绩。
(Iv)除日期为2021年3月31日的本公司未经审核综合资产负债表所载者外，本公司或其任何附属公司概无任何重大负债(不论绝对、或有或应计或以其他方式，亦不论是到期或将到期)须反映在资产负债表或根据公认会计原则拟备的附注中，但不包括(A)于2021年3月31日之后在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债或(B)根据本协议或根据本协议的规定而产生的负债
(V)自2020年12月31日以来，并无任何事件或情况单独或与所有其他事实、情况及事件(在本第5.03(G)节任何一段或其他方面描述)一起发生或出现，合理地可能对本公司产生重大不利影响。
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(Vi)自2019年12月31日开始，(A)本公司及其附属公司按照过往惯例按正常及惯常程序经营各自的业务，及(B)并无单独或连同所有其他事实、情况及事件(本第5.03(G)节任何一段所述或其他)对本公司造成或合理可能对本公司产生重大不利影响的事件或情况发生或出现。
(Vii)根据本公司披露附表第5.03(G)(Vii)节，列明本公司或其任何附属公司自2019年12月31日以来已申报、拨备或支付的与本公司或其任何附属公司的股本有关的所有现金、股票或其他股息或任何其他分派，以及本公司或其任何附属公司自2019年12月31日以来直接或间接购买、赎回或以其他方式收购的所有本公司或其任何附属公司的股本股份。
(Viii)确保本公司已建立并维持(I)披露控制及程序，以确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由该等实体内的其他人士及时告知本公司管理层，及(Ii)对财务报告的内部控制，旨在提供合理保证(A)财务报告的可靠性及根据GAAP编制供外部用途的财务报表；(B)本公司及其附属公司的收支仅根据本公司管理层及董事的授权而作出；(B)本公司及其附属公司的收支仅根据本公司管理层及董事的授权而作出；(Ii)本公司及其附属公司的财务报告的内部控制旨在提供合理保证(A)财务报告的可靠性及根据GAAP编制供外部用途的财务报表；(B)本公司及其附属公司的收支仅根据本公司管理层及董事的授权进行；及(C)防止或及时侦测未经授权而收购、使用或处置本公司或其任何附属公司的资产，而该等收购、使用或处置可能合理地对本公司财务报表产生重大影响。根据本公告发布前的最新评估，并据本公司所知，本公司已向本公司审计师、本公司董事会审计委员会和第一基金会披露：(1)此类控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生重大影响；(2)内部控制存在任何重大缺陷，包括管理层或在本公司内部控制中发挥重要作用的其他员工，无论其是否存在重大欺诈行为。(2)本公司已向本公司审计师、本公司董事会审计委员会和第一基金会披露：(1)此类控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生重大影响；(2)涉及管理层或在本公司内部控制中发挥重要作用的其他员工。自2019年1月1日以来，本公司未对其披露控制和程序或财务报告内部控制进行任何实质性修改。
(Ix)自2019年12月31日至今，(A)本公司或本公司任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产(不论是否包括在保险范围内)有任何重大损害、毁坏或其他伤亡损失，(B)就本公司股本作出任何声明、拨备或支付任何股息或现金、股票或财产的其他分配，但本公司在本日期之前的财务报表中所载者除外，(C)任何改变，(C)本公司或本公司任何附属公司所拥有、租赁或以其他方式使用的任何财产(不论是否在保险范围内)，(B)任何声明、拨备或支付有关本公司股本的任何股息或其他现金、股票或财产分配，但本公司截至本日期前各期间的财务报表所载者除外(D)除本公司披露附表第5.03(G)(Ix)节所述外，本公司或其任何附属公司应支付或可能支付给高级管理人员或主要员工的补偿的任何增加或可能增加，或对任何福利计划的任何修订，而不是按照过去的做法在日常过程中增加或修订，或(D)除本公司披露附表第5.03(G)(Ix)节所述的情况外，对任何福利计划的任何修订。
(X)自2019年12月31日以来，(A)除本公司披露附表第5.03(G)(X)节所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式知悉或知悉有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或申索，不论是书面或口头的。包括有关本公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计工作的任何重大投诉、指控、断言或主张；及(B)本公司或其任何附属公司的代表律师(不论是否受雇于本公司或其任何附属公司)均未向本公司董事会或其任何委员会或据本公司所知，向本公司董事会或其任何委员会报告本公司或其任何附属公司或其各自高级人员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据；及(B)本公司或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，均未向本公司董事会或其任何委员会或据本公司所知，向本公司董事会或其任何委员会报告任何重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为
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(h) 法律诉讼。本公司披露日程表第5.03(H)节列出了所有在任何法院或政府实体面前待决的诉讼、仲裁、索赔或其他诉讼程序，这些诉讼、仲裁、索赔或其他程序是针对本公司或其任何子公司或其各自的高管或董事以此类身份行事的。除本公司披露日程表第5.03(H)节所述外，任何法院或政府实体均不会针对本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员或董事以上述身份行事的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序待决。据本公司所知，并无该等诉讼、仲裁、索偿或其他程序受到威胁，亦无任何事实可合理地在任何该等个案中引致该等诉讼、仲裁、索偿或其他程序个别或合共对本公司造成或可合理预期对本公司产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何物业或彼等各自以该等身分行事的任何行政人员或董事均不是任何命令、判决、法令或监管限制的一方或受该等命令、判决、法令或监管限制的规限，而该等命令、判决、法令或监管限制个别或合计已对本公司产生或可合理预期对本公司产生重大不利影响。
(i) 监管事项.
(I)自2019年12月31日以来，本公司及其子公司已按照适用法律要求提交的月度、季度和年度报告，以实质上正确的形式向有关监管机构正式提交，该等报告在所有重大方面均完整准确，并符合适用法律的要求，本公司此前已向First Foundation交付或提供所有该等报告的准确完整副本。就有关监管机构对本公司及其附属公司进行的最新审查而言，本公司或其任何附属公司均毋须更正或更改本公司真诚地认为现时未予更正或更改的任何行动、程序或程序，但如不个别或整体作出更正或更改，则不会对本公司造成重大不利影响。
(Ii)除本公司披露附表第5.03(I)(Ii)节所载者外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产概无参与或受制于与任何政府实体订立的任何命令、法令、指令、协议、谅解备忘录或类似安排，或向其提交的承诺函或类似意见书或特别监督函件，本公司或其任何附属公司亦未曾应任何政府实体的要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议。本公司及其子公司已支付任何政府实体作出或施加的所有评估。
(Iii)本公司或其任何附属公司概未获任何政府实体告知，亦不知悉任何政府实体正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、指令、协议、谅解备忘录、董事会决议、承诺函、监管函件或类似意见书，或任何有关采纳任何政策、程序或董事会决议的要求，而该等事实亦不会导致该政府实体发出咨询通知或发出任何该等政府实体正在考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求发出或要求)任何该等命令、法令、指令、协议、谅解备忘录、董事会决议、承诺函、监理函或类似意见书或任何要求采纳任何政策、程序或董事会决议的事实。
(Iv)根据(A)除本公司披露附表第5.03(I)(Iv)(A)节所述外，自2019年12月31日以来，没有任何政府实体发起或等待任何诉讼、执法行动或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司的业务、运营、政策、惯例或披露进行调查或调查(据本公司所知，由政府实体在本公司及其附属公司的正常业务过程中进行的正常审查除外)，或及(B)任何政府实体就有关本公司或其任何附属公司的任何审查或检查的任何报告或声明，并无重大未解决的违规、批评、评论或例外情况。
(V)*最近给予Company Bank的有关遵守《社区再投资法案》的监管评级为“令人满意”。据本公司所知，自上次对公司银行进行关于《社区再投资法案》合规性的监管审查以来，公司银行没有收到任何关于社区再投资的投诉
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此外，本公司亦不知道有任何条件或情况会导致Company Bank获得不太“令人满意”的“社区再投资法案”评级，或监管机构对歧视性贷款做法提出实质性批评。
(Vi)确保本公司和本公司银行的每家公司都“资本充足”(这一术语在12 CFR§225.2(R)或其主要联邦银行监管机构的相关规定中定义)。
(J)确保遵守法律。
(I)自2019年12月31日以来，本公司及其子公司的每家公司均一直遵守适用于其或其从事此类业务的员工的所有法律，包括但不限于联邦储备法第23A和23B条以及据此制定的FRB、FDIC和FDIC法规、平等信贷机会法、公平住房法、社区再投资法、住房抵押贷款披露法、银行保密法、多德-弗兰克华尔街改革和所有其他适用的公平贷款法和其他有关歧视性商业惯例和服务或抵押贷款的法律，以及公司及其子公司发布的与客户数据、隐私和安全以及所有适用的新冠肺炎措施有关的所有张贴和内部政策。在不限制前述一般性的情况下，本公司未被书面告知任何政府或监管机构对其遵守反贿赂和反腐败法、反洗钱法(包括《银行保密法》)、美国财政部外国资产控制办公室就反洗钱发布的任何命令以及任何其他州或联邦反洗钱法的关注，包括联邦法规中要求(I)提交报告(如货币交易报告和可疑活动报告)的条款，(Ii)保存纪录；及。(Iii)竭尽所能识别客户。
(Ii)证明本公司已采取必要或适当的程序、政策和内部控制，以遵守《银行保密法》、《2001年美国爱国者法》和任何其他适用的反洗钱法律(包括任何经济或贸易制裁或指导)，并且据本公司所知，在所有重要方面均符合该等法律。公司及其子公司拥有所有政府实体的所有许可证、许可证、专营权、授权、命令和批准，并已向所有政府实体提交所有文件、申请和登记(并已支付所有与此相关的到期和应付的费用和评估)，以允许它们拥有或租赁其财产，并按照目前开展的业务开展业务；所有该等许可证、许可证、专营权、授权证书、命令和批准均完全有效，据本公司所知，没有暂停或取消任何此类许可证、许可证、专营权、授权证书、命令和批准，且据本公司所知，任何此类许可证、许可证、专营权、授权证书、命令和批准均完全有效，且据本公司所知，没有暂停或取消任何此类许可证、许可证、专营权、授权证书、命令和批准
(Iii)*任何政府实体均未就本公司或其任何附属公司进行任何调查或审查，或据本公司所知，本公司或本公司的任何附属公司亦未收到任何政府实体的任何书面通知或通讯(A)断言本公司或任何该等附属公司不遵守该等政府实体执行的任何法律，或(B)威胁要撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权(据本公司所知，亦无任何理由)，或(B)声称本公司或任何该等附属公司不遵守该等政府实体执行的任何法律，或(B)威胁要撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权(据本公司所知，亦无任何理由
(k) 材料合同；默认值.
(I)除本公司披露附表第5.03(K)(I)节所载文件外，本公司或其任何附属公司均不是任何协议、合约、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头的)(A)的一方，亦不受任何协议、合约、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头的)(A)雇用其任何董事、高级管理人员、雇员或提供与雇员、独立承建商或顾问所提供的服务相类似的服务的协议、合约、安排、承诺或谅解所约束，而所提供的服务与雇员、独立承建商或顾问所提供的服务相若，并涉及每年支付或价值超过50,000元，(B)公司或其任何附属公司的雇员、独立承包商、顾问或代理人向公司或任何
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(C)规定本公司或其任何子公司在涉及本公司或其任何子公司的合并、合并、收购、资产购买、股票购买或其他业务合并交易时支付遣散费或其他补偿，包括但不限于，(D)这将是一项重大合同(如SEC S-K法规第601(B)(10)项所定义)，(E)这是一项协议(包括数据处理、软件编程、咨询及许可合约)不得于六十(60)天或以下通知终止，并涉及每年超过50,000美元的付款或价值；(F)第一基金会、本公司或其任何附属公司在不支付相等于或大于25,000美元的罚款或终止费(假设在截止日期终止)的情况下不得取消；(G)与工会或行会(包括任何集体谈判协议)一起或向工会或行会(包括任何集体谈判协议)终止的合约；(H)与债务产生有关的合约(I)授予任何人就本公司或其任何附属公司的任何重要财产、权利、资产或业务享有优先购买权、第一要约权或类似权利；(J)涉及在任何个别情况下以50,000美元或以上的购买价购买或出售资产，或在所有该等情况下给予100,000美元的购买或出售资产的权利；(J)在任何情况下，给予任何人就本公司或其任何附属公司的任何重要财产、权利、资产或业务享有优先购买权、第一要约权或类似权利的权利)，(J)在任何个别情况下以50,000美元或以上的购买价购买或出售资产，或在所有该等情况下给予100,000美元的优先购买权；除按照以往惯例在正常业务过程中买卖投资证券或政府担保贷款外，(K)属于咨询协议、许可证或服务合同(包括数据处理), 软件编程和许可合同以及外包合同)，涉及支付50,000美元或更多的年费；(L)涉及金额超过50,000美元的任何法律诉讼的和解或其他解决方案，或有任何持续义务、责任或限制；(M)规定公司或其任何子公司对任何人的赔偿，但在正常业务过程中签订的非实质性协议或合同除外；(N)与合伙、合营或相类安排有关的租约；。(O)公司或其任何附属公司所拥有或目前使用的任何不动产或具关键性的动产的租约，。(P)限制本公司或其任何附属公司进行任何业务，或限制本公司或其任何附属公司在任何地理区域从事任何业务的自由(或在交易完成后会如此限制尚存的公司或其任何联属公司)，或要求独家转介业务或要求本公司或其任何附属公司优先或独家地向其客户或储户提供指明产品或服务；。(Q)与收购或处置任何业务或业务(不论资产出售或其他)自2018年12月31日以来签订的(仅与在正常业务过程中收购或出售OREO有关的除外)，(R)任何高级管理人员、公司或公司银行的董事，或任何持有5%(5.0%)或以上已发行公司普通股的持有人，或他们的任何直系亲属或关联公司，或(S)与本公司或其任何附属公司有关的或以其他方式促使本公司或其任何子公司做出上述任何(统称为材料合同“)。除本公司披露日程表第5.03(K)(I)节所载者外，本公司及公司银行(视情况而定)签署、交付或履行本协议及银行合并协议及完成交易，并不需要根据任何重要合约的条款及条件取得或交付同意、批准、通知或豁免。自本合同之日起，First Foundation已获得所有此类重要合同的真实、正确和完整的副本。
(Ii)除破产及股权例外情况外，每份重大合约均具十足效力及作用(因其通常到期除外)，并为本公司或其附属公司的有效及具约束力的责任，且据本公司所知，为本公司或其附属公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行本公司或其附属公司及本公司所知的其他订约各方。本公司及其附属公司(视情况而定)已在所有重要方面履行其根据每份重要合同须履行的所有义务。本公司或其附属公司，或据本公司所知，其任何其他各方均未根据其所属的任何合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书发生重大违约，根据该等文书，其各自的资产、业务或业务可通过该合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书
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(B)该等公司不会受到约束或影响，或其各自的资产、业务或业务会因此而获益，且并未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成该等违约的任何事件。除本公司披露附表第5.03(K)(Ii)节所载者外，本公司或其任何附属公司目前并无直接或间接授予的授权书或类似授权。就该等重要合约而言，据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况或条件(不论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)将会或可合理预期(A)给予任何人士根据任何重大合约宣布违约或行使任何补救的权利，(B)给予任何人士加速任何重大合约的到期或履行的权利，或(C)给予任何人士取消、终止或修改任何重大合约的权利。
(l) 没有经纪人。除支付给Truist Securities，Inc.和Swan Hill Advisors，LLC的费用在公司披露时间表第5.03(L)节规定外，公司或其任何子公司都没有采取任何行动，要求本协议任何一方就交易的经纪佣金、调查费用或其他类似付款提出任何有效索赔。与Truist Securities，Inc.和Swan Hill Advisors，LLC之间的所有协议副本此前都已提供给第一基金会或提供给First Foundation。
(m) 员工福利计划.
(I)适用于本公司及其附属公司维持、出资、有义务向本公司及其附属公司供款或由其赞助的所有福利及补偿计划、合约、政策或安排，或本公司及其附属公司的任何现任或前任雇员(“本公司及其附属公司”)的所有福利及补偿计划、合约、政策或安排员工)或公司及其子公司的其他服务提供者参与，包括但不限于“雇员权益法”第3(3)条所指的“雇员福利计划”、任何退休金、退休、利润分享、医疗、人寿、意外死亡和肢解、残疾、牙科、视力、补偿、遣散费、解雇费、续薪、失业、工人补偿、休假、病假、带薪休假、留任、就业、咨询、控制权变更、附带福利、递延补偿、股票期权、股票购买、股票增值权或或其他类似的计划、协议、计划、政策或其他安排(无论是书面的还是口头的，无论是否有资格或资金)，或公司可能对其负有任何责任的任何此类计划，包括但不限于被视为与任何ERISA关联公司(统称为福利计划“)，载于本公司披露时间表第5.03(M)(I)节。以下文件的真实完整副本已提供或提供给第一基金会：(A)所有福利计划文件和任何福利计划筹资媒介所依据的所有书面协议，包括但不限于任何信托工具、团体年金合同、保险合同、承保证书和与任何福利计划及其所有修正案有关的其他类似协议；(B)最近三份年度报告(表格5500)，以及根据需要提交给美国国税局的所有时间表(“美国国税局“)或劳工部(”多尔“)，以及ERISA第103(E)(3)条就每项福利计划所要求的任何财务报表和意见；(C)对于每个属于”顶帽“计划的福利计划，一份提交给司法部的文件副本；(D)美国国税局就根据守则第401(A)条”有资格“的每项福利计划发布的最新决定或意见或咨询信函；(E)最新的简要计划说明以及根据需要对每项福利计划所作的重大修改的摘要(视需要而定)；(D)美国国税局(IRS)就根据守则第401(A)条规定”有资格“的每项福利计划发布的最新决定或意见或咨询信函；(E)根据需要，对每项福利计划的最新简要计划说明和任何重大修改摘要(F)与每个福利计划有关的最近三份精算报告(如果有)；(G)根据ERISA第104条的规定提供总结年度报告所需的每个福利计划的最新年度总结报告；(H)最近完成的三个计划年度每个适用福利计划的最低承保范围和歧视测试结果；以及(I)自2019年12月31日以来从美国国税局或司法部收到或递送的所有非例行信件的副本。
(Ii)每个福利计划迄今已根据ERISA、守则和适用法律的适用条款在所有实质性方面建立和管理，并一直按照维持该福利计划所依据的所有文件、合同或协议的条款和条款运作。公司和任何ERISA附属公司都有
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在所有实质性方面都遵守经2010年“医疗保健和和解法案”修订的“患者保护和平价医疗法案”，以及该法第4980B节、ERISA第一章副标题B第6部分及其下的条例的要求。有关每个福利计划的所有必要报告和通知都已及时准确地提交给美国国税局(IRS)和美国司法部(DOL)，并提供给福利计划的参与者。本公司或其任何ERISA联属公司的任何资产均不受ERISA或守则规定的留置权的约束。每个福利计划是ERISA(A)第3(2)条所指的“员工养老金福利计划”养老金计划“)且拟符合守则第401(A)节规定的资格，或已收到美国国税局发出的有利厘定函件，或就该退休金计划所依据的预先批准计划文件发出的意见函件，而本公司并不知悉任何合理可能导致任何该等有利厘定函件被撤销的情况、本公司无法依赖任何该等意见函件或失去根据守则第401(A)节有关退休金计划的资格。自2019年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到美国国税局、美国司法部、任何其他政府实体、福利计划或代表任何前述任何福利计划的代理发出的任何信件或书面或口头通知，这些通信或书面或口头通知对任何此类福利计划的资格或合规性提出质疑。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的与福利计划有关的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)。本公司或其任何附属公司均不须或可能合理地根据守则或雇员退休保障制度就任何福利计划承担任何种类的重大税项、罚款、罚款或重大法律责任。对于任何福利计划，美国国税局、美国司法部或其他政府实体没有悬而未决的事项。自2017年1月1日以来，没有福利计划或相关信托成为政府实体审计、调查或审查的对象。本公司或任何其他“丧失资格人士”(“守则”第4975节所指)或任何“利害关系方”(“ERISA”第3(14)节所指)均未就任何福利计划从事任何非豁免“禁止交易”(“守则”4975节或“ERISA”第406节所指)。
(Iii)如本公司或任何雇员退休保障计划联属公司并无维持或向受雇员退休保障制度第四章、雇员退休保障制度第302节或守则第412节规限的任何退休金计划、多雇主计划(如守则第413(C)节所界定)或多雇主计划(如雇员退休保障制度第4001(A)(3)条所界定)、守则第501(C)(9)条所指的“自愿雇员受益人协会”、“多雇主福利安排”所指的“多雇主福利安排”而维持或供款但在本公司披露明细表第5.03(M)(Iii)节中披露和确认的除外。除本公司披露明细表第5.03(M)(Iii)节所述外，任何福利计划均不将保险公司发行的年金合同、担保投资合同或其他投资合同作为资产持有。
(Iv)确保根据任何福利计划的条款要求支付的所有供款(包括从与福利计划有关的员工工资中扣留的任何金额)和要求支付的保费已根据适用的福利计划和适用法律的条款及时支付。截至截止日期或截止日期之前的任何期间，尚未到期的所有供款都已作出或已在公司财务报表中适当反映。作为“雇员福利计划”(ERISA第3(1)条所指的“雇员福利计划”)的每个福利计划下的福利，除受守则第125和105条约束的任何灵活支出安排和健康储蓄账户(符合守则第223条的含义)外，完全通过保险公司、健康维护组织或与本公司或任何ERISA关联公司无关的类似组织签发的保险合同或保单提供，其保费由本公司或其ERISA关联公司直接从其一般资产或任何与福利计划相关的保险单或合同都不要求或允许追溯增加其下到期的保费或付款。
(V)除本公司披露明细表第5.03(M)(V)节所述外，本协议的签署、本公司股东的批准或本协议的完成
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(A)使本公司或其任何附属公司的任何雇员或任何现任或前任董事或独立承建商在本协议日期后的任何雇佣或服务终止时有权获得遣散费或任何增加的遣散费，(B)加快支付或归属的时间，或触发根据任何福利计划支付或资助(通过授予人信托或其他方式)补偿或福利的任何支付或资金，增加根据任何福利计划应支付的金额，或根据任何福利计划触发任何其他重大义务，(C)导致任何福利计划或(D)导致支付本守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。公司将向First Foundation提供公司根据守则第280G条进行的计算，以及在执行此类计算时考虑的或First Foundation认为必要的所有相关基本备份信息和协议，包括但不限于，根据财政部法规§280G-1的Q&A-15确定的任何“不合格个人”的相关表格W-2信息。本公司及其任何附属公司对与守则第280G条或守则第4999条规定的消费税有关的任何总括拨备或协议均不承担任何责任，亦不属任何一方。
(Vi)此外，本公司或其任何附属公司现在或过去均没有、也没有义务维持、设立、发起、参与或贡献受美国以外任何司法管辖区任何法律或适用习俗或规则约束的任何福利计划或其他类似安排。(Vi)本公司或其任何附属公司现在或过去均没有义务维持、设立、发起、参与或贡献受美国以外任何司法管辖区任何法律或适用习俗或规则约束的任何福利计划或其他类似安排。根据守则第162或409a节，在任何福利计划下已支付(或将支付)的任何补偿都不是或将是不可扣除的。
(Vii)审查属于“不合格递延补偿计划”(本守则第409a节所指的)的每个福利计划(以下简称“计划”)。公司NQDP“)在形式和操作上都符合《守则》第409A条的规定。概无发生任何与本公司NQDP有关的事件，以致参与者须根据守则第409A(A)(1)条计入收入，而本公司或任何ERISA联属公司均无责任或与根据守则第409A条应付的任何收入纳入、利息或额外税项有关的任何总括拨备或协议承担任何责任或协议。
(Viii)除第6.12(D)节所述外，本公司或任何附属公司均未(A)宣布其意图，作出任何修订或任何具约束力的承诺，或发出书面或口头通知，规定其将根据任何福利计划增加福利，(B)订立或采纳任何一经设立即被视为福利计划的安排，或(C)同意不行使任何权利或权力修订、暂停或终止任何福利计划。
(n) 劳工事务.
(I)根据公司披露明细表第5.03(N)(I)节规定(A)公司及其每一家子公司的每名员工、独立承包商或顾问的姓名、职称、聘用或保留日期以及总薪酬，(B)该等员工、独立承包商和顾问在2020和2021年收到的所有奖金和其他激励性薪酬，以及该等奖金和奖励薪酬的任何应计项目，(C)所有(截至生效时间)将是本公司“指定员工”的人员。本公司及其各附属公司与其各自的高级职员、雇员、独立承包商及顾问就薪酬作出的承诺或安排，包括增加薪酬或修改雇用条件或条款的承诺或安排。
(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事或本公司或其任何附属公司的任何雇员、独立承建商或顾问均不是任何协议或安排(包括任何保密、竞业禁止或专有权利协议)的订约方或受其约束，而该等协议或安排可能会对本公司或其任何附属公司经营其目前所进行业务的能力造成不利影响。
(Iii)*本公司或其任何附属公司均未(A)将任何个人归类为“独立承包人”或类似身份，根据适用法律或任何
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(B)任何向本公司或其任何附属公司提供或提供服务的人士(不论以任何身份)因不正当地拒绝参加任何福利计划而招致的任何责任，本应被归类为雇员或(B)承担任何责任。
(Iv)除本公司披露附表第5.03(N)(Iv)节所述外，除本公司披露附表第5.03(N)(Iv)节所述外，本公司或其任何附属公司的高级管理人员、雇员或顾问概无通知本公司或该等附属公司其意图，本公司亦不知悉本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、雇员或顾问有意于未来十二(12)个月内终止受雇于本公司或其任何附属公司。
(V)公司或其任何子公司均不是工会或劳工组织任何集体谈判协议、合同或其他协议、安排或谅解的一方或受其约束，公司或其任何子公司也不是声称其犯有不公平劳动行为(按《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使公司或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼标的，也不存在任何罢工或其他劳资纠纷涉及的罢工或其他劳资纠纷。(V)本公司或其任何子公司均不是工会或劳工组织集体谈判协议、合同或其他协议、安排或谅解的一方或受其约束，也不存在任何罢工或其他涉及罢工或其他劳资纠纷的诉讼本公司目前或在过去三(3)年内，也不知道任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。根据任何公司政策、实践、协议、计划或计划，或任何适用的法规或其他法律，公司及其子公司已全额支付当前应支付给员工或以其他方式产生的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。除本公司披露日程表第5.03(N)(V)节所述外，本公司及其附属公司每名高级职员及雇员的聘用均可由本公司或该附属公司自行终止。
(Vi)除本公司披露附表第5.03(N)(Vi)节所述外，(A)据本公司所知，一方面本公司或其任何附属公司以及本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员，一方面并无涉及本公司或其任何附属公司的未决或威胁的法律程序，及(B)据本公司所知，并无其他人士威胁对本公司或其任何附属公司(或其任何附属公司)提出任何索偿或采取任何法律程序；及(B)除本公司披露附表第5.03(N)(Vi)节所述外，(A)本公司或其任何附属公司，以及本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员，均未威胁对本公司或其任何附属公司(或本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员)，涉及本公司或其任何附属公司的雇员或前雇员，包括因有关工资、集体谈判、雇佣或雇佣做法上的歧视或职业安全及健康标准(包括但不限于，经修订的1964年“民权法案”第七章、“公平劳工标准法”、“职业安全与健康法”、“职业安全与健康法”、“1967年就业年龄歧视法”、“美国残疾人法”或“美国残疾人法”)而引起的任何该等索偿或法律程序，包括但不限于“公平劳工标准法”、“1964年民权法”(经修订)、“职业安全与健康法”、“1967年就业年龄歧视法”、“美国残疾人法”或“美国残疾人法”。本公司或其任何子公司均未有任何不公平的劳动行为。
(Vii)自2019年12月31日以来，本公司及其各子公司一直遵守所有与劳动、就业、终止雇佣或类似事宜有关的适用法律，包括但不限于与歧视、残疾、劳动关系、工作时数、工资和加班费支付、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全与健康、家庭和病假及员工解雇有关的法律，以及为应对新冠肺炎疫情而颁布的所有新冠肺炎措施，这些法律包括，但不限于，有关歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全与健康、家庭和病假以及员工解雇的所有适用法律，以及为应对新冠肺炎流行病而颁布的所有新冠肺炎措施。没有从事任何不公平劳动行为或者类似的被禁止的行为。
(o) 环境问题。除本公司披露明细表第5.03(O)节所述外，(I)政府实体或第三方并无任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动，或据本公司所知的环境调查或补救活动，试图向本公司或其任何附属公司施加或可合理预期导致根据任何未决的或据本公司所知对本公司或其任何附属公司构成威胁的任何环境法所产生的任何责任或义务，而该等责任或义务可能会对本公司或其任何附属公司构成威胁
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(Ii)本公司及其各附属公司在各重大方面均遵守适用的环保法例；(Iii)本公司或其任何附属公司目前或据本公司所知，并无任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)目前或据本公司所知，并无任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)目前或据本公司所知以前由本公司或其任何附属公司拥有或经营；(Ii)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用的环保法律；(Iii)本公司或其任何附属公司目前或据本公司所知并无任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)可能对本公司造成或可合理预期会对本公司产生重大不利影响；(Ii)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用的环保法律公司贷款财产“)，被违反环境法的任何有害物质污染或释放，或根据环境法要求调查或补救，已经或合理地预期将对公司造成个别或总体的重大不利影响；(Iv)本公司及其任何附属公司都不是任何违反环境法的公司贷款财产的“所有者或经营者”，也没有“参与管理”关于危险物质的任何财产，或者违反任何环境法，或根据任何环境法需要调查或补救，已经或合理地预期会对公司造成个别或总体重大不利影响的任何公司贷款财产；(Iv)公司或其任何子公司都不是任何公司贷款财产的“所有者或经营者”，也没有“参与管理”任何违反任何环境法的危险物质，或根据任何环境法需要调查或补救的任何危险物质，或合理地预期将对公司产生重大不利影响的任何公司贷款财产；(V)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以合约或法律实施方式承担其法律责任的任何人，均未收到任何指称任何重大违反任何环境法或根据任何环境法承担重大责任的通知、要求函、申索或索取资料的要求，而本公司及其任何附属公司亦不受任何与任何环境法有关的政府实体的任何命令、法令、强制令或其他协议的规限，或与根据任何环境法解决索偿的任何第三方的协议所规限。未完全清偿或解除的；(Vi)不存在任何情况或条件(包括石棉、地下储罐、铅产品、多氯联苯、以前的制造作业、干洗或汽车服务)涉及任何目前或据公司所知以前拥有或经营的任何公司贷款财产, 或据本公司所知，本公司或其任何附属公司已根据合同或法律实施承担其责任的任何人，该等责任可合理预期会导致针对本公司的任何索赔、责任或调查，导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让作出任何限制，或对任何公司贷款财产的价值产生不利影响，而该等合理预期会个别或合计对本公司产生重大不利影响；及(Vii)本公司已向First Foundation提供并向First Foundation提供其拥有或合理获得的与本公司、其附属公司及任何当前或以前拥有或经营的任何财产有关的所有重大环境报告或研究、采样数据、通信、档案和其他重大环境信息的副本。
如本文所用，术语“环境法“指与以下方面有关的任何法律：(A)保护或恢复环境、健康、安全或自然资源，(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何危险物质，或(C)与任何危险物质有关的噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或对人员或财产造成的任何伤害或损害威胁，包括但不限于，修订后的”综合环境反应、补偿和责任法“(第42 U.S.C.§9601等)。以及相关或类似的国家和地方法律法规。术语“有害物质“指下列物质：(X)根据任何环境法列入、分类或管制的任何物质，(Y)任何石油、石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、放射性材料、氡或脲醛绝缘材料或(Z)任何其他属于任何政府实体根据任何环境法采取管制行动的物质。
(p) 税务事宜.
(I)：(A)本公司集团任何成员公司须在截止日期或之前提交的所有报税表(考虑到任何尚未到期的提交期限的延长)已经或将于截止日期或之前及时提交；(B)所有该等报税表在所有重要方面都是或将会是真实、正确和完整的；(C)本公司集团任何成员公司应缴和应缴的所有税款(不论是否在任何报税表上显示为到期)已经或将会在截止日期或之前提交；(C)本公司集团任何成员公司的所有应缴和应缴税款(不论是否在任何报税表上显示为到期)已经或将会在截止日期或之前提交(D)每名人士的未缴税款
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于本公司财务报表所载最近一份财务报表的日期，本公司成员公司并未超过该等财务报表表面所列的税项责任准备金，亦未超过根据本公司集团适用成员过往提交其纳税申报表的习惯及惯例，在截止日期的一段时间内调整的该准备金；(E)所有因税务机关进行审查而提出的不足之处或所作的评估均已悉数清缴；(E)任何税务机关经审核后所提出的所有不足之处或所作的评估，均已悉数清缴；(E)所有因税务机关进行审查而提出的不足之处或评估均已悉数清缴，(F)有关税务机关就审核(A)项所述任何报税表而提出的问题目前并无悬而未决，及(G)本公司集团任何成员公司或其代表并无就本公司集团任何成员公司的任何税项豁免任何诉讼时效法规。
(Ii)本公司是否已向First Foundation提供(A)由本公司集团每位成员或其代表就已提交该等报税表的最近三个会计年度每年提交的美国联邦、州、地方和外国所得税报税表的真实正确副本，以及(B)最近三年内发布的与本公司集团任何成员或其收入、资产或运营应缴税款或与其有关的任何审计报告。本公司披露明细表第5.03(P)(Ii)节规定了自2017年1月1日以来由本公司集团任何成员或其代表提交并经任何税务机关审查的任何所得税或特许经营税申报单。
(Iii)据本公司所知，除本公司披露附表第5.03(P)(Iii)节所载者外，本公司集团并无任何税务机关审核或调查或进行任何有关本公司集团任何成员公司的法律程序，本公司集团任何成员公司亦无接获任何税务机关发出的任何有关其拟进行该等审核或调查的通知。(Iii)据本公司所知，除本公司披露附表第5.03(P)(Iii)节所载者外，本公司集团任何成员公司并无就本公司集团任何成员公司进行任何审核或调查或进行任何程序。
(Iv)确认-在过去五(5)年内，本公司集团任何成员尚未提交纳税申报表的司法管辖区的税务当局均未书面声称本公司集团的该成员正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(V)本公司集团各成员公司已代扣代缴所有需要代扣代缴的税款，并遵守与支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有信息报告和备份代扣要求，包括保存所需的记录，并在所有实质性方面遵守与代扣代缴税款相关的所有适用法律、规则和法规。
(Vi)根据美国与该等其他国家之间的任何适用税务条约，本公司集团任何成员公司在美国以外的任何国家均设有常设机构，且不须在美国以外的任何国家缴纳所得税。
(Vii)确保本公司集团任何成员公司的任何资产不存在因任何未缴纳(或被指控未缴纳)任何税款而产生的留置权或其他产权负担。
(Viii)任何税务机关并无就本公司集团任何成员公司订立、要求或发出任何结案协议、延长提交任何报税表的期限、私人函件裁决(或类似裁决)、技术意见备忘录或类似协议或裁决，亦未就本公司集团任何成员公司订立、要求或发出任何终止协议、延长提交任何报税表的期限、私人函件裁决(或类似裁决)、技术建议备忘录或类似协议或裁决。
(Ix)根据守则第368条，在过去五(5)年内，本公司集团的任何成员均未成为根据守则第368条报告或拟符合重组资格的交易的一方。本公司集团概无成员公司在本协议日期前两(2)年内根据守则第355(A)(1)(A)条报告或以其他方式构成股份分派的股份分派中担任“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)，或以其他方式构成包括本协议拟进行的交易的“计划”或“一系列关连交易”(按守则第355(E)条的涵义)的一部分。
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(X)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司集团任何成员公司均不是或曾经是守则第897(C)条所指的美国房地产控股公司；本协议拟进行的交易不受守则第1445条规定的扣缴，且不会对本协议拟进行的交易征收股票转让税、销售税、使用税或房地产转让或收益税。
(Xi)**本公司任何成员公司不得因在截止日期或截止日期之前发生或存在下列情况而在截止日期后的任何应纳税所得期(或其部分)内计入任何重大收入项目，或从其应纳税所得额中扣除任何重大项目：(A)守则第7121条所述的“结算协议”(或守则或任何州或地区税法的任何相应或类似规定)；(B)分期付款；(B)分期付款：(A)守则第7121条所述的“结算协议”(或守则或任何州或地区税法的任何相应或类似规定)；(B)分期付款：(A)守则第7121条所述的“结算协议”(或守则或任何州或地区税法的任何相应或类似规定)；(B)分期(D)根据守则第481条(或守则或任何州或地区的税法的任何对应或类似条文)更改本公司的会计方法，或(E)根据守则第108(I)条或第965条作出选择。
(Xii)除本公司披露附表第5.03(P)(Xii)节所载者外，本公司集团任何成员公司均不与任何人士订立任何分税、分税或类似协议或安排(不论是否以书面形式订立)。
(Xiii)本公司集团任何成员公司概无(A)完成或参与(A)本守则第6662、6011、6111或6112节、库务条例或国税局其他相关已公布指引所界定的“避税”交易，或(B)从事可能导致(1)根据守则第6111条对任何人士负有登记义务、(2)对任何人士负有维持清单义务的任何交易。(2)根据守则第662、6011、6111或6112条或国税局其他相关公开指引界定的任何交易，或(2)根据守则第6111条对任何人士的登记责任、(2)有关清单的维持责任。(2)根据守则第662、6011、6111或6112条、库务条例或国税局其他相关公开指引所界定的任何交易。或(3)根据“守则”第6011条或“财政部条例”规定的“应报告交易”的披露义务。
(Xiv)除本公司披露附表第5.03(P)(Xiv)节所述外，本公司集团任何成员公司授予的与税收有关的授权书目前均未生效。
(Xv)根据《财务条例》1.1502-6节或任何类似的国家、地方或外国法律规定，或作为受让人或继承人，本公司集团任何成员均未成为合并、合并、单一或关联集团(本公司为母公司的集团除外)的成员，亦不承担任何人士(本公司集团另一成员除外)的任何税项责任。
(Xvi)声明：本公司集团任何成员公司概无采取任何行动或未能采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的任何事实或情况，而该等行动或未有采取任何行动或未能采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。
(Xvii)除本公司披露时间表第5.03(P)(Xvii)节所述外，本公司集团任何成员公司均未根据冠状病毒援助、救济和经济保障法递延任何工资税或利用任何递延、抵免或福利，或以其他方式利用与新冠肺炎疫情相关的适用法律的任何变化，导致本公司任何成员公司的其他适用纳税义务暂时减少(或暂时推迟到期日)。
(q) 风险管理工具。本公司或其任何附属公司均不是、拥有或同意订立或收购任何衍生工具合约(包括其各种组合)或任何证券，而这些证券(I)通称为“结构性票据”、“高风险按揭衍生工具”、“有上限浮动利率票据”或“有上限浮动利率按揭衍生工具”，或(Ii)可能因利息或汇率变动而导致的价值变动大大超过可归因于利息或汇率变动的正常价值变动。
A-32
(r) 贷款；不良资产和分类资产.
(I)每笔未偿还贷款(A)均由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，且(B)在担保范围内，已由已完善的有效留置权担保，及(C)据本公司所知，是名列其中的债务人的合法、有效及具约束力的债务，可根据其条款强制执行，但破产及股权例外情况除外。有关每笔未偿还贷款的票据或其他信贷或担保文件在公司或其子公司发起或购买时符合所有适用法律。
(Ii)每笔未偿还贷款是否已征集及发起，以及是否已管理及(如适用)已予提供服务，而有关贷款档案正根据有关附注或其他信贷或担保文件及本公司的书面承销标准(在每种情况下)予以保存，并符合适用法律及本公司政策及程序的所有适用要求。没有任何口头修改或修改或与贷款相关的附加协议。所有此类贷款均归本公司或其子公司所有，没有任何留置权。本公司或其任何附属公司并无就强制执行任何贷款提出抗辩申索，而该等申索或申索有合理可能出现重大不利裁定，而本公司并不知悉任何会导致任何申索或撤销、抵销、反申索或抗辩权利的任何作为或不作为，而该等申索或权利是有合理可能出现重大不利裁定的，则本公司并不知悉该等作为或不作为会导致任何申索或权利撤销、抵销、反申索或抗辩。目前没有任何贷款由第三方提供服务，也没有可能导致任何贷款受到任何第三方服务的义务。本公司或其任何附属公司根据其出售或正在偿还(A)贷款或贷款池或(B)参与贷款或贷款池的协议，均无任何义务回购该等贷款或其中的利息，或向本公司或其任何附属公司追索任何其他形式的追索权。
(Iii)除本公司披露明细表第5.03(R)(Iii)节所述外，本公司及其任何附属公司(A)自2019年1月1日以来均未买卖任何贷款或贷款池，或参与任何贷款或贷款池，或(B)是要求本公司或其任何附属公司出售或购买任何贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池的合同的订约方。(A)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未购买或出售任何贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池，或(B)是合同的订约方，该合同要求本公司或其任何子公司出售或购买任何贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池。
(Iv)根据本公司披露明细表第5.03(R)(Iv)节，列出了(A)截至2021年4月30日，(1)在支付本金和/或利息方面合同逾期六十(60)个历日或以上的每笔贷款，(2)处于非权责发生状态，(3)被归类为“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”，本公司、其任何子公司或任何政府当局(统称)的“观察名单”、“受损”或“特别提及”(或类似含义的词语)受批评的贷款“)，(4)存在与此相关的特定准备金分配，(5)根据ASC 310-40要求作为问题债务重组入账，或(6)根据CARE法案须延期付款，或在没有CARE法案的情况下被视为问题债务重组，(B)截至2021年4月30日，未偿还余额和/或无资金承诺总额为25万美元或更多的每笔贷款，以及(1)截至该日期的合理无论利息是否仍在累计或贷款逾期不到九十(90)个历日，(2)由于担心借款人是否有能力按照初始条款偿还贷款，在最初订立贷款的协议之后，利率条款已降低和/或到期日已延长，或(3)存在与此相关的特定准备金分配，以及(C)公司或其任何子公司截至2021年4月30日被归类为“其他拥有的房地产”的每一项资产；以及(C)截至2021年4月30日，本公司或其任何子公司的每项资产均被归类为“其他拥有的房地产”，或(3)存在与此相关的特定准备金分配；以及(C)截至2021年4月30日，本公司或其任何子公司的每项资产均被归类为“其他拥有的房地产”“其他收回的资产”或作为偿还贷款的资产，以及截至该日的账面价值。对于根据前一句话确定的每笔贷款，公司披露时间表第5.03(R)(Iv)节列出了截至2021年4月30日每笔此类贷款的未偿还余额，包括应计和未付利息，以及借款人的身份。
A-33
(V)根据协议，本公司或其任何附属公司已出售或正在偿还贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的任何协议均不包含任何责任回购该等贷款或其中的利息，或使该等贷款或贷款池的买方或参与贷款或贷款池的任何其他人士或任何其他人士有权向本公司或其任何附属公司追索任何其他形式的追索权。任何该等买方或其他人士并无就回购或其他类似形式向本公司或其任何附属公司提出任何索偿，而据本公司所知，亦无任何事实或情况可合理地导致任何该等索偿。
(Vi)根据本公司披露附表第5.03(R)(Vi)节，列明截至本协议日期，本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员及主要股东(该等条款定义见财务报告条例O(12 C.F.R第215部))的所有未偿还贷款清单。在紧接本协议日期之前的两年内，未发生任何此类贷款的全部或全部违约、宽免或豁免。没有任何高管、董事或其他关联贷款的借款人支付的利率不是票据或其他相关信贷或担保协议中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O规则，并且所有这些贷款都是并且是根据所有适用的法律产生的。
(Vii)在本公司或本公司银行发起或以其他方式参与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》创建或修改的任何计划或利益的范围内，包括但不限于Paycheck Protection Program(“PPP“)，它本着诚意并实质上遵守了管辖该计划的所有法律，包括但不限于SBA发布的关于根据PPP或与PPP相关的贷款的所有法规和指导。本公司及本公司银行并未根据购买力平价计划向任何“内部人士”发起任何贷款，该词的定义见“财务报告条例”O(12 C.F.R.第215部分)。只要本公司或本公司银行发起或以其他方式参与了FRB的Main Street Lending Program创建、修改或提供的任何计划或利益，或提供了信贷或参与了与Main Street Lending Program一起提供的任何贷款安排，则本公司或公司银行本着诚意和实质上遵守了管理该计划的所有法律(包括但不限于FRB发布的所有法规和指导)，并符合安全和稳健的银行操作规范，并在一定程度上符合FRB的Main Street Lending Program创建、修改或提供的任何计划或利益，或扩展信贷或参与与Main Street Lending Program一起提供的任何贷款安排。
(Viii)确认本公司或其任何附属公司(A)现在及自2019年12月31日以来均不受任何政府当局就贷款的发起或偿还而处以的任何罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或(B)知悉任何人士就此提出的任何实际或威胁的申索、法律程序或调查。
(Ix)自2019年12月31日以来，本公司及其各子公司已遵守并满足与本公司或其任何子公司发起的任何贷款的发起、处理、承销和授信审批有关的所有文件：(A)与此类贷款的发起、保险、购买、销售、汇集、服务、再服务、贷款修改、减少损失或提出索赔有关的所有适用法律，在适用的范围内，包括与房地产结算程序有关的所有法律；平等信用机会和可调整利率抵押，均适用于此类发起、处理、承保或信贷批准之时；(B)本公司或其任何附属公司与任何政府主管当局、贷款投资者或保险人之间的任何合约所列与该等贷款有关的责任及义务；。(C)任何政府主管当局、贷款投资者或保险人适用的规则、条例、指引、手册及其他规定，在该等贷款的发起、处理、承保或信贷批准时适用；及。(D)任何按揭或其他抵押品文件及其他贷款文件的条款及规定。在上述发起、处理、承保或授信批准时适用的每种情况。
A-34
(X)自2019年12月31日以来，本公司及其各子公司没有从事，据本公司所知，没有任何第三方供应商(包括本公司或其任何子公司使用的外部律师事务所和其他第三方止赎服务提供商(视情况而定))直接或间接从事(A)违反任何适用法律(包括但不限于《军人民事救济法》)的任何丧失抵押品赎回权的行为，或违反与任何政府实体达成的任何具有约束力的协议，或(B)被称为“机器人签署”的行为或批准或公证与不符合任何适用法律的贷款有关的文件的任何其他类似行为。
(Xi)自2019年12月31日以来，本公司从未在未遵守所有适用的FDIC环境尽职调查标准(包括FDIC Bulletin FIL-14-93和UPDATE FIL-98-2006)的情况下止赎、管理或取得任何房地产(独户住宅物业除外)的契据或所有权，或在环境评估表明环境法下的负债可能超过资产价值的情况下丧失抵押品赎回权、管理或取得任何此类房地产的契据或所有权。
(s) 属性.
(I)*本公司披露附表第5.03(S)(I)节载有截至本公告日期本公司拥有或经营的所有不动产或物业的完整而正确的清单。除本公司披露明细表第5.03(S)(I)节所披露者外，本公司或其任何附属公司概无拥有，亦无该等实体正在丧失抵押品赎回权(不论是通过司法程序或出售权力)或以其他方式取得所有权，除非根据符合过往惯例在正常业务过程中待决的丧失抵押品赎回权的情况下，本公司或其任何附属公司并无全部或部分于本协议日期拥有任何不动产或物业的全部或部分赎回权。
(Ii)根据本公司披露附表第5.03(S)(Ii)节，载有本公司或其任何附属公司全部或部分租赁或分租的所有不动产或物业的完整及正确清单，并附有适用租约或分租契约的清单及出租人转租人的姓名或名称。(Ii)本公司的披露附表第5.03(S)(Ii)节载有本公司或其任何附属公司全部或部分租赁或分租的所有不动产或物业的完整正确清单，以及出租人转租人的姓名。
(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司拥有或任何一家附属公司目前在各自业务中使用的所有不动产及非土地财产状况良好(正常损耗除外)，并足以按照彼等过往的惯例在正常业务过程中进行各自的业务。(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司拥有或目前由彼等任何一家附属公司在各自业务中使用的所有不动产及非土地财产状况良好(正常损耗除外)。本公司对截至2021年3月31日反映在本公司综合资产负债表上的所有重大财产和资产(不动产和动产)拥有良好的、可销售的和不可转让的所有权，且没有任何留置权，但公司或其任何子公司在正常业务过程中出售的财产除外，但(A)对尚未到期或应支付的当期税款和评税具有留置权，并已为其建立足够的准备金；(B)承诺确保其银行业务正常过程中产生的存款符合过去的惯例；(B)承诺确保在其银行业务的正常运作中产生的存款符合过去的惯例。(A)尚未到期或应支付的当期税款和评税的留置权已建立足够的准备金；(B)承诺确保在其银行业务的正常过程中产生的存款符合过去的惯例本公司于二零二一年三月三十一日的综合资产负债表所反映的(D)在性质、金额或范围上并不重大。
(Iv)确认本公司或其任何附属公司以综合基础租赁或许可持有的对本公司业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产，均根据租赁或许可证持有，而该等租赁或许可乃本公司或其任何附属公司的有效责任，而据本公司所知，该等租赁或许可为其他各方的有效及具约束力的义务，可对本公司或本公司的该等附属公司及据本公司所知的其他各方按照其条款(破产及股权除外)强制执行。
(V)除本公司披露日程表第5.03(S)(V)节所载者外，该等租约不会在生效时间前终止或失效，本公司及其各附属公司有权根据租约相关条件，全期使用及占用该等租赁房地产。(V)除本公司披露附表第5.03(S)(V)节所载者外，该等租约不会在生效时间前终止或失效，而本公司及其各附属公司有权根据租约相关条件全期使用及占用该等租赁房地产。本公司及其任何附属公司均未收到任何终止、注销、违约或违约的书面通知
A-35
任何该等不动产租约，而据本公司所知，截至本合约日期，并未发生任何事件，亦不存在任何情况或条件，(不论是否发出通知或逾期，或两者兼有)将会或合理地预期会(A)导致违反或违反任何不动产租约的任何条文，(B)给予任何人根据任何不动产租约宣布违约或行使任何补救的权利，(C)给予任何人加速任何不动产租约的到期或履行的权利，或(C)给予任何人加速任何不动产租约的到期或履行的权利，或(终止或修改任何不动产租赁。据本公司所知，本公司及其子公司遵守其任何一家拥有的不动产的所有适用的健康和安全相关要求，包括修订后的1990年《美国残疾人法》规定的那些要求。上文第(I)或(Ii)段所述的拥有或租赁的处所或物业，均没有被任何政府实体谴责或以其他方式占用，亦没有任何谴责或没收的威胁或打算，亦没有任何申索、合约或法律可能会对其用途或其现时用途的价值造成不利影响。
(Vi)除本公司披露附表第5.03(S)(Vi)节所载者外，(A)本公司或其任何附属公司均未授予优先购买本公司或其任何附属公司拥有的任何不动产(或其中的任何部分或权益)的任何选择权或权利，(B)本公司或其任何附属公司并无租赁、转租、特许或授出本公司或其任何附属公司拥有的任何部分或任何不动产的占用权，(任何其他人士均无权根据任何租赁、转租、许可、占用或其他协议使用、占用或享用本公司或其任何附属公司拥有的任何不动产。
(Vii)除本公司披露附表第5.03(S)(Vii)节所述外，本公司或其任何附属公司(A)拥有的不动产是根据有效占用证明书或类似许可证占用的，(B)交易将不需要发出任何新的或经修订的占用证明书，及(C)据本公司所知，并无任何事实会阻止任何该等财产在关闭后由第一基础银行以与本公司紧接占用的相同方式占用和使用，(B)交易将不需要发出任何新的或经修订的占用证明书；及(C)据本公司所知，没有任何事实会阻止第一基础银行在关闭后立即以与本公司占用相同的方式占用和使用任何该等财产，除非本公司的披露附表第5.03(S)(Vii)节另有规定
(Viii)据本公司所知，(X)本公司或其任何附属公司拥有的房地产的所有改善完全在该房地产的地段范围内，并不侵犯任何毗邻物业或地役权或类似的财产权，使该房地产受益，及(Y)本公司或其任何附属公司拥有的任何房地产或附属财产的任何地役权、权利或利益并无因位于任何毗邻物业上的任何改善而影响其用途，及(Y)不会侵犯本公司或其任何附属公司拥有的任何房地产或附属财产的任何地役权、权利或利益
(t) 知识产权；信息技术；安全.
(I)确认本公司及其附属公司各自拥有或拥有有效及具约束力的许可及其他权利，以使用本公司及其附属公司目前进行的业务所使用的所有知识产权，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等知识产权的冲突或声称无效的通知，以维护他人的权利。本公司披露日程表第5.03(T)(I)节列出了本公司及其子公司拥有的所有注册知识产权，以及本公司及其子公司从第三方获得对本公司及其子公司的运营具有重要意义的知识产权的所有合同(商业上可获得的“压缩包装”或“点击包装”许可证除外)。本公司及其附属公司均拥有或拥有使用或许可该等知识产权的有效权利，不受所有留置权的限制(任何经许可的知识产权中规定的任何限制除外)，并已履行其必须履行的所有义务，且不违反与上述任何条款相关的任何合同、协议、安排或承诺。据本公司所知，此类知识产权是有效和可强制执行的，但破产和股权例外情况除外。
(Ii)每一家公司及其附属公司均拥有或获有效许可使用(在每种情况下，均无任何留置权，但无任何留置权除外)用于本公司或本公司附属公司所使用或所需的所有知识产权(每种情况下，均无任何留置权，但无任何留置权除外)。
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(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司对任何知识产权的使用及其目前进行的各自业务的行为并未侵犯或以其他方式侵犯任何人的合法权利；(C)据本公司所知，没有任何人就本公司或其任何附属公司拥有和/或许可给本公司或其任何附属公司的任何知识产权提出质疑、侵犯或以其他方式侵犯其任何权利；(B)据本公司所知，没有人就本公司或其任何附属公司拥有和/或许可给本公司或其任何附属公司的任何知识产权提出质疑、侵犯或以其他方式侵犯其任何权利；及(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或以其他方式并不知悉就本公司或其任何附属公司所使用的任何知识产权或任何人士拥有的任何知识产权而针对本公司或其任何附属公司的任何待决法律程序，且截至本协议日期，本公司及其附属公司并不知悉任何事实或事件会导致针对本公司或其任何附属公司的任何法律程序可能胜诉，
(Iii)据本公司所知，与传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析数据和信息有关的所有信息技术和计算机系统(包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备)，不论是否为电子格式，用于本公司及其子公司各自的业务(统称为，公司IT系统“)已由有技术能力的人员按照制造商制定的标准或其他方式按照行业标准进行适当维护，以确保正确操作、监测和使用。公司的IT系统处于良好的工作状态，能够有效地执行开展当前业务所需的所有信息技术操作。在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司均未因本公司资讯科技系统的缺陷、错误、故障或其他故障或不足而对其业务运作造成任何重大中断或重大中断。本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，在不对其业务进行造成重大干扰或重大中断的情况下，备份及恢复其业务所需的数据及资料(包括在正常过程中储存在磁性或光学媒体上的该等数据及资料)。本公司及其任何子公司均未违反与任何公司IT系统相关的任何重要合同。
(Iv)除本公司披露明细表第5.03(T)(Iv)节所述外，据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何第三方未经授权进入本公司及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络和材料。
(V)*本公司及其附属公司已制定并实施有关私隐、网络安全及数据安全的书面政策，该等政策在商业上属合理，并据本公司所知，符合(A)业界的合理做法，及(B)本公司或其任何附属公司的任何承诺(统称为该等政策)隐私和安全策略”).
(Vi)在过去三(3)年内，本公司及其各附属公司(A)遵守各自有关个人信息的所有隐私和安全政策和合同义务，以及所有适用的法律，包括收集、使用、存储、处理、传输、转移、披露和保护个人信息，以及(B)使用符合行业合理做法的商业合理措施，以确保个人信息的机密性、隐私和安全，并且据本公司所知，没有任何商业上的合理措施。(B)在过去三(3)年内，本公司及其各子公司已(A)遵守各自关于个人信息的所有隐私和安全政策和合同义务，以及所有适用的法律，包括收集、使用、存储、处理、传输、转移、披露和保护个人信息，以及(B)采取符合行业合理做法的商业合理措施，
(u) 投资证券。本公司披露明细表第5.03(U)节包含一份真实、正确和完整的清单，列出截至2021年4月30日公司及其子公司的投资证券，以及公司或其子公司在2021年4月30日至本协议日期(包括该日)期间购买或出售的任何投资证券，反映所有此类证券(无论何时购买或出售)的说明、CUSIP编号、“可供出售”证券或“持有至到期”证券的名称(如ASC 320中使用的这些术语)。
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账面价值和票面利率，以及在2021年4月30日之后的这段时间内出售的任何投资证券的任何损益。
(v) 受托账户。根据管理文件和适用法律的条款，公司及其各子公司已妥善管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事、高级职员或雇员并无就任何受信账户作出任何失信行为，而每个该等受信账户的记录均真实、正确及准确地反映该受信账户的资产。
(w) 书籍和记录。本公司及其附属公司的账簿及记录一直按照适用的法律及会计规定全面、妥善及准确地保存，该等账簿及记录在各重大方面均准确反映与本公司及其附属公司的业务、资产、负债及事务有关的所有交易及交易。
(x) 保险。本公司披露明细表第5.03(X)节列出并汇总了本公司及其子公司目前持有的所有保单、活页夹或债券(“保险单“)，该摘要包括每份保险单、保险承运人的名称、年度保费和每个事件的承保金额，以及指定的被保险人(包括可能需要的任何其他被保险人)或保险的受益人。本公司及其各附属公司已向信誉良好的保险人投保该等风险，并按照行业惯例按惯例及审慎的金额投保。所有保单均具有十足效力；本公司或其任何附属公司均无在本保单项下违约；并未发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成失责或允许根据该等保单终止、修改或加速的事件；与保单有关的所有到期及应付保费均已及时及足额支付；而根据该等保单提出的所有索偿亦已如期及及时提交。除本公司披露日程表第5.03(X)节所述外，本公司或其任何附属公司不得根据任何保险单就该等保险单的保险人质疑、拒绝或争议的承保范围或该等保险人保留其权利的承保范围提出任何索赔。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何保单的威胁终止、保费大幅增加或承保范围重大更改的书面通知。
(y) 贷款损失拨备。公司银行的贷款和租赁损失拨备(“全部“)符合公司银行确定其贷款损失准备是否充足的现行方法，以及适用的政府实体和财务会计准则委员会制定的标准，并且在所有这些标准下都是足够的。
(z) 与关联公司的交易。本公司并无与联属公司进行任何联邦储备法第23A及23B条所指的交易。本公司或其任何附属公司与其各自联属公司之间的所有协议，在适用范围内，均符合财务报告条例W的所有重要方面。
(Aa)要求投票；反收购条款。
(I)根据法律、公司章程、公司章程或其他规定，公司股东批准是批准本协议和合并的唯一投票权。
(Ii)除“控制股份收购”、“业务合并暂停”、“公平价格”或根据FBCA或任何其他州的收购法(以及公司章程和公司章程的任何类似条文)的任何适用条款下的其他形式的反收购法规或法规适用或将适用于本协议、银行合并协议或交易外，不得适用或将适用于本协议、银行合并协议或交易。
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(Bb)证券交易.
(I)自2019年12月31日以来，本公司对公司股本的所有要约和出售在所有相关时间均豁免或遵守证券法的注册要求。
(Ii)除本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，(A)本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员，(B)与任何该等董事或高级管理人员有血缘、婚姻或领养关系并居住在同一家庭的任何人，及(C)任何知情地由任何一名或多名该等人士提供重大非公开资料，并已购买或出售，或安排购买或出售的任何人，任何公司普通股或公司发行的其他证券(1)在公司持有重大非公开信息期间，或(2)违反任何适用的联邦或州证券法律、规则或法规的规定。
(Iii)就本公司或其任何附属公司购买证券所依据的所有合约而言，本公司或该等附属公司在作为回购协议担保的政府证券或其他抵押品中拥有有效、完善的第一留置权或担保权益(如有)，而该等抵押品的价值被合理地相信等于或超过由此担保的债项金额。
(抄送)第一家基金会普通股的所有权。除本公司披露明细表第5.03(Cc)节所述外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他关联公司或联营公司(如交易法所定义)，直接或间接实益拥有或记录在案的第一基金会普通股股份(以受信身份持有并由第三方实益拥有的股份除外)，或参与任何协议、安排或谅解，以获取、持有、投票或处置第一基金会普通股。或由于先前签订的债务)。
(DD)披露。本第5.03节中包含的陈述和保证，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使本第5.03节中包含的陈述和信息不具误导性。
(EE)没有其他陈述。除本公司在第5.03节中所作的陈述和担保外，如前所述，本公司或任何其他人士均不对本公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，本公司特此明确拒绝任何其他陈述和担保。
5.04 First Foundation的陈述和担保。除非(I)在First Foundation的披露明细表中披露，或(Ii)在First Foundation自2019年12月31日以来提交或提交给SEC的任何报告、附表、表格或其他文件(包括其中包含的证物和其他信息)中披露，但在本报告日期之前(不包括与税收有关的任何披露、“风险因素”标题下的任何披露以及与前瞻性、避风港或类似陈述有关的任何章节中的披露，或此类报告中的任何其他披露，只要这些披露具有警告性、预测性或前瞻性
(a) 组织、地位和权威。根据特拉华州的法律，第一基金会是正式组织的、有效存在的、信誉良好的。First Foundation已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展需要其获得如此许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，除非未能获得这样的许可或资格不会对First Foundation产生或合理地预期会产生重大不利影响。First Foundation实际上拥有所有必要的联邦、州、地方和外国政府授权，以拥有或租赁其财产和资产，并继续其目前的业务。
A-39
(b) 第一股基金会股本。截至本公告日期，第一基金会的法定股本仅包括70,000,000股第一基金会普通股，其中44,790,293股已于2021年5月31日交易结束时发行及发行，以及5,000,000股第一基金会优先股，其中截至本公告日期并无发行及已发行股份。截至2021年5月31日收盘，共有206,879个限制性股票单位和327,050个未偿还股票期权。First Foundation普通股的流通股已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和免税，没有任何First Foundation普通股的股票是以违反任何人的优先购买权的方式发行的。根据合并将发行的First Foundation普通股的所有股票均已获得正式授权，当根据本协议发行时，将以有效和合法的方式发行、全额支付和不可评估，并且在交付时将不受所有留置权和任何优先购买权或类似权利的影响。截至本协议发布之日，除根据第一基金会福利计划和本协议可发行的第一基金会普通股股票外，没有任何关于第一基金会股本的授权、发行或流通股。
(c) 附属公司。First Foundation的每家子公司均已正式组建、有效存在、信誉良好(在每种情况下均受其组织管辖法律的管辖)，在其所有权或租赁财产或其业务行为要求其获得如此许可或资格的司法管辖区内，均已获得正式许可或有资格开展业务，且信誉良好，除非未能获得如此许可或资格不会对First Foundation造成或合理地预期会产生重大不利影响。第一基金会银行是根据加利福尼亚州法律正式组织和有效存在的银行，经DFPI正式授权作为商业银行开展业务，其存款账户由FDIC以适用法律规定的方式和最大程度提供保险。
(d) 企业力量。First Foundation及其各附属公司拥有一切必要的权力及授权(公司及其他)，以按目前的方式经营各自的业务，并拥有各自的所有财产及资产；First Foundation拥有所有必要的公司权力及授权，除获得First Foundation股东的批准外，已采取一切必要的公司行动，以执行、交付及履行本协议项下的各项义务，并完成合并、银行合并及据此拟进行的交易。
(e) 公司权威机构。截至本协议日期，第一基金会董事会已在正式召开和举行的会议上正式通过决议，(I)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对第一基金会及其股东公平并符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的，以及(Iii)决议将该等事项提交股东在该等股东的特别会议上审议，并建议在该特别会议上批准该等事项。First Foundation已正式授权、签署和交付本协议，本协议(假设公司适当授权、签署和交付)是First Foundation的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。第一基金会董事会已收到其财务顾问D.A.Davidson&Co.的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于其中所载的因素、假设和限制，从财务角度来看，交换比率对第一基金会是公平的。截至本协议发布之日，银行合并协议已由第一基础银行董事会通过，并由第一基金会以第一基础银行唯一股东的身份通过。
(f) 监管审批；无违约.
(I)在第一基金会或其任何子公司与第一基金会签署、交付或履行本协议或完成交易有关的情况下，第一基金会或其任何子公司不需要就本协议的签署、交付或履行或完成交易而要求第一基金会或其任何子公司同意或批准、放弃、向任何政府实体或向任何第三方提交通知或向其提交或登记，但(A)提交申请或通知除外
A-40
在FRB、FDIC、DFPI和FOFR(视需要而定)批准或豁免的情况下，(B)向SEC和州证券管理机构(视情况而定)提交与发行合并中的第一家基金会普通股有关的文件，(C)批准该等第一家基金会普通股在纳斯达克上市，(D)根据DGCL向特拉华州国务卿提交(1)特拉华州合并证书，(2)佛罗里达条款(3)根据CGCL和CFC与加利福尼亚州州务卿和DFPI签订的银行合并协议，以及(4)根据FBCA与佛罗里达州州务卿合并银行的合并条款，以及(E)第一个基金会股东批准。截至本协议之日，第一基金会尚不了解在不施加第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，无法及时收到上文所述和第7.01(B)节中提及的批准的任何原因。
(Ii)在收到或作出前款所述的同意、批准、豁免和备案以及相关等待期届满后，第一基金会签署、交付和履行本协议以及第一基金会银行的银行合并协议并完成交易，不构成也不会(A)构成任何法律或协议项下的重大违约或重大违约，或产生任何留置权、任何补救措施的加速或任何根据任何法律或协议终止的权利，(A)构成任何法律或协议项下的任何补救措施的加速或任何终止权的任何留置权，(A)不构成也不会(A)构成任何法律或协议项下的重大违约或重大违约，或产生任何留置权、任何加速补救措施或任何根据任何法律或协议终止的权利。第一基金会或其任何子公司的契约或文书，或第一基金会或其任何子公司或其各自的任何资产或财产受其约束或约束的契约或文书，(B)构成违反或违反第一基金会证书、第一基金会章程或第一基金会任何子公司的组织文件项下的违约行为，或(C)需要任何该等法律、协议、契约或文书项下的任何同意或批准。
(G)发布更多财务报告和证券交易委员会报告；产生重大不利影响。
(I)First Foundation截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，以及该基金会在2020年12月31日之后根据《证券法》或根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或将提交的所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息声明(共同提交或将提交的表格)。First Foundation的SEC报告“)在提交或将提交给证券交易委员会的日期，(A)遵守或将遵守证券法或交易法(视属何情况而定)下适用的要求的所有重要方面，以及(B)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重要事实，而不具有误导性，但截至稍后日期的信息应被视为修改截至以下日期的信息任何该等证券交易委员会报告(包括其相关附注及附表)所载或以引用方式并入任何该等证券交易委员会报告内的每份综合财务状况报表(包括相关附注及附表)均公平地反映或将公平地呈现第一基金会及其附属公司截至其日期的综合财务状况，而该等证券交易委员会报告(包括任何相关的附注及附表)内的每份综合经营及股东权益及其他全面收益(亏损)及现金流量或同等报表(包括任何相关的附注及附表)均公平地呈现或将公平地呈现综合经营结果、股东权益及其他全面收益(亏损)及现金流量的变动。第一基金会及其附属公司在其相关期间的财务报表，在每一种情况下都符合在涉及的期间内一贯适用的公认会计准则(GAAP)，但其中可能注明的每一种情况除外。
(Ii)自2020年12月31日以来，没有发生或发生任何事件或情况，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况和事件(在本第5.04节的任何一段或其他方面描述)一起发生，合理地可能对第一基金会产生重大不利影响。
(h) 法律诉讼。没有任何针对第一基金会或其子公司的诉讼、仲裁、索赔或其他程序在任何法院或政府机构待决，据第一基金会所知，没有此类诉讼、仲裁、索赔或其他程序受到威胁，也没有任何事实可以合理地在任何此类案件中引起此类诉讼、仲裁、索赔或其他程序，而这些诉讼、仲裁、索赔或其他程序个别地或总体上具有或可以合理地预期具有
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对第一基金会的重大不利影响。First Foundation或其任何子公司或其各自的任何财产均不是任何命令、判决、法令或监管限制的一方或受其约束，这些命令、判决、法令或监管限制单独或合计对First Foundation具有或可以合理预期会对First Foundation产生重大不利影响。
(i) 没有经纪人。除First Foundation向D.A.Davidson&Co.支付的费用外，First Foundation或其子公司尚未采取任何行动，就交易向本协议任何一方提出任何有效索赔，要求支付经纪佣金、查找费或其他类似款项。
(j) 监管事项.
(I)自2019年12月31日以来，First Foundation及其子公司已按实质上正确的形式向适当的监管机构提交了根据适用法律必须提交的月度、季度和年度报告，该等报告在所有重大方面均完整、准确，并符合适用法律的要求，First Foundation之前已向本公司交付或提供所有此类报告的准确完整副本。就有关监管当局最近对First Foundation及其附属公司进行的审查而言，First Foundation或其任何附属公司均不需要更正或更改First Foundation真诚地认为目前尚未更正或更改的任何行动、程序或程序，但更正或更改除外，这些更正或更改如果不单独或整体进行，将不会对First Foundation产生重大不利影响。
(Ii)除First Foundation披露时间表第5.04(J)(Ii)节所述外，First Foundation及其任何附属公司及其各自的任何财产均不是任何命令、法令、指令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方，也不受任何政府实体的任何命令、法令、指令、协议、谅解备忘录或类似安排、或向其提交的承诺函或类似意见书或特别监督函的约束，First Foundation或其任何子公司也没有应任何政府实体的要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议。First Foundation及其子公司已支付任何政府实体做出或施加的所有评估。
(Iii)任何政府实体正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何此类命令、法令、指令、协议、谅解备忘录、董事会决议、承诺函、监理函或类似意见书或任何要求通过任何政策、程序或董事会决议的请求，第一基金会或其任何子公司均未获悉，也不了解可能导致咨询通知的任何政府实体发出的任何政府实体发出或请求发出咨询通知的事实，或该政府实体正在考虑发布或请求发布或请求的任何该等命令、法令、指令、协议、谅解备忘录、董事会决议、承诺函、监理函或类似意见书或任何要求通过任何政策、程序或董事会决议的请求。
(Iv)根据(A)除第一基金会披露时间表第5.03(J)(Iv)(A)节规定外，自2019年12月31日以来，没有任何政府实体发起或等待任何诉讼、执行行动，或据第一基金会所知，对第一基金会或其任何子公司的业务、运营、政策、做法或披露进行调查或调查(据第一基金会及其子公司所知，政府实体在正常业务过程中进行的正常检查除外)，或以及(B)任何政府实体对于与第一基金会或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明，均无重大未解决的违规、批评、评论或例外情况。
(V)调查显示，第一基础银行在遵守《社区再投资法案》方面的最新监管评级为“令人满意”。据First Foundation所知，自上次对First Foundation Bank进行关于社区再投资法合规性的监管审查以来，First Foundation Bank没有收到任何关于社区再投资法的投诉，也不知道会导致First Foundation Bank获得不太“令人满意”的社区再投资法评级的任何条件或情况，也不知道监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评。
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(Vi)如果第一基金会和第一基金会银行中的每一家都是，而且紧随生效时间之后，都将是“资本充足”(该术语在第12 CFR§225.2(R)或其主要联邦银行监管机构的相关法规中定义)。
(k) 遵守法律.
(I)自2019年12月31日以来，First Foundation及其子公司的每家公司一直实质上遵守适用于其或从事此类业务的员工的所有法律，包括但不限于联邦储备法第23A和23B条以及据此制定的FRB条例、平等信贷机会法、公平住房法、社区再投资法、住房抵押贷款披露法、银行保密法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国爱国者法所有其他适用的公平贷款法和其他与歧视性商业行为和环境法相关的法律，以及第一基金会及其子公司发布的所有与客户数据、隐私和安全相关的内部政策，但不合理地单独或总体上不可能对第一基金会产生重大不利影响的违规行为除外。
(Ii)第一基金会及其子公司拥有所有政府实体的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、订单和批准，并已向所有政府实体提交所有文件、申请和登记(并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估)，以允许它们拥有或租赁其财产并按照目前开展的方式开展业务；所有这些许可证、执照、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据First Foundation所知，它们中的任何一个都不会受到暂停或取消的威胁，除非在每种情况下，如果没有这些许可证、许可证、授权证书、命令和批准，都不可能单独或整体产生实质性的不利影响。
(Iii)*任何政府当局对第一基金会或其任何子公司的任何调查或审查都没有悬而未决，据第一基金会所知，第一基金会或第一基金会的任何子公司也没有收到来自任何政府当局的任何书面通知或通信(A)断言第一基金会或任何此类子公司不符合该政府当局执行的任何法律，或(B)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据第一基金会所知，也没有任何理由
(l) 税务问题。First Foundation及其任何子公司都没有采取任何行动或没有采取任何行动，也没有意识到任何可以合理预期的事实或情况会阻止该合并符合本准则第368(A)条所指的“重组”的资格。“第一基金会”及其任何子公司都没有采取任何行动或没有采取任何行动，也没有意识到任何可以合理预期的事实或情况会阻止该合并符合“准则”第368(A)条的含义。
(m) 披露。本第5.04节中包含的陈述和保证，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使本第5.04节中包含的陈述和信息不具误导性。
(n) 没有其他陈述。除First Foundation在第5.04节中所作的陈述和保证外，如前所述，First Foundation或任何其他人均不对First Foundation、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，First Foundation特此明确拒绝任何其他陈述或保证。
第六条
圣约
6.01%：做出合理的最大努力。在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司和第一基金会同意真诚地尽其合理的最大努力，并使其
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各附属公司真诚地尽其合理最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律作出或安排作出一切必要、适当或适宜或可取的事情，以在实际可行范围内尽快完成交易，并在其他方面使交易得以完成，包括满足本章程细则第VII条规定的条件，并应为此与另一方充分合作。
6.02%获得上市公司股东批准.
(A)如本公司同意根据适用法律及本公司章程及本公司章程，采取一切必要行动，以便在注册说明书生效后，在合理切实可行范围内尽快召开股东特别大会(包括任何延会或延期，即“本公司股东特别大会”、“股东特别大会”或“股东特别大会”)。公司会议“)考虑及取得本公司股东批准. 除经第一基金会事先书面同意外，其他事项不得提交公司股东在公司大会上批准。公司董事会应在该公司会议之前和期间的任何时间建议该批准，并应尽其合理的最大努力征求该批准，并且不得(X)撤回、修改或以任何方式限制第一基金会的该建议或(Y)采取与该建议不一致的与该公司会议相关的任何其他行动或发表任何其他公开声明(统称为a建议的更改“)，除非第6.02(B)节允许。尽管建议有任何变化，但除非本协议由本公司根据第8.01(H)节终止，本协议应在公司股东大会上提交给本公司股东，以获得本公司股东的批准。除上述事项外，除非本协议由本公司根据第8.01(H)节终止，否则本公司不得向其股东提交除合并外的任何收购建议。
(B)尽管有上述规定，如果且仅在以下情况下，公司和公司董事会才被允许更改建议：
(I)确认公司应在所有重要方面遵守第6.08条；
(Ii)公司董事会在咨询其外部律师和财务顾问后，应真诚地确定，如果不这样做，将合理地预期会导致违反其在适用法律下的受托责任；以及
(Iii)如果公司董事会打算在收到收购建议后更改建议，(A)公司董事会应在实施第一基金会根据以下(C)条款可能提出的所有调整后，真诚地得出该收购建议构成上级建议的结论，(B)公司应至少提前五(5)个工作日通知第一基金会，(C)在修改建议之前，本公司应并应促使其财务和法律顾问在本公司交付上述(B)款所述通知后的一段时间内，更改推荐意见(包括提出该收购建议的一方的身份)，并向第一基金会提供该建议的所有实质性条款和条件；及(C)在作出该建议修改之前，本公司应并应安排其财务和法律顾问在本公司交付上述(B)款所述通知后的一段时间内，更改建议(包括提出该收购建议的一方的身份)，并向第一基金会提供该建议的所有实质性条款和条件，以及(C)在实施该建议更改之前，与First Foundation真诚谈判最多五(5)个工作日(如果First Foundation希望谈判)，以便对本协议的条款和条件进行此类调整，使此类收购提案不再构成更高的提案。
据理解，并同意对收购建议的财务或其他重大条款作出的任何修订或修改导致本公司知会上级建议，将构成一项新的收购建议，从而产生新的发出通知的义务和第一基金会新的五(5)个工作日的响应期，从而延长上文第6.02(B)(Iii)节所述的期限。
6.03%获得第一个基金会股东批准。First Foundation同意根据适用法律、First Foundation证书和First Foundation章程，采取一切必要行动，以便在注册表生效后，在合理可行的情况下尽快召开股东大会(包括任何延期、延期、第一次基金会会议“)考虑
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并获得第一个基金会股东批准。第一次基金会董事会应在第一次基金会会议之前和期间的任何时候建议批准，并应尽其合理的最大努力征求股东的批准，不得(X)撤回、修改或以任何对公司不利的方式限制此类建议，或(Y)采取与该建议不一致的与第一次基金会会议有关的任何其他行动或发表任何其他公开声明。
6.04版本的客户注册声明.
(A)美国第一基金会同意以表格S-4或其他适用表格(“该表格”)拟备一份注册声明。注册声明“)第一基金会于本协议日期后，就向本公司股东发行第一基金会普通股作为合并中的合并代价，在切实可行范围内尽快向证券交易委员会提交(包括首次基金会会议和公司会议的联合委托书、招股说明书以及构成第一基金会和本公司一部分的第一基金会和本公司的其他委托书征集材料(”委托书/招股说明书“)及所有相关文件)。本公司应根据其知悉及取得上述文件所需的资料，编制及提供与本公司、其附属公司及其各自董事、高级职员及股东有关的有关上述文件的合理所需资料，而本公司及其法律、财务及会计顾问有权在该登记声明提交前预先审阅及评论该注册声明及其任何修订或补充，以及与证券交易委员会的任何书面沟通。本公司同意与First Foundation和First Foundation的律师和会计师合作，就注册声明和委托书/招股说明书征求和获取其财务顾问和独立审计师的适当意见、同意和信函。本公司及First Foundation均同意在提交注册声明后，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布注册声明生效。First Foundation还同意使用其商业上合理的努力来获得所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，以执行本协议所考虑的交易。在根据证券法宣布注册声明生效后，公司和第一基金会应立即将委托书/招股说明书邮寄给各自的所有股东，费用由各方自费。
(B)*本公司及第一基金会各自同意，本公司及第一基金会所提供或将提供的任何资料均不得纳入或纳入(I)注册说明书及其每项修订或补充(如有)根据证券法生效时，该注册说明书及其每项修正案或补充说明书不得载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而须述明的重要事实；及(Ii)委托书/招股章程及其任何修订或补充须：。(Ii)委托书/招股说明书及其任何修订或补充须於注册说明书及其任何修订或补充书根据证券法生效时，不得载有任何关于重大事实的失实陈述或遗漏，以使其中的陈述不具误导性。于邮寄给本公司及第一基金会各自股东之日，以及在本公司大会及第一基金会大会举行之时，本公司不得就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或为使其中陈述无误导性而必须陈述的重大事实。本公司及第一基金会双方进一步同意，倘有关各方于注册声明生效日期前知悉其提供的任何资料会导致注册声明或委托书/招股章程内的任何陈述在任何重大事实方面属虚假或误导性的，或遗漏陈述使其中的陈述不属虚假或误导性所需的任何重大事实，本公司会迅速通知有关其他各方，并采取必要步骤更正注册声明或委托书/招股章程。
(C)第一基金会同意在第一基金会收到有关通知后，立即以书面通知本公司注册声明已生效或提交任何补充或修订的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停第一基金会供发售或出售的普通股的资格、为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序、或证券交易委员会要求修订或补充注册声明或要求提供额外资料的任何要求，以及第一基金会同意在收到通知后立即以书面通知本公司有关注册声明生效或任何补充或修订的时间、任何停止令或暂停第一基金会普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序、或证券交易委员会要求修订或补充注册声明或提供额外资料的任何要求。
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6.05%美国监管机构备案文件.
(A)根据本协议，第一基金会与本公司及其各自子公司的每一方应合作并使用各自在商业上合理的努力来准备完成交易所需的所有文件、完成所有备案并获得所有政府实体的所有许可、同意、批准和授权；第一基金会应在本协议生效之日起四十五(45)天内或之后在合理可行的情况下尽快向政府实体提交任何初步申请申请。First Foundation和本公司均有权就提交给任何政府实体的与交易相关的所有书面信息事先进行审查，并在可行的情况下，在符合与信息交换相关的适用法律的前提下，与另一方进行磋商。在行使前述权利时，双方均同意在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。本协议各方同意，应就获得完成交易所需或适宜的所有政府实体的所有许可、同意、批准、豁免和授权事宜与本协议另一方进行磋商，并应随时向另一方通报与完成交易有关的重大事项的状况。本协议的每一方还同意迅速向另一方提供与该交易有关的与任何政府实体之间的所有通信的副本，提供如果向政府实体提交的任何文件的保密部分违反了与信息交换相关的适用法律，则第一基金会不应被要求向公司提供此类文件的保密部分。
(B)每一方均同意应要求向另一方提供关于其自身、其子公司、董事、高管和股东的所有信息，以及与该另一方或其任何子公司向任何政府实体提交或代表其向任何政府实体提交的任何申请、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。
6月6日，北京，北京，新闻公报发布。。在就交易或本协议发布任何新闻稿或公开声明之前，公司和第一基金会应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理隐瞒、延迟或附加条件；但是，前提是根据外部律师的建议，本公司和First Foundation可在没有另一方事先同意的情况下(但在咨询后，在实际可行的情况下)发布法律或SEC或Nasdaq的规则或法规所要求的新闻稿或公开声明。本公司和第一基金会应合作开发所有公告材料，并在另一方合理要求的情况下，在与交易有关的陈述中提供适当的管理。
6.07版本支持安全访问；信息.
(A)此后，本公司同意，在发出合理通知后，并在符合有关信息交换的适用法律的情况下，本公司应允许第一基金会和第一基金会的高级管理人员、雇员、律师、会计师和其他授权代表在有效时间之前的整个正常营业时间内向第一基金会和第一基金会的高级管理人员、雇员、律师、会计师和其他授权代表提供此类查阅(受本公司因新冠肺炎问题而对亲自查阅施加的任何合理限制的规限)。账簿、记录(包括但不限于公司董事会、公司银行董事会及其各自委员会的会议纪要和记录)、纳税申报表和独立工作底稿。公司及其子公司的人员和顾问，以及第一基金会可能合理要求的与公司及其子公司有关的其他信息，前提是第一基金会应协调与公司人员与一名或多名公司指定代表举行的任何和所有会议，在此期间，公司应迅速向第一基金会提供(I)根据联邦或州银行、贷款、证券、消费金融或隐私法的要求在此期间提交或收到的每份报告、时间表、注册声明和其他文件的副本，以及(Ii)与业务有关的所有其他信息第一基金会可能合理要求的公司及其子公司的财产和人员。
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(B)根据合理通知并在适用法律的规限下，第一基金会应并应促使第一基金会银行允许公司对第一基金会和第一基金会银行的业务、财务和法律状况进行公司合理要求的调查；前提是，此类调查应与本协议预期的交易合理相关，不得对正常运营造成不必要的干扰。
(C)尽管本第6.07节有任何相反规定，任何一方均不得提供访问或披露以下信息：(I)由顾问为该方准备的任何通信、备忘录或工作产品，或该方董事会、其委员会或其管理人员的机密报告、文件或会议记录，或直接或间接与交易及该方在本协议项下的权利和义务直接或间接实质性相关或准备的类似材料中包括的信息：(I)由该方顾问准备的任何通信、备忘录或工作产品，或该方董事会、其委员会或其管理人员的机密报告、文件或会议纪要，或与本协议项下的交易及权利和义务直接或间接重大相关或准备的类似材料；(Ii)此类访问或披露将危及该当事人或拥有或控制此类信息的任何其他人的律师-客户特权(在适当考虑双方之间是否存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议之后)或(Iii)此类访问或披露将违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或协议，前提是在任何此类情况下，双方将真诚合作，作出合理适当的替代披露安排。
(D)在本协议日期至生效时间期间，公司应应第一基金会的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更频繁地与第一基金会的代表就其综合财务状况、运营和业务以及与完成交易有关的事宜进行磋商。(D)在本协议日期至生效日期期间，公司应应第一基金会的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更频繁地与第一基金会代表就其综合财务状况、运营和业务以及与完成交易有关的事宜进行磋商。在符合适用法律的情况下，本公司将在本协议日期后每个日历季度结束后(截至12月31日的每个会计年度最后一个季度除外)，在合理可用的情况下尽快向First Foundation提交该季度的综合资产负债表和综合损益表、全面收益、股东权益和现金流量变动表(无相关附注)，并在合理可用的情况下尽快向First Foundation提交该季度的综合资产负债表和综合损益表、全面收益、股东权益和现金流量变动表，但在任何情况下不得超过每个会计年度结束后的三十(30)天该公司将向第一基金会提交其综合资产负债表和综合收益表，以及根据公认会计原则编制的该年度股东权益、全面收益和现金流量的变化。在适用法律的约束下，公司将在每个月结束后十五(15)天内，向First Foundation提交根据公认会计准则编制的该月的综合资产负债表和综合收益表(不含相关附注)。
(E)*公司将在本协议日期后每个日历季度结束时，在每个日历季度结束后二十(20)天内，向第一基金会提交一份完整和准确的清单，其中包括：(A)公司及其子公司在该日历季度内编制的所有定期内部信用质量报告(这些报告将按照过去的做法编写)；(B)所有被归类为非应计项目的贷款，经重组后，为逾期九十(90)天，视为仍在应计并存在疑问。(D)所有新贷款；(E)本公司或其附属公司就任何贷款、贷款参与或州或市政债务或收入债券所承担的任何现行回购义务；及(F)本公司或其附属公司出具的任何备用信用证。对于向一个借款人提供的任何贷款(与向同一借款人提供的其他贷款合计超过3,000,000美元)，公司应在该月度信用报告交付之时或之前，或在可行的情况下尽快向First Foundation交付或通过远程通信向First Foundation提供作为作出此类贷款决定的依据的文件副本或文件摘要。
(F)在生效时间之前，每一方应不时就此后出现的任何重大事项(如果在本协议之日存在、发生或已知)及时补充或修订其在本协议生效前交付的披露时间表，或需要在该披露时间表中列出或描述的任何信息，或更正该披露时间表中因此而变得不准确的任何信息所必需的披露时间表。对该披露明细表的任何补充或修订均不具有任何效力，以确定对该披露明细表的满意程度。
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第七条规定的条件；但是，前提是任何补充或修订的内容不应被视为违反陈述或保证，包括第8.01(B)节的目的，除非该补充或修订包含单独或与所有其他事实、情况和事件一起导致或已经造成或已经发生、或合理预期会产生或造成重大不利影响的事实、情况或事件。(B)任何补充或修订的内容不应被视为违反陈述或保证(包括第8.01(B)节的目的)，除非该补充或修订包含单独或与所有其他事实、情况和事件结合在一起的事实、情况或事件。
(G)本公司或第一基金会根据本第6.07节向另一方提供的所有信息均应遵守第一基金会与本公司之间于2021年3月18日签署的《保密协议》的规定。保密协议”).
(H)任何一方或其各自代表的调查不得影响本协议规定的其他各方的陈述、保证、契诺或协议。
6.08亿美元，没有征集；收购提案.
(A)*本公司同意，本公司应、并应指示并尽其合理最大努力促使其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表(包括但不限于其聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表)(所有前述内容，统称为“代表“)立即停止与任何其他各方就任何收购建议的可能性或考虑进行的任何讨论或谈判，并将尽其合理最大努力执行与任何收购建议有关的任何保密或类似协议，包括要求另一方迅速退还或销毁之前由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司提供或代表其提供的任何机密信息。自本协议之日起至生效期间，本公司或其任何附属公司不得，也不得促使其各自的董事、高级管理人员或雇员或其聘请的任何其他代表直接或间接通过另一人(I)征求、发起或鼓励(包括提供信息或协助)，或采取旨在促进或可能导致构成或可能导致任何收购提议的任何查询或任何提议或要约的任何其他行动，(Ii)提供任何保密信息或提供任何机密信息或建议或要约，(Ii)提供任何机密信息或建议或要约，或采取任何其他行动，以便于或可能导致任何构成或可能导致任何收购提议的任何询问或提议或要约的提出，或(Ii)提供任何机密信息或建议或鼓励(包括通过提供信息或协助的方式)，或采取任何其他行动(Iii)参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判；(I)放弃、终止、修改或未能执行除第一基金会或其联属公司以外的任何人士的任何合约“停顿”或类似义务的任何条款；(V)批准或建议、建议批准或推荐、或签署或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买协议或股份交换协议、期权协议或其他类似协议，或建议作出或授权任何上述任何声明但是，前提是，在公司会议日期之前，如果公司董事会在征询其外部法律和财务顾问的意见后，真诚地认为不这样做将合理地导致违反适用法律规定的公司董事会的受托责任，则公司可以回应公司董事会真诚地认为构成上级提议的未违反本第6.08(A)节的真诚书面收购建议。在将采取此类行动的决定提前两(2)个工作日书面通知第一基金会，并指明建议书的人、该建议书的所有实质性条款和条件以及遵守第6.08(B)节的前提下，(1)根据惯例保密协议(由公司与其外部法律顾问协商后确定)，以不比保密协议中包含的条款对第一基金会有利的条款，向任何提出此类上级建议书的人提供有关其自身的信息，以及(2)参与有关该等内容的讨论或谈判
(B)除第6.08(A)节规定的本公司义务外，本公司应及时(在24小时内)以口头和书面方式通知第一基金会其收到任何收购建议，并根据当前基准合理地告知第一基金会其持续状态，包括其重大条款和条件及其任何重大变化，并应同时向第一基金会提供根据本第6.08节向任何第三方提供或提供给任何第三方的以前未向第一基金会提供的所有材料。
A-48
(C)如果公司同意，公司或其子公司的任何代表违反本第6.08条规定的任何限制，应视为本公司违反本第6.08条。
(D)禁止本协议中包含的任何内容阻止公司或公司董事会遵守交易所法案下关于收购提案的规则14d-9和14e-2。
(E)与本协议各方约定，如果本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何代表违反第6.08(A)节规定的任何限制，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，第一基金会有权获得一项或多项禁令，以防止违反第6.08节的规定，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行其中的条款和条款，这是第一基金会在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。
6.09%适用于某些政策。在生效时间之前，应第一基金会的要求，公司应并应促使其子公司按照公认会计原则和适用的银行法律法规，尽其合理最大努力修改或改变其贷款、OREO、应计、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与第一基金会一致的基础上适用；但是，前提是此外，在任何情况下，公司或其任何子公司根据第6.09节所作的任何修改或变更均不构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、协议、条件或其他规定，或在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足本协议的任何其他规定时被考虑在内，并进一步规定，在任何情况下，公司或其任何子公司根据本条款第6.09节作出的任何修改或变更均不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何声明、保证、契诺、协议、条件或其他规定，也不得被视为违反、违反或未能满足本协议的任何声明、保证、契诺、协议、条件或其他规定。任何该等调整的记录不得视为暗示对先前提供的财务报表或资料有任何错误陈述，亦不得解释为本公司或其管理层同意任何该等调整。
6.10 纳斯达克上市。First Foundation应在实际可行的情况下尽快提交所有文件，采取一切合理必要的行动，并以其他方式利用其商业上的合理努力，在生效时间之前将First Foundation普通股股份在纳斯达克上市，作为合并对价向本公司股东发行的First Foundation普通股。
6.11 赔偿.
(A)自生效时间起至6日(6)止的时间。)生效时间、第一基金会和尚存公司(每个和赔偿方)应对本公司或本公司银行的每一位现任和前任董事、高级管理人员和员工(如适用)进行辩护、赔偿并使其不受损害，该等董事、高级管理人员和员工应于生效时间(受弥偿各方“)反对并支付因任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)而招致的任何讼费或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，而该等讼费或开支或法律责任是由於在生效时间或之前已存在或发生的事宜(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的)全部或部分由於他或她是董事、高级人员、雇员或与其有关的事实而引起的，并须支付该等讼费或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任本公司或其任何子公司的受托人或代理人，或目前或过去应本公司或其任何附属公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人，包括但不限于与本协议的谈判、签立和履行或交易的完成有关的事项，在该等受保障方根据FBCA、本公司章程和本公司章程或本公司银行章程或(视适用情况)有权享有的最大限度内提供服务，包括但不限于与本协议的谈判、签立和履行或交易的完成有关的事项，或应本公司或其任何附属公司的要求正在或曾经作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人提供服务本公司披露日程表第6.11节中规定的任何安排或谅解，在每种情况下均在本合同日期生效。第一基金会还应促使尚存公司垫付这些受赔方所发生的费用，垫付的程度与这些人在本协议之日根据FBCA、公司章程和公司章程或公司银行章程或任何协议、安排(如适用)有权垫付费用的程度相同。
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或本公司披露日程表第6.11节中规定的理解，在每种情况下均在本合同日期生效。
(B)任何希望根据本第6.11条要求赔偿的被补偿方在得知任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查后，应立即通知补偿方，但未如此通知并不解除补偿方对该被补偿方可能承担的任何责任(如果这种失败实际上并不损害补偿方)。(B)任何希望根据本条款第6.11条要求赔偿的被补偿方在得知任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查后，应立即通知补偿方，但如果没有通知，并不解除补偿方对该被补偿方可能承担的任何责任。如果发生任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是在有效时间之前或之后发生)，(I)赔偿方有权对其进行辩护，而赔偿方不向该等受保障方承担其他律师的任何法律费用或该等受保障方随后发生的与对其辩护有关的任何其他费用，但如果赔偿方选择不承担此类辩护或被补偿方的律师通知有争议，则不在此限。被补偿方可聘请合理地令补偿方满意的律师，而补偿方应在收到陈述后立即为被补偿方支付该律师的合理费用和开支(除非被补偿方有利益冲突，否则不得在任何司法管辖区内超过一家律师行)；(Ii)被补偿方将合作为任何此类事项辩护；(Iii)补偿方不对事先未经其书面同意而达成的任何和解承担法律责任；(Ii)被补偿方将合作为任何此类事项辩护；(Iii)补偿方不对事先未经其书面同意而达成的任何和解负责，(Ii)被补偿方将合作为任何该等事宜辩护；(Iii)补偿方不对事先未经其书面同意而达成的任何和解负责，, 如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的书面命令裁定适用法律禁止以本协议规定的方式对受补偿方进行赔偿，则赔偿方不承担本协议项下的义务。(Iv)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的书面命令裁定以本协议设想的方式对受补偿方进行赔偿是适用法律禁止的，则赔偿方不承担本协议项下的义务。
(C)在生效时间之前，公司应(如果公司无法做到)，第一基金会(和幸存银行)应在生效时间起获得并全额支付“尾部”责任保险单(或提供一份条款不低于公司现有保单(包括符合前述标准的第一基金会现有保单)的可比承保范围和金额的保单)，涵盖在生效时间后六(6)年内目前由此类保险承保的人员；(C)在生效时间之前，第一基金会(和幸存银行)应获得并全额支付“尾部”责任保险单(或提供一份条款不低于公司现有保险单的可比承保范围和金额的保险单，如果符合上述标准，则包括第一基金会的现有保险单)，承保期限为生效日期后六(6)年；但是，前提是在任何情况下，本公司均不得被允许，也无义务第一基金会为根据本条款第6.11(C)条维持或提供保险而支出超过本公司截至本条例生效之日为该等保险支付的年度保费的250%(“最高保险金额”); 如果进一步提供如果维持或购买此类保险所需的年度保费金额超过最高保险金额，第一基金会应获得与最高保险金额相等的年度保费所能获得的最有利的保险范围。
(D)如果第一基金会或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，以便第一基金会的继承人和受让人承担本第6.11节规定的义务。
(E)本第6.11节的规定旨在使每一受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。
6.12 福利计划.
(A)在生效时间后，第一基金会应在行政上可行的情况下尽快采取一切合理行动，使自生效时间起受雇于本公司及其子公司并将在生效时间后继续受雇于第一基金会或其任何子公司的员工(以下简称“First Foundation”)继续受雇于First Foundation或其任何子公司(“连续雇员“)应有权以与第一基金会及其子公司处境相似的员工相同的程度参加每个具有普遍适用性的第一基金会福利计划(不言而喻，将公司及其子公司的员工纳入第一基金会福利计划可能发生在针对不同计划的不同时间)。前提是中定义的公司401(K)计划除外
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第6.12(C)节，承保范围或参与范围应继续在公司及其子公司的相应福利计划下进行，直到这些员工被允许从此类福利计划过渡并参与或登记第一批基金会福利计划；以及如果进一步提供第一基金会及其任何附属公司不得要求第一基金会或其任何附属公司根据第一基金会的任何酌情股权补偿计划向本公司及其任何附属公司的任何前雇员提供任何赠款，或在第一基金会及其附属公司不向其处境相似的员工提供特定类型的员工福利计划的情况下，以其他方式为继续留任员工或其代表提供任何新的员工福利计划或建立任何新的员工福利计划。First Foundation应使每个有资格参加的First Foundation Benefits Plan(第一基金会福利计划)，以确定是否有资格参与和授予福利，但不是为了股权赠款或应计养老金福利或服务，以符合根据First Foundation Benefits Plan(如果适用)的任何退休福利计划的资格，承认该等员工为公司及其子公司提供的服务，其程度与公司及其子公司为此目的而计入的服务相同。但是，前提是如果承认会导致福利重复，或第一基金会福利计划条款不允许的程度，则不应承认此类服务；以及，如果承认将导致福利重复，或第一基金会福利计划条款所不允许的程度，则不应承认此类服务；以及如果进一步提供，员工的参加资格将受特定First Foundation Benefit Plan的资格标准管辖。本协议并不限制第一基金会随时根据其条款修改或终止任何第一基金会福利计划或福利计划的能力。
(B)在生效时间之前，第一基金会应在行政上可行的情况下尽快通知本公司及其子公司的每一名员工，这些员工将不会得到第一基金会或其子公司的聘用，或在公司银行的数据处理系统成功转换为第一基金会银行的数据处理系统时或之后，第一基金会及其子公司将终止雇佣。本公司及其附属公司的员工(I)在生效时间后未被第一基金会或其附属公司聘用，且不是雇佣协议的一方，或以其他方式有权获得现有的遣散费、控制权福利的变更或根据任何薪资延续计划支付的款项，在有效时间的四十五(45)天内以第一基金会可以接受的形式签署并交付(并且不撤销)终止和解除协议，或(Ii)在有效时间的九(9)个月内被第一基金会无故终止，并在终止后四十五(45)天内以第一基金会可以接受的形式提交(并且不撤销)终止和解除协议，或(Ii)在有效时间后九(9)个月内被第一基金会无故终止，并在终止后四十五(45)天内以第一基金会可接受的形式提交(且不撤销)终止和解除协议。有权按照公司披露明细表第6.12(B)节规定的遣散费政策的规定，一次性获得一笔遣散费，金额和条款均符合本公司披露明细表第6.12(B)节规定的遣散费政策条款。如果公司或其任何子公司有任何其他遣散费计划或安排, 则根据该计划或安排支付的任何金额将减少雇员根据第6.12(B)条将获得的金额，并且在任何情况下都不会有任何遣散费重复。本第6.12(B)节中包含的任何内容不得解释或解释为以任何方式限制或修改First Foundation或其子公司的雇佣政策，或向公司或其任何子公司的员工提供任何第三方受益人权利。在任何情况下，在确定任何其他福利(包括但不限于任何退休计划或政策下的个人福利)的金额时，不得考虑遣散费。就本第6.12(B)节而言，“原因”应指雇员的个人不诚实、故意的不当行为、违反涉及个人利益的受托责任、未遵守第一基金会、第一基金会银行、本公司和/或公司银行的任何有效和法律指令、未履行声明的职责、违反任何法律、规则或法规(交通违规或类似违法行为除外)或任何政府实体的命令。
(C)在结束前，本公司应已向公司401(K)计划(“该计划”)缴款。公司401(K)计划“)所有雇主供款，包括任何雇主配对供款、利润分享供款或其他非选择性供款的避风港供款。在交易结束前，公司应(I)以第一基金会合理接受的形式和实质，通过书面决议(或采取其他必要或适当的行动)，按照其适用法律的条款和要求终止公司401(K)计划，不迟于截止日期前一个工作日生效；以及(Ii)规定根据公司401(K)计划适用的所有雇主供款全额转归给目前维持以下计划的所有参与者
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公司401(K)计划下的账户，此类终止和归属不迟于截止日期前一个工作日生效。公司应向第一基金会提供公司401(K)计划终止的证据。
(D)在生效时间之前，公司应修改每个公司NQDP，以便向新参与者关闭此类计划。自生效时间起，First Foundation将承担本公司遗属收入计划和本公司披露时间表第6.12(D)节所列的每份分割美元人寿保险协议的赞助。
(E)此处包含的任何内容不得解释为(I)建立、修订或修改任何福利计划、计划或安排，或(Ii)更改或限制第一基金会在第一基金会或其任何子公司建立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划或安排的能力。本公司和第一基金会均同意，本第6.12节的条款完全是为了本协议双方的利益，该等条款不会也不会在任何人中产生任何权利(I)继续受雇于本公司、第一基金会或其各自的任何子公司或获得任何补偿或利益，或(Ii)根据本第6.12节或由于本第6.12节而获得任何性质或种类的任何第三方受益人的权利或补救。
6.13 委任董事。First Foundation同意采取一切必要行动，任命或选举一名在本协议生效之日担任公司董事的个人，此人应经First Foundation和本公司双方同意，并根据适用的纳斯达克规则有资格成为First Foundation的“独立”董事，担任First Foundation和First Foundation Bank各自的董事。该人员任职至生效时间后第一基金会股东大会第一次年会为止。根据第一基金会董事会的受托责任，第一基金会应将此人列入第一基金会董事会提交的董事提名名单，并由第一基金会董事会在生效时间后的第一次年度股东大会上为其征集委托书。
6.14 某些事宜的通知。本公司及First Foundation的每一方应就其已知的任何事实、事件或情况迅速以书面通知另一方：(A)单独或与其所知的所有其他事实、事件及情况一起，合理地可能对其造成任何重大不利影响，或(B)将导致或构成第VII条规定的任何条件的失败。
6.15 禁止反言书；所有权保险。本公司应尽其商业上合理的努力，就本公司或其任何附属公司租赁的房地产在成交时取得并向First Foundation交付一份日期为成交之日的出租人的禁止反言函，其格式为First Foundation可能合理接受的格式。此外，对于本公司或其任何子公司拥有的每一处不动产，无论是为本公司或其任何子公司的业务或分支机构改造或空置，或通过丧失抵押品赎回权或作为替代而获得，本公司将提供一份Alta Owner‘s Policy of Title Insurance，带有惯例背书，并无例外地用于勘测，同时附上一份所有权报告或承诺书，说明从适用的所有权保险单发出之日起至不早于收盘前十五(15)天期间记录的与标的物业有关的任何所有权事项，并提供一份所有权报告或承诺书，说明从适用的所有权保险单发出之日起至不早于收盘前十五(15)天期间记录的与标的物业有关的任何所有权事项。如果某一特定物业没有现有的所有权保险单，本公司将为每个此类物业提供一份新的Alta Owner‘s Policy of Title Insurance，其保险价值不低于提供给First Foundation的评估中披露的价值，并有惯例的背书，并且没有例外地用于公司在保单日期所知的调查或事项。在此情况下，本公司将提供一份新的Alta Owner’s Policy of Title Insurance，其保险价值不低于提供给First Foundation的评估中披露的价值。
6.16 反收购法规。如果任何州反收购法规或类似法规适用于本协议和交易，First Foundation和本公司及其各自的董事会应采取一切合理必要的行动，以确保交易可以在切实可行的情况下尽快按照本协议和交易的条款完成，并以其他方式将该法规或法规对本协议和交易的影响降至最低。
6.17 同意书。本公司应并应促使其子公司尽其合理最大努力获得所有同意、批准、豁免、无异议，并根据交易的重大合同条款交付所需的任何通知。
A-52
6.18 根据第16(B)条豁免法律责任。每个公司董事会和第一基金会董事会应在生效时间之前，根据交易法下的规则16b-3(D)和规则16b-3(E)采取一切必要或适当的行动，豁免符合交易法第16(A)条的报告要求的公司高级管理人员和董事或可能成为第一基金会高级管理人员或董事的公司员工根据本协议的条款将公司股本转换为第一基金会普通股。
6.19 联邦住房贷款银行借款。应第一基金会的要求，公司应与第一基金会合作，在生效时间之前解除公司在FHLB的借款。
6.20 股东诉讼和抗议。公司应及时口头和书面通知第一基金会与本协议、合并、银行合并或本协议拟进行的任何其他交易有关的任何股东诉讼或针对公司或其董事的社区抗议，并应随时向第一基金会通报任何此类股东诉讼或抗议，包括提供所有相关文件。公司应与First Foundation协商并真诚考虑其意见和建议，并给予First Foundation参与任何此类诉讼辩护或和解的机会，但First Foundation应根据适用法律自行支付费用。未经第一基金会事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意与此类诉讼或抗议有关的和解。
6.21 结账财务报表。在合并生效前至少八(8)个工作日，公司应向第一基金会提供公司未经审计的综合资产负债表和经营业绩，说明公司及其子公司截至合并截止日期前最后一个月最后一天营业结束时的财务状况，以及自本会计年度第一天起至合并生效日期前最后一个月最后一天营业结束为止的一段时间内的财务状况(下称“本公司财务报表”)，该表将向第一基金会提供公司及其子公司截至合并生效日期前最后一个月最后一天营业结束时的财务状况，以及自本会计年度第一天起至合并生效日期前最后一个月最后一天营业结束为止的一段时间内公司及其子公司的财务状况。结账财务报表”); 但是，前提是如果合并的生效时间在当月第五个营业日或之前，则截止财务报表应改为截至紧接生效时间的前一个月的第二个月末。期末财务报表应根据GAAP(不包括附注)和监管会计原则以及其他适用的法律和会计要求编制，并应反映所有期末应计项目和其他调整，但须符合本协议的其他要求，并应反映所有合并相关费用的应计项目。期末财务报表应附有公司首席财务官的证明，表明该财务报表符合第6.21节的要求。在截止日期，公司首席财务官应向First Foundation提交一份截止日期的证明，表明该财务报表继续准确地反映了截至证明日期的公司所有重要方面的财务状况和第6.21节的要求。
6.22 客户通知。在收到完成交易所需的所有监管批准之日(不考虑任何法定等待期)和收到本公司股东批准和第一基金会股东批准之日较晚时，公司和公司银行应允许第一基金会和第一基金会银行向本公司和第一基金会银行的客户提供一份或多份书面通知(可能是公司银行和第一基金会银行的联合通知)，说明拟议的合并和银行合并、对客户的影响、计划的过渡程序和类似信息。公司有权审查和批准任何此类通信的实质内容，但公司不得无理地拒绝、拖延或附加条件批准。
6.23 合并相关费用。根据最终账单或最终账单的估算，公司应在生效时间之前全额支付或应计所有与合并有关的费用。在不限制前述一般性的情况下，公司应至少在截止日期前八(8)个工作日向公司提交会计、投资银行、法律、税务和其他顾问向公司提供服务的所有费用和开支的最终账单或最终账单估计，并应向第一基金会提供所有该等账单或估计的副本。
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6.24 解雇费。本公司应采取一切必要行动，在生效时间前终止本公司披露时间表第6.24节所列的每项协议。与终止有关并在生效时间前，本公司应支付因终止披露附表第6.24节所披露的该等协议而到期及欠本公司高级职员的所有款项、转移所有财产及归属所有赠款及其他奖励。
6.25 环境问题.
(A)对于公司或其任何子公司在本协议签订之日起十五(15)天内确定的公司或其任何子公司拥有或租赁的任何不动产，第一基金会可在该通知发出之日起六十(60)天内，自费获得符合ASTM国际标准E1527-13(A)的第一阶段环境现场评估书面报告。第一阶段欧空局对于每个此类物业，由在执行不动产第一阶段ESA方面经验丰富的环境顾问准备(环境顾问“)，并为本公司所接受。每一期ESA应与First Foundation和本公司的对应方一起交付。环境顾问将包括习惯用语，使First Foundation和本公司都可以依赖其调查结果和结论。在报告定稿之前，环境顾问将向First Foundation和本公司提供任何第一阶段ESA的草稿，以供审查和评论。尽管如此，除第6.25(A)节所述外，First Foundation和环境顾问均不会或不会导致对此类不动产进行任何侵入性、侵入性或破坏性检查或其他抽样或测试，包括但不限于对其上的空气、土壤、土壤气体、蒸气、地表水、地下水、建筑材料或其他环境介质进行取样或测试。
(B)如果任何第一阶段欧空局(包括公司或其任何子公司在本协议日期前一(1)年内进行的第一期欧空局)披露，该财产可能受到任何公认的环境条件或历史公认的环境条件(如ASTM E1527-13所定义)或第一基金会或其任何子公司负责的任何全氟烷基或多氟烷基物质的影响或限制其使用，将在生效时间后对本公司或其任何子公司造成重大责任，因此有理由进一步审查或调查，第一基金会应就此发出通知(A)第一阶段注意到“)在First Foundation收到相关的第一阶段ESA后五(5)个工作日内向本公司提交。然后，公司可在额外的二十(20)天内，根据ASTM标准E1903-11(“E1903-11”)，在没有任何义务的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权聘请环境顾问进行第二期环境现场评估(“第二阶段欧空局“)有关物业；但是，前提是，应在公司收到第一基金会有关物业的第一阶段通知后六十(60)天内完成此类第二阶段ESA，并编写第二阶段ESA的书面报告；并进一步提供，就任何租赁物业而言，该公司会尽商业上合理的努力，就该等第二期服务取得有关物业拥有人的同意。第一基金会承认并理解可能无法获得此类同意。第二阶段ESA的范围应由First Foundation和本公司在与另一方协商后合理决定，与该第二阶段ESA测试和报告相关的所有合理成本和费用应由First Foundation承担。公司在收到任何此类报告后，应立即向第一基金会提供ESA第二阶段报告草稿和最终报告(如果有)的副本。
(C)尽管第6.25节有任何相反规定，公司应将本第6.25节考虑的所有活动和行动合理地告知第一基金会，并且公司和第一基金会应就本第6.25节要求的事项相互充分合作。
6.26 税收待遇。本协议所设想的合并意在符合守则第368(A)条所指的重组，现将本协议采纳为根据守则第368条颁布的财政部条例所指的“重组计划”。在交易结束前，本协议各方应尽其商业上合理的努力使合并符合条件，并且不会在知情的情况下采取任何行动，导致任何行动失败。
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采取任何行动或导致不采取任何行动，这些行动或不采取行动可能会阻止合并成为第368(A)条所指的重组。本公司和第一基金会同意按照第6.26节的规定准备和提交所有美国联邦所得税申报单，并且在有关美国联邦所得税的任何审计、诉讼或其他程序中不得采取任何与本条款不一致的立场；前提是本协议中包含的任何内容均不得阻止本公司或第一基金会解决任何政府实体基于此类待遇或因此类待遇而提出的任何缺陷或调整，本公司或第一基金会均不需要就任何政府实体对此类待遇提出质疑的任何缺陷或调整向任何法院提起诉讼。
第七条
完善合并的条件
7.01 双方履行合并义务的条件。本协议每一方完成合并的各自义务取决于本协议各方在下列各项条件结束前履行或在适用法律允许的范围内书面放弃：
(a) 股东批准。公司应已获得公司股东批准，第一基金会应已获得第一个基金会股东批准。
(b) 监管部门的批准。完成合并所需的所有监管批准应已取得，并将保持十足效力，与合并有关的所有法定等待期均已届满，该等批准不得包含任何合理预期会在合并生效后对First Foundation产生重大不利影响的条件、限制或要求。
(c) 没有禁制令。任何有管辖权的政府实体不得制定、发布、公布、执行或订立任何有效的、禁止完成交易的法规、规章、规章、判决、法令、禁令或其他命令。
(d) 注册声明。根据证券法，注册声明应已生效，不应发布暂停注册声明有效性的停止令，证券交易委员会也不应为此目的发起或撤回任何诉讼程序。
(e) 正在挂牌。作为合并对价向本公司股东发行的第一基金会普通股应已获准在纳斯达克上市。
7.02 公司履行义务的条件。本公司完成合并的义务还须在以下各项条件结束前由本公司履行或书面放弃：
(a) 陈述和保证。本协议中对First Foundation的陈述和保证，在任何情况下都应符合第5.02节规定的标准，在本协议之日和截止日期时应真实无误，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按照其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期时应真实无误)，公司应已收到由首席执行官和首席财务官代表First Foundation签署的截止日期的证书，该证书由首席执行官和首席财务官代表First Foundation签署，且截止日期应符合第5.02节中规定的标准；公司应已收到由首席执行官和首席财务官代表First Foundation签署的证书，该证书由首席执行官和首席财务官代表First Foundation签署
(b) 履行第一基础的义务。第一基金会应在本协议规定的生效时间或生效时间之前在所有实质性方面履行义务，公司应已收到一份由第一基金会首席执行官和首席财务官代表第一基金会签署的证书，日期为截止日期。
(c) 实质性不良影响。自本协议之日起，任何单独或与所有其他事实、情况或事件一起对第一基金会或第一基金会银行造成或有合理可能产生重大不利影响的事件或情况均不得发生或发生。
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(d) 税务意见。本公司应已收到本公司律师Smith Gambrell&Russell，LLP的意见，其日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组。在陈述其意见时，Smith Gambrell&Russell，LLLP可能要求并依赖于本公司和First Foundation的信件中包含的陈述。
7.03 第一基础义务的条件。First Foundation完成合并的义务还受First Foundation在以下每个条件结束前履行或书面放弃的约束：
(a) 陈述和保证。本协议中规定的本公司的陈述和保证，在任何情况下都应符合第5.02节规定的标准，在本协议之日和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(但根据其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应真实和正确)，第一基金会应收到由首席执行官和首席财务官代表公司签署的日期为截止日期的证书。
(b) 履行公司的义务。本公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在生效时间或之前必须履行的所有义务，而First Foundation应已收到由本公司首席执行官和首席财务官代表本公司签署的、日期为截止日期的证书，表明这一点。
(c) 最低权益和ALLL。截至截止日期，(I)经调整有形普通股权益不得少于161,843,000美元，及(Ii)本公司的全部股本不得少于18,086,000美元(均根据公认会计准则厘定)，且本公司应已交付第6.21节所述的本公司首席财务官证书。(I)经调整的有形普通股权益不得少于161,843,000美元，及(Ii)本公司的全部股本不得少于18,086,000美元，且本公司应已交付第6.21节所述的本公司首席财务官证书。
(d) 银行合并。完成银行合并所需的所有监管批准，包括但不限于DFPI、FDIC和FRB的批准，应已获得，并应保持完全有效，与此相关的所有法定等待期应已到期或终止。任何有管辖权的政府实体发布的命令、禁令或法令以及其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止银行合并的完成。任何政府实体不得制定、订立、颁布或执行任何禁止或非法完成银行合并的法规、规章、条例、命令、禁令或法令。
(e) 实质性不良影响。自本协议之日起，任何单独或与所有其他事实、情况或事件一起对本公司或本公司银行造成或有合理可能产生重大不利影响的事件或情况均不得发生或发生
(f) 持不同政见者的权利。持有不超过公司股本总流通股百分之五(5%)的持有人应已根据评估法规适当通知本公司，他们打算行使持不同政见者的权利。
(g) 税务意见。First Foundation应已收到First Foundation律师谢泼德、穆林、里希特和汉普顿有限责任公司的意见，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合美国联邦所得税的目的，属于“守则”第368(A)节所指的重组。谢泼德、穆林、里希特和汉普顿有限责任公司在陈述其意见时，可能要求并依赖本公司和第一基金会的信件中包含的陈述。
(h) FIRPTA证书。公司应向First Foundation提交一份经公司妥善执行并符合财政部要求的声明
A-56
条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(1)条，连同向国税局发出的适当通知，每份通知的日期均为截止日期，其形式和实质均令第一基金会满意。
第八条
终止
8.01 终端。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，交易可被放弃：
(a) 相互同意。经第一基金会与本公司双方书面同意。
(b) 破洞。只要终止一方在另一方违反本协议所载的任何声明、保证、契诺或协议的情况下，并未实质性违反第一基金会或本公司所载的任何声明、保证、契诺或协议，则终止方不会违反本协议所载的任何声明、保证、契诺或协议，而另一方则不违反本协议所载的任何声明、保证、契诺或协议。违约方(I)在向违约方发出书面通知后三十(30)天内(或截止日期之前的较短期限内)不能或没有得到纠正，以及(Ii)非违约方有权根据第7.02(A)或(B)或7.03(A)或(B)款(视具体情况而定)不完成本协议中所设想的交易。(I)在向违约方发出书面通知后三十(30)天内(或在截止日期之前的较短期限内)，以及(Ii)非违约方有权不完成本协议中所设想的交易(视具体情况而定)。
(c) 延迟。如果合并未在2021年12月31日之前完成，则由第一基金会或本公司结束日期“)，除非合并未能在该日期前完成，原因是根据本第8.01(C)条寻求终止的一方未能履行或遵守本协议中规定的该方的契诺和协议。
(d) 无监管审批。如果完成本协议所需的任何政府实体的批准被该政府实体的最终不可上诉行动拒绝，或者任何政府实体发布了永久禁止或以其他方式禁止完成本协议所述合并和其他交易的最终、不可上诉的禁令，或者应政府实体的正式或非正式请求永久撤回完成本协议所述合并和其他交易所需的任何政府实体的批准，则第一基金会或本公司应该政府实体的最终不可上诉行动拒绝批准完成本协议所规定的合并和其他交易，或应政府实体的正式或非正式请求永久撤回完成合并和本协议所拟进行的其他交易所需的任何政府实体的批准，或任何政府实体发布最终、不可上诉的禁令以永久禁止完成本协议所述的合并和其他交易的情况然而，前提是，任何一方均无权根据本第8.01(D)条终止本协议，如果拒绝终止本协议的原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议项下的约定，则任何一方均无权根据本协议第8.01(D)条终止本协议。
(e) 没有股东批准。第一基金会或本公司如(I)因未能在公司大会或其任何延会或延期获得所需表决权而未能获得公司股东批准，或(Ii)因未能在第一次基金会大会或其任何延会或延期获得所需表决权而未能获得第一基金会股东批准，但是，前提是如果任何一方在任何实质性方面违反了本协议项下的任何义务，导致未能在公司大会上获得公司股东批准或未能在第一次基金会会议上获得第一位基金会股东的批准，任何一方均不得根据本协议第8.01(E)条终止本协议。
(f) 没有推荐；等。第一基金会如果在获得公司股东批准之前的任何时间，(I)公司在任何重大方面违反了第6.08节的规定，(Ii)公司董事会未能提出第6.02节所述的建议，或以不利于第一基金会利益的方式修改或限定(或披露其撤回、修改或限定该建议的意图)，(Iii)公司董事会根据第6.02(B)节对建议进行变更。(Iv)本公司在任何重大方面违反了第6.02条下的义务，未能按照第6.02条召集、通知、召开和召开公司会议；或(V)在收到收购建议后五(5)个工作日结束后的任何时间，公司董事会应未重申其建议
A-57
在收到First Foundation提出的任何书面请求后，请尽快(但无论如何在五(5)个工作日内)尽快(但无论如何不得超过五(5)个工作日)提交第6.02节中提到的任何信息。
(g) 某些投标或交换报价。如对公司已发行普通股10%或以上之已发行股份开始进行收购要约或交换要约(第一基金会或其附属公司除外)，且本公司董事会建议本公司股东以该等收购要约或交换要约认购其股份，或以其他方式未能建议该等股东在交易所法令第14E-2(A)条规定的十(10)个营业日期间内拒绝该等收购要约或交换要约，则该等股东将不会拒绝该等收购要约或交换要约。
(h) 更好的建议。由本公司在获得本公司股东批准之前的任何时间，为了达成一项最终协议，规定提交一份更高的建议书，前提是因此，本公司没有违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，包括但不限于第6.02和6.08节。并进一步提供，在公司向第一基金会支付第8.02(B)节规定的终止费之前，终止合同无效。
(i) 降低估值。公司应在确定日期后的第二个工作日向第一基金会发出书面通知，自该书面通知日期后三(3)个工作日起生效，如果出现以下情况：
(I)*第一基金会平均收盘价低于每股19.74美元(如果第一基金会普通股的流通股因本协议日期至确定日期之间的任何股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易而改变为不同数量的股票，则按比例进行调整)；(I)第一基金会平均收盘价低于每股19.74美元(如果第一基金会普通股的流通股因任何股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易而改变为不同数量的股票，则按比例进行调整)；
(Ii)确认第一基金平均收市价除以初始股价所得的数目少于(A)指数比率减去(B)0.20所得的数目；及
(Iii)确认公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。
如果公司选择根据第8.01(I)款终止并向第一基金会发出书面通知，则在第一基金会收到该通知后两(2)个工作日内，第一基金会可以书面通知公司选择恢复合并和本协议所考虑的其他交易，并将交换比率调整为等于(I)商(四舍五入到最接近的千分之一)中较小的数字，其分子为11.98美元，分母为以下各项中较小的一个：(I)商(四舍五入至千分之一)，其分子为11.98美元，其分母为(I)商(四舍五入至千分之一)中的较小者，其分子为11.98美元，分母为(I)商(四舍五入至千分之一)中的较小者其分子为11.98美元，分母为First Foundation平均收盘价乘以指数比率。如果First Foundation选择恢复合并和本协议预期的其他交易，则不会根据第8.02(I)条终止，并且本协议将根据其条款继续有效(除非合并对价已经调整)。
“确定日期“指紧接截止日期前的第五(5)个工作日。
“测定期“指从确定日期前连续二十(20)个交易日开始到确定日期结束的期间。
“最终指数价格指KBW地区银行指数在确定期间在Bloomberg.com(KRX：IND)上的平均收盘价。
“指数比“指最终指数价格除以初始指数价格。
“初始指数价格“意思是127.95美元。
“初始股价“指每股24.68美元。
A-58
如果第一基金会或属于KBW地区银行指数的任何公司在本协议日期和确定日期之间宣布或实施股票分红、拆分、合并、股票交换或类似交易，则该公司的普通股价格将为适用本第8.01(I)节的目的进行适当调整。
8.02 终止和放弃的效果.
(A)在根据第VIII条终止本协议并放弃合并的情况下，本协议的任何一方均不对本协议下的任何其他方承担任何责任或进一步的义务，除非(I)本第8.02条、第6.07(G)条和第IX条在本协议的任何终止后仍继续有效，以及(Ii)尽管有任何相反规定，第一基金会和本公司均不会免除或解除因其欺诈或故意违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害赔偿。(I)本协议的第8.02条、第6.07(G)条和第IX条在本协议的任何终止后继续有效，且尽管有任何相反规定，第一基金会和本公司均不会因其欺诈或故意违反本协议的任何规定而免除或免除任何责任或损害。
(B)授权双方同意本公司向First Foundation支付1,190万美元(“终止费“)，详情如下：
(I)不知道第一基金会是否根据第8.01(F)条终止了本协议(未提出建议；等)或第8.01(G)条(某些投标或交换要约)，公司应在第二(2)天向第一基金会支付终止费。钕)本协议终止后的工作日；
(Ii)如果本协议由本公司根据第8.01(H)节(上级提案)终止，本公司应在本协议终止之日向第一基金会支付终止费；或
(Iii)如果本协议(A)由第一基金会根据第8.01(B)款(违约)终止，(B)由第一基金会或公司根据第8.01(C)款(延迟)终止，并且在终止时尚未获得公司股东批准，或(C)第一基金会或公司根据第8.01(E)(I)条(未经股东批准)终止本协议，并且在根据(A)、(B)或(C)款终止的情况下，(C)第一基金会或公司根据第8.01(B)条(违约)终止，(B)第一基金会或公司根据第8.01(C)条(延迟)终止，并且在根据(A)、(B)或(C)款终止的情况下，收购建议应在本协议日期之后、本协议预期的公司股东在公司会议上表决之前的任何时间(如果是(C)条款)，或在终止日期之前(如果是(C)条款，或在终止日期之前)，向公司或公司董事会的执行人员或公司董事会(或任何人应已公开宣布并传达或告知有意提出收购建议的意向，无论是否有条件，或重申先前表达的计划或意图)，并已向公司或公司董事会公开宣布并传达或告知(或任何人应已公开宣布并传达或告知有意提出收购建议的意向，无论是否有条件，或重申先前表达的计划或意图提出收购建议)。然后(1)如果公司在终止后十二(12)个月内就控制交易达成协议，则公司应在该协议执行之日向First Foundation支付终止费，(2)如果控制交易在终止后十二(12)个月内非根据与公司的协议完成，则公司应在该控制交易完成之日向First Foundation支付终止费。
如本第8.02(B)节所用，a控制交易“指(I)任何人以购买、合并、合并、出售、转让或其他方式，在一次或一系列交易中收购本公司或本公司银行已发行证券的多数投票权或本公司或本公司银行的大部分资产；(Ii)任何证券发行导致任何人或本公司或本公司银行以外的任何人拥有本公司投票权的50%(50%)以上；或(Ii)任何证券的发行导致任何人拥有本公司或本公司银行以外的任何人超过50%(50%)的投票权涉及本公司或其任何附属公司的合并或其他业务合并交易，因此本公司股东不再合计拥有幸存或因该交易而产生的实体总投票权的50%(50%)。
根据本第8.02(B)条规定应支付的任何金额应通过电汇立即可用的资金到第一基金会指定的账户支付。在任何情况下，本公司均无义务支付超过一次的终止费，双方特此声明
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确认并同意，如果终止费由公司根据第8.02节规定支付并支付，终止费将是第一基金会在本协议项下的唯一和排他性补救措施。
(C)本公司和第一基金会同意，上文(B)段中包含的协议是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该协议，第一基金会不会签订本协议，并且在公司违反本协议的情况下，该金额不构成罚款或违约金。如果公司未能在上述(B)段规定的期限内向第一基金会支付上述(B)段规定的到期款项，公司应支付第一基金会为收取该款项而采取的任何行动(包括提起任何诉讼)相关的费用和开支(包括合理的法律费用和开支)，前提是第一基金会以案情为准，并支付任何该等未付款项的利息，利息按现行的最优惠贷款利率计算。华尔街日报，按日计算，由规定支付该款额之日起至实际支付之日止。
第九条
其他
9时01分，美国航空公司生存。。如果本协议在生效时间之前终止，则本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺均不会在生效时间(除本协议所含的协议或契诺的明示条款将在生效时间之后履行)或本协议终止后继续有效(第6.07(G)、8.02条和本条款IX除外，它们在任何此类终止后仍然有效)。尽管前述有任何相反规定，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺不得被视为终止或终止，从而剥夺本协议一方或其任何关联方在法律或衡平法上的任何抗辩，否则将可用来对抗任何人(包括但不限于任何股东或前股东)的索赔。
9.02%免税；修正案。在生效时间之前，本协议的任何条款均可(I)由受益于本协议的一方放弃，或(Ii)随时通过本协议各方以与本协议相同的方式签署的书面协议予以修订或修改，但在公司股东批准本协议的主要条款后，不得在未获得批准的情况下进行根据法律需要本公司股东进一步批准的修订，前提是在第一基金会股东批准本协议的主要条款后，未经第一基金会股东批准，不得进行法律规定需要其进一步批准的修改。为澄清起见，第8.01(C)节中任何日期的修订不需要任何股东的进一步批准，如果法律认为该修订需要本公司或第一基金会股东的进一步批准，则该等股东对本协议主要条款的批准将被视为授予本公司或第一基金会(视情况而定)无需进一步批准即可修订该等日期的授权。
9点03分，比其他国家的同行高出一倍。。本协议可以一份或多份副本签署，所有副本均应视为构成同一份原始协议。
9时04分中国政府执法会和会场。除非佛罗里达州或加利福尼亚州的法律强制适用于本协议计划进行的交易，在这种情况下，应适用佛罗里达州或加利福尼亚州的法律(视具体情况而定)，否则本协议应被视为在特拉华州订立，且在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或程序，仅限于在特拉华州内的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院提起诉讼或诉讼，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院提起诉讼或诉讼，并且仅就本协议项下产生的索赔或本协议标的的交易提起以下不可撤销的诉讼或诉讼：(I)
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(Ii)放弃对在此类法院提起诉讼或程序的任何异议，(Iii)放弃任何关于此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将是有效的，只要按照第9.07节的规定或法律允许的其他方式发出通知即可。(Iii)放弃任何关于此类法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权的异议；(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将是有效的。
9.05%宣布放弃陪审团审判。双方承认并同意，在本协议和本协议中提及的其他文件项下可能出现的任何争议，以及在本协议和由此预期的交易中，可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的范围内，每一方都不可撤销和无条件地放弃就本协议和本协议中提及的其他文件所引起或与之有关的任何法律诉讼，以及在本协议和由此预期的交易中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，并同意在适用法律允许的范围内，每一方都不可撤销地无条件地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利，该权利涉及因本协议和本协议中提及的其他文件而引起或与之相关的任何法律诉讼，以及本协议和因此而拟进行的交易。双方证明并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该另一方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方因本条款第9.05节中的相互放弃和证明而加入本协议。
9.06%的预算费用。。本协议的每一方将承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用，包括其自己的财务顾问、会计师和律师的费用和开支；但本协议中的任何内容均不得限制任何一方追偿因另一方欺诈或故意违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害的权利。
9：07-11：00-11：00。本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，如果当面投递、传真(需确认)、挂号或挂号信邮寄(要求回执)或通过隔夜快递(需确认)递送至该当事一方的地址，或该当事各方通过通知向本协议各方指定的其他地址，则应被视为已发出通知。
如果要向公司提供以下服务，请执行以下操作：
TGR金融公司
卡夫路3560号
佛罗里达州那不勒斯，邮编：34105
注意：加里·L·蒂斯(Gary L.Tice)，董事长兼首席执行官
电子邮件：garytice@ffibank.com
复印件为：
宾夕法尼亚州史密斯·麦金农
松树东街301号，750套房
佛罗里达州奥兰多32801注意：杰克·P·格里利
电子邮件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海滨大道，3100套房
东北桃树街1230号
亚特兰大，GA 30309
注意：特里·费拉罗·施瓦茨
电子邮件：tschwartz@sgrlaw.com
A-61
如果要建立第一个基金会，请执行以下操作：
第一基金会公司
新月楼200号，1400套房
德克萨斯州达拉斯，75201
注意：首席执行官斯科特·F·卡瓦诺(Scott F.Kavanaugh)
电子邮件：skavanaugh@ff-inc.com
复印件为：
谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP
市中心大道650号，10号地板
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：约书亚·A·迪恩
电子邮件：jdian@sheppardmullin.com
9.08%促进了整个理解；有限的第三方受益者。本协议、银行合并协议、表决协议、非征求协议和保密协议代表本协议和协议各方对交易的全部理解，本协议、合并协议、银行合并协议、表决协议、非征求协议和保密协议取代之前达成的任何和所有其他口头或书面协议。除(A)受赔方根据第6.11条明确规定的权利(其目的明确为受赔方的利益)和(B)公司股本持有人在合并完成后接受合并对价的权利外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任，或(B)公司股本持有人在合并完成后接受合并对价的权利、补救措施、义务或责任，但本协议中的任何明示或默示的内容均不打算授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
9.09%提高了可分割性。除非第9.09节的应用将对公司或第一基金会产生重大不利影响，否则本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区内无效或无法强制执行，且不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。在所有此类情况下，双方应尽其合理的最大努力，替换一项有效、合法和可执行的规定，在可行的情况下尽可能实现本协定的最初目的和意图。
9.10%监督协定的执行情况。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。除第8.02(B)节规定的情况外，双方据此同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。如果为保证履行本合同规定的任何义务，或确定违反义务的损害赔偿，或通过起诉或辩护获得任何其他适当的救济而发生律师费或其他费用，胜诉方有权收回由此产生的合理律师费和费用。
9.11事件发生后，中国政府对此进行了解读。。当本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不是本协议的一部分。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。当本协议中使用“自本协议之日起”一词时，应视为指上述第一个写明的日期和年份。
9.12%；第二次作业；第二次作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的前提下
A-62
本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
9.13%可供选择的结构。尽管本协议有任何相反的规定，第一基金会可以随时修改本协议规定的公司收购结构，前提是(I)支付给公司股本持有人的合并对价不会因此类修改而发生实物变化或金额减少，(Ii)此类修改不会因收到合并对价而对公司股东的税收待遇产生不利影响，以及(Iii)此类修改不会危及收到任何所需的政府实体批准或推迟完成预期的交易
9.14%发布机密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，任何一方不得根据本协议披露(或采取其他行动)涉及本协议任何一方披露政府实体的机密监督信息(包括12 C.F.R.§261.2(C)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中确定的机密监督信息)。在法律允许的范围内，应在适用前述句子限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。
[签名页如下]
A-63
兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员签署了本协议的副本，均自上述日期起生效。
| 第一基金会公司 | |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/斯科特·F·卡瓦诺(Scott F.Kavanaugh) |
| 姓名： | 斯科特·F·卡瓦诺 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| TGR金融公司 | |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/Gary L.Tice |
| 姓名： | 加里·L·提斯 |
| 标题： | 首席执行官 |
[协议和兼并重组计划的签字页]
A-64
附件A
公司投票协议格式
投票协议，日期为2021年6月2日(此“协议书)，由特拉华州一家公司第一基金会公司(First Foundation Inc.)第一基础“)，TGR Financial，Inc.，佛罗里达州的一家公司(The公司)及以下签署的本公司股东(“股东”).
鉴于，First Foundation和本公司正在签订一项协议和合并重组计划，日期为本协议之日(包括其所有附件、展品和附表，并经修订，合并协议)，据此，本公司将按照其中规定的条款和条件与第一基金会合并并并入第一基金会(合并“)，与此相关，公司股本的所有流通股将按照其中规定的方式交换第一基金会普通股。除非另有说明，此处使用和未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
鉴于合并后，第一佛罗里达诚信银行(一家佛罗里达州州立特许银行和本公司的全资子公司)将立即与第一基金会的全资子公司加利福尼亚州州立特许银行First Foundation Bank合并并并入第一基金会银行(First Foundation Bank)，First Foundation Bank是一家加州州立特许银行，也是First Foundation的全资子公司。
鉴于，股东拥有本协议签字页上确定的公司股本股份(该等股份连同股东在本协议有效期内随后收购的所有股本股份(如有)，统称为股票”).
鉴于，为促使本公司与第一基金会订立合并协议并完成合并，股东同意订立并履行本协议。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下，特此确认该对价的收据、充分性和充分性：
1.签署投票股份协议。在本公司召开的每次股东大会上，以及在每次延期、休会、延期或继续召开时，以及在本公司股东的每一次行动、同意或批准(包括书面同意)上，股东同意就所有股份(A)投票、导致投票或给予同意，赞成(I)批准合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易，(Ii)为促成合并协议拟进行的交易而需要本公司股东批准的任何其他事项；(B)反对(I)任何反对批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的建议，或与合并或合并协议拟进行的交易构成竞争的任何建议，(Ii)可合理预期会导致违反本公司在合并协议下的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，(Iii)任何收购建议或上级建议，及(Iv)任何建议、交易、协议、公司章程或公司章程的修订或其他行动，在每一种情况下，均可合理预期会阻止、阻碍、干预、延迟、推迟、阻止、挫败或不利影响完成合并或合并协议所考虑的其他交易或履行合并协议项下条件的目的；(B)在任何情况下，公司章程或公司章程的修订或其他行动可能会阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、挫败或不利影响合并协议或合并协议项下其他交易的完成或条件的履行；及(C)按照第一基金会就任何延期、休会、延期所作的指示, 本公司股东大会上与前述(A)或(B)项所载任何事项有关的延续或其他程序事项。任何该等投票须由股东按照有关程序投票(或给予同意)，以确保其被正式点算，包括为确定出席人数及记录该等投票(或同意)的结果。股东特此不可撤销及无条件放弃，并同意不会行使股东可能直接或间接凭借任何股份所有权而直接或间接拥有的任何评价权、任何持不同政见者的权利及与合并有关的任何类似权利(如生效时间已到)。
2、允许股权转让。
(A)取消禁止股份转让；其他行动。股东特此同意，在本协议生效期间，除非事先获得公司书面批准，否则股东不得
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和第一基金会，(I)出售、转让、质押、抵押、以赠与或捐赠的方式分发，或以其他方式处置任何股份(或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券)或其中的任何权益，无论是通过套期保值交易、衍生工具或其他方式的实际处置、实物结算或有效的经济处置，但慈善捐赠或捐赠除外，其中接受者签订投票协议，约束接受者按本条例第1节规定的方式投票其股份，(Ii)订立任何协议、安排或违反或抵触或可合理预期违反或抵触股东在本协议项下的陈述、保证、契诺及义务，或(Iii)采取可合理预期会在任何重大方面损害或以其他方式不利影响股东遵守及履行本协议项下股东契诺及义务的权力、权力及能力的任何其他行动。
(B)批准表决权转让。股东特此同意，在本协议生效期间，股东不得将任何股份存入有表决权的信托基金，或(除本协议外)授予任何委托书或就任何股份订立任何投票协议或类似的协议或安排。
3.确认股东的陈述和担保。股东代表并向公司和第一基金会保证，以下陈述真实、正确，没有误导性：
(一)加大去产能力度。股东拥有订立和履行本协议项下股东义务的所有必要能力和权限。
(B)签署具有约束力的协定。本协议已由股东正式签署和交付，并构成股东的有效和具有法律约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。
(C)不违反规定。股东签署和交付本协议并不构成违约，股东履行本协议项下的股东义务以及完成本协议项下的交易将不会违反、违反或冲突任何协议、文书、合同或其他义务，或股东作为当事一方或股东受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东须受其约束的任何法规、规则或法规项下的违约。
(D)增加所有权。除非附录A另有描述，或与本协议第2(A)节预期的慈善捐赠或捐赠有关，否则该等股份将由股东实益拥有，并在本协议期限内完全由股东登记拥有。股东对股份拥有良好的、可交易的所有权，没有任何留置权、质押、抵押、担保物权或其他产权负担。自本协议签署之日起，股东即为本协议签字页上所列公司股本数量的受益者和记录拥有者。在本协议期限内，股东拥有并将在任何时候拥有(I)就本协议第1款规定的事项发出指示的唯一投票权和唯一权力，(Ii)唯一的处置权，以及(Iii)就本协议日期股东拥有的所有股份以及此后股东获得并在本协议有效期内实益拥有或登记在案的所有股份同意本协议规定的所有事项的唯一权力。就本协议而言，“实益所有权”一词应根据修订后的1934年“证券交易法”第13d-3条解释，但任何人应被视为实益拥有根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下可能获得的任何证券(不论获得该等证券的权利是立即行使还是仅在一段时间后行使，包括60天内的时间、任何条件的满足、
(E)提交所有异议和批准书。股东已采取一切必要行动批准本协议规定的行动。股东签署和交付本协议不影响股东履行本协议和本协议规定的股东义务
2
股东完成本协议拟进行的交易将不需要股东获得任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或向其作出任何通知。
(F)表示没有提起诉讼。任何政府当局并无任何诉讼、行动、调查或法律程序待决，或据股东所知，任何政府当局对股东或任何股东联营公司构成威胁或威胁，而该等诉讼、行动、调查或程序可合理预期会对股东履行本协议项下股东义务或及时完成拟进行的交易的能力造成重大损害。
4、禁止任何征集。股东同意不会直接或间接(A)发起、征求、诱使或知情地鼓励或采取任何行动以便利作出构成或可能合理预期导致收购提案的任何询价、要约或提案，(B)参与关于任何收购提案的讨论或谈判，或向任何人(第一基金会除外)提供或以其他方式允许任何人访问有关本公司或其任何子公司的任何信息或数据，或以其他方式推进收购提案，或(C)订立任何协议。有关任何收购建议的原则协议或意向书，或批准或决议批准任何收购建议或与收购建议有关的任何协议、原则协议或意向书。
5、提出具体表现和补救措施。股东承认，如果股东不履行本协议规定的义务，将不可能用货币衡量对公司和第一基金会造成的损害，如果发生任何此类失败，公司和第一基金会将得不到足够的法律补救。因此，股东同意，除了法律补救或损害赔偿之外，禁令救济或其他衡平法补救措施是本公司和第一基金会对任何此类失败的适当补救措施，并且不会基于本公司和第一基金会可能在法律上有足够的补救措施而反对授予该等救济。股东同意，股东不会寻求，也不会同意放弃与本公司或First Foundation寻求或获得此类公平救济相关的担保或张贴债券的任何要求。
6、终止协议期限；终止。本协议有效期自本协议之日起至生效之日止。如果合并未完成，合并协议根据其条款终止(违反本协议的情况除外)，本协议无效。
7、禁止停止转账订单。为进一步履行本协议，股东特此授权并指示本公司在自本协议之日起至本协议根据本协议第6条终止之日止的期间内，对所有股票发出停止转让令。
8.提交一份不可撤销的委托书。股东特此指定First Foundation和First Foundation的任何指定人，以及他们各自，直到本协议根据本协议第6条终止为止，拥有完全的替代和再代理权力，在本协议有效期内根据本协议第1条就股份投票或以书面同意的方式行事。本委托书和授权书旨在保证股东履行本协议项下的职责。股东应采取必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图。股东授予的委托书和授权书在本协议有效期内不可撤销，应被视为与法律上足以支持不可撤销的委托书的权益相结合，并应撤销股东就股份授予的任何和所有先前委托书。股东授予的委托书是一份持久的委托书，在股东解散、破产、死亡或丧失行为能力后继续有效。根据本协议授予的委托书和授权书在本协议终止时终止。
9、严格保密。股东同意严格保密有关本协议、合并及合并协议的任何及所有重大非公开信息，在本公司及第一基金会公开宣布合并前，不得向任何第三人透露有关本协议、合并或合并协议的任何重大非公开信息，届时股东只可披露本公司公开披露的信息
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和第一基金会。股东特此授权公司和第一基金会在与合并有关的任何公告或披露中公布和披露股东对股份的身份和所有权以及本协议项下股东义务的性质。
10.提高股东身份。股东以股东身份作为股份的记录或实益拥有人，而不是以股东作为公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员(视情况而定)的身份签订本协议。本协议的任何规定(A)不会限制或影响股东以董事或高级管理人员身份采取的任何行动或不作为，包括行使合并协议项下的权利时所采取的任何行动或不作为，任何该等行动或不作为均不得被视为违反本协议，或(B)将被理解为禁止、限制或限制股东作为高级管理人员或董事对本公司或其股东行使受信责任。
11.签署整个协议。本协议包含各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面或口头协议。本协议不得修改、补充或修改，除非经本协议各方签署的书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
12.取消律师费。如果任何法律或衡平法诉讼对于执行或解释本协议的条款是必要的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。
13、不具备可分割性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用应被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款或应用仅在该无效或不可执行的范围内不可执行，该条款的其余部分被认定为无效或不可执行，且该条款适用于除被认定为无效的一方以外的个人或情况以及本协议的其余部分不受影响。
14.发布安全公告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应采用书面形式，在亲自送达时，如果通过电子邮件发送，则在收到发送确认后，在下一个营业日通过信誉良好的夜间快递服务发送到以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)时，应被视为已发出：
如果是第一基金会：
第一基金会公司
新月楼200号，1400套房
德克萨斯州达拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦诺(Scott F.Kavanaugh)
电子邮件：skavanaugh@ff-inc.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所
市中心大道650号，10楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：约书亚·A·迪恩
电子邮件：jdian@sheppardmullin.com
如果给公司：
TGR金融公司
卡夫路3560号
佛罗里达州那不勒斯，邮编：34105
注意：Gary L.Tice
电子邮件：garytice@ffibank.com
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将一份副本(不构成通知)发送给：
宾夕法尼亚州史密斯·麦金农
松树东街301号，750套房
佛罗里达州奥兰多，邮编：32801
注意：杰克·P·格里利(Jack P.Greeley)
电子邮件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海滨大道，3100套房
东北桃树街1230号
亚特兰大，GA 30309
注意：特里·费拉罗·施瓦茨
电子邮件：tschwartz@sgrlaw.com
如果寄给股东，请寄到本协议签字页上的股东地址。
15.授权转让；具有约束力。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
16.行政管理法律；管辖权。本协议应受佛罗里达州适用于在该州内签订和完全履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何适用的法律冲突原则。根据本协议或与本协议有关的任何争议将在佛罗里达州的州或联邦法院提起诉讼，双方特此同意此类法院的专属管辖权。
17.支持独立审查和建议。股东声明并保证股东已仔细阅读本协议；该股东在完全了解本协议的内容、其法律后果以及任何一方可能对其他各方拥有的任何和所有权利的情况下执行本协议；该股东有机会就本协议中规定的事项以及该等事项所产生的权利和主张的权利接受独立的法律意见，并且该股东是在股东自愿的情况下签订本协议的。股东明确同意，不存在与本协议相反的预期，也不应利用行业惯例或行业惯例来修改本协议。双方同意，本协议在任何解释中不得被解释为对任何一方有利或不利。
18.取消标题。本协议各部分的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。
19.审查执行和对口单位。本协议可签署副本，每份副本将被视为正本，所有此类副本将被视为同一份协议。本协议经签署后，可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付，并可采用便携文档格式(.pdf)或其他电子或传真格式传输。就本协议而言，每份此类签署的传真、.pdf或其他电子记录应被视为原始签署的副本。本协议的每一方(I)同意受其自己的电子签名(该术语定义见下文)的约束，(Ii)接受本协议各方的电子签名，以及(Iii)同意此类电子签名在法律上等同于手动签名。术语“电子签名“指(A)签字方在签名页上的手动签名，由签字方转换为传真或数字形式(如.pdf文件)，并从签字方的习惯电子邮件地址、习惯传真号或其他双方商定的认证来源接收；或(B)签字方使用双方商定的数字签名服务提供商和数字签名过程执行的数字签名。
[签名页如下]
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兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。
第一基金会公司 | | | ||
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由以下人员提供： | | | | |
姓名： | | | | |
标题： | | | | |
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TGR金融公司 | | | ||
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由以下人员提供： | | | | |
姓名： | | | | |
标题： | | | | |
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股东 | | | ||
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姓名： | | | 拥有的股份数量 | |
地址： | | | | |
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投票协议的签名页
附录A
申述的例外情况：
如果以下声明适用，☐可以选中该框：股东是股份的共同受益人，与股东的配偶一起。
如果以下声明适用，☐可以勾选该框：股东与股东配偶对股票拥有共同投票权。
其他例外情况：
附件B
竞业禁止、竞业禁止和保密协议的格式
竞业禁止、竞业禁止和保密协议，日期为2021年6月2日(此“协议书)，由特拉华州一家公司第一基金会公司(First Foundation Inc.)第一基础“)，TGR Financial，Inc.，佛罗里达州的一家公司(The公司)及以下签署的主要雇员或董事(代表)或第一佛罗里达诚信银行，这是一家佛罗里达州州立特许银行，是本公司的全资子公司(公司银行”).
鉴于，First Foundation和本公司正在签订一项协议和合并重组计划，日期为本协议之日(包括其所有附件、展品和附表，并经修订，合并协议)，据此，本公司将按照其中规定的条款和条件与第一基金会合并并并入第一基金会(合并“)，与此相关，公司股本的所有流通股将按照其中规定的方式交换第一基金会普通股。除非另有说明，此处使用和未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
鉴于合并后，Company Bank将立即与First Foundation Bank合并并并入First Foundation Bank，First Foundation Bank是一家加利福尼亚州特许银行，也是First Foundation的全资子公司(“第一基础银行”).
鉴于代表拥有公司股本股份，因此代表在完成合并中有重大的经济利益。
鉴于，为促成第一基金会与本公司签订合并协议并完成合并，代表同意订立并履行本协议。
因此，考虑到合并协议预期的交易和代表根据合并协议将直接或间接获得的利益，并考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他良好和有价值的代价(在此确认这些契约的收据、充分性和充分性是充分的)，本协议各方拟受法律约束，同意如下：
1.感谢代表的正式承认；支持。
(A)首席代表承认，凭借他或她在本公司和/或本公司银行的职位，他或她在本公司和本公司银行的业务运营方面积累了相当多的专业知识，可以获得关于本公司和本公司银行的广泛保密信息(定义见下文)，并与本公司和本公司银行的潜在或现有客户、客户和转介来源有密切关系，这种关系将因合并而过渡到First Foundation和First Foundation Bank。代表认识到，如果代表(I)披露或未经授权使用任何保密信息；(Ii)对公司或公司银行的员工采取某些行动；(Iii)招揽现有或潜在客户、客户、供应商、代理人或某些其他人士；或(Iv)与第一基金会或第一基金会银行竞争，则公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行可能受到不可挽回的损害，第一基金会因收购公司和公司银行而产生的重大投资可能受到重大损害，如果代表(I)披露或未经授权使用任何保密信息；(Ii)采取与公司或公司银行员工相关的行动；(Iii)招揽现有或潜在客户、客户、供应商、代理人或某些其他人士；或(Iv)与第一基金会或第一基金会银行在因此，代表明确承认他或她自愿签订本协议，并且本协议的条款和条件在各方面对代表都是公平合理的。
(B)首席代表同意支持并避免贬低第一基金会和第一基金会银行的商誉、业务或银行声誉。
2、公开机密信息。
(A)除非为了公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行的利益，否则代表(I)不得使用保密信息或其任何部分，(Ii)不得向任何其他人披露保密信息或其任何部分，以及
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(Iii)应第一基金会或第一基金会银行的要求，向第一基金会和第一基金会银行交付代表目前拥有或今后获得的所有文件、报告、图纸、设计、计划、建议书和其他机密信息的有形证据。就本协议而言，“机密信息“指与公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行有关的所有商业秘密和其他机密信息、想法、知识、诀窍、技术、秘密流程、改进、发现、方法、发明、销售信息、财务信息、客户、客户和潜在客户名单、经纪人名单、潜在经纪人、价目表、计划、概念、战略或产品，以及所有与此有关的文件、报告、图纸、设计、计划和建议书，以及关于任何现在或过去的客户或客户的任何非公开的个人信息。尽管有上述规定，“机密信息“不包括任何(I)可从独立获知信息的独立第三方获得的信息，并且受或不受关于此类信息的保密协议的约束；或(Ii)可随时从公共、行业或其他非机密来源获得的信息(直接或间接因违反保密义务或义务而披露或以其他方式传播的信息除外)。
(B)即使本协议有任何相反的规定，代表仍可披露或披露以下任何信息，无论是全部或部分机密信息：
(I)根据任何适用的法律或法规，代表必须披露或披露机密信息，前提是代表诚意要求保密信息的保密性，并在适用法律法规不禁止的范围内，及时向第一基金会和第一基金会银行发出此类要求的预先通知。(I)根据任何适用的法律或法规，代表必须披露或披露机密信息，并在适用的法律和法规不禁止的范围内，及时提前通知第一基金会和第一基金会银行。
(Ii)任何政府实体均须以其他方式要求第一基金会和第一基金会银行代表披露或披露机密信息，前提是代表真诚地要求对机密信息保密，并在适用的法律法规不禁止的范围内，及时向第一基金会和第一基金会银行发出此类要求的预先通知。(Ii)任何政府实体都应以其他方式要求代表披露或披露机密信息，并在适用的法律法规不禁止的范围内，及时提前通知第一基金会和第一基金会银行。
(Iii)根据代表的法律顾问的建议，代表有义务披露或承担藐视法庭或遭受任何政府实体施加的其他谴责或处罚的责任，前提是代表真诚地要求保密信息的保密性，并在适用法律法规不禁止的范围内，及时向第一基金会和第一基金会银行发出此类要求的预先通知。
(C)根据“美国法典”第18编第1833(B)款，根据任何联邦或州商业秘密法，任何个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果该商业秘密是以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师作出的；或(B)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中作出的，则不应要求个人承担刑事或民事责任。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
(D)公司代表承认并同意公司或公司银行使用的任何和所有商品名称和样式，以及公司或公司银行开展业务所用的所有商标、视觉设计和徽标(统称为马克斯“)，是有价值的商标和服务标志，合并后所有权仍归第一基金会和第一基金会银行所有。签字人同意，除第一基金会或第一基金会银行以外的任何实体使用商标都会造成公众和客户的混淆，并稀释第一基金会和第一基金会银行的投资价值。因此，签署人无条件同意，如果任何商标用于作为金融服务提供商开展业务，或与向公众销售、推广或营销金融服务有关，他或她将不会直接或间接签订任何正式或非正式的商业安排或协议。
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3.禁止不征求意见。
(A)为了使First Foundation和First Foundation Bank可以拥有并享有本公司和Company Bank的所有权以及各自经营的业务(包括其商誉)的全部利益，并在合并生效后保护其与潜在或现有客户和客户的实质性关系及其商业秘密，代表同意，在适用期间(定义如下)内，未经First Foundation和First Foundation Bank代表任何金融机构的事先书面同意，他或她不得直接或间接地代表任何金融机构：招揽或协助招揽客户或潜在客户提供金融服务，或诱使或试图诱使本公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行的客户、潜在客户、供应商、分销商、转介人、高级管理人员、顾问或雇员终止、减少或改变该等人士与本公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行的关系，或采取任何对本公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行不利的行动。本第3条中包含的任何内容均无意禁止不专门针对本公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行的员工或客户的一般广告或一般征集。
(B)除本协定中使用的术语外，下列术语应具有规定的含义：
“适用期限“指自生效时间起至(I)生效时间后三(3)年，或(Ii)代表不再担任第一基金会或第一基金会银行董事、雇员或顾问之日起两(2)年结束的期间。
“客户指公司或公司银行自合并协议之日起至紧接合并生效前的任何时间与本公司或公司银行有金融服务关系的任何人士，以及在合并生效后至代表不再是第一基金会或第一基金会银行的董事、员工或顾问为止的任何时间与第一基金会或第一基金会银行有金融服务关系的任何人士。
“金融机构指12 C.F.R.348.2节中定义的“存款机构”及其任何母公司、子公司或附属公司，还应包括任何州特许商业银行、储蓄银行、信托公司、储蓄和贷款协会、工业贷款公司或信用合作社，以及任何类型的商业贷款人(包括以账户、房地产或任何其他抵押品为担保的贷款的贷款人)。？
“金融服务“应指商业、房地产、住宅、建筑、SBA和消费贷款的发起、购买、销售和服务；征集和提供存款和投资服务及相关服务；以及本公司、第一基金会及其各自子公司自生效时间起已经存在或正在考虑的所有其他服务。
“潜在客户“指公司或公司银行在合并生效前12个月内的任何时间积极与其建立金融服务关系的任何人，以及在代表担任第一基金会或第一基金会银行董事、员工或顾问期间的任何时间与第一基金会或第一基金会积极建立金融服务关系的任何人；但是，前提是公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行通过电视或媒体广告或社区推广活动等方式进行的一般业务招揽，并不构成对关系的积极追求。
“限制区指公司银行分行75英里内的任何县，包括佛罗里达州的布罗沃德县、夏洛特县、科利尔县、德索托县、格拉斯德县、亨德里县、高地县、李县、迈阿密-戴德县、门罗县、棕榈滩县或萨拉索塔县。
4.禁止竞业禁止。未经First Foundation事先书面同意(First Foundation可凭其唯一和绝对酌情决定权拒绝同意)，代表在适用期间不得直接或间接拥有、管理、运营、控制、聘用、提供服务、受雇于First Foundation，或与First Foundation拥有、管理、运营、控制、聘用、提供服务、受雇于First Foundation或与First Foundation
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任何人士(不论作为雇员、高级职员、董事、代理人、证券持有人、债权人、顾问或其他身份，但被动投资形式除外，不得超过任何类别证券的已发行股份或任何公司已发行股本总额的5%)以任何方式在受限制地区从事提供金融服务的权益。尽管有上述规定，代表并不被禁止或限制：(I)以存款人或被动投资者的身份维持或投资于任何互惠基金、银行或其他金融服务提供商；或(Ii)聘用任何财务顾问的服务；或(Iii)以担保或无担保的基础向任何从事提供金融服务的人士借款。
5、新闻发布会。
(A)首席代表承认，他或她不知道该代表对公司、公司银行、第一基金会和/或第一基金会银行有任何现有的索赔或抗辩(个人或其他)或抵销权利，除非本合同另有明确规定。为完成合并及合并协议所拟进行的其他交易，代表本人及其继承人和受让人(“释放方公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行及其各自的前任、继承人、受让人、高级管理人员、董事、雇员、代理人和受雇人、律师和会计师，以及与他们或其中任何人相互了解的所有自然人或法人，免除解除当事人或他们中的任何一方现在存在的或今后可能出现的任何形式的普通法、成文法或其他任何形式的任何已知索赔或诉讼因由的任何和所有已知的索赔或诉讼因由。或对于在本协议日期或之前发生或存在的任何事件或情况(统称为已公布的索赔”); 但是，前提是公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行不得免除：(A)本协议或合并协议项下或因此而产生的对代表人的任何义务；(B)作为公司股权持有人的任何权利代表人；(C)代表作为公司银行存款人和/或借款人关系产生的任何代表人债权；(D)就代表担任公司或公司银行董事、高级管理人员或雇员所引起的与本协议日期或之前发生的作为、情况、行动或不作为有关的任何事宜，根据公司或公司银行的公司章程或公司章程(在本协议日期存在)提出的任何潜在的赔偿索赔，只要该等索赔未被主张或不为代表所知；及。(E)任何不能作为法律事项予以释放的索赔(统称为“公司或公司银行章程”)；及(D)根据公司或公司银行的公司章程或公司章程可能提出的任何赔偿要求(每种情况下均在本协议日期存在)，涉及代表在本协议日期或之前发生的行为、情况、作为或不作为的任何事项(统称为“公司或公司银行”)。排除的索赔”).
(B)首席代表进一步免除本公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行因已公布的索赔(除外索赔除外)而产生或与之相关的任何未知或意外的索赔或损害。为了实现全部和完全免除，代表明确承认，除因本协议引起的索赔(以及排除的索赔)外，本协议旨在包括但不限于，截至本协议之日，代表不知道或怀疑存在的对代表有利的任何和所有索赔或诉讼理由，并且本协议预期所有此类索赔和诉讼理由将被消灭。
(C)如果第一基金会或第一基金会银行在生效时间或之后提出要求，首席代表应签署并向第一基金会和第一基金会银行交付一份新闻稿，其条款与本协议生效之日起至生效时间内第5节中规定的相同。
(D)在此情况下，双方明确理解并同意，本协议的条款是合同条款，而不仅仅是朗诵，本协议中包含的协议和转移的对价是为了妥协可疑和有争议的索赔，本公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行明确否认本公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行在本协议或与本协议相关的任何豁免或其他对价中作出的任何豁免或其他代价不得被解释为承认责任，本公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行均明确否认本协议的条款，并同意本公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行明确拒绝承担所有责任。代表特此声明并保证，在此承认的订立本协议和拟进行的交易的对价大于本协议中放弃、释放、放弃、放弃、宣判无罪的所有索赔、要求、诉讼和诉讼原因的价值，
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放弃和/或解除，本协议是对代表可能有或有权针对公司、公司银行、第一基金会和第一基金会银行及其前身、受让人、法定代表人、高级管理人员、董事、员工、律师和代理人提出的任何和所有此类索赔、要求、行动和诉讼理由的完全和解、清偿和解除，但本协议第5节规定的除外。
6.维护义务的独立性。本协议中规定的代表人契约应被解释为独立于代表人与公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行之间的任何其他协议或安排；代表对公司、公司银行、第一基金会或第一基金会银行提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不应构成针对代表人执行此类公约的抗辩理由。
7.设立公平救济基金。代表承认并同意，如果违反本协议的任何规定，第一基金会可能会受到不可弥补的损害，并且第一基金会在法律上没有足够的补救措施。因此，在发生实质性违反本协议的情况下，除了第一基金会可能拥有的任何其他法律或公平补救措施外，第一基金会应有权获得有管辖权的法院的临时限制令、初步禁令和永久禁令(包括但不限于具体履行)，以约束代表或代表或与代表一起行事的任何其他人以任何身份违反或违反本协议，并且代表在任何此类诉讼中服从该法院的管辖权。此外，在与代表讨论此事后，第一基金会有权通知任何第三方，第一基金会合理地认为，第一基金会违反了本协议的条款以及第一基金会在本协议项下的权利，正在或正在考虑与代表一起参与或接受代表的协助，并且任何此等有代表的人参与违反代表与第一基金会在本协议中规定的协议的活动，可能会引起第一基金会对该人的索赔。在此情况下，第一基金会有权通知任何第三方，第一基金会有权通知任何第三方，第一基金会合理地相信或正在考虑违反本协议，与代表一起参与或接受代表的协助，违反本协议的条款以及第一基金会在本协议项下的权利。
8.允许延长限制性公约的期限。如果代表人违反了第1至4节中包含的任何限制性公约，并且任何具体执行或禁止违反第1至4节中所包含的限制性公约的诉讼正在有管辖权的法院待决，则该限制性公约的期限将被延长，方法是增加代表违反行为持续的天数，以及仅当法院向寻求救济的一方给予特定履行或强制令救济时，此类法院诉讼的待决天数；但是，前提是由于上述原因或在适用法律允许的情况下，限制性契诺期限可增加的最多天数为365天。如果既有违反行为，又有未决的法庭诉讼，那么每一项持续的天数将被添加到此类限制性公约的期限中，但这两项继续的天数将只计算一次。
9、终止合同。如果合并协议在按照其条款规定的生效时间之前终止，本协议将自动终止，无需采取进一步行动。除非根据前一句话终止，否则本协议第1(B)、2(A)和2(D)条规定的代表义务在本协议终止后仍然有效，而本协议第3条和第4条规定的代表义务应在适用期限结束时终止。
10.严格保密。代表同意严格保密有关本协议、合并及合并协议的任何及所有重大非公开信息，并不向任何第三方披露有关本协议、合并或合并协议的任何重大非公开信息，直至本公司及First Foundation公开宣布合并，届时代表只可披露本公司及First Foundation已公开披露的信息。代表特此授权公司和第一基金会在与合并代表的身份和代表在本协议项下的义务的性质相关的任何公告或披露中发布和披露。
11.签署整个协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间所有先前的书面或口头协议。
5
关于本协议的主题，特此声明。本协议不得修改、补充或修改，除非经本协议各方签署的书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
12.取消律师费。如果任何法律或衡平法诉讼对于执行或解释本协议的条款是必要的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。
13、不具备可分割性。如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院裁定为在期限、活动或主题方面不合理，则该条款应被解释并视为仅延伸至该条款在适用法律下有效、合理和可执行的最长期限、活动范围或主题。如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。
14.发布安全公告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应采用书面形式，在亲自送达时，如果通过电子邮件发送，则在收到发送确认后，在下一个营业日通过信誉良好的夜间快递服务发送到以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)时，应被视为已发出：
如果是第一基金会：
第一基金会公司
新月楼200号，1400套房
德克萨斯州达拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦诺(Scott F.Kavanaugh)
电子邮件：skavanaugh@ff-inc.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所
市中心大道650号，10楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：约书亚·A·迪恩
电子邮件：jdian@sheppardmullin.com
如果给公司：
TGR金融公司
卡夫路3560号
佛罗里达州那不勒斯，邮编：34105
注意：Gary L.Tice
电子邮件：garytice@ffibank.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
宾夕法尼亚州史密斯·麦金农
松树东街301号，750套房
佛罗里达州奥兰多，邮编：32801
注意：杰克·P·格里利(Jack P.Greeley)
电子邮件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海滨大道，3100套房
东北桃树街1230号
亚特兰大，GA 30309
注意：特里·费拉罗·施瓦茨
电子邮件：tschwartz@sgrlaw.com
6
如果寄给代表，请寄到本协议签字页上的代表地址。
15、无约束力；转让。本协议对本协议双方、代表的继承人和法定代表人以及公司和第一基金会的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。代表无权转让其在本协议项下的义务。公司和第一基金会可以各自将其在本协议项下的权利转让给任何人或其附属公司。
16.行政管理法律；管辖权。本协议应受佛罗里达州适用于在该州内签订和完全履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何适用的法律冲突原则。根据本协议或与本协议有关的任何争议将在佛罗里达州的州或联邦法院提起诉讼，双方特此同意此类法院的专属管辖权。
17.支持独立审查和建议。代表表示并保证他或她已仔细阅读本协议；该代表在完全了解本协议的内容、其法律后果以及任何一方可能对其他各方享有的任何和所有权利的情况下执行本协议；该代表有机会就本协议中规定的事项以及该等事项所产生的权利和主张的权利接受独立的法律意见，并且该代表是在自愿的情况下签订本协议的。代表明确同意，不存在与本协议相反的预期，也不应利用行业惯例或行业惯例来修改本协议。双方同意，本协议在任何解释中不得被解释为对任何一方有利或不利。
18.取消标题。本协议各部分的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。
19.审查执行和对口单位。本协议可签署副本，每份副本将被视为正本，所有此类副本将被视为同一份协议。本协议经签署后，可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付，并可采用便携文档格式(.pdf)或其他电子或传真格式传输。就本协议而言，每份此类签署的传真、.pdf或其他电子记录应被视为原始签署的副本。本协议的每一方(I)同意受其自己的电子签名(该术语定义见下文)的约束，(Ii)接受本协议各方的电子签名，以及(Iii)同意此类电子签名在法律上等同于手动签名。术语“电子签名“指(A)签字方在签名页上的手动签名，由签字方转换为传真或数字形式(如.pdf文件)，并从签字方的习惯电子邮件地址、习惯传真号或其他双方商定的认证来源接收；或(B)签字方使用双方商定的数字签名服务提供商和数字签名过程执行的数字签名。
[签名页如下]
7
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。
第一基金会公司 | | |
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由以下人员提供： | | |
姓名： | | |
标题： | | |
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TGR金融公司 | | |
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由以下人员提供： | | |
姓名： | | |
标题： | | |
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代表 | | |
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姓名： | | |
地址： | | |
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竞业禁止、竞业禁止和保密协议的签字页
附件C
首份基金投票协议表格
投票协议，日期为2021年6月2日(此“协议书)，由特拉华州一家公司第一基金会公司(First Foundation Inc.)第一基础“)，TGR Financial，Inc.，佛罗里达州的一家公司(The公司)，及以下签署的第一基金会股东(“股东”).
鉴于，First Foundation和本公司正在签订一项协议和合并重组计划，日期为本协议之日(包括其所有附件、展品和附表，并经修订，合并协议)，据此，本公司将按照其中规定的条款和条件与第一基金会合并并并入第一基金会(合并“)，与此相关，公司股本的所有流通股将按照其中规定的方式交换第一基金会普通股。除非另有说明，此处使用和未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
鉴于合并后，第一佛罗里达诚信银行(一家佛罗里达州州立特许银行和本公司的全资子公司)将立即与第一基金会的全资子公司加利福尼亚州州立特许银行First Foundation Bank合并并并入第一基金会银行(First Foundation Bank)，First Foundation Bank是一家加州州立特许银行，也是First Foundation的全资子公司。
鉴于，股东拥有本协议签字页上确定的第一基金会普通股的股份(该等股份连同股东在本协议有效期内随后收购的所有股本(如有)，统称为股票”).
鉴于，为促使本公司与第一基金会签订合并协议并完成合并，股东同意订立并履行本协议。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下，特此确认该对价的收据、充分性和充分性：
1.签署投票股份协议。在第一基金会股东大会召开的每一次会议上，以及在每次延期、休会、休会或继续召开时，以及在第一基金会股东的每一次行动、同意或批准(包括书面同意)上，股东同意就以下所有股份投票、促使投票或给予同意：(A)赞成(I)批准合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易；(Ii)批准发行与合并协议相关的第一基金会普通股以及(Iii)为促成合并协议拟进行的交易而需要第一基金会股东批准的任何其他事项；(B)反对(I)任何反对批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的建议，或与合并或合并协议拟进行的交易构成竞争的任何建议，(Ii)可合理预期会导致违反合并协议或股东在合并协议下的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，及(Iii)任何建议、交易、协议、修订第一基金会证书或第一基金会附例或在可合理预期会阻止、阻碍、干预、延迟、推迟、阻碍、挫败或对完成合并或合并协议所考虑的其他交易或履行合并协议项下的条件产生不利影响的每一种情况下；及(C)按照第一基金会就任何延期、休会、延期所作的指示, 在第一基金会股东大会上与前述(A)或(B)项所述事项有关的任何延续或其他程序事项。股东须按照有关程序投票(或给予同意)，以确保投票结果妥为计算，包括为确定是否有法定人数及记录投票(或同意)的结果。
2、允许股权转让。
(A)取消禁止股份转让；其他行动。股东特此同意，在本协议生效期间，股东除非事先获得公司和第一基金会的书面批准，否则不得(I)以赠与或捐赠或其他方式出售、转让、质押、扣押、分发
1
处置任何股份(或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券)或其中的任何权益，不论是以实际处置、实物交收或通过套期保值交易、衍生工具或其他方式有效的经济处置，但慈善馈赠或捐赠除外，如接受者订立投票协议，约束接受者按本条例第1节规定的方式投票其股份，(Ii)与任何人订立违反或冲突或可合理预期违反的任何协议、安排或谅解，或采取任何其他行动，则不在此限。或(Iii)采取任何其他可合理预期的行动，在任何实质性方面损害或以其他方式对股东遵守和履行本协议项下的股东契诺和义务的权力、权威和能力产生不利影响。但前提是，本协议不禁止股东(X)处置或向第一基金会交出与授予或行使该股权奖励(如有)相关的第一基金会股票，以支付税款，或(Y)将股票转让和交付给股东的任何直系亲属或股东利益信托基金，或在股东去世后转让和交付股票；(Y)将股票转让给股东的任何直系亲属或股东去世后的信托基金，或(Y)转让和交付股票给股东的任何直系亲属成员或股东去世后的信托基金，或(Y)转让和交付股票给股东的直系亲属成员或股东去世后的信托基金；提供作为转让的前提条件，只有在受让人签订投票协议，约束受让人按照本条款第一节规定的方式对其股份进行投票时，才允许这种转让。一旦获得第一个基金会股东的批准，本第2节规定的禁令将不再适用于股东。
(B)批准表决权转让。股东特此同意，在本协议生效期间，股东不得将任何股份存入有表决权的信托基金，或(除本协议外)授予任何委托书或就任何股份订立任何投票协议或类似的协议或安排。
3.同意股东的陈述和保证。股东声明并向公司和第一基金会保证，以下陈述真实、正确，没有误导性：
(一)加大去产能力度。股东拥有订立和履行本协议项下股东义务的所有必要能力和权力。
(B)签署具有约束力的协定。本协议已由股东正式签署和交付，构成股东的有效和具有法律约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。
(C)不违反规定。股东签署和交付本协议并不构成违约，股东履行本协议项下的义务和完成本协议项下的交易不会违反、违反、冲突或构成股东作为当事一方或股东受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令、或股东须受其约束的任何法规、规则或条例项下的违约，也不会违反、抵触或构成任何协议、文书、合同或其他义务或股东作为当事一方或股东受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令项下的违约。
(D)增加所有权。除非附录A另有描述，或与慈善捐赠或根据本协议第2(A)节允许的其他交易有关，否则股份仅由股东实益拥有，并在本协议期限内登记在案。股东对股份拥有良好的、可交易的所有权，没有任何留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担。自本协议签署之日起，股东是本协议签名页上所列第一基金会普通股股票数量的受益者和记录拥有者。在本协议有效期内，股东拥有并将始终有(I)唯一投票权和唯一权力就本协议第1节规定的事项发出指示，(Ii)唯一处分权，(Iii)就本协议日期股东拥有的所有股份以及股东此后收购并在本协议有效期内实益拥有或登记在案的所有股份同意本协议规定的所有事项的唯一权力。就本协议而言，术语“实益所有权”应根据1934年“证券交易法”(经修订)下的规则13d-3解释，但任何人应被视为实益拥有该人根据任何协议、安排或谅解或在行使转换时可能获得的任何证券。
2
权利、交换权、认股权证或期权，或其他(不论购买该等证券的权利是立即行使，还是仅在时间过去后才可行使，包括60天内的时间推移、任何条件的满足、任何事件的发生或前述各项的任何组合)。
(E)提交所有异议和批准书。股东已采取一切必要行动批准本协议规定的行动。股东签署和交付本协议，以及股东履行本协议项下的义务和完成本协议规定的交易，不需要股东获得任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或通知。
(F)表示没有提起诉讼。在任何政府当局面前或由任何政府当局，并无任何诉讼、行动、调查或法律程序待决，或据股东所知，对股东或股东的任何关联公司构成威胁或影响的诉讼、行动、调查或程序可合理地预期会对股东履行本协议项下义务或及时完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大损害。
4、提出具体表现和补救措施。股东承认，如果股东未能履行本协议规定的义务，将不可能用货币衡量本公司和第一基金会受到的损害，如果发生任何此类违约，本公司和第一基金会将得不到足够的法律补救。因此，股东同意，除了法律补救或损害赔偿之外，禁令救济或其他公平补救是本公司和第一基金会对任何此类失败的适当补救，并且不会基于本公司和第一基金会可能在法律上有足够的补救而反对给予此类救济。股东同意股东不会寻求，也不会同意放弃与本公司或第一基金会寻求或获得此类公平救济相关的担保或张贴债券的任何要求。
5、终止协议期限；终止。本协议有效期自本协议之日起至生效之日止。如果合并未完成，合并协议根据其条款终止(违反本协议的情况除外)，本协议无效。
6、禁止停止转账订单。为进一步履行本协议，股东特此授权并指示First Foundation在自本协议之日起至本协议根据本协议第5条终止之日止的期间内，对所有股票发出停止转让指令。
7、严格保密。股东同意严格保密关于本协议、合并和合并协议的任何和所有重大非公开信息，并且在本公司和第一基金会公开宣布合并之前，不向任何第三人披露任何关于本协议、合并或合并协议的重大非公开信息，届时股东只能披露本公司和第一基金会公开披露的信息。股东特此授权本公司和第一基金会在与合并有关的任何公告或披露中公布和披露股东对股份的身份和所有权以及本协议项下股东义务的性质。
8.提高股东身份。股东以股东的身份签订本协议，而不是以第一基金会或其任何子公司的董事或高级管理人员(视情况而定)的身份签署本协议，而不是以第一基金会或其任何子公司的股东的记录或实益拥有人的身份签订本协议。本协议(A)中的任何内容都不会限制或
股东以董事或高级管理人员的身份采取的任何行动或不作为，包括在行使合并协议项下的权利时所采取的任何行动或不作为，均不应被视为违反本协议，或(B)将被解释为禁止、限制或限制股东作为高级管理人员或高级管理人员对第一基金会或其股东行使受托责任。(B)任何行为或不作为均不应被视为违反本协议；或(B)将被解释为禁止、限制或限制股东作为高级管理人员或高级管理人员对第一基金会或其股东行使受托责任。
9.签署整个协议。本协议包含各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面或口头协议。除非双方签署书面文件，否则不得修改、补充或修改本协议，不得修改或放弃本协议的任何规定。
3
派对在此举行。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
10.取消律师费。如果任何法律或衡平法诉讼对于执行或解释本协议的条款是必要的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。
11、不具备可分割性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用应被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款或应用仅在该无效或不可执行的范围内不可执行，该条款的其余部分被认定为无效或不可执行，且该条款适用于除被认定为无效的一方以外的个人或情况以及本协议的其余部分不受影响。
12.发布安全公告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应采用书面形式，在亲自送达时，如果通过电子邮件发送，则在收到发送确认后，在下一个营业日通过信誉良好的夜间快递服务发送到以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)时，应被视为已发出：
如果是第一基金会：
第一基金会公司
新月楼200号，1400套房
德克萨斯州达拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦诺(Scott F.Kavanaugh)
电子邮件：skavanaugh@ff-inc.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所
市中心大道650号，10楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：约书亚·A·迪恩
电子邮件：jdian@sheppardmullin.com
如果给公司：
TGR金融公司
卡夫路3560号
佛罗里达州那不勒斯，邮编：34105
注意：Gary L.Tice
电子邮件：garytice@ffibank.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
宾夕法尼亚州史密斯·麦金农
松树东街301号，750套房
佛罗里达州奥兰多，邮编：32801
注意：杰克·P·格里利(Jack P.Greeley)
电子邮件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海滨大道，3100套房
东北桃树街1230号
亚特兰大，GA 30309
注意：特里·费拉罗·施瓦茨
电子邮件：tschwartz@sgrlaw.com
4
如果寄给股东，请寄到本协议签字页上的股东地址。
13.授权转让；具有约束力。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
14.行政执法权；管辖权。本协议应受特拉华州适用于在该州内订立和完全履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区的法律的任何适用的法律冲突原则。本协议项下或与本协议有关的任何争议将在特拉华州的州或联邦法院提起诉讼，双方特此同意此类法院的专属管辖权。
15.支持独立审查和建议。股东声明并保证股东已仔细阅读本协议；股东在完全了解本协议的内容、其法律后果以及任何一方可能对其他各方拥有的任何和所有权利的情况下执行本协议；股东有机会就本协议规定的事项以及此类事项所产生的权利和主张的权利获得独立的法律意见，并且股东是根据股东的自由意愿订立本协议的。股东明确同意，不存在与本协议相反的预期，也不应利用行业惯例或行业惯例来修改本协议。双方同意，本协议在任何解释中不得被解释为对任何一方有利或不利。
16.取消标题。本协议各部分的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。
17.审查执行和对口单位。本协议可签署副本，每份副本将被视为正本，所有此类副本将被视为同一份协议。本协议经签署后，可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付，并可采用便携文档格式(.pdf)或其他电子或传真格式传输。就本协议而言，每份此类签署的传真、.pdf或其他电子记录应被视为原始签署的副本。本协议的每一方(I)同意受其自己的电子签名(该术语定义见下文)的约束，(Ii)接受本协议各方的电子签名，以及(Iii)同意此类电子签名在法律上等同于手动签名。术语“电子签名“指(A)签字方在签名页上的手动签名，由签字方转换为传真或数字形式(如.pdf文件)，并从签字方的习惯电子邮件地址、习惯传真号或其他双方商定的认证来源接收；或(B)签字方使用双方商定的数字签名服务提供商和数字签名过程执行的数字签名。
[签名页如下]
5
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。
第一基金会公司 | | | |
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由以下人员提供： | | | |
姓名： | | | |
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TGR金融公司 | | | |
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由以下人员提供： | | | |
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股东 | | | |
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姓名： | | | 拥有的股份数量 |
地址： | | | |
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投票协议的签名页
附录A
申述的例外情况：
如果以下声明适用，☐将选择复选框：股东是股份的共同实益所有人，与股东的配偶一起。
☐表示，如果以下声明适用，则可以选中该框：股东与股东配偶对股票拥有共同投票权。
其他例外情况：
附件D
银行合并协议格式
银行合并协议，日期为[], 2021 (“银行合并协议)、第一佛罗里达诚信银行(First佛罗里达Integrity Bank)之间(公司银行“)和第一基础银行(”第一基础银行”).
鉴于，Company Bank是一家佛罗里达州州立特许银行，也是佛罗里达州TGR金融公司(TGR Financial，Inc.)的全资子公司。公司“)，主要营业地点在佛罗里达州那不勒斯；
鉴于，First Foundation Bank是一家加利福尼亚州特许银行，也是特拉华州一家公司First Foundation Inc.的全资子公司(“First Foundation Inc.第一基础“)，主要营业地点在加利福尼亚州欧文市；
鉴于，First Foundation与本公司于2021年6月2日签订了合并重组协议和计划(合并计划)，据此，本公司将与First Foundation合并并并入First Foundation，First Foundation为尚存的法团(母公司合并“)；及
鉴于，公司银行和第一基金会银行董事会已批准并认为可取的是完成本协议规定的合并，即公司银行将在母公司合并生效后立即按本协议规定的条款与第一基金会银行合并并并入第一基金会银行。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互约定和协议，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：
1、中国政府批准了这项合并。根据本银行合并协议的条款和条件，在生效时，公司银行应与第一基础银行(“第一基础银行”)合并并并入第一基础银行(“第一基础银行”)。合并“)根据加利福尼亚州的法律。第一基础银行应为合并中尚存的公司(“幸存银行“)，公司银行将不再单独存在。
(二)制定完善的公司章程和章程。在紧接生效时间之前有效的第一基础银行的公司章程和章程应是存续银行的管理文件，直到根据其条款和适用法律予以修改、修订或废除为止。
3、办公室：办公室，办公室。存续银行的名称应为“第一基础银行”。存续银行的总办事处应为紧接生效时间之前的第一基础银行的总办事处。在合并完成后，公司银行和第一基金会银行所有在生效时间之前合法运营的分行将继续是幸存银行的分行，但在合并完成后，公司银行和第一基金会银行以及适用的监管机构可能授权的任何办事处的开设或关闭。
4、董事会董事和高管。紧接合并后的存续银行的董事和高级管理人员应为紧接合并前的第一基础银行的董事和高级管理人员。
5、提高了合并的有效性。合并应在经加州国务卿认证的本银行合并协议向加州金融保护和创新部-金融机构分部提交的日期和时间生效，或按照加州金融法(The California Financial Code)第4887(B)节的规定提交的申请中规定的日期和时间生效。有效时间”).
6、中国政府对合并的影响进行了评估。在生效时，合并的效力应符合加利福尼亚州公司法总则的规定。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间：
1
(A)根据法律，公司银行对每一类财产(不动产、动产和混合财产)、有形财产和无形财产以及据法权产的所有权利、特许经营权和权益应凭借合并而转让和归属尚存银行，而无需任何契据或其他转让，尚存银行在没有任何法院或其他任何命令或其他行动的情况下，应持有和享有财产、特许经营权和利益的所有权利，包括指定、指定和提名，以及所有财产、特许经营权和权益，包括指定、指定和提名，以及所有财产、特许经营权和权益，包括指定、指定和提名，以及所有财产、特许经营权和权益，包括指定、指定和提名，以及所有财产、特许经营权和利益，包括指定、指定和提名，以及所有财产、特许经营权和权益接管人和委员会，以及任何其他受信人的身份，其方式和程度与公司银行在紧接生效时间之前持有或享有的权利、特许经营权和权益相同；和
(B)根据规定，尚存银行应对公司银行的所有固定或或有负债，包括其所有存款、账户、债务、义务和合同，到期或未到期，不论是否应计、绝对、或有或有，不论是否在资产负债表、账簿或其记录上反映或保留，以及债权人或权利人的所有权利和对公司银行财产的所有留置权应不受损害地保留；有效期结束后，尚存银行将继续就这些负债发行储蓄账户。
7.取消对股票的影响。
(a) 公司银行。截至生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司银行普通股，将因合并而被注销，而持有者不采取任何行动，无需对价。凡在生效日期前存入公司金库的公司银行普通股，应予以注销。
(b) 第一基础银行。在生效时间之前发行和发行的第一基础银行普通股每股不变，继续发行和发行。
8、合作伙伴。本银行合并协议可由一份或多份副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起应构成一份协议。
(九)依法治国，依法治国。本银行合并协议在各方面均受加利福尼亚州法律管辖，包括但不限于有效性、解释、效力和履行。
10.修订“宪法修正案”。在适用法律的约束下，本银行合并协议只能在生效前的任何时间经第一基础银行和公司银行的书面协议进行修改、修改或补充。
11、免税、免税。本银行合并协议的任何条款或条件可由本协议任何一方或其股东通过放弃方董事会采取的行动随时放弃。
12.他们完成了一项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本银行合并协议。
13.不同意终止合同。本银行合并协议应在合并计划终止时根据其条款在生效时间之前终止。银行合并协议也可以在生效时间之前的任何时间由公司银行和第一基金会银行签署的文书终止。
14、中国不承认这一条件的先例。合并及双方在本银行合并协议项下的义务应以根据合并计划在生效时间或之前完成母公司合并为准。
2
15、中国同意签署整个协议。除本银行合并协议和合并计划另有规定外，合并计划和本银行合并协议(包括本协议中提及的文件和文书)构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。若协议条款与本银行合并协议条款有冲突，以合并计划条款为准。
[签名页如下]
3
第一基础银行和公司银行均由其正式授权的人员代表其签署本银行合并协议，特此为证。
| 第一基础银行 | |
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| 由以下人员提供： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| 由以下人员提供： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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| 佛罗里达第一诚信银行 | |
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| 由以下人员提供： | |
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