424B5

关于本招股说明书增刊和随附的招股说明书提供的3965,611股Avista公司普通股中的3,000,000股，根据规则457(C)和(R)计算的14,136.09美元的注册费已转交美国证券交易委员会。这类股票的拟议最高总发行价是通过将300万股乘以每股43.19美元计算得出的，这是综合报告系统中报告的Avista普通股在2021年8月2日的高价和低价的平均值。本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份余额为935,611股，代表日期为2020年5月14日的招股说明书补充文件及随附的招股说明书提供的3,170,611股普通股中未售出的部分。因此，有关该935,611股的登记费已缴交，无须再支付该等费用。本段应视为更新上述注册声明中的注册费计算表。

招股说明书副刊

(至2019年5月13日的招股说明书 )

3935,611股

Avista公司

普通股

我们可能会不时通过以下指定的销售代理提供并出售最多3,935,611股普通股。

根据适用的销售代理协议，我们可以通过本招股说明书附录中指定的一家或多家销售代理，在一段时间内不时以销售时的市价进行交易，发售和出售我们普通股的股票。我们将向每位销售代理支付佣金，佣金不得超过根据适用的销售代理协议通过其作为代理出售的所有股票每股毛价的2%，除非销售代理协议中另有规定。协议中另有规定的除外。任何销售代理均不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但每个销售代理均同意作为我们的销售代理，按照适用的销售代理协议的条款和约束条件，使用其商业上合理的努力，按照该销售代理与我们商定的条款出售所提供的股票。普通股股票在任何一天只能通过一家销售代理进行发售和出售。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为AVA。综合报告系统中报告的我们普通股在2021年8月5日的最后一次销售价格为每股43.13美元。

？请参见第S-3页开始的风险因素，了解购买我们的普通股之前应考虑的某些因素的参考。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


美国银行证券

	摩根大通

		KeyBanc资本市场

			MUFG

本招股说明书增刊日期为2021年8月6日

除本招股说明书附录和随附的招股说明书外，我们未授权任何人向您提供任何信息。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的信息仅在这些文档的相应日期是准确的。我们不会出售这些证券，也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

S-2

投资普通股涉及风险。在决定投资之前，您应审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。请参阅随附的招股说明书中的详细信息。特别是，您应该仔细考虑在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中讨论的风险和不确定性，以及在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定因素在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中讨论并引入作为参考。

投资Avista普通股的相关风险

我们普通股的市场价格不断波动。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，在该交易所和其他地方交易。市场价格持续波动。

我们普通股市场价格的波动是由多种因素造成的，其中大部分是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•

一般影响美国和全球金融市场的任何和所有因素，包括但不限于美国和全球总体经济状况；

•

与我们有关的事件或情况，特别是与我们提交给证券交易委员会的定期报告中讨论的风险因素有关的事件或情况；

•

我们的经营业绩、我们资产的感知价值或我们的业务前景的周期性变化，或者投资者或证券分析师对这种变化的看法或预期；

•

电力和天然气公用事业行业的周期性发展或前景变化，或者投资者或证券分析师对该等发展或变化的看法或预期；

•

我们继续支付股息的能力或股息水平的任何变化，或者投资者或证券分析师对股息的看法或预期；以及

•

我们未来出售股权和其他证券。

我们普通股季度股息的任何减少、中断或取消都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的股息支付完全由我们的董事会 (董事会)自行决定。董事会定期审议股息水平，考虑到许多因素，包括但不限于

•

我们的经营业绩、现金流和财务状况；

•

我们的商业策略是否成功；以及

•

一般的经济和竞争条件。

我们的信贷安排有金融契约，限制了债务占我们整体资本结构的百分比。这些可能会限制我们支付股息的能力。我们目前正在遵守这些规定。此外，我们的条款中包含的优先股条款

S-3

除分销计划中所述以及所需的监管批准外，我们不受限制地发行额外普通股，无论是在本次发行中还是在未来的任何发行中。我们也不受限制地发行其他可转换为普通股、可行使或可交换的普通股的证券。？我们普通股的市场价格可能会因大量出售我们的普通股或任何此类证券，或认为这些出售可能发生而受到不利影响。

我们普通股的股票在结构上比我们所有的其他证券都要低。

如果我们在破产、破产或类似程序中被重组、清算或解散，债务证券和其他债务(包括贸易应付账款)的持有者和优先股持有者将优先于普通股持有者获得我们可用资产的分配。进行此类分配后，可能仍有不足的资产或根本没有资产可供分配给我们普通股的持有者。

此外，我们可能会产生额外的债务，并可能在未来发行优先股。我们普通股的市场价格可能会受到额外债务或大量发行优先股的不利影响。

前瞻性陈述的避风港

我们会不时作出前瞻性陈述，如有关预期或未来财务表现、现金流、资本支出、股息、资本结构、其他财务项目、战略目标、商业环境和运营计划的陈述。这些陈述基于基本假设(其中许多假设又基于进一步的假设)。这些声明在我们根据1934年修订的证券交易法提交的报告中和其他地方都有发表。前瞻性陈述是除历史事实之外的所有陈述，包括但不限于，通过使用诸如但不限于：将？、？可能？、？可能？、？应该？、？意向？、计划？、？寻求？、？预期？、？估计？、？预期、？预测？、？项目？、？预测？及类似表述而确定的那些陈述，包括但不限于：将？

前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性等因素的影响。这些因素大多超出了我们的控制范围，其中许多因素可能会对我们的运营、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。这可能导致实际结果与我们声明中预期的结果大不相同。此类风险、不确定性和其他因素包括(但不限于)本招股说明书附录中的风险因素标题下列出或提及的风险因素。

我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的。我们认为，基于对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的检查等考虑因素，这些建议是合理的。然而，不能保证我们的期望、信念或计划一定会实现或实现。此外，任何前瞻性声明仅说明截至该声明发表之日。我们没有义务更新任何前瞻性声明或声明，以反映在作出此类声明之日或之后发生的事件或情况

S-4

除法律另有要求外，反映意外事件的发生。新的风险、不确定性和其他因素时有出现，我们无法预测所有此类因素，也无法评估每个此类因素对我们业务的影响或任何此类因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

该公司

Avista主要是一家电力和天然气公用事业公司，还有其他一些商业企业。我们的公司总部位于华盛顿州斯波坎。我们的公用事业业务在华盛顿、爱达荷州、俄勒冈州和蒙大拿州的部分地区提供电力和天然气，并通过一家子公司在阿拉斯加的朱诺提供电力和天然气。有关更多信息，请参阅附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件。

配送计划

一般信息

Avista已经与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司和三菱UFG证券美洲公司作为我们的销售代理签订了单独但基本相同的销售代理协议，根据这些协议，我们可以发行和出售Avista普通股的股票。

根据与各销售代理签订的销售代理协议，Avista普通股股票的销售(如果有的话)将在1933年证券法第415条定义的市场产品中进行，包括直接在纽约证券交易所(Avista普通股的主要现有交易市场)、通过1934年交易法下的ATS监管规定的另类交易系统、或通过任何其他电子通信网络进行销售。此外，Avista普通股的股票可以通过我们和任何销售代理书面同意的其他方式提供和出售，包括私下协商的交易。在与每个销售代理签订的销售代理协议期限内，根据协议中规定的条款和条件，我们可以向该销售代理发送销售通知，说明：

•

卖出期的长短，不得超过20个交易日；以及

•

不得低于其销售的最低价格。

在任何一天，我们将只向一个销售代理提交与Avista普通股销售相关的订单。

在收到Avista的销售通知后，根据适用的销售代理协议的条款和条件，每个销售代理已同意按照其正常的交易和销售惯例，在销售通知指定的销售期内，按照该通知指定的条款出售我们在该通知中指定的股份数量。我们或适用的销售代理可在适当通知其他销售代理后，随时暂停该销售代理发售Avista普通股，销售期将立即终止。我们与Avista普通股购买者之间的结算将在出售之日后的第二个交易日进行。根据适用的销售代理协议，每个销售代理根据任何销售通知出售股份的义务受多个条件的约束，每个销售代理保留自行决定放弃这些条件的权利。

我们将向每位销售代理支付佣金，佣金不得超过根据适用的销售代理协议通过其作为代理出售的所有股票每股毛价的2%，除非另有规定

S-5

Avista普通股是一种交易活跃的证券，根据交易法规则M的第101(C)(1)条，不受规则M的要求的约束。如果我们或销售代理有理由相信Avista普通股不是此类例外证券，则该方应立即通知另一方，在双方判断Avista普通股为此类例外证券之前，可暂停销售该销售代理协议项下的Avista普通股。

关于本招股说明书附录中设想的Avista普通股的销售，每位销售代理可被视为1933年证券法所指的承销商，支付给每位销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿每位销售代理的某些民事责任，包括1933年证券法规定的责任。

本协议中设想的Avista普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和适用的销售代理可能同意的其他方式进行结算。

此次发售的初始费用估计约为400,000.00美元，由我们支付。

根据任何销售代理协议发售Avista普通股将在(1)根据销售代理协议出售我们普通股的最大数量的第一天(2)我们或销售代理根据该协议终止该销售代理协议之日和(3)2024年5月14日终止之日中最早的日期终止。根据任何销售代理协议发行Avista普通股将于以下日期中最早的一天终止：(2)我们或销售代理根据该协议终止该销售代理协议；(3)2024年5月14日。以上第 (2)条所述，我们或销售代理根据该协议终止其中一项销售代理协议，本身并不会导致任何其他销售代理协议的终止。？截至本招股说明书附录日期，股票的最大数量为3935,611股，或随后根据销售代理协议确定的更高数量。

我们已根据每份销售代理协议约定，在未经销售代理事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、签约出售、出售、授予任何购买或以其他方式处置的选择权、Avista普通股或可转换为或可交换为Avista普通股的股票、认股权证或任何购买权或收购Avista普通股(I)在该协议下向销售代理发出的销售通知中指定的销售期内，以及(Ii)在期限内的任何时间特定的销售代理可以在不公开通知的情况下随时表示同意。本段所述的限制不适用于以下产品的销售：

•

适用的销售代理协议或其他销售代理协议规定的股份；

•

股票、购买股票的期权或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、任何股票购买或所有权计划或任何股息再投资和股票购买计划在任何情况下可发行的股票；

•

在通过引用并入的文件中披露的证券转换或行使认股权证、期权或其他权利时可发行的股票；或

•

通过合并或其他方式收购其他实体的业务、资产或证券时可作为对价发行的股票。

销售代理及其附属公司已经并可能在未来为我们提供投资银行、商业银行、企业信托服务和其他服务，他们已经或可能有权获得常规费用和费用报销。

S-6

销售代理或其各自的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，我们可能会不时使用通过销售代理销售普通股的净收益来偿还全部或部分贷款。因此，销售代理或其各自的附属公司可能获得这些普通股销售净收益的5%以上。因此，根据FINRA规则5121(公开发行有利益冲突的证券)，销售代理可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，在FINRA规则5121适用的范围内，销售代理将根据该规则进行股票分配，并且在未事先获得帐户持有人的具体书面批准之前，不会确认向其行使自由裁量权的帐户出售股份。

法律事务

Avista副总裁格雷戈里·C·赫斯勒(Gregory C.Hesler)、Avista总法律顾问、公司秘书兼首席道德/合规官以及Avista的法律顾问Bracewell LLP将在此向Avista传达股票的合法性和某些其他事项。在发表意见时，Bracewell LLP可能会根据Esq的Gregory C.Hesler的意见，依据《华盛顿商业公司法》管辖的事项。位于马萨诸塞州波士顿的Choate，Hall&Stewart LLP将担任销售代理的法律顾问。

S-7

本招股说明书以引用方式并入有关Avista Corporation的重要业务、财务和其他信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。查看哪里可以找到更多信息。您可以通过致电或写信至以下地址，免费从我们那里获取包含此类信息的文件的副本：

Avista公司

邮局信箱3727号

华盛顿州斯波坎，邮编：99220

注意：财务主管

电话：(509)489-0500


关于本招股说明书			2
风险因素			3
Avista公司			3
收益的使用			4
债券说明			4
注释说明			14
优先股说明			23
普通股说明			25
在那里您可以找到更多信息			34
法律事项			35
专家			35

除本招股说明书、随附的与发行特定证券有关的招股说明书附录以及我们或任何承销商或代理人指定该等证券的最终条款的任何书面通信外，我们未授权任何人向您提供任何信息。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书附录以及任何此类书面通信中包含或通过引用并入的信息仅在这些文档各自的日期是准确的。我们不会出售任何证券，也不会在任何不允许提供证券的司法管辖区征集购买任何证券的要约。

关于本招股说明书

本招股说明书是Avista Corporation使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概括介绍了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括或通过引用合并任何风险因素的详细当前讨论，并将讨论适用于这些证券的任何特殊考虑因素，包括分配计划。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在您可以找到更多信息的章节中描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书附录或此处通过引用合并的文件在本招股说明书附录日期之后或该招股说明书附录日期之后提交的文件之间存在任何不一致之处，您应以该招股说明书附录或合并文件中包含的信息为准(视具体情况而定)。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则招股说明书中提及的我们、我们或英伟达或其他类似术语均指英伟达公司。

根据日期为1939年6月1日的抵押和信托契约发行的担保债券(原抵押贷款)，由Avista和花旗银行(北卡罗来纳州)作为继任受托人(原抵押贷款受托人)发行，原抵押贷款经不时修订和补充，以下称为原抵押贷款。本招股说明书提供的担保债券以下称为债券。

•

Avista和纽约梅隆银行之间根据Indenture发行的无担保票据、债券或其他债务证券，日期为1998年4月1日 (原始Indenture)，作为继任受托人(Indenture受托人)，原始Indenture经不时修订和补充，以下称为 Indenture。本招股说明书提供的无担保票据、债券和其他债务证券(债券除外)以下称为票据，与债券一起，以下称为债务证券。

•

优先股，无面值(优先股)。本招股说明书提供的优先股以下称为新优先股。优先股的条款包括Avista重新修订的公司章程(章程)及其附例(附例)中所述的条款，以及华盛顿商业公司法(华盛顿商业公司法)对其适用的条款。

•

普通股，无面值(普通股)。普通股条款包括章程和章程中规定的条款以及华盛顿BCA对其适用的条款。

本招股说明书提供的普通股股票，连同债务证券和新优先股，以下有时统称为？证券？

我们也可能提供混合证券，它结合了两种或两种以上证券的某些特征。

除混合型证券或本招股说明书附录中另有规定外，本招股说明书中包含的各个类证券(和/或普通股，通过引用并入本文)的描述是独立的，且一类证券的描述与另一类证券的发售无关。

欲了解更多有关该证券的详细信息，您可以阅读注册说明书中的证物。这些证物已与注册声明一起归档，或通过参考注册声明中列出的较早的SEC备案文件进行合并。查看哪里可以找到更多信息。

危险因素

投资证券涉及风险。在决定投资之前，您应审阅本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。请参阅此处可以找到更多信息的位置。特别是，您应仔细考虑风险因素、前瞻性陈述和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的风险和不确定因素，这些讨论和分析包含在本文引用的年度和季度报告中，以供参考。？

此外，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性与其提供的特定证券相关。

Avista公司

Avista Corporation于1889年在华盛顿州注册成立，主要是一家电力和天然气公用事业公司，还有其他一些商业企业。我们的公司总部设在华盛顿州的斯波坎，这是华盛顿的第二大城市。斯波坎是商业、交通、医疗、工业和

内陆西北地区(华盛顿州东部和爱达荷州北部)的文化中心。地区性服务包括政府和高等教育、医疗服务、零售贸易和金融。通过我们的子公司阿拉斯加电灯和电力公司，我们还在阿拉斯加州朱诺市和行政区提供电力公用事业服务。

我们有两个需要报告的业务部门，如下所示：

•

Avista公用事业公司Avista Corporation的运营部门，包括太平洋西北部受监管的公用事业运营。Avista Utilities在华盛顿东部和爱达荷州北部的部分地区提供配电和输电以及天然气分销服务。Avista Utilities还在俄勒冈州东北部和西南部的部分地区提供天然气配送服务。Avista Utilities在华盛顿、爱达荷州、俄勒冈州和蒙大拿州设有发电设施。Avista Utilities还向蒙大拿州的一小部分客户供电，其中大部分是运营Avista Utilities和Noxon Rapids发电设施的员工。Avista Utilities还从事电力和天然气的批发采购和销售，作为能源管理及其负荷服务义务的组成部分。

•

阿拉斯加电灯电力公司这是一家在阿拉斯加州朱诺市和朱诺市提供电力服务的公用事业公司，是阿拉斯加能源和资源公司(AERC)的全资子公司和主要运营子公司。

我们还有其他业务，包括风险基金投资、房地产投资以及Avista Capital的某些其他投资。 Avista Capital是Avista Corporation的直接全资子公司。这些活动不代表一个可报告的业务部门，由Avista公司的各种直接和间接子公司进行。

关于子公司的收购和处置、我们在Avista Capital和其他子公司的投资以及每个业务部门(和其他子公司)的经营业绩的详细信息，请参阅本文引用的文件，以了解有关收购和处置子公司、我们在Avista Capital和其他子公司的投资以及每个业务部门(和其他子公司)的经营业绩的详细信息。

收益的使用

除非我们在本招股说明书的附录中另有说明，否则Avista打算将发行和出售本招股说明书提供的证券的净收益用于以下任何或所有目的：(A)为Avista Utilities的建设、设施改善和维护计划提供资金，(B)为即将到期的长期债务再融资，(C)至继续为长期债务的报废(通过赎回、购买或收购)提供资金，(D)偿还短期债务，(E)实现法律允许的其他一般公司目的；及(F)偿还Avista金库以前用于上述任何目的的资金。

债券说明

Avista可以分一个或多个系列发行债券，也可以在一个系列内分一个或多个部分发行债券。债券的条款将包括抵押中所述的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)成为抵押一部分的那些条款。债券连同抵押项下所有其他未偿还债务证券，以下统称为抵押证券。以下摘要并不完整，在所有方面均受《抵押和信托契约法案》的条款约束，其全部内容均受《抵押法案》和《信托契约法案》的约束。本摘要在所有方面均受《抵押法案》和《信托契约法》的约束。Avista已经提交了抵押，以及抵押的补充契约形式，以建立一系列债券，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。本标题下使用的未在本招股说明书中另行定义的大写术语具有抵押品中规定的含义。凡提及抵押品的特定条款或抵押品中定义的条款时，此处所述的这些条款或定义的摘要通过参考抵押品中所载的实际条款或定义来进行整体限定。

(A)债券将计息的利率(如有)或确定该利率或利率(如有)的方法；。(B)任何该等利息的产生日期；。(C)支付任何该等利息的付息日期；。(D)英伟达推迟或延长付息日期的权利；。(E)在任何付息日期应付的任何利息的定期记录日期。(F)债券利息将在任何付息日支付的人，但债券在正常记录日期收盘时以其名义登记的人除外；

•

Avista可以选择全部或部分赎回债券的价格、条款和条件的任何一个或多个期限，或一个或多个日期；

•

(A)Avista根据任何偿债基金或其他强制性赎回条款或根据持有人(定义见下文)的选择赎回或购买任何债券的义务或义务(如有)；(B)根据该义务赎回或购买债券的价格或价格以及条款和条件的一个或多个期限或日期；以及(C)适用的例外情况

•

债券可转换为Avista其他证券的条款(如果有)；

•

除1,000美元面额和1,000美元整数倍以外的任何债券可发行的面额；

•

如果债券是以全球形式发行的，托管人的身份；以及

•

债券的任何其他条款。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则英伟达将在每个付息日向债券注册人(就本招股说明书本节而言，任何抵押证券的注册持有人在此称为持有人)支付每笔债券的利息(如果有的话)，截至与该付息日期相关的正常记录日期的交易结束为止；但是，如果英伟达将在到期日(无论是在 )支付利息，则Avista将向该债券的注册人支付利息(在招股说明书的本节中，任何抵押证券的注册持有人在与该付息日期相关的正常记录日期的交易结束时)；但是，如果Avista将在到期日(无论是在 )支付利息

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Avista将在债券到期日向注册持有人提交债券时向注册持有人支付债券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)，该公司信托办事处位于纽约的花旗银行(Citibank)北卡罗来纳州，作为Avista的付款代理。Avista可以更改债券的支付地点，可以指定一个或多个额外的支付代理(包括Avista)，并可以免去任何支付代理，所有这些都由Avista自行决定。

除适用的招股说明书附录另有规定外，任何转让或交换债券的登记均不收取服务费，但英伟达可能要求支付足以支付由此产生的任何税费或其他政府费用的金额。Avista将不需要在任何付息日期或选择赎回债券之前的下一个期限内转让或交换任何债券，也不需要转让或交换已被选择全部或部分赎回的任何债券，或者Avista将根据持有人的选择收到全部或部分赎回通知的任何债券的转让或交换。(原始抵押贷款，SEC12)

救赎

适用的招股说明书补充文件将注明债券的赎回程度(如果有的话)：(A)根据Avista的选择权进行一般赎回，或(B)通过申请(根据Avista的选择权或根据抵押的要求)特别赎回(X)存放在抵押受托人的现金(如下面的债券报废特别规定所述)或(Y)存放于抵押受托人的现金(Y)存放于

赎回通知将于指定赎回日期不少于30天前以邮递方式发出。(原始抵押贷款，SEC52，如由第十四个补充义齿补充)

如果要赎回的债券少于一个系列的全部债券，则抵押受托人将按照其酌情认为适当的方法，或以就任何特定系列指定的其他方式，以抽签方式选择要赎回的的特定债券。(原始抵押贷款，SEC52；第四十九个补充义齿，第Iv)

Avista可选择的任何赎回通知可声明，赎回将以抵押受托人在指定赎回日期或之前收到足以支付该等债券的本金和溢价(如有)以及利息(如有)为条件的该通知为条件，且如果未收到该等款项，则该通知将无效，Avista将不需要赎回该等债券。(原始抵押贷款，SEC52)

发行额外的抵押证券

发行基数

除债券外，还可以根据抵押发行其他债务证券。抵押项下可能未偿还的债务证券的当前本金金额为10,000,000,000美元。然而，Avista保留修改抵押贷款的权利(未经现在或今后未偿还的任何抵押证券持有人的任何同意或采取其他行动)，以取消这一限制。

任何系列的按揭证券均可根据以下条件不时发行：

•

向Avista(以较低者为准)支付的662/3%的成本或公允价值(以较低者为准)的新增财产，这些财产以前没有作为任何抵押申请的基础，因此在调整抵销财产报废后不构成基金财产；

新增财产一般包括1939年5月31日之后获得的电力、天然气、蒸汽或水财产，但可能不包括主要用于生产或收集天然气的财产。如果此类物业的所有权和运营在Avista的公司目的范围内，则可以使用任何此类物业增建，无论Avista是否在任何时候获得政府当局可能需要的所有必要的许可来运营此类物业增建。

抵押规定，Avista工厂账户中记录的财产账面价值的任何减值均不构成财产报废，但与被遗弃、销毁或处置的财产的实际报废相关，以及与将该等财产全部从工厂账户中移除的相关除外。

不得在受优先留置权约束的财产增加的基础上发行抵押证券，除非由此担保的优先留置权债券已通过从可发行的抵押证券中扣除的资格，且不超过此类财产增加的成本或公允价值的662/3%(以较少者为准)，并且除非以受继续优先留置权和某些其他项目限制的财产发行的当时未偿还的抵押证券不会超过15%(以较少者为准)。在此情况下，不得发行受优先留置权和某些其他项目限制的优先留置权债券，且不超过Avista的成本或公允价值的662/3%(以较少者为准)，并且除非以受继续优先留置权和某些其他项目限制的财产为抵押发行的抵押证券不超过15%。

抵押交付之日后获得的抵押财产的优先留置权金额可以在收购此类财产后增加，但如果任何受该优先留置权约束的财产应作为抵押申请的基础，则所有额外义务均交由抵押受托人或其他优先留置权持有人承担。(br}在抵押交付之日后获得的抵押财产的优先留置权金额可以在收购此类财产后增加，但前提是，如果任何受该优先留置权约束的财产成为抵押贷款申请的基础，则所有额外义务均交由抵押受托人或其他优先留置权持有人承担)。

(原始抵押，秒。4 至8、20至30、46和120；第一补充义齿，SEC2；第十一补充性义齿，SEC。5；第十二次补充义齿，美国证券交易委员会1；第14次补充义齿，美国证券交易委员会4；第十七次补充义齿，SEC。3；第十八种补充性义齿，秒。1、2和6；第26次补充义齿，SEC2.第二十九条补充义齿。第52号补充义齿，第II条。i)

净收益测试

一般而言，Avista不得基于财产增加或现金发行抵押证券，除非连续12个月的净收益(所得税、财产折旧和摊销前、财产损失和任何债务的利息以及债务折现和费用摊销前)至少是当时所有抵押证券(包括额外发行)和所有优先债务的年息要求的两倍，否则Avista不能以财产增加或现金发行为基础发行抵押证券，除非连续12个月的净收益(未计所得税、财产折旧和摊销、财产损失和任何债务贴现和费用摊销前)至少是当时所有抵押证券(包括额外发行的抵押证券)和所有优先债务的年度利息要求的两倍。

Avista在发行基于退役抵押证券的抵押证券之前不需要满足净收益要求除非：

•

自退役按揭证券退役后，发行新按揭证券所依据的已退役按揭证券的年息要求，已不包括在递交予按揭受托人的净收益证明书内；或

•

发行新按揭证券所依据的已注销按揭证券，其期限于新按揭证券及新按揭证券认证及交割日期超过两年的日期到期，其利息利率高于该等已注销按揭证券。

一般而言，新一系列按揭证券按浮动利率计息的利息要求，是参考初始发行时的一个或多个利率厘定的。然而，如果任何未偿还的抵押证券或之前的债务以浮动利率计息，其年利息要求将参考新的抵押证券系列发行日期前一天的有效利率来确定。

(原始抵押，秒。7、28、29和30；第二十九次补充义齿，SEC。3(B))

安全；结构从属关系

债券以及现在或今后根据抵押发行的所有其他抵押证券将由抵押担保，该抵押构成对Avista的几乎所有财产(以下声明除外)、包括Avista用于发电、传输和分配电能以及储存和分配天然气的设施的第一抵押留置权，但受以下条件限制：

•

将Avista物业的较小部分出租给他人，用于不干扰Avista业务的用途；

•

租赁Avista未用于其公用事业业务的某些财产；

•

抵押品中定义的除外产权负担；以及

•

Avista认为在Avista的业务运营中存在的产权负担、缺陷和违规行为。

不属于抵押留置权的财产包括所有现金和证券(包括但不限于Avista子公司发行的证券)；Avista运营中持有以供销售或消费的商品、设备、材料或用品；应收款、合同、租赁和经营协议；电力以及由Avista生产、制造、生产或购买以供销售、分销或在日常业务过程中使用的其他材料或产品(包括天然气)。(原按揭、批出条款)

抵押包含对Avista在签立和交付后获得的所有财产(不包括此类留置权的财产) 实施留置权的条款，但须受收购时存在的购买货币留置权和留置权的约束，并受Avista几乎所有资产的合并、合并或出售的限制。(原抵押权、授予条款及条款)(Xv)

抵押规定，抵押的留置权不应自动附加到另一家公司的财产上，该另一家公司将在交易中与Avista合并或合并，在该交易中，Avista将成为幸存或产生的公司。(原始抵押贷款，SEC第二十九条补充义齿，第二条，第三节)

Avista在抵押和/或债券项下的义务是Avista作为法人实体的义务，而不是Avista的任何直接或间接子公司的义务，其中许多子公司都有自己的债权人。抵押的留置权不包括AERC或AERC的直接全资子公司阿拉斯加电灯电力公司的资产，或Avista的任何其他直接或间接子公司的资产，或Avista持有的直接子公司的证券。Avista作为股东在其任何直接或间接子公司清算或重组时获得资产的任何权利(以及债券持有人和Avista的其他债权人参与这些资产的权利)低于该子公司债权人对该等资产的债权。因此，Avista对债券持有人和其他债权人的债务实际上从属于Avista直接和间接子公司的所有债务和其他债务和承诺(包括贸易应付款项和租赁义务)。

维修

抵押条款规定，Avista将按照Avista的判断，对抵押财产进行维修(或对与他人共有的财产，作出合理努力以使其保持良好的维修状态、工作状态和状况)，并对抵押财产进行(或对与他人共有的财产，作出合理努力以促使)对抵押财产进行维修、更新和更换如果Avista认为其任何物业的运营和维护在其业务开展过程中是合乎需要的，则Avista可以中断、导致或同意其任何物业的运营和维护。 (原始抵押，证券交易委员会。38；第二十九项补充义齿，第二条，第二节。3)

债券报废特别规定

如果在任何12个月期间，任何抵押财产被征用权拿走和/或出售给任何政府当局和/或根据政府当局的命令出售，导致Avista收到15,000,000美元或更多的现金或本金购买货币义务，Avista必须将这些现金和该等义务的收益(受某些条件和扣除的限制，以及在没有其他情况下适用的范围内)用于赎回抵押证券(原始抵押贷款，SEC64；第十补充义齿，SEC。4)

属性的释放和替换

除非Avista违约支付抵押项下当时未偿还的任何抵押证券的利息，或者完全违约(定义见下文)将已经发生并仍在继续，否则Avista可在交入等同于待解除的财产的公允价值超过以下金额总和(如果有)的现金后，获得解除任何抵押财产的抵押留置权：

(1)

以解除并交付给抵押受托人的财产为抵押的购买资金抵押的任何债务的本金金额；

(2)

不构成出资财产的财产增加的成本或公允价值(以较小者为准)，经一定的扣除和增加后的费用或公允价值(以较小者为准)；

(3)

相当于Avista将有权在报废证券的基础上发行的抵押证券本金的3/2的金额(该权利因此类释放的操作而被放弃)；以及

上述(1)和(4)项所述债务的本金总额，以及根据上述第(1)和(4)款交付给抵押受托人，然后由抵押受托人或受托人或其他优先留置权持有人作为抵押财产的一部分，以购买资金抵押担保的所有其他债务的本金总额不得超过未偿还抵押证券本金总额的40%。

在如此解除的财产不构成出资财产的范围内，在某些情况下，用于解除抵押的新增财产将不会被视为构成出资财产，在某些情况下，放弃发行抵押证券以实现解除的权利在满足抵押规定的某些条件后将不再有效。抵押品包含类似的规定，以现金收益的这类财产。抵押还包含关于优先留置权质押债券和处置由优先留置权担保的质押债券收到的款项的特别条款。

(原始抵押，秒。5.第31、32、46至50、59、60、61、118及134条；第52条补充义齿。I)

满足感和解除感

抵押如果抵押证券已不可撤销地存放在抵押受托人处，用于支付或赎回该等抵押证券，则为满足该抵押的留置权的目的，该证券将被视为已支付：

•

数额足够的钱，

•

政府债务(定义如下)，其中任何一项都不应包含允许根据发行人的选择赎回债务的条款，其本金和利息在到期时将提供足够的资金，而不考虑其再投资，或者

•

资金和政府义务的结合，这将是足够的，

于到期时支付所有未偿还按揭证券的本金、溢价(如有)及到期利息，并于该等按揭证券的到期日或赎回日到期。为此，政府义务包括美国政府的直接义务或美国政府担保的义务。(原始抵押，秒106)

抵押受托人可(应Avista的要求)取消和解除抵押的留置权，并在其担保的所有债务清偿完毕后将抵押财产重新转让给Avista。(原始抵押贷款，SEC106)

Avista有权使其与任何系列的抵押证券有关的全部债务被视为如上所述得到清偿和清偿，但前提是必须满足创建此类系列的文书中规定的条件。

如果完全违约发生并仍在继续，抵押受托人可应当时未偿还的抵押证券本金的多数持有人的书面要求，宣布所有立即到期和应付的未偿还抵押证券的本金和累算利息；但是，如果在出售抵押财产之前，未偿还抵押证券本金的多数持有人可撤销该声明：

•

应全面履行或以其他方式治愈所有违约的协议；以及

•

抵押受托人、其代理人和律师的所有逾期利息和所有合理费用应由Avista支付，但任何抵押证券的本金除外，如果没有这种加速，该本金将不会到期。(原始抵押贷款，SEC65；第一补充义齿，第二十五条)

管有按揭财产

在某些情况下，在法律允许的范围内，如果完全违约发生并持续，抵押受托人有权力接管、持有、经营和管理抵押财产，或在进入或不进入的情况下出售抵押财产。如果抵押财产被出售，无论是通过抵押受托人还是根据司法程序，未偿还抵押证券的本金(如果之前没有到期)将立即到期。(原始抵押，秒。66、67及71)

直接诉讼的权利

如果完全违约发生且仍在继续，则未偿还抵押证券本金的多数持有人有权指示就抵押财产的任何出售、抵押的止赎、或指定接管人或抵押下的任何其他程序而采取的任何诉讼程序的时间、方法和地点，只要该指示不与任何法律规则或抵押抵押品相冲突。(原始抵押贷款，SEC69)

任何持有人不得强制执行按揭留置权，除非该持有人已就完全违约向按揭受托人发出书面通知，并且除非持有按揭证券本金25%的持有人已以书面要求按揭受托人行事，并已向按揭受托人提供足够的担保和赔偿及合理的行事机会。(原件抵押贷款，SEC79)

受国家法律限制的补救措施

受抵押留置权约束的财产所在州的法律可能会限制或拒绝抵押受托人和/或持有人根据其条款执行抵押中规定的某些权利和补救措施的能力。

合并、合并、出售资产和其他交易

Avista可与任何拥有公司权力经营Avista业务的公司合并或合并，或在抵押留置权的限制下，将全部或几乎所有抵押财产作为整体转让、转让或租赁给任何合法有权获得、租赁或经营该等财产的公司；但条件是(1)此类交易不得损害抵押的留置权或抵押受托人或抵押持有人在抵押项下的权利。及(3)于任何该等合并、合并或转让，或任何该等租约延展至当时尚未清偿的按揭证券到期日之后，尚存的法团、受让人或承租人须承担Avista的契诺，以支付按揭证券的本金及利息，并履行Avista在按揭项下的所有其他契诺。(原始抵押贷款，SEC85)

在前款所述的任何合并、合并、转让或转让之后，抵押品将不会成为继承人或受让人公司的任何财产的留置权，但以下情况除外：(1)其从Avista获得的财产及其改进、扩展和增加以及更新和更换；(2)其制造并用作抵押证券的认证和交付、提取现金或释放财产的基础的财产；以及(3)其为维护而获取或建造的财产。(原始抵押贷款，SEC87)

抵押的任何条款均不阻止任何合并或合并，之后Avista将成为幸存或产生的公司，或不构成全部或实质全部的抵押财产的任何部分的任何转让、转让或租赁。(第二十九条补充义齿II，SEC。3(E)(I))

如果Avista应进行前款所述的交易，除非Avista自行决定签订另有规定的补充契约，否则抵押不会成为Avista在该交易中或因该交易或其任何改进、延长或增加或任何更新或更换而获得的任何财产的留置权。 (第二十九条补充契约，第II，SEC。3(E)(Ii))

改型

未经同意进行修改

Avista和抵押受托人可在未经任何持有人同意的情况下为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

一般来说，Avista的抵押、Avista的权利和义务以及持有人的权利可以在未偿还抵押证券本金金额的60%同意下进行修改，被视为一个类别(或者，如果这样的修改将直接影响一个或多个、但不到所有未偿还系列的持有人，则仅在持有该系列债券的60%的持有人同意的情况下，该系列债券的本金金额因此而受到直接影响，被视为一个类别，被视为一个类别)。在此情况下，Avista的权利和义务以及持有人的权利可以在获得未偿还抵押证券本金60%的同意后进行修改，被视为一个类别(或者，如果这样的修改将直接影响一个或多个系列的持有人，但少于全部，则被视为一个类别)。但是，未经持有人同意，本金或利息支付条件的任何修改、影响留置权的任何修改或降低修改所需的百分比均不对其生效。(原按揭，艺术。第十八届，美国证券交易委员会(SEC)149；美国证券交易委员会第一补充义齿(十)第二十九项补充义齿，第二条第一节)

关于按揭受托人的问题

抵押受托人拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人相关的所有职责。除该等条文另有规定外，除非当时未清偿按揭证券的大部分本金持有人以书面提出要求，否则按揭受托人并无义务就任何违约或其他事项采取任何行动，或执行或执行按揭所设立的任何信托，或提起、出庭或抗辩任何与此有关的诉讼或其他法律程序。尽管按揭有任何相反规定，按揭受托人并无义务或责任根据该等规定作出任何作为(交付若干通知除外)，或就此提起任何诉讼或提出抗辩，除非获得适当的弥偿以令其满意。(原始抵押贷款，SEC92)

按揭受托人可随时向Avista发出书面通知，并在其后刊登有关通知，指明辞职生效的日期，以解除按揭所产生的信托，该辞职将于该通知所指定的日期生效，除非持有人或Avista已事先委任继任受托人，在此情况下，辞职应在该继任受托人获委任后立即生效。抵押受托人可由当时未偿还的抵押证券本金的多数持有人在随时解除。(原始抵押，秒。100和101)

只要没有完全违约发生且仍在继续，如果Avista任命了继任受托人，且该继任受托人已接受该任命，则该抵押受托人将被视为自该继任受托人接受之日起已辞职。(原始抵押贷款，SEC第102条；第二十九条补充义齿。II，SEC。3)

遵守按揭规定的证据

Avista的高级管理人员或由Avista选择或支付的人员的书面声明证明遵守了抵押条款。在某些事项上，声明必须由独立会计师或工程师做出。要求每年提交各种证书和其他文件，并在某些事件发生时提交，包括关于遵守抵押条款和没有完全违约的年度证书。

备注说明

Avista可以分一个或多个系列发行债券，也可以在一个系列内分一个或多个部分发行。附注的条款将包括契约中所述的和信托契约法案规定的契约的一部分。这些票据，连同根据契约发行的所有其他未偿还债务证券，在下文中统称为契约证券。以下摘要不完整，在所有方面均受《契约》和《信托契约法案》的条款约束，且其全部内容均有资格参照该《契约法案》和《信托契约法案》进行修订。Avista已经提交了契约，以及一份高级职员的证书，以建立一系列注释，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。本标题下使用的未在本招股说明书中另有定义的大写术语具有契约中规定的含义。凡提及本契约的特定条款或本契约中定义的术语时，此处所述的这些条款或定义的概要通过参考本契约中所述的实际条款或定义来对其整体进行限定。除非另有说明，否则提及的条款和章节编号均指义齿的条款和章节编号。

适用的招股章程副刊或招股章程副刊将描述每个系列或部分的债券的以下条款：

•

注释的标题；

•

债券本金总额的任何限额；

•

票据本金的一个或多个应付日期或其确定方法，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

(A)票据的利息利率(如有)或厘定该利率或利率(如有)的方法；。(B)任何该等利息的产生日期；。(C)支付任何该等利息的付息日期；。(D)英伟达推迟或延长付息日期的权利(如有)；。(E)定期记录日期(如有)；。在任何付息日期须支付的任何利息，及(F)将于任何付息日期支付票据利息的人(如在该利息的正常纪录日期收市时，该等票据登记在其名下的名或多於一名人士除外)；及(F)在任何付息日期须支付票据利息的一名或多於一名人士；

(A)Avista根据任何偿债基金或其他强制性赎回条款或根据持有人的选择赎回或购买任何债券的义务或义务(如有)；。(B)根据该义务赎回或购买债券的价格或日期的期限或日期，以及赎回全部或部分债券的条款和条件。(C)赎回通知规定的适用例外情况。

•

除面额为$1,000及$1,000的整数倍数外，任何债券可发行的面额；

•

如果票据是以全球形式发行的，保存人的身份；

•

债券可转换为Avista其他证券的条款(如有)；以及

•

本附注的任何其他条款。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则Avista将在每个付息日期向以其名义登记该票据的人支付利息(如果有的话)(就招股说明书本节而言，任何契约证券的登记持有人在此被称为持有人)，截至与该付息日期相关的正常记录日期的交易结束为止；但是，只要Avista将在到期日支付利息(无论是否在所述然而，如果任何票据的利息支付出现违约，则该违约利息可以在交易结束时支付给该票据的持有人，该日期由企业托管人选择，该日期不超过30天，也不少于Avista建议的支付该违约利息的日期之前10天，或者以任何其他合法方式支付给该票据可能上市的任何证券交易所的要求，如果企业托管人认为该日期与该票据可能上市的任何证券交易所的要求不相抵触，则应向该票据的持有者支付该违约利息。如果企业托管人认为，该日期不超过30天，也不少于10天，且该日期不超过Avista建议的支付该违约利息的日期，则该违约利息可以不违反该票据上市的任何证券交易所的要求向该票据的持有人支付(契约，SEC307)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Avista将于票据到期日向纽约银行位于纽约的公司信托办事处(作为Avista的付款代理)就票据支付本金及溢价(如有)及利息(如有)。Avista可以更改票据的付款地点，可以指定一个或多个额外的付款代理(包括Avista)，并可以免去任何付款代理，所有这些都由Avista自行决定。(契约，SEC502)

登记；转让登记

债券只会以全数登记形式发行。票据的注册持有人将被视为本契约下所有用途的票据的所有者。只有登记的持有者才有权享有本契约下的权利。(契约，SEC308)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债券持有人可向纽约银行位于纽约的公司信托办事处登记转让票据，并可将票据兑换为授权面额、条款和本金总额相同的同一系列和批次的其他票据，作为票据的证券登记人。Avista可以更改票据转让和交换的登记地点，可以任命一个或多个额外的证券登记员(包括Avista)，并可以免去任何证券登记员，所有这些都由Avista自行决定。(契约，SEC305和502)

除适用的招股说明书附录另有规定外，转让或交换票据不会收取服务费，但Avista可能要求支付足以支付与登记转让或交换票据相关的任何税款或其他政府费用的款项。Avista 将不会被要求签立或登记转让或交换(A)在发出任何赎回通知前15天内的任何票据，或(B)选择全部或部分赎回的任何票据(部分赎回的票据中未赎回的部分除外)。(契约，SEC305)

救赎

适用的招股说明书副刊将列明可选择或强制赎回债券的任何条款。除适用的招股章程副刊另有规定有关可由持有人选择赎回的债券外，Avista只能在不少于指定赎回日期前30天或不超过60天的邮寄通知下，赎回债券。如果Avista要赎回的系列或其中任何部分的债券少于全部债券，则将按照为该系列或部分提供的方法选择要赎回的特定债券，或在没有任何此类规定的情况下，通过证券注册处认为公平和适当的随机选择方法来选择要赎回的特定债券。(br}如果Avista要赎回一个系列或其中的任何一批债券，将通过证券注册处认为公平和适当的随机选择方法来选择要赎回的特定债券，该方法将适用于该系列或部分债券。(契约，秒。403和404)

由Avista选择赎回的任何通知可声明，赎回将以付款代理人在指定的赎回日期或之前收到足以支付该等票据的本金和溢价(如有)以及该等票据的利息(如有)的款项为条件，且如未收到该等款项，该通知将没有效力，Avista将不会被要求赎回该等票据。(契约，SEC404)

无担保债务；结构性从属关系

该契约不是对Avista或其子公司资产的抵押或其他留置权。除债券外，其他债务证券可根据契约发行，本金总额不受任何限制。每个系列的Indenture Securities都将是无担保的，并将与所有其他系列的Indenture Securities并列，除非在Indenture中另有规定，以及与Avista的所有其他无担保和无从属债务。除非在适用的招股说明书附录中另有描述，否则本契约不限制Avista在未来或以其他方式签订的任何其他契约项下的其他有担保或无担保债务的产生或发行，无论该债务是在本契约项下产生或发行的，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约不限制Avista产生或发行其他有担保或无担保的债务。

Avista在契约和/或票据项下的义务是Avista作为法人实体的义务，而不是Avista的任何直接或间接子公司的义务，其中许多子公司都有自己的债权人。Avista作为股东在子公司清算或重组时获得其任何直接或间接子公司资产的任何权利(以及Avista的持有人和其他债权人参与该等资产的权利)均低于该子公司债权人对该等资产的债权。因此，Avista对持有人和其他债权人的义务实际上从属于Avista直接和间接子公司的所有债务和其他债务及承诺(包括贸易应付款和租赁义务)。

满足感和解除感

任何Indenture Securities或其本金的任何部分将被视为已就Indenture支付，且在Avista的选择中，如果已以信托方式将Avista全部债务存入Indenture受托人或任何付款代理人(Avista除外)，则Avista与此相关的全部债务将被视为已清偿和清偿：

•

金额足够的钱，或者

•

如果存款是在该等契约证券到期日之前支付的，则不包含允许赎回或以其他方式预付的条款的合格债务(定义见 )

在到期时支付该等契约证券的到期本金及溢价(如有)及利息(如有)，并于到期时支付该等契约证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)。为此目的， β合格义务包括美国的直接义务或由其无条件担保的义务，该义务有权从美国的全部信用和信用中受益，以及证明对该义务或与其到期的任何特定利息或本金有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据，以及随附的招股说明书附录中规定的其他义务或票据。 (Indenture，SEC)。 (Indenture，SEC) (Indenture，SEC) (Indenture，SEC)601)

Avista有权使其与任何系列的Indenture Securities有关的全部债务被视为如上所述得到清偿和清偿，但必须满足创建该系列的文书中规定的条件。

当没有未清偿的契约证券，且Avista已支付或安排支付Avista根据契约应支付的所有其他款项时，该契约将被视为已清偿和解除。(契约，SEC602)

违约事件

以下任何一项或多项有关一系列印花证券的事件已经发生并仍在继续，将构成该系列印花证券的违约事件：

•

未在该系列债券到期和应付后60天内支付该系列债券的利息；但是，如果Avista已就该系列债券的付息期作出有效延长(如果已就该系列债券提供利息支付期限)，则该违约不构成违约事件；

•

未能在该系列到期后的3个业务天内支付该系列的任何契约证券的本金或溢价(如果有)；但前提是，如果Avista已有效延长该系列的契约证券的到期日(如果就该系列提供了)，则不会构成违约事件；

•

在企业受托人书面通知Avista或Avista和企业受托人后90天内没有履行或违反契约中包含的Avista的任何契诺或担保持有企业规定的该系列未偿还的企业证券本金至少25%的持有人，除非企业受托人或企业受托人和该系列企业证券本金的持有人未履行或违反该契约中包含的任何契约或担保，否则不履行或违反该契约中所载的任何契约或保证，或该系列未偿还企业证券本金金额至少25%的持有人向Avista和企业受托人发出书面通知后，不履行或违反该契约中所载的任何契约或担保但是，如果Avista在该期限内发起并正在努力采取纠正行动，则该公司受托人或该公司受托人和该系列债券本金的持有人(视属何情况而定)将被视为已同意延长该期限；

•

根据Avista的任何债券、债权证、票据或其他借款债务证据(包括其他系列的印制证券)或任何按揭、契约或其他工具违约，以证明Avista对借款的任何负债，该违约(1)构成未能支付该债务本金或利息中超过$5,000,000的任何款项，或(2)已导致超过$1,000,000的负债变为超过$1,000,000。(2)Avista因借款(包括其他系列的Indenture Securities)而违约，或根据任何按揭、契约或其他文书违约，以证明Avista就借款而欠下的任何债务，即(1)构成未能支付该债务本金或利息中超过$5,000,000的任何款项，或(2)已导致超过$10,000,000的债务变为或类似的

如果适用于任何系列的公债证券的违约事件发生并仍在继续，则公债受托人或持有该系列未偿还公债的本金总额不低于33%的持有人可宣布该系列所有公债的本金(或，如果该系列的任何公债证券为贴现证券，则为条款中规定的本金的部分)到期并立即以书面通知的方式予以支付，该公债托管人或持有该系列公债的未偿还公债本金总额不少于33%的持有人可以书面通知的方式宣布该系列所有公债的本金(或如果该系列的任何公债证券为贴现证券，则为本金的部分)立即到期并支付但如有失责事件就多于一个系列的契约证券而发生及持续，则被视为一个类别的所有该系列中未偿还的契约证券本金合计不少于33%的持有人或持有人可作出上述加速声明，而不是任何一个该等系列的持有人。

在就任何系列的印花证券作出加速声明后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，无需采取进一步行动，如果出现下列情况：

•

Avista已向契约受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

•

该系列所有印制证券的所有逾期利息(如果有的话)；

•

任何该系列的印花证券的本金及溢价(如有的话)，而该等印花证券并非按该等印花证券所订明的一项或多於一项利率作出的加速声明及利息声明(如有的话)，则该等印花证券的本金及溢价(如有的话)；

•

逾期利息(如有)的利息(如有)，在支付该等利息合法的范围内，按该等契约证券所规定的一个或多个利率计算；及

•

在补偿和偿还费用方面欠本契约项下的契约受托人的所有款项；以及

•

与该系列的公债证券有关的所有违约事件(仅因该加速声明而到期的该系列公债的本金未获支付除外)均已按照公契的规定予以补救或免除。(契约，SEC702)

直接诉讼的权利

如果任何系列的公债发生违约事件并仍在继续，该系列未偿还公债本金的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求公债受托人在行使授予公债受托人的任何信托或权力时可采取的任何补救措施；公债受托人在行使授予公债受托人的任何信托或权力时，有权指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求公债受托人在行使授予公债受托人的任何信托或权力时可获得的任何补救措施；但如失责事件就多于一个系列的印花税证券发生并持续，则所有该等系列(视为一个类别)的未偿还印花税证券的过半数本金总额的持有人将有权作出上述指示，而不是该系列中任何一个系列的持有人；并须进一步规定：(A)该指示与任何法律规则或契约并无抵触，并且在契约受托人的全权酌情决定权认为弥偿并不足够的情况下，亦不能使契约受托人承担个人法律责任，及(B)契约受托人可采取契约受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。(契约，SEC712)

已发生违约事件的所有系列的未偿还公债证券(被视为一个类别)本金总额占多数的持有人已向公债受托人提出书面请求，要求就该失责事件提起诉讼，并已向公债受托人提供合理赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用和法律责任；以及

•

在收到该通知后60天内，公司托管人没有提起任何此类诉讼，当时未偿还的公司证券本金总额占多数的持有人在该60天期间没有向公司托管人发出与该请求不一致的指示。

此外，任何系列印花证券的持有人均无权提起任何此类诉讼，前提是此类诉讼会干扰或损害该系列其他持有人的权利。(契约，SEC707)

不损害收款权

尽管持有人就该契约提起诉讼的权利受某些先例条件的约束，但每位持有人都有权在到期时获得该契约抵押的本金和溢价(如有)和利息(如有)的支付，且该权利是绝对和无条件的，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼。未经该持有人同意，该等权利不得受到损害或影响。(契约，SEC708)

失责通知

契约托管人须在信托契约法案要求的范围内向持有人发出关于契约项下任何违约的通知，除非此类违约已被纠正或放弃，但在违约事件发生至少 75天之前，不得向违约事件发生后的第三个项目符号中所述性质的持有人发出此类通知。在前面的句子中，术语“违约”是指任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。信托契约法案目前允许契约受托人在善意地确定扣留违约通知符合持有人利益的情况下扣留违约通知(某些拖欠款项除外)。(契约，SEC802)

合并、合并、出售资产和其他交易

Avista不得与任何其他人合并或合并，也不得将其所有财产作为或整体转让或租赁给任何人，除非：

•

通过这种合并形成的或Avista被合并的人，或通过转让或其他转让获得Avista所有财产的人，或租赁(租期超过当时未偿还的Indenture Securities最后声明的到期日)的人，作为或基本上作为整体，应是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区或根据加拿大或其任何省的法律组织和存在的人；以及

在将Avista的所有财产作为或基本上全部转让给上述任何人的情况下，Avista将被免除和解除在该契约和当时未清偿的所有Indenture Securities项下的所有义务，除非Avista选择放弃该免除和解除。于任何该等合并或合并或任何该等转让或以其他方式转让Avista的财产后，继承人、受让人或承租人将继承并取代Avista，并有权根据契约行使Avista的一切权力及权利。(契约，第1001、1002和1003节)

就本契约而言，Avista将其所有设施(A)用于发电、(B)用于传输电能、(C)用于分配电能和/或天然气(分别单独考虑)的运输、转让或租赁，(D)(A)和 (B)项所述的所有设施一并考虑，或(E)(B)和(C)项所述的所有设施一并考虑，在任何情况下均不得除非紧接在该等转让、转让或租赁之后，Avista在其他未如此转让或以其他方式转让或租赁的物业类别中并无任何未租赁物业，否则与整体一样，Avista并无任何未租赁物业。(契约，SEC1001)

义齿不会阻止或限制：

•

完成后的任何合并或合并，其中Avista将是幸存或产生的实体；或

•

Avista物业的任何部分的任何转让或其他转让或租赁，但该转让或转让或租赁不构成全部或基本上全部。(契约，SEC1004)

如果Avista将其不构成全部或基本上全部的任何部分财产转让给符合本标题第一段所述要求的另一人，并且：

•

该受让人明确承担应按时支付当时未清偿的所有Indenture Securities的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)，并履行和遵守Avista将履行或遵守的每一项契约和条件；以及

•

现向契约受托人递交一份独立专家证明书(I)，描述如此转让或转让的财产，并指出该财产为发电、输送或分配电能或储存、运输或分配天然气的设施，及(Ii)述明当时未偿还的契约证券本金总额不超过该财产公允价值的70%，

然后，Avista将被解除和解除在该契约下的所有义务和契诺，以及当时未偿还的所有Indenture证券，除非Avista选择放弃此类免除和解除。在此情况下，受让人将继承并被取代，并有权行使英伟达在契约项下的一切权利和权力。(契约，SEC1005)

义齿的改良

未经同意进行修改

Avista和Indenture受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

•

证明另一人继承Avista，以及任何该等继承人承担Avista在契约和契约证券中的契诺；

更改或删除本系列或部分的任何条款，或增加任何新的条款，但条件是如果该等更改、删除或增加在任何重大方面对任何系列或部分的公债证券持有人的利益造成不利影响，则该等更改、删除或增加仅在该系列或部分的公债证券没有未清偿的情况下才对该系列或部分生效；

•

为印制证券或其任何系列提供抵押品担保；

•

设立经契约许可的任何系列或部分的契约证券的形式或条款；

•

本条例旨在就无记名证券及其附带的相当于利息(如有的话)的不记名证券及代用券的认证及交付，以及就该等证券的登记、交换及更换的程序，以及就向该等证券的持有人发出通知及征求其投票或同意，以及就附带的任何及所有其他事宜，订定条文；

•

就一个或多个系列的契约证券提供证据，并规定由继任受托人接受委任；

•

规定允许所有或任何系列或部分印花证券使用无证书注册系统所需的程序；或

•

更改下列任何一个或多个地方：(A)所有或任何系列的印花证券或其任何部分的本金和溢价(如有)及利息(如有)将须予支付；(B)全部或任何系列的印花证券或其任何部分可为登记转让而交出；(C)全部或任何系列的印花证券或其任何部分可交回以供交换；及(D)向Avista或向Avista发出的通知及要求或者

•

消除任何含糊之处，更正或补充其中任何可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的条文，对其中的条文作出任何其他更改或加入任何其他条文，以处理与本契约项下出现的事宜和问题有关的事宜或问题，只要该等其他更改或增补不会在任何实质方面对任何系列或部分持有人的利益造成不利影响。

在不限制前述规定的一般性的情况下，如果信托契约法在原始契约日期之后进行修订，要求修改契约或在其中纳入附加条款，或允许修改或取消信托契约法案要求在原始契约日期或之后的任何时间包含在契约中的条款，则契约将被视为已被修改，以符合以下要求：(1)在原始契约日期或之后的任何时间，信托契约法案要求包含在契约中的条款被修改，或被修改为符合规定；(B)在不限制上述一般性的情况下，如果信托契约法在原始契约日期之后进行修改，要求修改契约或在其中纳入附加条款，或者允许修改或取消在原始契约日期或之后的任何时间，信托契约法案要求包含在契约中的条款，则契约将被视为已被修改，以符合签订一个或多个补充契约以证明或实施该修订。(契约，SEC1101)

修改需要征得同意

除上述规定外，根据一个或多个补充契据对当时未偿还的所有系列被视为一个类别的印制证券的本金总额进行添加、以任何方式改变或取消任何规定的目的，需要获得多数持有人的同意；然而，如果如果所有未偿还的印制证券系列都直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得过半数的持有人的同意才能进行此操作。如果未完成的所有系列的未偿还的印制证券的本金总额被视为一个类别，则根据一个或多个补充契约增加或以任何方式改变或取消任何条款的目的，需要获得多数持有人的同意；然而，如果未完成的所有系列的未偿还的印制证券直接受到拟议补充契约的影响

将被视为一个类别；此外，如果任何系列的债券是分多批发行的，如果拟议的补充债券直接影响一个或多个此类债券的持有人的权利，但不是全部，则只需获得所有被视为一个类别的未偿还债券的多数持有人的同意，因此被视为一个类别；此外，还规定不需要获得所有被视为一个类别的未偿还债券本金总额的多数持有人的同意；此外，还必须确保不需要获得所有被视为一个类别的未偿还债券的大多数持有人的同意，否则不得将其视为一个类别；此外，如果建议的补充债券直接影响到一个或多个此类债券的持有人的权利，则只需获得所有被视为一个类别的未偿还债券本金总额的多数持有人的同意；此外，条件是

•

更改任何契约证券的本金或其任何分期的本金或利息的规定到期日，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的数额)，或更改该利率的计算方法或降低赎回时应支付的任何溢价，或减少任何贴现证券的本金金额，该本金在声明加速到期时到期并应支付，或改变硬币或货币(或其他财产)或损害在任何契约抵押品声明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)未经该等契约抵押品持有人同意而提起诉讼强制执行任何该等付款的权利；

•

降低任何系列或其中任何一批的未偿还公债本金的百分比，而任何该等补充公契须经其持有人同意，或任何放弃遵守该公契的任何条文或其下的任何违约及其后果均须经其持有人同意的，则可降低该等公债的本金百分率( )，而该等公契或该等公契的任何部分须征得持有人同意，方可放弃遵守该公契的任何条文或其任何违约及其后果；

•

降低法定人数或表决权的要求，在任何此类情况下，均未征得该系列或部分未偿还契约证券持有人的同意；或

•

修改本契约中有关补充契约、豁免某些契约以及豁免任何系列或其中任何部分的契约证券过去违约的某些条款，不得征得该系列或部分未偿还契约证券持有人的同意。

任何补充契约，如更改或取消任何契约或契约的其他条款，而该契约或契约的任何条款已明确地仅为一个或多个指定系列或其中一个或多个部分的持有人的利益而列入，或仅在未偿还的情况下有效，或修改该系列或部分的持有人对该契约或其他条款的权利，则该补充契约将被视为不影响该契约或其他条款的持有人根据契约或其他条款所享有的权利，或仅在未偿还的情况下保持有效的契约证券或其中的一个或多个部分的契约证券的补充契约，将被视为不影响该契约或其他条款的持有人在契约或其他条款方面的权利，该补充契约将被视为不影响该契约或其他条款的持有人在契约或其他条款下的权利。

如果设立任何系列或部分印制证券的补充契约或其他文件如此规定，并且如适用的招股说明书补充和/或定价补充中所规定的那样，则该印制证券的持有人通过购买该印制证券，将被视为已同意购买包含该补充契约或其他文件中规定的对该印制证券的增加、更改或删除的补充契据。(br}如果该补充契约或其他文件中规定了该补充契约或其他文件中规定的内容，则该印制证券的持有人将被视为已同意购买该印制证券，该补充契约包含该补充契约或其他文件中规定的对该印制证券的增加、更改或删除。该等持有人的任何法案均不需要证明该等同意，而该等同意可计入确定持有所要求本金的印制证券持有人是否已同意该等补充契约。(契约，SEC1102)

契约受托人的职责；辞职；免职

契约受托人拥有并受制于根据信托契约法案规定的契约受托人的所有职责和责任。在该等规定的规限下，契约受托人将无义务应任何持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非该持有人就可能因此而招致的费用、开支及责任向其提供合理的赔偿。如果契约托管人合理地相信没有合理地向其提供偿还或足够的赔偿，则契约托管人将不会被要求在履行其职责时花费自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任。如果契约托管人合理地相信没有合理地向其提供偿还或足够的赔偿保证，则不会要求契约托管人在履行其职责时承担个人财务责任。(契约，秒。801和803)

本公司可通过向Avista发出书面通知，随时就一个或多个系列的公司证券辞去职务，或可随时就一个或多个系列的公司证券根据“企业托管人及英伟达法案”中已发行的公司已发行的公司证券的多数本金持有人的规定予以撤职，并交付给公司受托人和Avista。(br}该等系列的已发行公司证券已交付给公司托管人和Avista公司)，公司托管人可随时就该系列的公司证券辞去职务，或可随时就一个或多个系列的公司证券通过法案被撤销。在继任受托人按照本契约的要求接受任命之前，契约受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要未发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件仍在继续，如果Avista已就一个或多个系列向契约受托人提交了董事会就该系列或该系列任命继任受托人的决议，而该继任者已根据该系列条款接受该项任命，则该系列或该系列的受托人将被视为已辞职，且该等系列的受托人将被视为已辞职，且该等系列的受托人应被视为已辞职，且该等系列的受托人将被视为已辞职，且该等系列的受托人将被视为已辞职，且该等受托人已按照该系列的条款接受该任命。(契约，SEC810)

遵守规定的证据

Avista高级管理人员或由Avista选择或支付的人员的书面声明证明遵守了契约条款。在某些情况下，Avista必须提供工程师、评估师或其他专家(在某些情况下必须是独立的)的律师意见和认证。此外，Indenture要求Avista每年至少向Indenture受托人提供一份简短的声明，说明Avista遵守Indenture下的条件和契诺。

治国理政法

信托契约和契约证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法案适用的范围除外。(#**$$} } 契约证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外)。

与契约受托人的关系

除了担任Indenture受托人外，纽约梅隆银行还与Avista建立了各种银行和信托关系。

优先股的说明

一般信息

章程规定，Avista Corporation的法定股本包括1,000万股可连续发行的累计无面值或面值的优先股和200,000,000股普通股，无面值或面值。，000,000股普通股，无面值或面值。，000,000股优先股，累计，无面值或面值，可连续发行；200,000,000股普通股，无面值或面值。以下是优先股的某些权利和特权的简要说明。

Avista可能会在一个或多个额外系列中发行新的优先股。新优先股的条款将包括章程和章程中所述的条款，以及华盛顿BCA对其适用的条款。以下摘要并不完整，在所有方面均受条款、章程和华盛顿BCA条款的约束，且其全部内容均受条款、章程和华盛顿BCA的限制。Avista已将章程和章程作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。只要提及本章程、章程或华盛顿BCA的特定条款，此处所述的这些条款的摘要将根据本章程、章程或华盛顿BCA(视具体情况而定)中规定的实际条款，对其整体内容进行限定。(#**$ /$$=>

条款规定，优先股可分为一个或多个系列并不时发行。所有优先股股票构成同一类别的股票，具有相同的等级，在其他方面将是相同的，但其名称除外，即股票分红的一个或多个日期

每个系列的新优先股将有权在与其他系列优先股平价并优先于普通股的情况下获得股息，但只有在董事会宣布的情况下，股息才能按适用的招股说明书附录中为该系列确定的股息率支付。除适用的招股说明书附录另有规定外，该等股息将自新优先股发行之日起累积，并于每年3月、6月、9月及12月15日派发。

清算权

每个系列的新优先股在解散或清算时，将有权在与其他优先股系列平价的基础上，优先于普通股，获得为该系列确定的每股清算优先股，外加相当于该系列应计和未支付股息(如果有)的金额，直至该事件发生之日。每一系列新优先股的清算优先权将在适用的招股说明书附录中阐明。

投票权

除章程或华盛顿BCA明确授予投票权的目的外，优先股持有人无权投票。

根据章程，每当任何优先股(包括任何新的优先股)的应付股息在任何日期拖欠时，其数额应等于截至该日的十八(18)个月期间此类股票累计的股息总额，所有系列优先股的持有人分别投票并作为单一类别有权选举董事会多数成员，普通股持有人有权单独投票并作为单一类别投票。当任何和所有系列优先股的股息支付违约均已解决时，优先股持有人的此类投票权即告终止。有关董事选举的其他信息，请参阅普通股说明、投票权和董事选举。

此外，根据这些条款，优先股至少有多数股份的持有者必须投赞成票：

通过对章程的任何修订，该修订将(I)在股息方面或在解散、清算或清盘时创建或授权在与优先股平价之前或之后的任何新的类股票排名，(Ii)增加优先股的核准股数，或(Iii)改变优先股在已发行时的任何权利或优先，前提是如果任何此类改变将影响持有当时已发行的所有系列优先股以下的优先股的持有者，只需获得受影响的所有系列股票至少过半数的持股人的赞成票即可；和

(b)

发行优先股，或在股息或解散、清算或清盘时与优先股平价的任何其他股票类别，除非Avista在紧接发行之前的15个日历月内连续12个日历月可用于支付股息的净收入至少等于在之前或之后的所有优先股和所有其他类别股票的年度股息要求的1.5倍紧接该等股份发行后的流通股，包括拟发行的股份；但是，如果优先股或任何此类优先股或平价股的股息率为可变股息率，则该等股票的年度股息要求应参考英伟达可用于支付股息的净收入已确定的12个月期间该股票的加权平均股息率来确定；此外，如果拟发行的系列股票的股息率为可变的股息率，则该等股票的年度股息要求应参考初始股息确定。

根据华盛顿BCA，就Avista的资本结构或优先股的若干权利及优先股的若干权利及优先权(包括上文(A)项所述的若干变动)而言，优先股的大部分已发行股份的持有人须获批准。此外，华盛顿BCA要求某些合并、股票交易和其他重大公司交易必须得到三分之二已发行优先股持有者的批准。

优先购买权

优先股持有人没有任何优先购买权。

杂类

章程细则对英伟达赎回或回购优先股股份没有限制，但优先股的股息支付或偿债基金支付存在任何拖欠。

按照本招股说明书和适用的招股说明书附录的规定发行后，新优先股将获得全额支付，且不可评估。新优先股的持有人将不再对Avista的进一步催缴或评估或对Avista的责任承担责任。

普通股说明

一般信息

Avista的法定股本包括1,000,000,000股可系列发行的累计无面值或面值的优先股，以及200,000,000股无面值或面值的普通股。以下简要介绍了普通股的某些权利和特权。

Avista可能会不时增发普通股。普通股条款包括章程和章程中规定的条款，以及华盛顿BCA对其适用的条款。以下摘要不完整，在各方面均受条款的约束，并受

其全部内容参考本章程、章程和华盛顿BCA。Avista已将章程和章程作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。只要提及本章程、章程或华盛顿BCA的特定条款，此处所述的这些条款的摘要将根据章程、章程或华盛顿BCA(视具体情况而定)中规定的实际条款来加以限定。

本招股说明书中对普通股的描述也在Avista于2019年5月7日提交给SEC的Form 10/A表格中的第2号生效修正案中阐述，以及Avista于1952年9月提交给SEC的Form 10注册声明中的第2号生效修正案。该说明通过引用包含在本招股说明书中。如果Avista在本招股说明书日期之后修改章程或细则，或如果华盛顿BCA被修改，导致对普通股的描述在任何重大方面都不准确，Avista将进一步修改表格10中的注册声明，以更新普通股的描述，该进一步修订将通过参考并入本招股说明书。

股息权；清算权；无优先购买权

在对所有已宣布或拖欠的优先股股息进行全额拨备后，普通股持有人有权获得董事会可能不时合法宣布的股息。

如果Avista发生任何清算或解散，在优先股优先清算权(包括累计股息)得到满足后，普通股持有人将有权按比例分享Avista可供分配给股东的所有资产。

普通股持有人没有任何优先购买权。

投票权

一般；法定人数

普通股持有人拥有唯一投票权，除非下列规定或法律另有规定。每位普通股持有者每股享有一票投票权。

根据华盛顿BCA，投票组有权对企业行动投出的多数票构成该群体对该企业行动的法定人数。如果存在法定人数，则在投票组内赞成公司操作的票数超过反对该公司操作的投票组内的票数时，除董事选举之外的公司操作将由投票组批准。投票组内支持该公司操作的票数超过了反对该公司操作的投票组内的票数。

选举董事

在无竞争的董事选举中，可以对一个或多个候选人投赞成票或反对票，或者股东可以对一个或多个候选人投弃权票。只有在支持候选人的票数超过反对该候选人的票数的情况下，候选人才能当选为董事会成员。出席会议但投弃权票或未就候选人给予或指定权力或指示的股份不计入支持或反对该候选人的票数。如果在任董事没有获得过半数选票，他或她将继续任职，任期将在下列日期中最早的日期终止：(A)董事会选出的填补该董事职位的新董事任期开始之日，(B)该董事辞职的生效日期，以及(C)(I)选举后开始的第六个日历月的最后一天和(Ii)日历年度的12月31日两者中较晚的日期，两者中最早的日期为：(A)董事会选出的新董事的任期开始之日，(B)该董事辞职的生效日期，以及(C)(I)选举后开始的第六个日历月的最后一天和(Ii)日历年度的12月31日在竞争性选举中，即候选人人数超过应选董事总数的选举中，股东将被允许投票选举一名或多名候选人(不得超过应选董事人数)，或对一名或多名候选人保留投票权。当选的候选人将是获得最多票数的候选人(最多为个待选董事)。股东不得在任何董事选举(不论是否竞争)中累积投票权。

根据这些条款，创建新的股票类别需要获得普通股的大多数流通股持有人的批准，例如，包括优先股或普通股以外的任何其他类别的股票。此外，在华盛顿BCA需要股东批准的任何情况下，授权(1)Avista与另一实体或与另一实体的法定换股合并，(2)出售、租赁、交换或以其他方式处置Avista的财产，或(3)解散Avista，则所需的股东批准(除任何要求的优先股持有人批准外)是普通股大多数流通股持有人的赞成票，除非

优先股的表决权

根据章程，每当在任何日期任何优先股(包括任何新优先股)的应付股息拖欠数额等于截至该日的十八(18)个月期间该等优先股的累计股息总额时，优先股持有人(分开投票)和作为一个单一类别，有权选举董事会多数成员，普通股持有人有权单独投票和作为单一类别有权选举董事会多数成员，而普通股持有人(包括任何新的优先股)有权在截至该日止的十八(18)个月期间拖欠该等优先股股份的股息总额，优先股持有人有权选举董事会多数成员，普通股持有人有权分别投票和作为单一类别投票优先股持有人的此类投票权在优先股支付股息的所有违约均已解决后终止。优先股持有人的此类投票权在优先股支付股息的所有违约得到纠正后终止。

此外，须经当时不同比例的优先股同意，方可对章程细则作出任何修订，授权任何新的股票类别在某些事项上与优先股平价，增加优先股的核准股份数目，更改已发行优先股的任何权利或优先股，或发行额外的优先股，除非盈利测试合格。

根据华盛顿BCA，就Avista的资本结构或优先股的若干权利及优先股的若干权利及优先权(包括上一段所述的若干变动)作出若干改变时，须获得优先股大部分流通股持有人的批准。此外，华盛顿BCA要求持有三分之二已发行优先股的股东批准某些合并、股票交易和其他重大公司交易。

董事会

条款规定，Avista的董事人数将为董事会在章程中不时指定的人数，但不得超过11人，但须受优先股持有人在某些情况下选举董事的权利的限制。章程和附例均规定，所有董事将在每次年会上选举产生，任期将在下一次年会上届满。

董事会中出现的空缺可以由董事会填补。只有在普通股持有人投票支持罢免董事的票数超过反对罢免董事的票数的情况下，方可基于原因罢免董事。

细则及细则进一步要求持有至少80%普通股流通股的持有人投赞成票，以更改、修订或废除有关董事会及填补董事会空缺及罢免董事会成员的规定。条及细则还要求持有至少80%普通股流通股的股东投赞成票，以更改、修订或废除有关董事会及填补董事会空缺及罢免董事会成员的规定。

股东提名董事及其他业务建议的预先通知

根据章程，在股东周年大会上，只能按照章程规定的时间和信息要求，对选举董事会成员的个人进行适当的提名，并只处理适当提交大会的其他事务。(B)在股东周年大会上，只能按照章程规定的时间和信息要求，对选举董事会成员的个人作出适当的提名，并只处理应提交大会的其他事务。一般而言，股东拟提名董事候选人或在大会前提出其他业务的意向通知，必须以不少于90份或不超过90份的书面形式递交。

在上一年度年会一周年日前180天，通知中包含的信息或随附的信息应定期更新，直至会议时间。只有已登记在册的股东(截至通知日期和会议日期)已遵守章程规定的程序，并亲自或由合格代表出席会议，才有资格提名董事候选人或将其他业务提交大会审议。

股东通知必须包含有关提名人、被提名人(如果有)及其各自的持股和衍生交易的信息，此外，还必须包含以下信息：

•

与股东和被提名人有联系、关联或一致行动的人(如果有)；

•

股东在股东通知前24个月内购买和出售Avista股票；

•

股东、任何股东关联人或任何其他与拟议业务或提案有关的人之间或之间的协议、安排或谅解；以及

•

有关股东代名人的其他资料，包括(I)代股东的职业，及 (Ii)提名股东与股东相联人士与代股东及代名人之间的任何关连人士交易。

提议提名个人担任董事的股东必须提交由被提名人填写并签署的调查问卷(类似于Avista的董事和高级管理人员调查问卷)，其中还包括被提名人就(I)缺乏某些投票承诺和补偿或保障安排和(Ii)被提名人遵守适用法律和Avista的政策所作的陈述。

如果股东(或合格代表)不出席会议并满足章程的其他要求，则不会处理建议的业务，也不会进行建议的提名。

这些程序和信息要求适用于将在股东大会上作出的任何提名或将提交股东的其他业务，包括根据交易所法案第14a-8条将包括在Avista的委托书中的任何建议。

代理访问

一般信息

在遵守章程规定的条件、限制和例外的情况下，每名合格Access股东(定义见)可指定一名被提名人当选为Avista的董事(Access被提名人)，以包括在每次股东年会使用的董事会委托书和委托卡中。

为如此指定访问权限被提名人，合格访问权限股东应遵守与提名候选人竞选董事有关的所有要求，并应不迟于访问权限通知日期(定义)交付提名该候选人所需的通知和附带文件，如上文股东提名董事和其他业务提案的预先通知中所述。此外，在不迟于访问权限通知日期之前，合格访问权限股东应提交：

•

请求将访问被提名人包括在董事会的委托书和委托卡中，并获得该访问被提名人的书面同意，以便被包括在内并在当选后任职；

•

章程中规定的协议和文书，包含有关该合格接入股东和该接入被提名人的各种陈述和保证，以及他们各自达成的各种协议；

每名符合资格的Access股东(包括其关联公司)有权指定一名但不超过一名Access 被提名人，但董事会在其委托书或委托卡上的提名人数不得超过Access被提名人的最大数量。如果任何股东年会的存取权被提名人人数超过最大数量，则存取权被提名人将按照提出该等被提名人的合格存取权股东所拥有的普通股股票数量(从大到小)的顺序计入。

例外情况和限制

尽管附例中有任何相反的规定，但如果除其他事项外：

•

Avista收到适当通知，任何股东打算在年度会议上提名董事候选人，并且不要求将该候选人列入董事会委托书；

•

董事会认定：(I)任何接入提名人提名或选举进入董事会的董事将导致Avista违反或未能遵守任何适用的法律、规则或法规或章程或细则，或(Ii)根据各种适用标准，任何接入被提名人将不是独立的，是悬而未决的刑事诉讼的主体，或在过去十年内在此类诉讼中被定罪，或者(未经联邦能源监管委员会授权)在当选为董事会成员时将被定罪，或(Ii)任何接入被提名人在各种适用标准下将不是独立的，是悬而未决的刑事诉讼的主体，或在过去十年内在此类诉讼中被定罪，或者，在未经联邦能源管理委员会授权的情况下，将在当选为董事会成员时被判有罪

•

任何访问被提名人都包括在董事会的委托书和委托卡中，并在Avista之前的两次年度股东大会中的一次被提名参加董事会选举，并获得不到25%的普通股股份的投票权；(br}在Avista之前的两次年度股东大会中有一次被提名为董事会成员，并获得不到25%的普通股股份的投票权；

•

任何合格访问股东或任何访问被指定人在交付给Avista的任何文件中作出的任何陈述或担保，或提供的任何其他信息，包含对重要事实的任何错误陈述或遗漏，或者如果此类文件中包含的任何协议或其他义务发生重大违约；或

•

任何符合资格的接入股东或合格代表未能出席股东年会并提名接入被提名人；

那么，在任何这样的情况下，除了其他事情之外，

•

董事会将不会被要求在其委托书和代理卡中包括这样的访问被提名人(在上述第一个项目符号的情况下是任何访问被提名人)；

•

对该访问提名人的提名(如果作出)将不予考虑；和/或

•

在任何情况下，该接入被提名人将不会在年度股东大会上进行表决，无论该接入被提名人是否包括在董事会的委托书和委托卡中，也不论董事会是否已征集或收到有关该接入被提名人投票的委托书。

尽管章程中有任何相反的规定，董事会可以在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括支持的全部或部分陈述

“符合条件的访问股东除章程具体条文另有规定外，指(1)根据章程有资格提名董事候选人(或由不超过20名该等股东组成的团体)及(2)(A)在过去三年期间及直至股东周年大会日期期间持续拥有至少最低数目的普通股的股东，及(B)在其他方面符合及符合章程的规定。

“最大数量除章程另有规定外，n指截至访问通知日期占该等成员总数的20%的董事会成员人数(四舍五入至最接近的整数)；但特定年会的最高人数应按章程规定的方式减少。(B)除章程另有规定外，董事会的最高成员人数应按章程规定的比例减少占该等成员总数的20%(四舍五入至最接近的整数)；然而，特定年度会议的最高人数须按章程的规定减少。

“最小数量？是指截至进入通知日期之前的最近日期，普通股数量占已发行股票总数的3% ，Avista根据交易所法案提交的任何文件中都给出了这一数字。

“自己人就普通股股份而言，除章程另有规定外，系指同时拥有与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及该等股份的全部经济权益；但如此拥有的股份数目不得包括或减少在未结算的交易中买卖、卖空、借入或受任何减少持有人对该等股份的投票权或对冲或抵销经济利益的任何衍生工具或类似协议所规限的股份数目。

股东特别大会

条款规定，某些公司高管可以召开特别股东大会，并应持有普通股三分之二流通股的持有者的要求，由总裁召开特别股东大会。

·公平价格条款

这些条款包含一项公允价格条款，要求持有至少80%已发行普通股的持有者投赞成票，以完成某些企业合并，包括合并、合并、资本重组、某些资产处置、某些证券发行、清算和解散，涉及Avista和个人或实体，该个人或实体现在或在某些情况下是或在某些情况下曾是10%或更多普通股已发行股票的实益所有者(感兴趣的股东

•

此类业务合并已获得与相关股东无关联的大多数董事的批准，或者

Avista或其任何附属公司向收购人或其关联公司发行或赎回Avista或其任何附属公司的股份(或收购股份的期权、认股权证或权利)或由其实益拥有的股份，但依据已支付或作出的要约、股息分配或赎回除外按比例所有股东(或期权、认股权证或权利的持有人)。

“收购人？”除某些例外情况外，指实益拥有Avista已发行普通股10%或以上的人 (或一组人)，而不是Avista或其子公司。

？股份收购时间？指一个人首次成为Avista的收购人的时间。

收购Avista需要监管部门的批准

一般信息

作为一家公用事业公司，Avista受下列联邦和州公用事业监管委员会管辖。尽管每个司法管辖区都有具体的法定语言来定义需要佣金批准的交易，但一般而言，以任何方式获得对Avista公用事业设施的直接或间接控制权，或以其他方式直接或间接转让或收购Avista的公用事业设施(为方便起见，任何此类交易均称为 ？收购？)，将取决于这些委员会的批准。以下是每个辖区审批的主要标准概述，但不是所有需要审批的完整列表。

华盛顿

作为批准拟议收购的条件，华盛顿公用事业和运输委员会(Washington Utilities And Transportation Commission)必须得出结论，除其他事项外，此次收购将为Avista的客户提供净收益，否则将符合公众利益。

爱达荷州

爱达荷州公用事业委员会(爱达荷州公用事业委员会)批准拟议中的收购的一个条件是*IPUC？)必须得出结论，除其他外，这笔收购将符合公众利益。此外，由于任何收购都将包括用于发电的水电水权，爱达荷州水利部将不得不就将转让的水电水权发布保护公共利益和现有水权持有人的条件。

此外，爱达荷州的一项单独法规表面上规定，除某些例外情况外，任何电力公用事业财产的权益不得直接或间接转让给(1)根据任何其他州的法律组织或存在的任何政府或政府或政治实体，或直接或间接拥有或控制其股本或其他所有权证据的任何公司或其他组织。上述任何一项或(2)符合以下条件的任何公司或其他组织：(A) 根据任何其他州的法律组织，且(B)不是受IPUC管辖的电力公用事业公司或电力公司。

蒙大拿州

作为批准拟议收购的条件，蒙大拿州公务员委员会(The+MPSC？)必须得出结论，除其他事项外，此次收购将满足公共利益标准(公共利益标准)中的三项标准中的任何一项？对消费者无害？标准或？消费者的净收益？标准。由于可能出现的情况多种多样，MPSC尚未阐明适用于所有情况的具体标准。

除了需要俄勒冈州公用事业委员会(The Public Utility Commission Of Oregon)的批准外？OPUC？)任何收购，俄勒冈州法律单独要求OPUC批准任何交易，如果任何人直接或间接获得对该公用事业公司的政策和行动施加任何实质性影响的权力，如果该人是或将成为该公用事业公司的关联权益(定义为包括直接或间接拥有或持有该公用事业公司5%或更多有表决权证券的人)，则该交易将直接或间接获得对该公用事业公司的政策和行动施加任何实质性影响的权力(定义包括直接或间接拥有或持有该公用事业公司5%或更多有表决权证券的人)。如上所述，作为批准收购如此重大影响力的条件，OPUC必须得出结论，除其他外，拟议的交易将服务于公用事业公司的客户，并[BE]在公共利益方面( OPUC将其解释为净收益测试)。

阿拉斯加州

阿拉斯加法律将需要得到阿拉斯加监管委员会(The Regulatory Commission Of Alaska)的批准“RCA？”)，因为此类交易将构成间接收购阿拉斯加电灯电力公司的控股权，阿拉斯加电灯电力公司是Avista的间接全资子公司。作为批准拟议收购的条件，RCA 必须得出结论，除其他外，拟议的交易符合公众利益。

联邦制

作为批准拟议收购的条件，联邦能源监管委员会(Federal Energy Regulatory Commission)必须得出结论，除其他事项外，该收购将符合公众利益，其中包括考虑交易对电力批发市场竞争以及批发电力销售或电力传输服务费率的影响。

反收购效应

上述董事会第项下所述的章程和章程的某些条款、第3项董事提名和其他业务提案的预先通知项下所述的章程的条款以及第3项股东特别会议和第3项公允价格条款项下的上述章程的条款，以及上文第3项对重大业务交易的法定限制项下所述的华盛顿BCA的条款(无论单独或总体考虑)均可能具有反收购效力。(br}？这些规定可能会阻止未来的收购企图，这些收购企图没有得到Avista董事会的批准，但个人股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者股东的股票将获得高于当前市场价格的溢价。

此外，收购Avista所需的监管审批中所述的联邦和州公用事业法条款可能会阻止未来的任何收购尝试或其他业务合并，即使它得到了Avista董事会的批准，即使个人股东可能认为这符合他们的最佳利益。

杂类

目前已发行的普通股股票已缴足股款且不可评估。按照本招股说明书和适用的招股说明书附录的规定发行后，普通股的额外股份将全额支付，不可评估。普通股的持有者不承担，也不会承担Avista进一步催缴或评估的责任，或承担Avista的责任。

普通股的流通股在纽约证券交易所上市，代码是AVA？普通股的任何新股也将在该交易所上市，以正式发行通知为准。

Avista须遵守1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)的信息报告要求。英伟达向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件(文件编号1-03701)。这些文件包含重要的商业和财务信息。 Avista向美国证券交易委员会提交的文件可从美国证券交易委员会的互联网网站获得，网址为Http://www.sec.gov.除通过引用明确并入本招股说明书的那些文件或部分文件外，本网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向证券交易委员会提交的信息。这样，我们就可以让您参考这些文档，而不是在本招股说明书中完整重复这些文档，从而向您披露重要信息。我们通过引用将以下内容并入本招股说明书：

•

Avista根据交易法向证券交易委员会提交的 Form 10-K的最新年度报告；

•

自Avista最新年度报告所涵盖的会计年度结束、本招股说明书所作要约终止之前，Avista根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有其他文件；以及

•

Avista在生效后修订号中包含的普通股说明Avista于2019年5月7日向SEC提交的Form 10/A中的2，以及Avista于1952年9月向SEC提交的Form 10中的注册声明，以及随后对Form 10中此类注册声明的任何修改；

自提交该等文件之日起，所有这些文件均被视为本招股说明书的一部分；不言而喻，根据SEC规则提供但未存档的文件不会被视为通过引用并入本招股说明书。我们将通过引用并入本招股说明书的文件称为公司文件。公司文件中包含的任何陈述可由本招股说明书或任何招股说明书补充文件(如果该公司文件在本招股说明书日期之前提交)或该招股说明书补充文件(视情况而定)中的陈述，在任何招股说明书补充文件或任何随后提交的公司文件中的陈述修改或取代。截至本招股说明书日期的公司文件如下：

•

截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

截至2019年3月31日季度的 Form 10-Q季度报告；

•

2019年1月4日、2019年1月9日、2019年1月18日、2019年1月24日、2019年3月27日和2019年5月13日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

Avista在生效后修订号中包含的普通股说明 Avista于2019年5月7日向SEC提交的Form 10/A中的2，以及Avista于1952年9月向SEC提交的Form 10中的注册声明。

您可以通过本招股说明书第2页提供的地址或电话与我们联系，免费索取上述任何文件的副本。Avista维护着一个互联网网站，网址为Http://www.myavista.com其中包含有关Avista及其附属公司的信息。除SEC备案文件或其部分文件外

证券的有效性和某些其他事项将由Avista的高级副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官玛丽安·M·杜尔金(Marian M.Durkin，Esq.)和Avista的法律顾问皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)转交给Avista。在适用的招股说明书附录中确定的范围内，律师将向任何承销商或代理人传达某些事项。在给出他们的意见时，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP和任何承销商或代理人的律师可能会根据 Marian M.Durkin，Esq的意见，在华盛顿、爱达荷州、蒙大拿州和俄勒冈州的法律事务上依赖。

专家

本招股说明书中引用的Avista年报中引用的财务报表 10-K，以及Avista对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本招股说明书。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

关于在此引用的截至2019年3月31日和2018年3月31日的未经审计中期财务信息，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准应用有限程序审查该等信息。然而，正如Avista截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中所述，并通过引用并入本文，他们没有进行审计，他们没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。德勤(Deloitte&Touche LLP)不受1933年证券法第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是由该法第7条和第11条所指的会计师准备或认证的注册说明书的一部分。


风险因素			S-3
前瞻性陈述的避风港			S-4
“公司”(The Company)			S-5
配送计划			S-5
一般信息			S-5
利益冲突			S-7
法律事项			S-7

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