附件10.3

OCUGEN，Inc.

限制性股票单位授权书及

限制性股票单位协议

欧库根股份有限公司(以下简称“公司”)特此授予下列个人(“参与者”)以下规定的限制性股票单位数(以下简称“限制性股票单位”)。这是根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)提供的奖励。因此，限制性股票单位是在本公司2019年股权激励计划(“计划”)和本公司制定的任何其他股权计划之外授予的。然而，限制性股票单位计划须受本计划(现行有效及其后可能不时修订)的条款及条件所规限，并将在各方面犹如根据本计划(现行有效及其后可能不时修订)发出的条款及条件所管限，而本计划随附并于本条例全文并入。此外，限制性股份单位协议须受本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及作为附件A的限制性股份单位协议(“协议”)所载的条款及条件所规限，上述两项协议均以参考方式并入本文。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授予通知和本协议中定义的含义相同。

参赛者签名如下，表示参赛者同意受本计划、本协议和授予通知的条款和条件的约束。参与者已完整审阅了协议、计划和拨款通知，在执行拨款通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解拨款通知、协议和计划的所有条款。

附件A

致限制股单位授权书

限制性股票单位协议

1.限售股奖励。本公司已根据授予通知及本协议所载的条款及条件，向参与者授予授予通知所载的限制性股票单位数目。这是根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)提供的奖励。因此，限制性股票单位是在本公司2019年股权激励计划(“计划”)和本公司制定的任何其他股权计划之外授予的。然而，限制性股票单位计划须受本计划(现行有效及其后可能不时修订)的条款及条件所规限，并将在各方面犹如根据本计划(现行有效及其后可能不时修订)发出的条款及条件所管限，而本计划随附并于本条例全文并入。每个限制性股票单位代表在符合本文所述条件的情况下同时获得一股的权利。

2.授予日期。该等受限制股份单位于授出公告所载授出日期授出。

3.限售股的归属。

(A)转归。在参与者持续受雇于本公司直至相关归属日期的情况下，限制性股票单位将按授出公告所载的金额及时间归属。

(B)与联属公司的服务。仅就本协议而言，受雇于本公司将被视为包括受雇于本公司的任何附属公司(仅在该实体仍是本公司的附属公司的情况下)。

(C)服务终止的影响。如果参与者因任何原因终止受雇于本公司，限制性股票单位的未归属部分将立即被没收。

(四)限售股的结算。

(A)在适用的归属日期后六十(60)天内，将就既有限制性股票单位发行股票。为免生疑问，此截止日期旨在遵守守则第409A条的“短期延期”豁免。

(B)受限制股份单位将不会赋予参与者作为本公司股东的任何权利，直至股份实际发行以结算该等受限制股份单位为止。

(C)尽管有前述规定，但须以道具所规定的范围为限。特拉斯。注册§1.409A-1(B)(4)(Ii)或任何后续条款，如果公司合理确定限制性股票单位的结算将违反联邦证券法或任何其他适用法律，公司可推迟此类结算。

5.限售股不得转让。除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、赠予、转让或以任何方式出售、质押、转让、转让或处置受限制股份单位，不论是自愿或非自愿、藉法律实施或以其他方式出售、质押、转让、质押、赠予、转让或处置。

6.投资意见书。参与者向本公司陈述并向本公司保证，参与者收购限制性股票单位(以及在限制性股票单位结算后，可能正在收购股份)是为参与者自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了预期或转售与其任何分派相关的股份。作为结算受限制股份单位的进一步条件，委员会可要求签署、同意及/或向本公司提供委员会认为必要或适宜的若干协议、承诺、陈述、证书、图例及/或资料或其他事宜，以确保遵守所有该等适用法律或法规。

7.征税后果。参赛者确认本公司并无就参赛者与授予受限制股票单位有关的所得税责任告知参赛者，本公司亦不担保任何特定的税务待遇。参赛者承认参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了限售股的税务处理，并在这方面完全依赖这些顾问。参与者理解参与者(而不是本公司)将对参与者自身因限制性股票单位而产生的税负负责。

8.服务不得继续。本计划和本协议均不会赋予参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务的任何权利，也不会在任何方面限制本公司或其关联公司在任何时候解雇参与者的权利，无论是否有原因，也不会在有通知或无通知的情况下解除参与者的职务。

9.持有。本公司现获授权从应付予参与者的任何代价或可转让予参与者的财产中扣缴任何与限制性股票单位有关而须予预扣的税款。

10.公司政策。作为授予限制性股票单位的代价，参与者同意遵守本公司不时生效的有关追回、证券交易和证券对冲或质押的政策。

11.计划。参与者已收到本计划的副本，已阅读本计划并熟悉其条款，特此接受符合本计划条款和规定的限制性股票单位。根据该计划，委员会有权解释该计划，并在其认为适当的情况下通过与该计划不相抵触的规则和条例。参赛者特此同意接受委员会就本计划、拨款通知或本协议项下出现的问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

12.最终协议。授予通知和本协议连同本计划代表双方就本协议主题达成的完整协议，并取代与本协议主题相关的任何先前的书面或其他协议。

13.修正案。除非本协议在授予通知或计划中另有规定，或者不会对参与者产生实质性的不利影响，否则本协议只能通过本协议各方签署的书面形式进行修改。

14.依法行政。本协议将根据特拉华州的法律解释，而不考虑法律冲突原则的适用。

15.执行。授权书可用一份或多份副本签立，包括以传真或电子签名签立，每份副本将被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份且相同的文书。