2021年8月6日

杰瑞·巴尔巴托

在公司备案的地址

亲爱的杰瑞：

本函件协议(以下简称“函件协议”)自2021年8月9日(“生效日期”)起生效，规定了我们关于您在Hortican Inc.离职的协议的条款和条件，Hortican Inc.是一家根据加拿大联邦法律成立的公司(下称“本公司”)。本信函协议中使用的未在本文中定义的大写术语的含义与贵公司于2019年4月2日签订的雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)中的含义相同。

1.就业分离。

自2021年9月9日(“离职日”)起生效：(A)您在本公司的雇佣关系将终止；及(B)本公司与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司克罗诺斯集团公司(以下简称“克罗诺斯集团”)特此接受、承认并同意您辞去您作为本公司、克罗诺斯集团或其任何子公司的高级管理人员或董事(或类似或同等职位)的所有其他职务，自离职之日起生效(统称“辞职”)。在此，本公司和根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司克罗诺斯集团公司(以下简称“克罗诺斯集团”)特此接受、承认并同意您辞去公司、克罗诺斯集团或其任何子公司高管或董事(或类似或同等职位)的职务。如果需要任何其他文件来正确执行辞职，您同意在公司或克罗诺斯集团的要求下，合理和迅速地合作执行和交付这些文件。

2.过渡期。

从生效日期到离职日期：(A)你将继续受雇于公司，但将不再担任克罗诺斯集团的首席财务官，(B)你应履行必要的工作，以协助将你的职责移交给克罗诺斯集团的继任者首席财务官；(C)公司可以真诚地重新分配或减少你的职责。

3.离职福利、递延补偿和长期激励。

视您在适用的撤销期限内是否执行和未撤销作为附件A(以下简称“豁免”)的索赔而定，并受本函件协议第4条的约束，并考虑超出适用法律规定的最低权利的金额：(A)在适用的撤销期限内，在考虑超出适用法律规定的最低权利的金额时，放弃和放弃本函件所附的索赔(下称“免除”)：

(A)公司须在完全履行其对你的责任的情况下：

根据适用法律，继续支付至离职日为止的基本工资；

二、分居日期后，根据适用法律支付任何应计但未付的假期工资；

根据公司的费用报销政策，报销您在离职日期前正确发生的有据可查的费用；

向您支付111,756.82美元，相当于您年度基本工资的六(6)个月，在分居日期后六十(60)天内一次性支付；

V.继续为您的人寿保险、医疗和牙科福利供款，直至2022年3月6日和您获得替代福利覆盖的日期(以先发生者为准)的较早日期为止，但须符合福利计划的条款和条件。您同意在获得另类人寿、医疗和牙科福利时，以书面形式通知公司人力资源部；以及

Vi.根据美国证券交易委员会(SEC)和安大略省证券委员会(OSC)对克罗诺斯集团的调查(“调查”)的结论(“调查”)在生效日期悬而未决，只要调查不会导致SEC和/或OSC因您的任何不当行为、管理不善或未能监督(“支付条件”)而对您个人或针对克罗诺斯集团施加处罚或命令，则向您提供：(1)(2)关于克罗诺斯集团2020财年的年度奖金，金额为201,411美元；(3)关于克罗诺斯集团2021财年的年度奖金，金额为130,585美元(这是基于目标业绩，并根据您在离职日期之前受雇的该财年的完整月数按比例计算)，(2)关于克罗诺斯集团2020财年的年度奖金，金额为201,411美元；(3)关于克罗诺斯集团2021财年的年度奖金，金额为130,585美元(基于目标业绩，并根据该财年在离职日期之前受雇的完整月数按比例计算)。上述年度奖金应在调查结束后三十(30)天内发放和支付，由克罗诺斯集团董事会(“董事会”)全权酌情决定，取决于支付条件，但2021财年的年度奖金应在克罗诺斯集团关于2021财年的可自由支配的短期激励薪酬计划下的奖金提供给其他克罗诺斯集团指定的高管的同一天支付；此外，根据支付条件，上述奖金的任何未付金额应在克罗诺斯集团控制权变更时立即支付(如克罗诺斯集团修订和重新签署的2018年股票期权计划中所定义)；以及，根据支付条件，上述奖金的任何未付金额应在克罗诺斯集团控制权变更时立即支付(如克罗诺斯集团修订和重新发布的2018年股票期权计划所定义)

(B)克罗诺斯集团将根据支付条件，充分履行对您的义务，向您提供：(1)2020年限制性股票单位形式的长期奖励，金额为298,480美元；(2)2021年限制性股票单位形式的长期奖励，金额为298,480美元(合计为“LTI奖励”)。LTI赠款应：(1)根据调查结束之日前一个交易日克罗诺斯集团普通股在纳斯达克全球市场的收盘价(由董事会全权酌情决定)计算；(2)在调查结束后尽快授予；(2)在调查结束后尽快授予；(2)在调查结束后尽快授予；(2)在调查结束后尽快授予；(2)在调查结束后尽快授予；(2)在调查结束后尽快授予；(2)在调查结束后尽快授予；(2)根据支付条件，在调查结束前一个交易日，在纳斯达克全球市场

根据付款条件，由董事会自行决定；(3)遵守本信函协议的条款和条件以及雇佣协议第7条规定的离职后义务，包括但不限于竞业禁止、竞业禁止、保密、知识产权和返还财产方面的条款和条件；(3)遵守本信函协议的条款和条件以及雇佣协议第7条规定的离职后义务，包括但不限于竞业禁止、竞业禁止、保密、知识产权和返还财产；以及(4)根据授予克罗诺斯集团任命的其他高管的2020和2021财年的授予适用的归属日期，归属并确定其原归属和结算时间表(如同您已在每个适用的归属日期向本公司或克罗诺斯集团提供服务)；但在授予日期之前归属的任何部分奖励将被视为在授予日期归属。截至生效日期，您持有的任何其他未完成和未归属的股权奖励应继续按照适用授予协议的条款和条件(您无需在每个适用的归属日期向本公司或克罗诺斯集团提供服务)进行归属，条件是支付条件以及您是否遵守本信函协议的条款和条件以及雇佣协议第7条规定的雇佣后义务，包括但不限于竞业禁止、竞业禁止、保密、知识产权和返还财产，但第5节的规定除外。根据支付条件，LTI赠款的任何未归属或未支付金额应在Cronos Group控制权变更(如Cronos Group Inc.修订和重新发布的2018年股票期权计划所定义)时立即归属和结算。如果克罗诺斯集团无法向您授予股权(例如, 如果您在适用的授予日不是Cronos Group的服务提供商)，则Cronos Group将向您支付等值的现金，以代替您获得此类股权的权利，而不是向您支付任何未支付的LTI Grants的现金等值。

您理解并同意，本第3条规定的权利是为了满足您根据雇佣协议、公司或其任何关联公司赞助的任何员工福利计划、适用法律或其他规定获得解雇通知、代通知金、解雇工资和遣散费的权利。除非本协议特别规定，否则您无权根据雇佣协议获得任何其他付款或福利。

4.退税政策。

您理解并同意，根据本函件协议第3(A)(Vi)和3(B)款支付、提供或授予的任何现金、股权或基于股权的补偿均受克罗诺斯集团追回政策的条款和条件的约束，并可能受到在分配给您之后向公司偿还此类补偿的要求。

5.限制性契约；退货。

您特此确认，根据雇佣协议的条款，雇佣协议中包含的限制性契约和其他雇佣后义务仍然有效并可以强制执行，您在此重申这些义务的存在和合理性(包括但不限于任何保密义务、任何竞业禁止和禁止征集限制)。本公司和克罗诺斯集团在此承认，奥驰亚集团或其任何直接或间接子公司的雇佣或向其提供的服务本身并不构成违反雇佣协议第7条规定的离职后义务；但根据雇佣协议第7条，雇佣协议第7条应继续有效。

您在受雇或向奥驰亚集团，Inc.或其任何直接或间接子公司提供服务时，在确定您是否遵守了此类义务时，可能会考虑本协议的条款和您采取的具体行动。

6.配合诉讼、调查和监管程序。

应本公司的要求，您同意就您在本公司和/或其附属公司任职期间发生的事件与本公司进行任何调查、诉讼、仲裁或监管程序，包括合理地咨询本公司的法律顾问。只要您提供令人满意的费用证明文件，公司将补偿您在延长合作期间发生的合理的自付费用。

克罗诺斯集团特此确认，您与克罗诺斯集团之间的赔偿协议将在生效日期后根据其条款继续有效。

7.扣减和扣缴。

您理解并同意，公司应按法律要求从您的薪酬和根据本函件协议向您提供的任何其他付款或福利中扣除和扣留您的费用。

8.修订。

本书面协议只能通过本公司、克罗诺斯集团和您签署的书面协议进行修改。

9.独立的法律咨询。

您承认，我们鼓励您就本函件协议的执行获得独立的法律意见，并且您已获得此类建议或自愿选择不这样做，特此放弃您因未能获得此类建议而可能提出的任何异议或索赔。

10.费用。

与本函件协议和本函件协议预期的交易有关的所有成本、费用和开支，包括本函件协议双方代表的所有费用、费用和开支，应由产生该等费用、费用或费用的一方支付。尽管如上所述，您仍可报销以下实际实际发生的合理费用：(1)2021纳税年度在加拿大和美国的年度报税服务，以及因您受雇于本公司和克罗诺斯集团而在2019年和2020纳税年度为税务和会计服务提供的任何额外支持，前提是该等费用是在2022年12月31日或之前发生的，并且在任何情况下，在发生费用之日之后的一段时间内，允许本公司按照本守则第409a条支付报销款项，因为该等费用是在2022年12月31日或之前发生的(在任何情况下，为使本公司能够按照本准则第409a条支付报销款项，在任何情况下都应在发生费用之日之后的一段时间内报销)。每个纳税年度不超过15,000美元的费用，以及(2)您搬迁到弗吉尼亚州里士满地区的费用，但该等费用必须在2021年10月31日之前发生，金额不超过20,000美元。您应向公司提供适当的收据或其他凭证，以支持此类专业服务和搬迁费用申请

在收到报销之前，这种报销应在开具适当收据后三十(30)天内支付。为避免根据修订后的《1986年美国国税法》第409a条对您进行加速征税和/或税收处罚，根据本信函协议应向您支付的金额应在发生费用的下一年的下一年最后一天或之前支付给您，一年内符合报销条件的费用金额(以及向员工提供的实物福利)不得影响随后任何一年的可报销金额或提供的金额，且获得报销(或实物福利)的权利不受清算或交换的约束

11.对口支援。

本函件协议可以一份或多份副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子传输(包括便携文档格式(.pdf))交付本信函协议签字页的签署副本，应被视为与交付本信函协议的原始签署副本一样有效。

[签名页如下]

如果您同意本协议正确地记录了我们的谅解，请签署并退回本协议，该协议将成为具有约束力的协议，自生效之日起生效。

真诚地

HORTICAN Inc.

作者：/s/Michael Gorenstein/s/Michael Gorenstein/s/Michael Gorenstein
姓名：首席执行官迈克尔·戈伦斯坦(Michael Gorenstein)
头衔：美国总统唐纳德·特朗普

克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)

作者：/s/Kurt Schmidt/s/Kurt Schmidt/s/Kurt Schmidt
姓名：首席执行官库尔特·施密特(Kurt Schmidt)
职务：微软总裁兼首席执行官

接受并同意：

/s/杰里·巴尔巴托(Jerry Barbato)
杰瑞·巴尔巴托

日期：2021年8月6日

附件A

全部并最终免除和放弃索赔

以下签署人(“解除人”)以Hortican Inc.、Cronos Group Inc.和它们各自的子公司(统称为“雇主”)、附属公司、股东、其股票的实益所有人、其现任或前任官员、董事、雇员、成员、律师和代理人及其前任、继任者和受让人(“解除人”)为受益人，全面免除和放弃索赔(本“免除”)。

鉴于，Releasor已受聘为克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)的首席财务官；

鉴于，发包人与雇主的雇佣关系已终止，自2021年9月9日(“生效日期”)起生效；以及

鉴于雇主已提出根据日期为2021年8月9日的函件协议(以下简称“函件协议”)向Releasor提供某些付款、补偿和福利，该协议以本新闻稿的有效性为条件。

因此，考虑到此类付款、赔偿和福利以及《函件协议》中规定的契诺和协议，本协议双方拟受法律约束，同意如下：

1.通用版本。发包人明知并自愿地永远免除、终止、取消、免除和解除受让人的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼因由、索赔、指控、权利、义务、责任、索偿、权利或收费(统称为“索赔”)，即发包人(或发包人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人)由于在该日期之前(包括该日期)之前的任何时间发生的任何事项、因由或将发生的任何事项、因由或有(不论是已知的、未知的或不可预见的、既有的或可能的)而拥有或可能拥有的任何诉讼、索赔、指控、权利、义务、责任(统称“索赔”)。包括因发包人受雇或与雇主终止或辞职有关的所有索赔，包括但不限于：根据美国联邦、州或地方法律和任何外国(法定或裁决)的国家、省或地方法(包括但不限于加拿大)提出的不当、虐待、推定或非法解雇或解雇、违反任何合同或基于种族、肤色、族裔、性别、年龄、国籍、宗教、残疾、性取向的歧视的索赔，或根据美国联邦、州或地方法律以及任何外国(法定或裁决)的国家、省或地方法(包括但不限于加拿大)提出的关于非法、虐待、推定或非法解雇或解雇、违反任何合同或基于种族、肤色、民族、性别、年龄、国籍、宗教、残疾、性取向的歧视的索赔。或任何其他非法标准或情况，包括根据1967年“就业年龄歧视法”(“ADEA”)、1990年“老年工人福利保护法”(“OWBPA”)、违反“同工同酬法”、1964年“民权法”第七章、1991年“民权法”、1991年“美国残疾人法”、1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、“公平劳动标准法”、“工人调整再培训和通知法”、“家庭医疗休假法”、““安大略省人权法典”、“安大略省薪酬平等法”、“安大略省职业健康和安全法”以及“1997年安大略省工作场所安全和保险法”。, 包括对上述任何法案的所有修订；以及违反任何其他联邦、省、州或市公平就业法规或法律，包括但不限于违反与雇佣、工资、补偿、工作时间或任何其他补偿或奖金要求有关的任何其他法律、规则、法规或条例，不论是否根据任何补偿计划或安排支付；违反合同；侵权和其他普通法索赔(包括但不限于对终止通知、代通知金、解雇工资或终止工资的任何普通法索赔)。

这些罪行包括：损害赔偿(遣散费)；诽谤；损害经济机会；诽谤；性骚扰；报复；律师费；精神痛苦；故意造成精神痛苦；攻击；殴打、痛苦和痛苦；以及惩罚性或惩罚性损害赔偿(“已释放的事项”)。此外，考虑到本新闻稿的条款，Releasor还同意放弃根据美国、加拿大或任何其他国家/地区的任何司法管辖区的法律规定的任何和所有权利，这些法律将全面发布限制为在发布生效日期(定义如下)时已知或怀疑对Releasor有利的索赔。Releasor还表示并承认，在Releasor雇用和终止此类雇用方面，Releasor遵守了“人权法典”(安大略省)。

因此，尽管本新闻稿旨在全面释放和解除本新闻稿所发布的索赔，但发行方明确承认，本新闻稿旨在包括但不限于，在执行本新闻稿时，发布方不知道或怀疑其在执行本新闻稿时不知道或怀疑存在的所有索赔，这些索赔是由本新闻稿提及的诉讼标的所引起的或以任何方式与其相关的，且本新闻稿旨在终止任何此类索赔。

2.理赔。尽管本新闻稿有任何相反规定，但不应：

(I)免除根据“函件协议”应支付的现金或权益金额的任何索赔；

(Ii)免除雇员再保险制度所涵盖计划下的雇员福利申索，但以该等申索不可合法放弃的范围为限，或免除已按照任何雇主计划(包括任何401(K)计划)的条款归属的雇主计划下的任何付款或福利申索；

(Iii)解除根据任何适用的D&O保单、任何类似的保险单、适用的法律或其他规定，根据赔偿、垫付、抗辩或报销而可能享有的任何索赔或权利；

(Iv)免除在双方之间的私人协议中可能不合法放弃的任何索赔；或

(V)限制释放人根据适用法律向任何政府实体提供真实信息的权利，或向任何政府实体提出指控或参与任何政府实体进行的调查的权利。尽管如上所述，发包人同意放弃发包人或其他任何人代表发包人提起的任何指控、申诉或诉讼(无论是否涉及政府实体)的金钱损害赔偿的权利；如果发包人不同意放弃，且本新闻稿不应被解读为要求发包人放弃，任何权利发包人可能必须因向任何政府实体提供的信息而获得奖励。

3.添加表示法。发包人进一步声明并保证，发包人未对任何受让人提起任何民事诉讼、诉讼、仲裁、行政费用或法律程序，发包人也未转让、质押或抵押。

生效日期向任何人提出的任何索赔，其他任何人都不会对他发布的索赔有任何利益。

4.由RELEASOR确认。Releasor承认并同意Releasor已经完整地阅读了本新闻稿，此版本是所有已知和未知声明的综合版本。发行人进一步承认并同意：

(I)本新闻稿不免除、放弃或解除在发放生效日期后因行动或不作为而可能产生的任何权利或索赔，并且发包人承认他不会免除、放弃或免除在发放生效日期之后可能产生的任何ADEA索赔；

(Ii)解除人订立本豁免书，而放弃、放弃和解除权利或申索只是为了换取他尚未有权收取的代价；

(Iii)在签立本授权书前，已获告知并正由该授权书建议发包人征询受权人的意见；

(Iv)本新闻稿已通知并正告知发包人，他已被给予至少二十一(21)天的时间考虑该放行，但发包人可以在该审查期届满前的任何时间签署本放行；以及

(V)发起人意识到，如果他在执行本新闻稿之日起七(7)天内撤销其对本新闻稿的协议，本新闻稿将无效。发包人可以在不迟于下午5：00向雇主递交(或安排交付)撤销本新闻稿的书面通知，在该七天期限内的任何时间撤销本新闻稿。东部时间在本新闻稿执行之日(“发布生效日期”)后的第七(7)全天。起诉方同意并承认，在该日期和时间之前未收到的撤销函无效，不得撤销本放行。

5.非贬损。发包人同意不以任何可合理预期的方式贬低、诋毁或损害雇主或其关联公司的商誉，或其任何高级管理人员、董事、合作伙伴、代理人、雇员、客户或供应商的业务或个人声誉，并进一步同意不从事与雇主或其关联公司有关的任何其他贬低行为或沟通，包括但不限于在社交媒体上。尽管有上述规定，本协议项下的任何规定均不得阻止释放人(I)对任何不正确、贬损或贬损的公开声明作出合理必要的公开回应，以纠正或驳斥此类公开声明；(Ii)就涉及受救济人的任何诉讼、仲裁、调解或诉讼程序，在(X)必要的范围内作出任何如实陈述；或(Y)法律或任何具有实际或表面管辖权的法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构(包括其任何委员会)要求释放人披露或(Iii)如实回应美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或安大略省证券委员会(Ontario Securities Commission)就其对克罗诺斯集团(Cronos Group)的调查(截至2021年8月9日悬而未决)提出的任何要求。

6.改革法律。在不受联邦法律约束的范围内，本新闻稿应受特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖和解释。

7.SEVERABILITY。如果本新闻稿的任何条款应被任何行政机关或法院宣布不可执行，则本新闻稿的其余部分应保持完全效力和效力。

8.CAPTIONS；章节标题。本文中使用的标题和章节标题仅为方便起见，不是本新闻稿的一部分，不得用于解释本新闻稿。

9.COUNTERPARTS；传真签名。本新闻稿可签署任何数量的副本，每一副本在如此执行和交付时应被视为原始文书，而无需出示任何其他副本。任何一方以照片、传真或PDF格式提交的本新闻稿上的任何签名均应视为其原始签名。

2021年8月6日，我在此签名为证。