行政人员聘用协议

(本“协议”)

之间：

克罗诺斯美国客户服务有限责任公司

(“公司”)

*

罗伯特·马多尔

(“行政人员”)

-还有-

仅出于此处规定的目的，

克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)

(“克罗诺斯集团”)

*鉴于本公司是克罗诺斯集团的全资子公司；

*鉴于公司希望聘请高管提供服务，担任克罗诺斯集团首席财务官；

*鉴于高管将广泛接触到公司、克罗诺斯集团及其各自的附属公司(不包括奥驰亚集团及其子公司)和相关实体(统称“集团”)的客户、供应商、供应商、分销流程和其他独特而有价值的机密信息和商业秘密；

(三)鉴于公司和高管希望达成书面雇佣协议；

根据本协议，鉴于执行机构承认本协议，包括但不限于构成本协议一部分的专有权、保密性、竞业禁止和竞业禁止条款，对于保护本集团的合法商业利益至关重要；

因此，考虑到前述内容，本协议中包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到并得到充分)，本公司和执行人员，仅出于本协议规定的目的，克罗诺斯集团(统称“双方”)同意如下：

1.Position

1.1高管应于2021年8月9日或高管与公司书面商定的其他日期起担任首席财务官。

电子邮件足够(高管开始受雇于公司的实际日期，即“生效日期”)。

2.Location

2.1执行人员应主要来自执行人员的总部。在高管受雇于本公司期间，高管的主要居住地应留在美国。行政人员应可在合理需要的情况下出差，以履行行政人员在本合同项下的职责。

3.工作授权

3.1本协议和行政人员的雇用条件之一是，行政人员应常驻美国。然而，双方理解并同意，根据本集团的需要，高管的职位可能要求高管不时在国外工作。因此，高管受雇于本公司还取决于是否获得所有必要的签证、工作许可和其他可能合理需要的授权，以便在受雇期间进入和/或在高管可能被派往工作或访问的任何国家工作。本公司须就入境事宜提供合理协助。尽管有这样的协助，公司不能保证高管的工作许可、签证、永久居留身份或其他移民身份或文件的申请何时或是否会获得批准。在任何时候，如果允许高管在美国境外或任何其他司法管辖区合法工作的必要授权未能获得或到期，且没有续签的可能性，则高管的聘用应终止，公司应将其视为无正当理由终止(定义如下)；但如果由于高管的任何未经公司批准的行动或不作为而导致该授权到期而不可能续签，则高管的聘用应终止，并应被视为无正当理由(定义如下)；但如果由于高管的任何未经公司批准的其他行动或不作为而导致此类授权到期而无法续签，则高管的聘用应终止，并应予以处理

4.就业责任

4.1行政人员须履行或行使通常与行政人员职位相关或附带及附属的职责及权力，并可不时委派行政人员执行该等职责及行使该等权力。在履行高管对公司的职责时，高管应得到克罗诺斯集团首席执行官(下称“首席执行官”)的指示，并定期向其报告。公司可能会不时合理调整高管的职责、工作时间、雇佣地点和报告关系，以满足不断变化的业务和运营需要。在不限制前述规定的情况下，执行机构应：

(A)在正常营业时间及合理需要的其他时间，将行政人员的全部工作时间及精力投入本集团的业务及事务，且未经行政总裁事先书面同意，不得从事任何其他业务(包括任何以牟利、公益或非牟利实体为目的的董事会职位)或职业或公职；

(B)尽忠职守、诚实及忠实地执行指派予行政人员的职责，尽其所能，并符合本集团的最佳利益；

(C)遵守克罗诺斯集团不时制定和修订的所有政策，包括但不限于克罗诺斯集团-员工手册(美国)；

(D)尽最大努力促进本集团的利益和商誉，并且不在知情的情况下做或允许做任何可能有损本集团利益的事情，但有一项理解并同意，即执行人员是克罗诺斯集团的受托人，对克罗诺斯集团负有不受本协议终止或限制的受托义务；以及

(E)识别并立即向首席执行官报告任何Cronos Group政策(包括但不限于Cronos Group-Employee Handbook(United States)或Cronos Group或其管理层适用的法律)的任何严重失实陈述或违规行为。

5.补偿和福利

5.1基本工资。公司应向高管支付450,000美元的年度基本工资，减去适用的扣除和扣缴(“基本工资”)。基本工资应每两周直接存入一次，按照本公司的薪资惯例(本公司可能会根据其全权决定不时修订)，每两周直接存入一次。基本工资的任何变化应由公司自行决定。基本工资可以增加，但不能减少。

5.2年度绩效奖金。自2022年财政年度开始，行政人员有资格参与本集团不时生效的年度现金红利计划，并有资格获得年度红利，但须受克罗诺斯集团全权酌情决定的该计划的条款及条件所规限。行政人员的年度目标奖金机会最初应为基本工资的125%，但实际奖金金额(如有)应根据适用的集团年度奖金计划的条款确定。为免生疑问，行政人员将没有资格获得2021财年的年度现金奖金。本公司保留随时修订或终止任何年度奖金计划的权利，恕不另行通知或另行通知。在符合前述规定和本协议第6.3节的前提下，除非根据适用的年度现金奖金计划另有规定，否则公司必须在适用的支付日期积极聘用高管，才有资格获得任何年度奖金。为确定起见，如果公司以正当理由或无正当理由终止对高管的聘用，或者高管因任何原因辞职或以其他方式终止聘用，高管应在公司或高管的书面终止通知(视情况而定)规定的最后一天停止“在职受雇”，在任何通知期内不得被视为“在职受雇”，不得支付代通知金、遣散费或类似金额，也无权获得代替高管的年金(或其任何部分)或损害赔偿。除非根据本协议第6.3节和/或适用的年度现金奖励计划另有规定。不能保证在任何一年都能拿到奖金。

5.3长期激励机会。

(A)从2022年财政年度开始，执行人员有资格获得对克罗诺斯集团股票的年度股权奖励，初始目标奖励机会为787,500美元(基于此类奖励的授予日期公允价值)，但实际奖励金额(如果有)由董事会决定

Cronos Group(“董事会”)或董事会薪酬委员会(视情况而定)由其全权酌情决定。除本文明确规定外，任何基于股权的赠款均应受克罗诺斯集团的股权奖励计划或任何其他适用计划以及适用奖励协议的条款和条件的约束。该等计划或计划可由克罗诺斯集团全权酌情修改。如果高管因任何原因终止受雇，高管在任何股权奖励方面的权利应受适用股权奖励计划、任何其他适用计划和适用奖励协议的条款和条件管辖。不论任何适用的通知期、代通知金、遣散费或类似金额，行政人员均无资格在终止生效日期后获得任何基于股权的奖励或替代补偿的损害赔偿。

(B)此外，董事会应于生效日期后于合理可行范围内尽快向执行董事一次性授予以股权为基础的奖励，包括(A)900,000份无限制购股权，于授出日期后四(4)年期间按季按比例归属，及(B)50,000个限制性股份单位，于授出日期三(3)周年时归属(统称“签约奖励”)。签约奖励应遵守克罗诺斯集团2020年综合股权激励计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件，其形式基本上与本协议附件中的附件A和B相同。

5.4集团保险待遇。根据适用计划文件的条款和条件，高管有资格参加公司或克罗诺斯集团(视情况而定)为其高级高管员工提供的医疗和牙科、人寿保险、残疾和其他福利计划。本公司或本集团(视情况而定)保留更改、修改或终止本节5.4中提及的所有福利、保险、计划和计划的权利，而无需事先通知或承担其他义务。

5.5签约奖金。本公司应向高管提供一笔372,000美元的一次性现金付款，减去适用的扣除和扣缴，于生效日期一周年时赚取，并由本公司在该周年日起六十(60)日内支付(“签约奖金”)。如果高管在生效日期一周年前因正当理由(如本文定义)以外的任何原因发出辞职通知，或公司以正当理由终止高管的聘用，则高管将丧失全部签约奖金。如果公司在没有正当理由的情况下终止高管的聘用，或高管在生效日期一周年之前提供辞职通知，则签约奖金应按比例乘以年化奖金乘以分数，其中分子是高管受雇于公司的完整月数，分母为十二(12)。(2)如果在生效日期的一周年之前，公司终止高管的聘用，或高管在生效日期一周年之前提出辞职通知，则签约奖金应按比例乘以分数，其中分子是高管受雇于公司的完整月数，分母是十二(12)。

5.6个假期。高管有资格在每个日历年享受四周(4)周的带薪假期，或享受与公司高级管理人员休假政策相一致的更长时间。执行人员应按照公司的政策，在公司事先批准的时间内休假。？休假应根据公司的休假政策累计，该政策可能会不时修订。

5.7业务费用。应报销行政人员因履行其职责而不时适当发生的所有合理差旅费和其他自付费用，并根据本节第5.7节的以下句子提交报销。执行人员应根据公司不时修订的费用报销政策或程序，向公司提供与执行人员要求报销的费用有关的所有发票或报表。

5.8退税政策；股权指导方针。行政人员同意并承认，支付、提供或奖励给行政人员的任何年度、长期或其他现金、股权或基于股权的奖励或奖金补偿，包括与签约奖励相关的非限制性股票期权和限制性股票单位(尽管该政策有任何相反规定)，均受克罗诺斯集团可能不时采取的任何追回或重新获取政策的条款和条件的约束。并可能受该补偿在分配给高管后偿还给公司的要求。高管同意并承认高管应遵守克罗诺斯集团关于高管职位的股权指导方针，该指导方针可能是有效的或不时修订的。自生效之日起，此类指导方针要求高管在生效之日起五(5)年内以及此后在高管受雇于公司期间，达到相当于基本工资两(2)倍的所有权水平。

6.雇佣关系的终止

6.1由执行人员终止。行政人员可随时向本公司提供至少三(3)个月的书面通知，终止其在本公司的雇佣关系。如果公司收到高管辞职(或该通知期内的任何较晚日期)，在辞职生效日期之前终止对高管的雇用，公司应充分履行其对高管的义务：(A)支付高管基本工资，直至辞职生效之日，最多三(3)个月，外加自辞职生效之日起已累计或将累计的所有假期工资；以及(B)报销行政人员正当发生的未付费用，直至行政人员终止雇用并根据第5.7条提交报销之日为止。在此情况下，行政人员将没有资格获得终止年度的任何按比例计算的奖金，任何基于股权的奖励的任何权利应受适用的股权奖励计划、任何其他适用的计划和适用的奖励协议的条款和条件管辖。

6.2公司因正当原因或因死亡或伤残而终止。公司可随时以正当理由终止高管的聘用，而无需事先通知，或者在高管死亡或残疾(定义见下文)的情况下终止高管的聘用。在行政人员因正当理由或因行政人员死亡或残疾而终止雇用时，本协议和行政人员的雇用应终止，公司应充分履行其对行政人员的义务：(A)支付行政人员的基本工资和假期工资，直至行政人员终止雇用之日为止；以及(B)偿还行政人员正当发生的费用，直至行政人员终止雇用并根据第5.7节提交报销之日为止。在该等情况下，行政人员将没有资格获得终止年度的任何按比例计算的奖金，而有关股权奖励的任何权利须受适用的股权奖励计划、任何其他适用计划及适用的奖励协议的条款及条件所规限。为了达到这个目的，

根据协议，(A)“正当理由”是指：(I)根据适用法律，构成解雇的“正当理由”的任何行为或不作为；(Ii)行政人员在接到公司首席执行官或其他高级管理人员的事先通知后一再未能或拒绝履行行政人员的主要职责，并给予行政人员十五(15)天的时间来纠正这种不履行情况；(Iii)挪用公司的资金或财产；(Iv)违反本公司关于此类使用的政策或干扰执行人员在本协议下的义务，在发出单一警告后继续使用酒精或毒品(受适用法律规定的本公司义务的约束)；(V)在法院起诉、逮捕或定罪，或对简易程序或可起诉的罪行或任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实或盗窃的罪行提出认罪或不认罪(受适用人权法律规定的本公司义务的约束)；(V)违反本公司关于此类使用的政策，或干扰执行人员根据本协议承担的义务；(V)在法院起诉、逮捕或定罪，或对简易或可起诉罪行或任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实或盗窃的罪行提出认罪或不认罪；(Vi)从事违反任何法律、法规或克罗诺斯集团政策的任何行为，如果违反，将损害或可合理预期损害本集团的声誉、业务或业务关系；(Vii)从事任何违反克罗诺斯集团有关性骚扰、歧视或类似或相关政策的行为；或(Viii)任何故意或故意的行为，损害或可合理预期会损害本集团的声誉、业务或业务关系；及(B)“残疾”指行政人员的身体或精神上的丧失行为能力，以致在有或没有合理通融的情况下，行政人员在180个历日(不论是否连续)内不能履行通常分配给行政人员的职责, 本公司认为，在任何连续十二个月的情况下，根据一名合资格医生的意见行事，很可能会继续达到类似程度。

6.3公司无正当理由或正当理由辞职而终止合同。公司可以在向高管提供三十(30)天的书面通知后，在没有正当理由的情况下随时终止对高管的聘用。在向公司发出三十(30)天的书面通知后，高管可基于充分理由(定义见下文)辞去高管职务。如果：(A)公司在没有正当理由的情况下终止对高管的雇用，或(B)高管有充分理由辞去高管的职务，并且在每种情况下，如果高管签署并交付并没有撤销以本协议附件C所附表格向公司发放的有利于集团的免责声明，则公司应在充分履行其对高管的义务的情况下：

(I)根据适用法律支付行政人员的基本工资，以及应计但未付的假期工资；

(Ii)发还行政人员正当招致的开支，直至该行政人员终止受雇之日为止；

(Iii)向行政人员支付一笔相当于行政人员基本工资的款项，在行政人员离职之日后六十(60)天内支付(如果第六十(60)天不是营业日，则在下一个工作日内支付)；

(Iv)在行政人员离职之日后或行政人员获得替代福利覆盖之日(以最先发生者为准)(以先发生者为准)，继续按经修订的1985年综合综合协调法规定的在职雇员比率计算行政人员的团体保险福利，但须遵守不时修订的福利计划的条款及条件。(V)根据该等福利计划的条款及条件，在行政人员离职后一(1)年内，或直至行政人员获得备用福利保障之日(以先发生者为准)。如果本公司因任何原因不能继续向本条款所述的福利计划供款

根据协议，除法律规定的任何强制性补贴外，公司应向高管支付相当于公司在该期间代表高管向该等福利计划供款的金额。行政人员同意，当行政人员获得另类人寿、医疗和牙科福利时，要求行政人员通知公司；

(V)在本集团当时有效的年度现金红利计划的条款及条件的规限下，向行政人员提供有关行政人员终止聘用的财政年度的年度表现奖金。年度奖金(如有)应(I)根据该会计年度截至高管终止聘用之日为止的完整月数按比例分配，及(Ii)当该会计年度的年度奖金支付给本公司其他高级管理人员时，一次性支付给本公司的其他高级管理人员，如有年度奖金，则按比例分派(I)截至该高管终止聘用日期为止的该会计年度的完整月数，及(Ii)在向本公司其他高级管理人员支付该会计年度的年度奖金时一次性支付。为确定年度现金奖金金额(如果有)而对公司和高管今年迄今的业绩进行的任何评估，应由公司自行决定。为免生疑问，即使前述有任何相反规定，如行政人员的雇用在某一财政年度完结后终止，但在就该年度支付任何年度表现奖金前终止，则行政人员只有资格就该已完成的财政年度领取工作表现奖金，而没有资格就其后的任何一个或多个财政年度领取按比例计算的奖金；及

(Vi)根据适用股权奖励计划、任何其他适用计划及适用奖励协议的条款及条件，厘定行政人员在股权奖励方面的权利。

如果高管没有签署并向公司交付上述以本集团为受益人的授权书，或者如果高管撤销了上述授权书，公司应仅向高管提供根据适用法律明确要求的补偿(包括根据第5.7条提交的任何基本工资和应计但未付的假期工资、解雇工资、遣散费和费用报销)和福利(如果有的话)，否则公司应向其提供此类补偿(包括任何基本工资和应计但未付的假期工资、解雇工资、遣散费和费用报销)和根据适用法律明确要求的福利(如果有)。

在本协议中，“充分理由”是指未经执行人员同意而发生下列任何事件，但在每种情况下，除非采取任何非善意的行动，并在执行人员发出书面通知后三十(30)天内由公司采取补救措施(前提是公司必须在执行人员意识到该条件后六十(60)天内收到书面通知)：

(Aa)分配给行政人员的职责与根据本条例分配给行政人员的职责有重大不同；

(Bb)行政人员的头衔、地位、资历、职责或权力大幅减少，及/或须向公司行政总裁以外的任何人汇报工作；

(Cc)将行政人员的主要工作地点搬离其当前位置超过三十五(35)英里；

(Dd)大幅削减高管基本工资、目标奖金机会或目标长期激励机会；或

(Ee)公司实质性违反本协议的条款。

6.4终止合同时辞职。行政人员同意，于因任何原因终止受雇于本公司时，行政人员应立即提出辞去行政人员可能担任的本公司高级管理人员或董事的任何职位，并采取一切必要步骤免去行政人员根据任何适用法律(包括但不限于大麻法案(加拿大)及其下的法规(经不时修订)或Cronos Group的任何附属公司或联营公司)指定的任何及所有职位。如果行政人员未能在行政人员终止或辞职后三(3)天内履行这一义务，行政人员特此不可撤销地授权克罗诺斯集团以行政人员的名义并代表行政人员任命一人签署或签署任何文件和/或采取一切必要或必要的措施使辞职生效。

6.5遵纪守法。行政人员理解并同意，根据本细则第6条提供的权利完全满足行政人员根据本协议、适用法律(包括普通法)或其他规定获得终止通知、代通知金和遣散费(如有)的权利，以及本集团发起或维持的任何员工福利计划。

7.限制性公约

7.1不披露。执行机构承认并同意：

(A)在高管任职期间，高管可获得或可能知晓本集团和本集团可能负有任何保密或保密义务的第三方的机密和专有信息，包括但不限于：商业秘密；专有技术；知识产权(定义如下)；高管开发的知识产权(定义如下)；开发记录(定义如下)；由本集团或将为本集团执行的或将为其执行的项目产生的或与之相关的现有和预期工作产品；程序和程序模块；流程；算法；测试数据；研发信息；有关所有权的获取、保护、执行和许可的信息；技术；合资企业；商业、会计、工程和财务信息和数据；营销和发展计划以及获取业务的方法；预测；集团的未来计划和战略；定价、成本、账单和费用安排和政策；报价程序；特殊方法和流程；客户、供应商、供应商和承包商的名单和/或身份；本集团和/或其任何客户、供应商或供应商购买、租赁、许可或接收的产品和服务的类型、数量和规格；内部人员和财务信息；关于本集团任何高级职员或任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、房地产、信托、组织的商业和/或个人信息, 与本集团缔结战略联盟或任何其他合作安排的任何种类或性质的政府当局或其他实体(“个人”)；供应商和供应商信息；开展本集团业务的方式和方法；与本集团有联系或受聘为顾问、顾问、代理、分销商或销售代表的任何人士的身份或关系性质(“保密信息”)；向本集团的竞争对手或

一般公众，或本集团的行政人员或任何竞争对手使用该等产品，将会严重损害本集团的利益；

(B)除与本集团业务有关或经本集团特别授权外，披露或使用保密资料将会严重损害本集团的业务及利益，并可能导致严重的业务损失及损害。因此，行政人员特别同意对所有保密信息严格保密，行政人员同意，未经公司事先书面同意，行政人员不得向任何人披露、泄露或披露任何形式的保密信息，或将其用于公司独有利益以外的任何目的；但前述规定不适用于以下信息(关于可识别个人的个人信息除外)：(I)在向行政人员披露之前已为公众所知；(Ii)行政人员在向行政人员披露后为公众所知，但并非因为行政人员违反本节规定；(Iii)行政人员可从本集团以外的独立来源取得资料；或(Iv)适用法律或法律程序特别要求行政人员披露该等资料(但在法律允许的范围内，行政人员须就拟披露的事项向本公司提供即时书面通知，并与本公司合作，寻求对该等资料作出保护令或其他适当的保护)；及(Iii)行政人员可从独立于本集团的来源取得该等资料；及(Iv)根据适用法律或法律程序，行政人员须就拟披露的资料向本公司提供迅速的书面通知，并与本公司合作，寻求对该等资料作出保护令或其他适当的保护)；及

(C)高管应在雇佣终止时(出于任何原因，不论执行人员或公司是否终止雇佣)或在公司提出以下要求的任何时间立即向公司交付：(I)任何和所有文件、文件、笔记、备忘录、模型、数据库、计算机文件和/或其他计算机程序，反映任何与本集团业务有关的保密信息；(Ii)关于本集团客户、供应商或供应商的名单或其他文件，或引导或引荐未来商业交易的清单或其他文件；(Ii)任何与本集团业务有关的机密信息；(Ii)与本集团客户、供应商或供应商有关的清单或其他文件，或引导或转介未来商业交易的任何文件、文件、笔记、备忘录、模型、数据库、计算机文件和/或其他计算机程序；及(Iii)行政人员当时可能拥有或控制的属于本公司的任何电脑设备、家庭办公设备、汽车或其他业务设备。

(D)为免生疑问，本协定的任何规定均不限制、限制或以任何其他方式影响行政当局与任何政府当局或实体就与政府当局或实体有关的事项进行沟通。执行人员和公司同意，执行人员对集团没有任何保密或其他义务禁止执行人员根据适用的加拿大、美国联邦或美国州法律或法规(包括1934年“证券交易法”第21F条或2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第806条)的任何适用举报人保护条款向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，或要求执行人员将任何此类报告通知公司。特此通知行政机关，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，且仅为报告或调查涉嫌违法的行为；(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中盖章的任何商业秘密；(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中盖章的任何商业秘密；(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中以保密方式向联邦、州或地方政府官员或律师披露的任何商业秘密，以及(Ii)在申诉或其他诉讼程序中加盖印章的，或(Iii)与举报涉嫌违法而要求报复的诉讼有关的行政人员律师(而该商业秘密可

只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且该商业秘密不被披露，除非根据法院命令，否则该商业秘密将被用于该诉讼的法庭诉讼程序中)。

7.2知识产权。

(A)根据本第7.2节，术语“种质”是指可用于植物育种和/或繁殖的任何活的或保存的生物组织或材料，包括但不限于植物、插条、种子、克隆、细胞、组织、植物材料和遗传物质(包括但不限于核酸、基因、启动子、阅读框架、调控序列、终止子、人工或天然的染色体和载体)。

(B)就本协议而言，“知识产权”是指存在于世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权和专有权利，包括以下任何权利：(I)专利、专利申请、专利权、发明、工业设计、工业设计申请、工业设计权、想法、发现和发明披露(无论是否可申请专利)，以及上述任何内容的任何分割、延续、部分延续、再发行、续展、重新审查和扩展；(Ii)商标、服务标记、商号、商业外观、徽标、包装设计、标语、其他来源标记、互联网域名和URL，以及任何前述内容的注册和注册申请，以及由此所象征的任何商誉；(Iii)可版权作品(包括软件和数据汇编)，不论是否已发布，包括所有版权、版权注册和申请；(Iv)商业秘密，以及保密或专有的商誉；(Iii)可版权作品(包括软件和数据汇编)，包括所有版权、版权注册和应用程序；(Iv)商业秘密，以及保密或专有的商誉；(Iii)可版权作品(包括软件和数据汇编)，包括所有版权、版权注册和申请；(Iv)商业秘密，以及保密或专有的商誉(V)种质、植物品种，以及由任何政府当局颁发或待处理的植物品种申请和登记，包括根据“植物品种保护法”(美国)或“植物育种者权利法”(加拿大)；以及(Vi)电路拓扑图、数据库权利和软件。

(C)行政人员同意迅速向本公司(包括但不限于行政总裁)披露所有知识产权，包括但不限于与种质有关的知识产权，以及上述任何内容是否可注册，行政人员在受雇于本公司期间可单独、共同或与其他员工共同创作、制作、构思、开发、发现或缩减与本集团业务活动有关的知识产权(“行政人员开发的知识产权”)。属于本公司业务范围的知识产权是由高管在受雇于本公司期间制作和/或开发的，无论是否在正常工作时间构思或制作，也无论是否专门指示高管制作或开发，均应为本公司的利益，并应被视为根据本协议制作，应被视为高管开发的知识产权，并应立即成为本公司的独家财产。

(D)如果行政人员进一步承认，行政人员开发的所有知识产权都是“受雇作品”(在适用法律允许的最大程度上)、“在受雇过程中制作”和由本公司独家拥有，并且行政人员一直

除非法律另有规定，否则高管开发的知识产权由高管的工资、佣金和其他福利补偿。如果该高管开发的知识产权不是“出租作品”、“在受雇过程中制作”或在法律上并非由本公司自动和独家拥有，则在适用法律允许的最大范围内，执行人员特此不可撤销地转让和转让，并应将高管对任何和所有高管开发的知识产权的全部权利、所有权和权益转让给本公司，并且执行人员同意签署并向本公司交付实现上述规定所需或期望的任何和所有文书，此外，还应向本公司转让和转让执行人员对任何和所有执行人员开发的知识产权的全部权利、所有权和权益，此外，执行人员同意签署并向公司交付实现前述事项所需或期望的任何和所有文书，此外，还应向公司转让和转让执行人员对任何和所有执行人员开发的知识产权的全部权利、所有权和权益采取一切必要或适宜的合法行动，协助公司获得并执行对高管开发的知识产权的保护。如果在法律上不能对任何高管开发的知识产权进行上述转让，则执行人员特此授予公司独家的、永久的、全额支付的、免版税的、不可撤销的、全球范围内的、完全可转让的、完全可再许可的(多级)许可，以便出于任何目的使用、修改、展示、执行、制作、制作、复制、制作衍生作品、导入、导出、分发和以其他方式利用该高管开发的知识产权。

(E)*执行人员必须保存、维护并向本公司提供与执行人员开发的任何知识产权有关的完整和最新记录，并同意所有此类记录均为本公司的唯一和绝对财产。为提高确定性，所有与高管开发的知识产权相关的材料(包括但不限于笔记、记录和通信，无论是书面的还是电子的)(统称为“开发记录”)都是公司的财产，高管应根据要求向公司提供。未经公司事先书面同意，不得将开发记录从公司场所移走。行政人员同意将任何行政人员开发的知识产权和开发记录保密，除非且直到公司普遍公开，除非应公司的要求和指示，否则不会申请登记任何行政人员开发的知识产权的权利。

(F)在本公司的要求和费用下，执行人员应签署、签立、作出和作出本公司及其正式授权的代理人可能合理要求的所有契据、文件、作为和事情：(I)仅以本公司的名义申请、获得和归属(除非本公司另有指示)任何行政开发的知识产权的注册权，包括任何专利、外观设计、信件、版权、植物育种者的权利、商标，并不需要本公司支付额外的补偿或代价。(I)在本公司及其正式授权的代理人可能合理要求的所有契据、文件、作为和事情上，(除非本公司另有指示)申请、获得和归属本公司的任何行政开发的知识产权，包括任何专利、外观设计、信件、版权、植物育种者的权利、商标、服务标志或世界上任何国家的其他类似保护，并在获得或授予服务标志或其他类似保护后更新和恢复该服务标志或其他类似保护；(Ii)完善或证明本公司或其指定人对任何及所有行政开发知识产权的拥有权，其形式适合于在美国、加拿大及世界任何其他知识产权局记录；(Iii)就有关申请的任何类型的反对诉讼及任何类型的反对诉讼或要求撤销该行政开发知识产权的任何类型的请愿书或申请进行抗辩，不论该等诉讼是提交法院或任何行政机构进行；(Iv)为本集团的以及(V)向任何第三方主张行政人员在任何知识产权上的精神权利。执行人员进一步放弃执行人员开发的任何知识产权和执行人员在执行过程中制作的所有工作的所有精神权利

高管受雇于公司、其被许可人、继承人和受让人，以及高管开发的知识产权和此类工作的受让人

(G)如行政人员在根据本协议执行职责的过程中使用任何种质，则行政人员只可使用本公司提供的种质，且行政人员同意本公司提供的任何该等种质仍是本公司的独有财产，未经本公司事先书面同意，不得将该等种质移出本公司处所。

(H)*行政人员代表并保证行政人员不拥有任何第三方(包括但不限于本集团以前的任何雇主或竞争对手)的任何知识产权或种质，行政人员在根据本协议履行职责的过程中不得获取和/或使用任何第三方的知识产权或种质，也不得将任何第三方的种质带到公司的办公场所。

7.3非竞争。在高管受雇于本公司期间以及在高管终止受雇于本公司后的一(1)年内的任何时间，高管不得单独或以合伙形式或联合或联合任何人作为委托人、代理人、顾问、雇员、合伙人、董事、股东(在美国或加拿大注册证券交易所交易或在场外交易市场交易的公司股份低于5%的投资除外)，或以任何其他身份从事以下任何活动：(1)执行人不得以任何理由单独或以合伙形式或与任何人共同或联合作为委托人、代理人、顾问、雇员、合伙人、董事、股东(在美国或加拿大的注册证券交易所或场外交易市场交易的公司股份少于5%的投资除外)，或以任何其他身份，在公司终止雇佣关系后的任何时间内：

(A)从事与大麻或大麻衍生产品的研究、开发、栽培、生产、供应、销售或营销有关的工作，或从事与大麻或大麻衍生产品有关的研究、开发、培育、生产、供应、销售或营销工作，或从事或提供与大麻或大麻衍生产品有关的服务(包括但不限于技术及产品支援，或顾问或客户服务)(“业务”)；或

(B)在任何在任何方面经营该业务的人的业务中或就该业务拥有任何财务或其他权益(包括以专营权费或其他补偿安排的方式)；或

(C)向任何在任何方面经营业务的人提供意见、借出款项或担保其债项或义务；

加拿大和/或美利坚合众国境内的任何地方。

就本节而言，“大麻”是指(A)来自大麻属任何物种或亚种的任何植物或种子，不论是活的还是死的，包括大麻、印度大麻和红麻、大麻(其含义与适用法律，包括“管制物质法”赋予该术语的含义相同)和工业大麻(其涵义与适用法律赋予该术语的含义相同，包括“工业大麻条例”(“工业大麻条例”、“工业大麻条例”(叶、花或毛状体；(B)从该植物或种子或本定义(A)条所设想的部分获得、提取、分离或提纯的任何物质，包括任何油、大麻素、萜烯、遗传物质或其任何组合；。(C)任何经改造以生物合成方式生产本定义(B)条所设想的材料的有机体，包括

为此目的而设计的任何微生物；(D)本定义(B)款所指材料的任何生物或化学合成版本或其任何类似物，包括本定义(C)款所设想的任何生物体制造的任何产品；及(E)适用法律，包括“管制药物和物质法”和“大麻法”赋予“大麻”一词的任何其他含义。

7.4不招揽顾客。在高管任职期间，在紧接高管终止聘用后的一(1)年期间，高管不得单独或与任何人(无论是作为雇员、合伙人、董事、委托人、代理、顾问或以任何其他身份)直接或间接招揽或试图招揽任何客户或潜在客户，目的是获得任何客户或潜在客户的业务，或说服任何此类客户或潜在客户停止与任何客户或潜在客户做生意，或减少本应提供给该客户或潜在客户的业务量，无论是出于任何原因，还是为了或联合任何人，无论是作为雇员、合伙人、董事、委托人、代理人、顾问还是以任何其他身份，都不得直接或间接地招揽或试图招揽任何客户或潜在客户，以获得任何客户或潜在客户的业务，或说服任何此类客户或潜在客户停止与就本协议而言，“客户”是指任何现任客户或在高管受雇于公司期间一直是集团客户的任何人，但在高管终止受雇的情况下，“客户”仅包括高管在终止受雇之日前十二(12)个月期间的任何时间，凭借高管作为公司雇员的角色而与之直接联系或接触到机密信息的集团现任客户，“客户”仅包括高管终止受雇之日之前的十二(12)个月期间，高管作为公司雇员曾与其直接联系或接触到保密信息的那些当前集团客户，但在高管终止受雇之日之前的十二(12)个月期间，“客户”仅包括高管作为公司雇员曾与其直接联系或接触到保密信息的那些现任集团客户；“直接联系”是指为代表公司进行服务、销售或营销而与高管或由高管本人或以其他方式进行的直接沟通，但仅在此类沟通的性质不仅仅是微不足道的情况下，而且在任何情况下不包括针对多个客户的大宗或大众营销沟通；以及“潜在客户”是指本集团的代表已就其业务与任何人进行了积极的联系和招揽，但在高管离职的情况下, 应仅包括在紧接高管终止雇用之日之前的十二(12)个月期间内与高管的参与和知情联系的人员。

7.5非--员工征求意见。在行政总裁任职期间及行政总裁终止聘用后两(2)年内，行政人员不得单独或与任何人士(不论以雇员、合伙人、董事、委托人、代理、顾问或任何其他身份)以任何理由直接或间接招揽或协助招揽本集团任何雇员离职。

7.6披露。在行政人员任职本公司期间，行政人员应及时向董事会披露有关行政人员(无论是作为所有者、股东、合伙人、贷款人或其他投资者、董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他身份)或行政人员直系亲属在执行人员合理了解的任何业务中购买或以其他方式从本集团或其各自的任何供应商或客户购买或获得服务或产品，或向本集团或其各自的任何供应商或客户销售或提供服务或产品的任何直接或间接权益的全部信息。

7.7其他工作。行政人员在本公司任职期间，除非作为本公司代表或事先获得行政总裁的书面批准(不论是否受薪)，否则行政人员不得直接或间接从事、参与任何其他业务、贸易、专业或职业(或设立任何业务、行业、专业或职业)，或在任何其他业务、贸易、专业或职业(或设立任何业务、行业、专业或职业)中拥有任何财务利益或在任何其他业务、贸易、专业或职业(或设立任何业务、行业、专业或职业)中拥有任何财务利益。

7.8物料返还。高管因受雇于本公司而可能拥有或控制的与本集团有关的所有文件、表格、小册子、书籍、材料、书面通信(包括电子邮件和即时消息)、备忘录、文件、手册、计算机磁盘、软件产品和清单(包括财务和其他信息以及客户、供应商、产品和价格清单)在任何时候均应保持为本集团的财产。一旦行政人员因任何原因终止聘用，行政人员同意立即向公司交付由行政人员拥有或直接或间接控制的所有此类财产。行政人员同意不复制或复制本集团的任何该等财产或其他财产，以供行政人员或任何其他人士个人或业务使用。

7.9非贬损。在本协议第7.1(D)节的约束下，高管在终止受雇于公司期间和之后，不得在公开或私下发表任何声明或声明，对公司或集团或其各自的任何董事、成员、有限合伙人或普通合伙人、股东、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表构成人身攻击，或以其他方式诋毁、诽谤或合理地可能损害其声誉的任何声明或公告均应予以禁止，否则不得对公司或集团或其各自的任何董事、成员、有限合伙人或普通合伙人、股东、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表进行诽谤、诽谤或合理可能损害其声誉的任何声明或公告。同样，在高管终止受雇于本公司期间和之后，公司应指示其首席执行官和董事会不得发表任何公开或私下的声明或声明，以构成对高管声誉的攻击，或以其他方式诋毁、诽谤、诽谤、指责或合理地可能损害高管的声誉。为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不得对任何一方执行本协议中包含的任何限制性契约或其他离职后义务的权利造成不利影响或损害，或该缔约方作为缔约方或以其他方式具有约束力的任何其他协议。

8.General

8.1限制和公约的合理性。行政人员特此确认并同意本协议所载之契诺及限制(包括但不限于条款7所载之契诺及限制)属合理及有效。行政人员进一步确认并同意，倘若行政人员违反任何此等契诺或限制下之义务，本公司可能蒙受不可弥补之损害。因此，行政人员在此承认并同意，损害赔偿在法律上不足以补救任何此类违规行为，因此，公司除在衡平法或其他方面依法享有的任何其他权利或补救外，还有权获得临时和永久的禁令救济，禁止和约束行政人员违反任何此类行为。

8.2生存。第7条和第8.2条在本协议终止和高管因任何原因受雇后仍然有效。

8.3最终协议。本协议(包括本协议的附件)规定了双方就本协议涉及的主题事项达成的完整协议。除本书面协议外，不存在任何书面或口头的陈述、担保或附属协议。本协议和本协议中包含的雇佣条款和条件取代和取代双方之前和同时就高管的雇佣达成的任何谅解或讨论。

8.4含税。本公司可以从本协议项下支付的任何金额或福利中扣除或扣缴根据任何适用法律或法规要求扣缴的所得税和工资税。

8.5第409a条的遵从性。在适用的范围内，本协议旨在遵守经修订的1986年美国国税法第409a条的要求(连同其下的适用法规，即第409a条)。如果本协议中的任何条款在遵守第409a条方面有歧义，或者本协议中的任何条款必须修改以符合第409a条(包括但不限于财政部条例1.409A-3(C))，则应阅读或修改该条款(经双方共同同意，不得无理拒绝)(视情况而定)，以使本协议项下应支付的所有款项均符合第409a条的规定。就第409a条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款。在任何情况下，执行机构都不能直接或间接指定付款的日历年度。尽管本协议有任何相反的规定，如有必要遵守第409a(A)(2)(B)条中关于向“特定员工”付款的限制(如第409a条所定义)，因高管离职而应在离职后六(6)个月内支付的任何款项仍应推迟至高管离职日期后第七(7)个月的第一个工作日，第一笔此类付款应包括在该日期之前支付的任何款项的累计金额，如果尽管本文包含任何相反的内容, 就本协议而言，该高管不应被视为终止了与本公司的雇佣关系，除非他将被视为根据第409a条的规定从本公司“离职”。

8.6修订。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改。但是，按照本协议条款的规定，高管职位、职责、假期、福利和薪酬的变更在正常过程中不会影响本协议的有效性或可执行性。

8.7.依法治国。本协议受特拉华州法律和适用于特拉华州的美国法律管辖和解释。

8.8可伸缩性。如果本协议中的任何条款被确定为无效或不可执行，则该条款应与本协议分离，其余条款将继续完全有效。如果任何有管辖权的法院因任何原因认为本协议的任何条款在期限、地理范围或其他方面不合理，双方同意本协议中包含的限制和禁止应在该司法管辖区的适用法律允许的最大限度内有效。

8.9分配。公司可以将本协议转让给关联公司或子公司，这有利于公司、其继承人或受让人的利益。

8.10独立的法律意见。行政人员承认，已鼓励行政人员获得关于执行本协议的独立法律意见，费用由公司承担，金额不超过8,000美元，并且行政人员已获得此类建议或自愿选择不这样做，特此放弃任何反对意见或

行政机关因未能取得该等意见而可能提出的申索。

8.11怀弗。除非以书面形式作出并由声称放弃本协议任何条款的一方签署，否则放弃本协议的任何条款均无效或具有约束力。除非另有明文规定，否则对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，该放弃也不构成持续的放弃。

8.12条件。本协议和高管在本协议项下的继续受雇取决于公司是否满意(由公司自行决定)高管是否已满足履行高管职责的法律要求，包括但不限于，公司执行的任何其他适用的安全许可检查、犯罪记录检查和其他推荐人检查的令人满意的结果(包括但不限于)加拿大卫生部的满意结果或任何其他适用的安全许可检查和犯罪记录检查以及其他推荐人检查。管理人员确认并同意，在签署本协议并向公司提供必要的文件以执行管理人员角色所需的检查和提供推荐人时，管理人员同意公司或其代理人执行此类检查并联系管理人员提供给公司的推荐人。

8.13之前的限制。通过在下面签字，执行人员表示执行人员不受与任何人签订的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制公司聘用管理人员和执行管理人员预期的工作职责；执行人员还表示，在执行人员受雇于公司期间，执行人员不得披露或使用任何其他个人或实体的任何机密信息，违反其适用的任何政策或协议和/或适用法律。

8.14对应产品。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子传输(包括便携文档格式(.pdf))交付本协议签字页的已签署副本，应视为与交付本协议的原始已签署副本一样有效。

[签名页如下]

双方已于2021年8月6日签署本协议，特此为证。

附件A

克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)

期权奖励协议

根据《克罗诺斯集团2020综合股权激励计划》，本期权奖励协议(以下简称《协议》)由克罗诺斯集团公司(以下简称克罗诺斯)与罗伯特·马多尔(以下简称《承授人》)于2021年_日(“授予日”)签订，并由克罗诺斯集团公司(下称“克罗诺斯”，连同其任何子公司及其任何后续实体，“公司”)签订，并于今天(“授权日”)签订，本协议由克罗诺斯集团有限公司(以下简称“克罗诺斯”)与罗伯特·马多尔(下称“承授人”)根据“克罗诺斯集团2020综合股权激励计划”签订。本计划的所有条款和条款在此并入本协议，并适用于本协议，除非本协议的具体条款取代了本计划的一般规定。在承保人与本公司于2021年8月9日生效的高管雇佣协议(“雇佣协议”)的条款与本协议所载的任何条款相冲突或在其他方面与雇佣协议所载的任何条款或条件相抵触的范围内，应以雇佣协议所载的条款和条件为准。本协议中使用的所有大写术语应与本计划中的术语具有相同的含义。

1.授予期权。克罗诺斯特此授予承保人900,000份非限定股票期权(以下简称“期权”)(以下简称“奖励”)，这些期权受以下条款和条件的约束。每项购股权代表有权按下述行使价购买一股普通股。

2.练习价格。行权价格为$[____]每个期权1个(“行权价”)。

3.授予日期。该奖项每季度授予一次，为期四(4)年，其中十六分之一(1/16)在授予日期后三(3)个月内授予，此后每三(3)个月授予一次，直至授予日期(每个“归属日期”)四(4)周年为止，前提是受赠人在适用的授予日期之前继续受雇于本公司。

4.到期日：根据本协议和本计划的条款和条件，期权的最晚到期日是授予日的七周年纪念日(“到期日”)。

(五)聘任终止；控制权变更。

(A)在最终归属日期之前，承授人因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，奖励仍未清偿，并继续以第3及6条所规定的相同方式归属及行使，所有归属选择权可由承授人或承授人的遗产(视何者适用而定)在该终止雇佣日期起计六(6)个月内的任何时间行使。

(B)如果在最终归属日期之前，受赠人的雇佣在没有正当理由或正当理由(如雇佣协议中所定义)的情况下终止，则奖励将立即、部分或全部归属如下，并可根据协议第6条行使，所有已授予的期权可由以下方式行使：(B)在最终归属日期之前，受赠人的雇佣在没有正当理由或正当理由(如雇佣协议所定义)的情况下终止，奖励将立即、部分或全部归属如下，并可根据协议第6条行使所有既得期权

1草案注意事项：为纳斯达克在紧接授权日之前的交易日报告的收盘价。

受保人在终止雇佣之日起六(6)个月内的任何时间(以到期日为准)：

如果终止雇佣的日期在授予日一周年或之前，应授予50%的奖金；

(Ii)如终止合约的日期是在批出日期一周年之后，而在批出日期两周年或之前，则须额外授予奖金的50%(即总奖金的75%归属)；及(B)若终止雇佣合约的日期在批出日期一周年之后，而在批出日期两周年或之前，则须额外授予奖金的50%(即奖励总额的75%)；及

如果终止雇佣的日期发生在授予日期的两周年之后，该奖励将成为完全归属的。

(C)在最终归属日期之前：(I)涉及购买《交易法》第13E-3条所述公司证券的控制权变更(包括但不限于奥驰亚集团或其任何附属公司是收购方的变更，并且由于该控制权变更，有合理的可能性或目的导致克罗诺斯的普通股有资格终止《交易法》规定的登记或报告义务，或被从国家证券交易所除名)，(C)(I)涉及购买《交易法》第13E-3条所述公司证券的控制权变更(包括但不限于奥驰亚集团或其任何附属公司是收购方，并且由于该控制权变更，有合理的可能性或目的使克罗诺斯普通股有资格终止《交易所法》规定的登记或报告义务，或被从国家证券交易所除名)。及(Ii)承授人的雇佣在控制权变更后二十四(24)个月内无正当理由或有充分理由终止，奖励将立即完全归属承授人，并可根据协议第6条行使，承授人可在终止雇佣之日起六(6)个月内(以到期日为准)随时行使所有已授予的选择权。

(D)除第5(B)及5(C)条所列者外，如承授人在最终归属日期前因死亡或伤残以外的任何理由终止雇用，则该奖励的未归属部分将被没收，不作任何代价。

(E)即使有任何相反规定，只要与适用的终止雇佣有关的任何付款或福利取决于“雇佣协议”所载的有效豁免及豁免索偿的交付，则在该雇佣终止后任何加速授予奖赏亦须视乎该等索偿的免除及豁免而定。(E)即使有任何相反规定，与适用的终止雇佣有关的任何付款或福利，亦须视乎该等索偿的发放及豁免而定。

6.练习期权。既得期权可通过以下方式行使：向克罗诺斯提交书面通知，说明行使期权的数量，并支付全部购买价，金额等于正在行使的期权的总行使价格，可以是现金或其他形式，其中可能包括：(A)银行转账；(B)普通股，以行使日的公平市值为基础；(C)无现金行使；(D)公司批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价；(E)上述各项的任何组合。(D)本公司批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价；以及(E)上述各项的任何组合，其中包括：(A)银行转账；(B)普通股；(C)无现金行使；(D)公司批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价；(E)上述各项的任何组合在Cronos确定购股权已有效行使后，Cronos将在合理可行的情况下尽快发行将分配给承授人的相关数量的股票，但须遵守本计划第3.2节规定的适用预扣税款。

7.就业。本协议的任何条款不得以任何方式干扰或限制公司终止受让人雇佣的权利，也不授予任何受让人以下权利

继续受雇于本公司。为更明确起见，受赠人的终止雇佣将包括自愿和非自愿终止，非自愿终止受聘者的雇佣应在受赠人永久停止为公司提供服务之日起发生，无论这种终止是否合法，不考虑任何所需的通知期、代通知金、遣散费或类似的补偿或福利(也不考虑任何与此相关的损害索赔)，除非适用的雇佣或劳工标准法律明确要求如此。

8.不可转让。受让人在本协议项下的权利或利益(包括但不限于期权)不得转让或转让，除非计划中规定的受让人死亡，且该等权利或利益不得以任何方式设押。

9.没有股份。期权不是普通股，受让人不应有权行使投票权或与普通股所有权相关的任何其他权利，包括但不限于清算权利。

10.交税。受赠人承认并同意，公司有权从应向受赠人支付的任何款项中扣除法律规定应预扣的有关奖励的任何联邦、州、省或地方税。

11.第409A条。本协议项下的付款旨在在适用的范围内豁免或遵守《国税法》第409a条(“第409a条”)，并据此管理本协议。尽管本协议或雇佣协议中有任何相反规定，但在本协议项下的任何付款被公司确定为构成受第409a条约束的“非限定递延补偿”，并因受让人终止雇佣而应支付给受让人的情况下，(A)只有在适用法规中为第409a条的目的而定义的“离职”时，才应向受让人支付此类款项，以及(B)如果受让人是第409a条所指的“特定雇员”(第409a条所指的)，则应向受让人支付此类款项此类款项不得在受赠人离职(或受赠人提前去世)之日起六(6)个月前支付。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款均应视为单独付款。

12.依法行政。本计划和本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖。

13.装订效果。本协议对本公司的任何继承人和所有在承保人项下合法索赔的人的利益具有约束力和约束力。受让人按照本合同规定的条款接受奖励，即表示承认并同意本合同和本计划中规定的事项和条件。承保人在此进一步确认并确认已收到本计划的副本。

兹证明，本协议由克罗诺斯和承保人于2021年_日签署。

克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)

    

作者：记者库尔特·施密特(Kurt Schmidt)

职务：微软总裁兼首席执行官

受赠人(A)接受奖励，(B)同意受本计划和本协议条款的约束和遵守，以及(C)同意行政长官关于奖励的所有善意决定和决定均为最终决定，对受赠人和根据奖励享有或声称有利益的任何其他人具有约束力。(B)同意遵守计划和本协议的条款；以及(C)同意行政长官关于奖励的所有善意决定和决定均为最终决定，并对获奖者和根据奖励享有或声称有利益的任何其他人具有约束力。

被授权者

    

罗伯特·马多尔

附件B

克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)
限售股单位奖励协议

根据克罗诺斯集团公司2020综合股权，本限制性股份奖励协议(以下简称“协议”)由克罗诺斯集团股份有限公司(以下简称“克罗诺斯”，连同任何附属公司及其任何后续实体，“公司”)与Robert Madore(以下简称“承授人”)于2021年_日(“授予日期”)订立，并由克罗诺斯集团股份有限公司(以下简称“克罗诺斯”)与Robert Madore(以下简称“承授人”)订立，并于今天(“授出日期”)签订，并由克罗诺斯集团股份有限公司(下称“克罗诺斯”)及其任何附属公司及其任何后续实体“公司”与Robert Madore(下称“承授人”)之间签订。本计划的所有条款和条款在此并入本协议，并适用于本协议，除非本协议的具体条款取代了本计划的一般规定。在承保人与本公司于2019年8月9日生效的高管雇佣协议(“雇佣协议”)的条款与本协议所载的任何条款相冲突或在其他方面与雇佣协议所载的任何条款或条件相抵触的范围内，应以雇佣协议所载的条款和条件为准。本协议中使用的所有大写术语应与本计划中的术语具有相同的含义。

1.授予限售股单位。克罗诺斯特此授予承保人50,000股限制性股票单位(以下简称“奖励”)，该等股份受以下条款和条件的约束。

(二)限售股的归属和清偿。在遵守本协议和本计划的条款和条件的前提下：

(A)奖励将于授予日期(“归属日期”)的第三(3)周年日授予，但承授人必须在该归属日期之前继续受雇于公司；

(B)在归属日期，奖励须迅速(但不迟于其后六十(60)个历日)以普通股、现金或普通股或现金的组合(由委员会决定)支付；及

(C)如委员会决定将承授人的全部或部分既有奖励以普通股结算，则须以发行及交付一股普通股的方式进行结算，而委员会决定以普通股结算的每个限制性股份单位须获发行及交付一股普通股。如果委员会决定以现金结算受让人的全部或部分既有奖励，则应向受让人支付一笔现金，其金额等于奖励的适用归属日期确定的公平市价乘以委员会希望以现金结算的既有限制性股票单位数量。

3.雇佣关系的终止。

(A)在归属日期之前，受赠人因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，该奖励将继续悬而未决，并继续以第2节规定的相同方式授予和解决。(A)如果在归属日期之前，受赠人因死亡或残疾而终止雇佣关系，则该奖励将继续悬而未决，并继续按照第2条规定的方式授予和解决。

(B)如受助人在归属日期前无正当理由或有充分理由(如雇佣协议所界定)而被终止雇佣合约，补偿金额将归属如下，并按照上文第2(B)及(C)条的规定予以解决：

如果终止雇佣的日期在授予日一周年或之前，应授予50%的奖金；

如终止雇佣的日期在批出日期一周年之后及批出日期两周年或之前，则75%的奖励将归属；及

如果终止雇佣的日期发生在授予日期的两周年之后，该奖励将成为完全归属的。

(C)在归属日期之前：(I)涉及购买《交易法》第13E-3条所述公司证券的控制权变更(包括但不限于奥驰亚集团或其任何附属公司是收购方的变更，并且由于该控制权变更，有合理的可能性或目的导致克罗诺斯的普通股有资格终止《交易法》规定的登记或报告义务，或被从国家证券交易所除名)，(Ii)承授人在控制权变更后二十四(24)个月内，在无正当理由或有充分理由的情况下终止雇用，则在终止雇用之日，该奖赏将完全归属并根据第2条予以解决。(Ii)承授人在控制权变更后二十四(24)个月内无正当理由或有充分理由终止聘用。

(D)除第3(B)及3(C)条所列者外，如承授人在归属日期前因死亡或伤残以外的任何理由而终止受雇，则该奖励须毫无代价地没收。

(E)即使有任何相反规定，只要与适用的终止雇佣有关的任何付款或福利取决于“雇佣协议”所载的有效豁免及豁免索偿的交付，则在该雇佣终止后任何加速授予奖赏亦须视乎该等索偿的免除及豁免而定。(E)即使有任何相反规定，与适用的终止雇佣有关的任何付款或福利，亦须视乎该等索偿的发放及豁免而定。

4.就业。本协议不得以任何方式干扰或限制本公司终止受保人雇佣的权利，也不授予任何承保人继续受雇于本公司的任何权利。为更明确起见，受赠人的终止雇佣将包括自愿和非自愿终止，非自愿终止受聘者的雇佣应在受赠人永久停止为公司提供服务之日起发生，无论这种终止是否合法，不考虑任何所需的通知期、代通知金、遣散费或类似的补偿或福利(也不考虑任何与此相关的损害索赔)，除非适用的雇佣或劳工标准法律明确要求如此。

5.不可转让。承授人在本协议项下的权利或权益(包括但不限于限制性股份单位)不得转让或转让，除非承授人已去世(如计划所述)，且该等权利或权益不得以任何方式设押。

6.不能入股。限售股单位不是普通股，限售股单位不得赋予受让人行使表决权或与普通股所有权相关的任何其他权利，包括但不限于清算权利。

7.缴税。受赠人承认并同意，公司有权从应向受赠人支付的任何款项中扣除法律规定应预扣的有关奖励的任何联邦、州、省或地方税。

8.第409A条。本协议项下的付款旨在在适用的范围内豁免或遵守《国税法》第409a条(“第409a条”)，并据此管理本协议。尽管本协议或雇佣协议中有任何相反规定，但在本协议项下的任何付款被公司确定为构成受第409a条约束的“非限定递延补偿”，并因受让人终止雇佣而应支付给受让人的情况下，(A)只有在适用法规中为第409a条的目的而定义的“离职”时，才应向受让人支付此类款项，以及(B)如果受让人是第409a条所指的“特定雇员”(第409a条所指的)，则应向受让人支付此类款项此类款项不得在受赠人离职(或受赠人提前去世)之日起六(6)个月前支付。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款均应视为单独付款。

(九)依法行政。本计划和本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖。

10.装订效果。本协议对本公司的任何继承人和所有在承保人项下合法索赔的人的利益具有约束力和约束力。受让人按照本合同规定的条款接受奖励，即表示承认并同意本合同和本计划中规定的事项和条件。承保人在此进一步确认并确认已收到本计划的副本。

[签名页如下]

兹证明本协议由克罗诺斯和承保人于2021年_月_日签署。

克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)

    

作者：记者库尔特·施密特(Kurt Schmidt)

职务：微软总裁兼首席执行官

受赠人(A)接受奖励，(B)同意受本计划和本协议条款的约束和遵守，(C)同意行政长官关于本奖励的所有决定和决定均为最终决定，对受赠人和在本奖励下拥有或声称有利益的任何其他人具有约束力。(B)同意遵守本计划和本协议的条款；以及(C)同意行政长官关于本奖励的所有决定和决定均为最终决定，对承授人和任何其他在本奖励下享有或声称拥有利益的人具有约束力。

被授权者

    

罗伯特·马多尔

附件C
完全和最终释放的形式

Cronos Group，Inc.及其子公司(以下简称“雇主”)、联属公司、股东、其股票的实益所有人、其现任或前任高级管理人员、董事、员工、成员、律师和代理人，以及他们的前任、继任者和受让人(以下简称“获释者”)以各自的官方身份，全面免除和放弃索赔(本“免除”)。

鉴于，Releasor已受聘为克罗诺斯集团公司的首席财务官；

鉴于，Releasor在Cronos USA客户服务有限责任公司的雇佣已终止，自(“生效日期”)起生效；以及

鉴于，根据Cronos USA Customer Services LLC与发行方Cronos Group，Inc.签订的2021年8月9日生效的雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)第6.3节的规定，Releasor将获得某些付款，但这些付款取决于本新闻稿的有效性。

因此，现在，考虑到此类付款和福利以及下文所列的契诺和协议，双方同意如下：

1.通用版本。发包人明知并自愿地永远免除、终止、取消、免除和解除受让人的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼因由、索赔、指控、权利、义务、责任、索偿、权利或收费(统称为“索赔”)，即发包人(或发包人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人)由于在该日期之前(包括该日期)之前的任何时间发生的任何事项、因由或将发生的任何事项、因由或有(不论是已知的、未知的或不可预见的、既有的或可能的)而拥有或可能拥有的任何诉讼、索赔、指控、权利、义务、责任(统称“索赔”)。包括因发包人受雇或与雇主终止或辞职有关的所有索赔，包括但不限于：根据美国联邦、州或地方法律和任何外国(法定或决定)的国家或地方法律提出的索赔；关于不当、滥用、推定或非法解雇或解雇、违反任何合同或基于种族、肤色、民族、性别、年龄、国籍、宗教、残疾、性取向或任何其他非法标准或情况的歧视的索赔；包括根据1967年“就业年龄歧视法”(“ADEA”)、1990年“老年工人福利保护法”(“OWBPA”)、违反“同工同酬法”、1964年“民权法”第七章、1991年“民权法”、1991年“美国残疾人法”、1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、“公平劳动标准法”、“工人调整再培训和通知法”、“家庭医疗休假法”规定的权利或索赔，包括对上述任何法案的所有修正案；以及违反任何其他联邦、州或市政公平就业法规或法律，包括但不限于违反与雇佣、工资、补偿、工作时间有关的任何其他法律、规则、法规或条例, 任何其他赔偿或奖金索赔，不论是否根据任何赔偿计划或安排支付；违反合同；侵权和其他普通法索赔；诽谤；损害经济机会；诽谤；性骚扰；报复；律师费；精神痛苦；故意造成精神痛苦；攻击；殴打、痛苦和痛苦；以及惩罚性或惩罚性损害赔偿(“已公布的事项”)。此外，考虑到本新闻稿的条款，Releasor还同意放弃根据美国或任何其他国家或地区的任何司法管辖区的法律规定的、仅限于以下内容的任何和所有权利

自发布生效日期(定义如下)起，已知或怀疑存在对释放人有利的索赔。

因此，尽管本新闻稿旨在全面释放和解除本新闻稿所发布的索赔，但发行方明确承认，本新闻稿旨在包括但不限于，在执行本新闻稿时，发布方不知道或怀疑其在执行本新闻稿时不知道或怀疑存在的所有索赔，这些索赔是由本新闻稿提及的诉讼标的所引起的或以任何方式与其相关的，且本新闻稿旨在终止任何此类索赔。

2.理赔。尽管本新闻稿有任何相反规定，但不应：

(I)免除根据“雇佣协议”(包括但不限于“雇佣协议”第6.3条)支付的任何付款要求；

(Ii)免除雇员再保险制度所涵盖计划下的雇员福利申索，但以该等申索不可合法放弃的范围为限，或免除已按照任何雇主计划(包括任何401(K)计划)的条款归属的雇主计划下的任何付款或福利申索；

(Iii)解除根据任何适用的D&O保单、任何类似的保险单、适用的法律或其他规定，根据赔偿、垫付、抗辩或报销而可能享有的任何索赔或权利；

(Iv)免除在双方之间的私人协议中可能不合法放弃的任何索赔；或

(V)限制释放人根据适用法律向任何政府实体提供真实信息的权利，或向任何政府实体提出指控或参与任何政府实体进行的调查的权利。尽管如上所述，发包人同意放弃发包人或其他任何人代表发包人提起的任何指控、申诉或诉讼(无论是否涉及政府实体)的金钱损害赔偿的权利；如果发包人不同意放弃，且本新闻稿不应被解读为要求发包人放弃，任何权利发包人可能必须因向任何政府实体提供的信息而获得奖励。

3.添加表示法。发包人进一步声明并保证，发包人未对任何受让人提起任何民事诉讼、诉讼、仲裁、行政费用或法律程序，发包人也未在解除生效之日向任何人转让、质押或质押任何索赔，其他任何人对其解除的索赔没有利害关系。

4.由RELEASOR确认。Releasor承认并同意Releasor已经完整地阅读了本新闻稿，此版本是所有已知和未知声明的综合版本。发行人进一步承认并同意：

(I)本新闻稿不免除、放弃或解除在生效日期和释放人之后因行为或不作为而可能产生的任何权利或索赔

承认他不会放行、放弃或解除在放行生效日期之后可能出现的任何ADEA索赔；

(Ii)解除人订立本豁免书，而放弃、放弃和解除权利或申索只是为了换取他尚未有权收取的代价；

(Iii)在签立本授权书前，已获告知并正由该授权书建议发包人征询受权人的意见；

(Iv)发包人已获告知，并正获本新闻稿告知，他至少已获给予[二十一(21)][四十五(45)]考虑放行的天数，但发行人可以在该审查期结束前的任何时间执行本放行；[和]

(v)[由于本新闻稿包括对ADEA项下索赔的释放，因此根据OWBPA，将向发包人提供本合同附表1中包含的信息；以及]2

(Vi)发包人意识到，如果他或她在本新闻稿签署之日起七(7)日内撤销其对本新闻稿的协议，本新闻稿将失效。发包人可以在不迟于下午5：00向雇主递交(或安排交付)撤销本新闻稿的书面通知，在该七天期限内的任何时间撤销本新闻稿。东部时间在本新闻稿执行之日(“发布生效日期”)后的第七(7)全天。起诉方同意并承认，在该日期和时间之前未收到的撤销函无效，不得撤销本放行。

5.配合调查和诉讼。根据发包人的合理要求并与发包人合理的业务和个人义务相一致，发包人同意在发包人与雇主或其关联公司任职期间发生的事件的任何调查、诉讼、仲裁或监管程序中与发包人合理合作，包括让他或她合理地咨询雇主的律师、提供信息和作证。只要发包方提供令人满意的费用证明文件，发包方应向发包方偿还发包方因延长此类合作而产生的合理自付费用。本节的任何规定都不打算、也不应限制或限制发包人行使本协议第2、4、5或6节所述的受保护权利，或限制或限制发包人应传票、其他法律程序或有效的政府询问提供真实信息。

6.限制性公约。发包人特此确认，雇佣协议第7节中规定的限制性契约在解除生效之日后将根据其条款继续适用。

2草案备注：在涉及多名员工的解雇中考虑ADEA/OWBPA索赔时，应包括(连同45天的考虑期限和本合同所附的附表1)。

7.改革法律。在不受联邦法律约束的范围内，本新闻稿应受特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖和解释。

8.SEVERABILITY。如果本新闻稿的任何条款应被任何行政机关或法院宣布为不可执行，则本新闻稿的其余部分应保持完全效力和效力。

9.CAPTIONS；章节标题。本文中使用的标题和章节标题仅为方便起见，不是本新闻稿的一部分，不得用于解释本新闻稿。

10.COUNTERPARTS；传真签名。本新闻稿可签署任何数量的副本，每一副本在如此执行和交付时应被视为原始文书，而无需出示任何其他副本。任何一方以照片、传真或PDF格式提交的本新闻稿上的任何签名均应视为其原始签名。

本人於20_年_月_日在此签署，以资证明。

附表1

[如适用，须填写并提供]

根据老年工人福利保护法的要求，雇主提供以下信息。

为了尊重您同事的隐私，我们要求您仅出于预定目的使用此时间表上的信息-以帮助您决定是否加入新闻稿-否则您应将此信息视为机密。

    [雇主的所有雇员][描述考虑离职的员工子集](被称为“决策单位”)被考虑用于分离方案。下面的图表显示了决策单位每个员工的职位和年龄，以及这些员工是否已被选中解雇并提供离职工资，以换取签署离职计划下的离职协议。员工有45天的时间来考虑是否签署，7天的时间来撤销任何这样的释放。