修订和重述

行政人员聘用协议

(本“协议”)

之间：

克罗诺斯美国客户服务有限责任公司

(“公司”)

-还有-

托德·亚伯拉罕

(“行政人员”)

-还有-

仅出于此处规定的目的，

克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)

(“克罗诺斯集团”)和

仅出于此处规定的目的，

HORTICAN Inc.

(“Hortican”)

鉴于本公司是克罗诺斯集团的全资子公司；

鉴于执行人员先前于2019年7月与克罗诺斯集团的另一家全资子公司Hortican签订了雇佣协议，双方认为该协议已开始运作(“原协议”)；

鉴于，在2020年1月，Hortican根据原协议的第8.9条将该高管的工作分配给了本公司；

鉴于该高管目前受雇于本公司担任首席创新官；

鉴于自2021年6月1日(“生效日期”)起，本公司和管理层希望修订并重申本协议所述的原协议；

鉴于高管将继续广泛接触客户、供应商、供应商、分销流程和其他独特且有价值的机密信息和商业秘密

公司、克罗诺斯集团及其各自的关联公司(不包括奥驰亚集团及其子公司)和相关实体(统称为“集团”)；

鉴于执行机构承认本协议，包括但不限于构成本协议一部分的专有权、保密性、竞业禁止和竞业禁止条款，对于保护集团的合法商业利益至关重要；

因此，鉴于上述情况，本协议中规定的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于增加的基本工资(如下文第5.1节所述)、目标奖金机会(如下文第5.2节所述)和目标激励机会(如下文第5.3节所述)，现特此确认，公司和高管(统称为“双方”)仅为本协议第5.3节的目的，仅为第8.14节的目的，即克罗诺斯集团

1.Position

1.1行政人员将继续担任首席创新官一职。

2.Location

2.1执行人员应主要来自执行人员的总部。在高管受雇于本公司期间，高管的主要居住地应留在美国。行政人员在合理需要时可出差，以履行行政人员在本合同项下的职责。

3.工作授权

3.1本协议和行政人员就业的一个条件是，行政人员应能够在加拿大和美国合法工作。但是，我们理解并同意，根据公司的需要，高管的职位可能要求高管在国外工作。因此，高管受雇于本公司还取决于是否获得所有必要的签证、工作许可和其他授权，以便在受雇期间进入和/或在高管可能被指派工作或访问的任何国家工作。本公司须就入境事宜提供合理协助。尽管有这样的协助，公司不能保证高管的工作许可、签证、永久居留身份或其他移民身份或文件的申请何时或是否会获得批准。如果未获得允许行政人员在加拿大、美国或要求行政人员工作的任何其他司法管辖区合法工作的必要授权，则本协议无效，没有任何效力或效果。在任何时候，如果允许高管在加拿大、美国或要求高管工作或访问的任何其他司法管辖区合法工作的必要授权到期，且不能续签，高管的雇佣将终止，公司应将其视为无故终止(定义如下)。

4.就业责任

4.1行政人员应履行通常与行政人员职位相关或附带和附属于行政人员职位的职责和权力，并可分配给

不时有行政人员。在履行高管对公司的职责时，高管应接受克罗诺斯集团首席执行官(下称“首席执行官”)的指示，并定期向其报告。公司可能会不时调整高管的职责、工作时间、雇用地点和报告关系，以满足不断变化的业务和运营需要。在不限制前述规定的情况下，执行机构应

(A)在正常营业时间及其他合理需要的时间内，将行政人员的全部工作时间及精力投入公司的业务及事务，而未经行政总裁事先书面同意，不得从事任何其他业务、职业或公职；

(B)尽忠职守、诚实及忠实地执行指派予行政人员的职责，尽其所能，并符合公司的最佳利益；

(C)遵守不时制定和修订的所有公司政策，包括但不限于适用的克罗诺斯集团员工手册；

(D)尽最大努力促进公司的利益和商誉，并且不在知情的情况下做或允许做任何可能损害公司利益的事情，应理解并同意高管是公司的受信人，对公司负有未因本协议而终绝的受信义务；和

(E)确定公司或其管理层对任何集团政策或适用法律的任何严重失实陈述或违反行为，并立即向首席执行官报告。

5.补偿和福利

5.1基本工资。自生效之日起，公司应向高管支付240,000美元的年度基本工资，减去适用的扣除和扣缴(“基本工资”)。基本工资将根据公司的薪资惯例，每两周直接存入一次(可能会不时修改)。基本工资的任何变化应由公司自行决定。

5.2年度绩效奖金。除基本工资外，行政人员有资格参加公司不时实施的年度现金红利计划，并根据公司自行决定的该计划的条款和条件获得年度红利。高管的年度目标奖金机会最初应为基本工资的100%，但实际奖金金额(如果有)将根据适用的年度奖金计划的条款确定。本协议中的任何条款均不保证公司将维持年度奖金计划，公司保留随时修改或终止任何在任何时候制定或采用的年度奖金计划的权利，而不另行通知或承担任何义务(仅受适用法律(如果有)的最低要求的约束)。除非根据适用的年度现金奖金计划另有规定，否则该高管必须在适用的支付日期被公司积极聘用，才有资格获得该年度的任何年度奖金，但须遵守适用法律的最低要求。为确定起见，如果公司以正当理由或无正当理由终止对高管的聘用，或者高管因任何原因辞职或以其他方式终止聘用，高管将在公司或高管的书面终止通知(视情况而定)规定的最后一天停止“积极受雇”，在任何通知期、代通知金或遣散费期间，高管将不被视为“积极受雇”，也无权获得年金(或其任何部分)或代替高管的损害赔偿。

获得奖金的资格，仅限于适用法律的最低要求，或者除非根据适用的年度现金奖金计划另有规定。不能保证在任何一年都能拿到奖金。

5.3长期激励机会。执行人员有资格获得Cronos Group股票的年度股权奖励，初始目标奖励机会为300,000美元(基于授予日期的公允价值)，但实际奖励金额(如果有)应由Cronos Group董事会(“董事会”)自行决定。任何此类股权授予应受股权奖励计划或克罗诺斯集团的任何其他适用计划和/或适用奖励协议的条款和条件管辖。该等计划或计划可由克罗诺斯集团全权酌情修改。如果高管因任何原因终止受雇，高管在任何股权奖励方面的权利应受适用股权奖励计划、任何其他适用计划和适用奖励协议的条款和条件管辖。在符合适用法律的明示最低要求(如有)的情况下，执行人员在终止生效日期后没有资格获得任何基于股权的奖励或替代补偿的任何进一步授予，不论任何适用的通知期、代通知金、遣散费或类似金额。

5.4集团保险待遇。根据适用计划文件的条款和条件，高管有资格参加公司福利计划，如适用，可为公司员工提供健康和牙科福利、人寿保险福利、伤残福利和其他福利。本公司保留更改、修改或终止本段提及的所有福利、保险、计划和计划的权利，无需事先通知或承担其他义务，但仅限于适用法律的最低要求。

5.5个假期。行政人员每年有资格享受四周的带薪假期。高管应在公司根据公司政策(如适用)事先批准的时间休假。休假按照公司的休假政策办理。

5.6业务费用。行政人员因履行其职责而不时适当发生的所有合理差旅和其他自付费用应得到报销。执行人员应按月并根据公司的任何费用报销政策或程序，向公司提供与执行人员要求报销的费用有关的所有发票或报表。

5.7退税政策；股权指导方针。行政人员同意并承认，向行政人员支付、提供或授予的任何年度、长期或其他现金、股权或基于股权的奖励或奖金补偿须受克罗诺斯集团可能不时采取的任何追回或收回政策的条款和条件的约束，并可能受制于该等补偿在分配给行政人员后偿还给本公司的要求。此外，根据高管对公司的立场，高管将遵守克罗诺斯集团的高管股权指导方针，该指导方针可能会不时修订。现行的高管持股指导方针要求，高管在原协议生效之日五周年前，以及此后高管受雇于本公司期间，必须拥有至少相当于高管年度基本工资两倍的克罗诺斯集团股权。

5.8扣减和扣缴。公司应依法从高管薪酬和根据本协议提供给高管的任何其他付款或福利中扣除和扣留。

6.雇佣关系的终止

6.1由执行人员终止。行政人员可随时向本公司发出至少三个月的书面通知，终止其在本公司的雇佣关系。如果公司收到高管辞职(或在通知期内的任何较后日期)，在辞职生效之日之前终止高管的聘用，公司应充分履行其对高管的义务：(A)支付高管的基本工资和假期工资，直至辞职生效之日，最长可达三个月；(B)偿还高管正当发生的费用，直至高管终止聘用之日；(B)向高管支付最长不超过三个月的应计基本工资和假期工资；(B)偿还高管正当发生的费用，直至高管终止聘用之日为止；(B)在辞职生效之日之前，公司应充分履行对高管的义务：(A)支付至辞职生效之日为止的高管基本工资和假期工资；以及(C)向行政人员提供根据适用法律明确要求的其他补偿和福利(如果有)。在此情况下，行政人员将没有资格获得终止年度的任何按比例计算的奖金，任何基于股权的奖励的任何权利应受适用的股权奖励计划、任何其他适用的计划和适用的奖励协议的条款和条件管辖。

6.2公司因正当原因或因死亡或伤残而终止。公司可随时以正当理由终止高管的聘用，而无需事先通知，或者在高管死亡或残疾(定义见下文)的情况下终止高管的聘用。于行政人员因正当理由终止雇用或行政人员死亡或伤残时，本协议及行政人员的雇用即告终止，公司应全面履行其对行政人员的义务：(A)支付行政人员的基本工资及累积至行政人员终止雇用之日为止的假期薪酬；(B)偿还行政人员至终止雇用之日为止的适当开支；及(C)向行政人员提供根据适用法例明确要求的其他补偿及福利(如有)。在该等情况下，行政人员将没有资格获得终止年度的任何按比例计算的奖金，而有关股权奖励的任何权利须受适用的股权奖励计划、任何其他适用计划及适用的奖励协议的条款及条件所规限。就本协议而言，(A)“正当理由”是指：(I)根据适用法律，构成解雇的“正当理由”的任何行为或不作为；(Ii)高管在接到首席执行官或公司其他高级管理人员的通知后一再未能或拒绝履行高管的主要职责；(Iii)挪用公司资金或财产；(Iv)违反公司关于此类使用的政策或干扰高管在本协议项下的义务的酒精或毒品的使用。, (V)就简易或可公诉罪行或任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实或盗窃的罪行向法院提出起诉、逮捕或定罪(须遵守本公司根据适用人权法例所承担的义务)；(Vi)滥用本公司电脑或电脑网络系统从事非本公司业务；(Vi)将本公司的电脑或电脑网络系统滥用于本公司以外的业务；(V)将本公司的电脑或电脑网络系统滥用于本公司以外的业务；(V)将本公司的电脑或电脑网络系统误用于本公司以外的业务；(V)将本公司的电脑或电脑网络系统滥用于本公司以外的业务；(Vii)从事违反任何法律、法规或公司政策的任何行为(包括但不限于本公司认定的性骚扰行为)；或(Viii)任何故意或故意的行为，损害或可合理预期损害本公司的声誉、业务或业务关系；及(B)“残疾”是指行政人员的身体或精神上的无行为能力，使其无法在180日历日内履行通常分配给行政人员的职责，不论是否连续。

于任何连续十二个月内，本公司认为，根据一名合资格医生的意见行事，很可能会持续类似程度。

6.3控制权变更由公司无故终止或无正当理由辞职。公司可在向高管发出30天书面通知后，无正当理由随时终止高管的聘用。在向本公司发出30天的书面通知后，高管可在控制权变更(定义见下文)发生后24个月内，基于充分理由(定义见下文)辞去高管的职务。如：(I)本公司在无正当理由的情况下终止对高管的聘用，或(Ii)如果高管在控制权变更发生后24个月内有充分理由辞职，且在每种情况下，如果高管签署并交付并没有按照本集团惯常使用的表格以及其中规定的时间撤销对本集团有利的豁免，则考虑到(为免生疑问，包括以下(E)条规定的)超出高管在适用法律下的最低应享权利的金额，本公司将向本公司支付以下费用：(I)本公司在控制权变更发生后24个月内出于正当理由而辞职，且在每种情况下，如果高管签署并交付并没有按照本集团惯常使用的表格和其中规定的时间撤销对本集团的豁免，则本公司

(A)根据适用法律支付行政人员基本工资和应计但未付假期工资；

(B)发还行政人员正当招致的开支，直至该行政人员终止受雇之日为止；

(C)支付行政人员(以较大者为准)以代替通知：(I)在本集团服务每满一年终止时有效的行政人员年度基薪的一个月，至最多十二个月的基薪，在终止服务后六十天内以一次性付款方式支付；及(Ii)行政人员根据适用法例(如有)享有的最低解约金及遣散费；及(Ii)行政人员根据适用法例(如有)享有的最低解约金及遣散费；

(D)继续提供行政人员的团体保险福利(如有)，直至根据上文(C)项计算的通知期结束或行政人员获得备用福利覆盖之日(以先发生者为准)，但须受不时修订的福利计划的条款及条件以及适用法例(如有)的最低要求所规限。如果公司因任何原因不能继续向本协议规定的福利计划缴费，则应代表高管向高管支付相当于该期间公司对该福利计划所需缴费的金额。行政人员同意，当他获得另类人寿、医疗和牙科福利时，他必须通知公司；以及

(E)根据适用的股权奖励计划、任何其他适用的计划和适用的奖励协议的条款和条件，确定行政人员在基于股权的奖励方面的权利。

如行政人员没有签署并向本公司交付上述以本集团为受益人的授权书，或行政人员撤销上述豁免，则本公司应只向行政人员提供根据适用法律明确要求的补偿(包括任何基本工资和应计但未付的假期工资、解雇工资和遣散费)和福利(如有)，否则公司应向其提供该等补偿(包括任何基本工资和应计但未付的假期工资、解雇工资和遣散费)和福利(如有)。

在本协议中，“控制权变更”是指：

(A)完成任何交易或一系列交易，包括任何重组、资本重组、法定换股、合并、合并、安排、合并或发行克罗诺斯集团资本中有表决权股份，其结果是任何个人、法团(包括非牟利)、普通或有限责任合伙、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、地产、信托、组织政府当局或任何种类或性质的其他实体(“个人”)或为该等交易或一系列交易共同或一致行动的一组人直接或间接成为因该等交易或一系列交易而产生的实体资本中超过50%的有表决权证券的实益拥有人，或在下文第(Ii)段所述的一项或一系列交易中收购克罗诺斯集团全部或实质所有业务或资产的实体(在每种情况下，(“尚存公司”)或实益拥有足够投票权以选举尚存公司(“母公司”)董事会(或类似管治机构)多数成员的最终母实体，以有资格选举母公司董事会(或类似管治机构)成员的未偿还有表决权证券的投票权衡量(或如没有母公司，幸存公司)，而不是证券数量(但不包括成立控股公司或其他交易，该交易或其他交易不涉及在交易或一系列交易完成之前直接或间接实益拥有克罗诺斯集团有表决权证券的比例发生任何实质性变化), 但奥驰亚顶峰有限责任公司(或其任何附属公司)行使所购买的认股权证(由Cronos Group Inc.、奥驰亚顶峰有限责任公司和奥驰亚集团，Inc.于2018年12月7日签署的认购协议中定义，并可根据其条款不时修订或以其他方式修改)不应构成根据本条款(A)的控制权变更；

(B)在一项或一系列交易中，直接或间接将克罗诺斯集团的全部或实质所有业务或资产(整体而言)出售、转让或以其他方式处置，售予为该等交易或一系列交易而共同或一致行事的任何人或一群人(克罗诺斯集团的任何联属公司除外)；或

(C)在任何连续十二个月的期间内，现任董事不再是克罗诺斯集团董事会的多数成员(就本段而言，“现任董事”指在紧接克罗诺斯集团董事有争议的选举前身为董事会成员的任何董事会成员)。(C)在任董事在任何连续十二个月期间不再占克罗诺斯集团董事会的多数席位(就本段而言，“现任董事”指紧接克罗诺斯集团董事选举之前为董事会成员的任何董事)。

在本协议中，“充分理由”是指未经执行人员同意而发生下列任何事件，但在每种情况下，任何单独的、无关紧要的或无意的行动都不是出于恶意而采取的，并在执行人员发出书面通知后30天内由公司进行补救(前提是该通知必须在执行人员意识到该条件后的60天内通知公司)：

(A)指派予行政人员的职责与根据本条例指派予行政人员的职责有重大不同；

(B)行政人员的职衔、地位、资历、汇报关系、职责或权力有重大减损；或

(C)大幅削减行政人员的基本工资。

6.4终止合同时辞职。行政人员同意，于因任何原因终止受雇于本公司时，行政人员应立即提出辞去行政人员可能担任的本公司高级管理人员或董事的任何职位，并采取一切必要步骤免去行政人员根据任何适用法律(包括但不限于加拿大大麻法案及其下的法规(经不时修订)或本公司的任何附属公司或联营公司)指定的任何及所有指定职位。如果高管未能在高管终止或辞职后三天内履行这一义务，高管特此不可撤销地授权本公司以高管的名义并代表高管任命一人签署或签署任何文件和/或采取一切必要或必要的措施来实施该辞职。

6.5遵纪守法。行政人员理解并同意，根据本条款第6条提供的权利完全满足行政人员根据适用法律、本协议、本集团发起或维持的任何员工福利计划、适用法律(包括普通法)或其他规定获得解雇通知、代通知金和遣散费(如有)的权利，并完全满足行政人员根据适用法律、本协议、本集团发起或维持的任何员工福利计划、适用法律(包括普通法)或其他规定获得解雇通知、代通知金和遣散费(如有)的权利。

7.限制性公约

7.1不披露。执行机构承认并同意：

(A)在高管任职期间，高管可接触或了解本集团可能负有保密或保密义务的本公司及其关联公司、相关实体和第三方的机密和专有信息，包括但不限于：商业秘密；专有技术；知识产权(定义如下)；员工发明(定义见下文)；发明记录(定义见下文)；现有和预期的工作产品，这些工作产品由本集团已执行或将为本集团执行的项目产生或与之相关；系统设计；生产数据；测试数据；研发信息；有关所有权的获取、保护、执行和许可的信息；技术；合资企业；商业、会计、工程和财务信息和数据；营销和发展计划以及获得业务的方法；预测；集团的未来计划和战略；定价、成本、账单和费用安排和政策；报价程序；特殊方法和过程；客户、供应商、供应商和承包商的名单和/或身份；本集团和/或其任何客户、供应商或供应商购买、租赁、许可或接收的产品和服务的类型、数量和规格；内部人员和财务信息；本集团任何高级员工或与本公司建立战略联盟或任何其他合作安排的任何人的业务和/或个人信息；供应商和供应商信息；开展本集团业务的方式和方法；与顾问、顾问、代理人有联系或受聘为顾问、顾问、代理的任何个人或实体的身份或关系性质, 分销商或销售代表(“保密信息”)向本集团的竞争对手或公众披露，或由本集团的高管或任何竞争对手使用，将严重损害本公司的利益；

(B)除与本集团业务有关或经本集团特别授权外，披露或使用保密资料将会严重损害本集团的业务及利益，并可能导致严重的业务损失及损害。

因此，行政人员特别同意严格保密所有保密信息，行政人员同意，未经公司事先书面同意，行政人员不得向任何人披露、泄露或披露任何形式的保密信息，或将其用于公司独有利益以外的任何目的；但前述规定不适用于以下信息(关于可识别个人的个人信息除外)：(I)在向行政人员披露之前已为公众所知；(Ii)行政人员在向行政人员披露后为公众所知，但并非因为行政人员违反本节；(Iii)行政人员从本集团以外的独立来源获得信息；或(Iv)根据适用法律或法律程序，行政人员被明确要求披露(只要行政人员就计划披露向公司提供及时的书面通知，并与公司合作，寻求对该等信息的保护令或其他适当的保护)；

(C)高管应在雇佣终止时(出于任何原因，不论高管或公司是否终止雇佣)或在公司要求的任何时间，立即向公司交付：(I)反映任何与本集团业务有关或以其他方式与本集团业务有关的保密信息的任何和所有文件、文件、笔记、备忘录、模型、数据库、计算机文件和/或其他计算机程序；(Ii)关于本集团客户、供应商或供应商的清单或其他文件，或引导或转介未来商业交易的清单或其他文件；(Ii)与本集团的客户、供应商或供应商有关的清单或其他文件，或引导或引荐未来商业交易的任何文件、文件、笔记、备忘录、模型、数据库、计算机文件和/或其他计算机程序；及(Iii)行政人员当时可能管有或控制的属于本集团的任何电脑设备、家庭办公室设备、汽车或其他业务设备；及

(D)为免生疑问，本协定的任何规定均不限制、限制或以任何其他方式影响行政当局与任何政府当局或实体就与政府当局或实体有关的事项进行沟通。执行人员和公司同意，执行人员对集团没有任何保密或其他义务禁止执行人员根据适用的加拿大、美国联邦或美国州法律或法规(包括1934年“证券交易法”第21F条或2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第806条)的任何适用举报人保护条款向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，或要求执行人员将任何此类报告通知公司。特此通知行政机关，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，且仅为报告或调查涉嫌违法的行为；(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中盖章的任何商业秘密；(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中盖章的任何商业秘密；(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中以保密方式向联邦、州或地方政府官员或律师披露的任何商业秘密，以及(Ii)在申诉或其他诉讼程序中加盖印章的，或(Iii)就举报涉嫌违法而要求报复的诉讼向行政机关的律师提出申诉(该商业秘密可用于该诉讼的法庭诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且该商业秘密并非根据法院命令披露即可。

7.2知识产权

(A)在本节7.2中，“种质”一词是指可用于植物育种和/或繁殖的任何活的或保存的生物组织或材料，包括，

包括但不限于植物、插条、种子、克隆、细胞、组织、植物材料和遗传物质(包括但不限于核酸、基因、启动子、阅读框架、调控序列、终止子、人造或天然染色体和载体)。

(B)就本协定而言，“知识产权”是指存在于世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权和专有权利，包括以下各项的任何权利：(I)专利、专利申请、专利权、发明、工业品外观设计、工业品外观设计申请、工业设计权、想法、发现和发明披露(不论是否可申请专利)，以及前述任何内容的任何分割、延续、部分延续、再发行、续展、重新审查和延伸；(Ii)商标、服务标记、商号、商业外观、徽标、包装设计、口号、其他来源标记、互联网域名和URL，以及上述任何内容的注册和注册申请，以及由此所象征的任何商誉；(Iii)可版权作品(包括软件和数据汇编)，不论是否已发布，包括所有版权、版权注册和应用程序；(Iv)商业秘密，以及机密或专有信息；(Iii)可版权作品(包括软件和数据汇编)，不论是否已发布，包括所有版权、版权注册和应用程序；(Iv)商业秘密，以及机密或专有信息，包括所有版权、版权注册和申请；(Iii)可版权作品(包括软件和数据汇编)，包括所有版权、版权注册和应用程序；(Iv)商业秘密，以及机密或专有信息(V)种质、植物品种，以及由任何政府当局颁发或待处理的植物品种申请和登记，包括根据“植物品种保护法”(美国)或“植物育种者权利法”(加拿大)；以及(Vi)电路拓扑图、数据库权利和软件。

(C)行政人员同意迅速向公司(包括但不限于行政人员经理)披露所有知识产权，包括但不限于关于种质的知识产权，以及上述任何内容是否可注册，行政人员在受雇于本公司期间可单独、共同或与其他员工共同创作、制作、构思、开发、发现或减少用于实践的、与公司或其任何附属公司的业务活动有关的所有知识产权(“员工发明”)。(C)执行人员同意迅速向公司(包括但不限于执行经理)披露与公司或其任何附属公司的业务活动有关的所有知识产权，包括但不限于种质，以及上述任何内容是否可注册。行政人员同意对任何员工发明予以保密，除非并直到公司将其公开，除非是在公司的要求和指示下，否则不会申请登记任何员工发明的权利。属于本公司业务范围的知识产权是由高管在受雇于本公司期间制造和/或开发的，无论其是否在正常工作时间构思或开发，也不论是否特别指示高管制造或开发该等知识产权，该等知识产权应为本公司的利益，并应被视为根据本协议制造，应被视为员工发明，并应立即成为本公司的独家财产。管理人员必须保存、维护并向公司提供与任何此类知识产权有关的完整和最新记录，并同意所有此类记录均为公司的独有和绝对财产。

(D)高管进一步承认，所有员工发明均为本公司独有的“受雇作品”(在适用法律允许的最大范围内)，除非法律另有规定，否则高管已因该等员工发明获得薪酬、佣金和其他福利的补偿。在此类员工发明不是“受雇作品”或法律上不是公司自动和独家拥有的范围内，则在适用法律允许的最大范围内，执行机构特此不可撤销地转让和转让，并应

向本公司转让行政人员对任何及所有雇员发明的全部权利、所有权及权益，行政人员同意签署并向本公司交付实现上述各项所需或适宜的任何及所有文书，此外，亦同意作出一切必要或适宜的合法行为，以协助本公司取得及执行对雇员发明的保护。如果上述转让不能作为任何员工发明的法律事项实现，执行人员特此授予公司独家的、永久的、全额支付的、免版税的、不可撤销的、全球范围内的、完全可转让的、完全可再许可的(多级)许可，允许公司出于任何目的使用、修改、展示、表演、制作、制作、复制、制作衍生作品、进口、出口、分发和以其他方式利用该等员工发明。在公司的要求和费用下，执行人员应签署、签立、作出和作出公司及其正式授权的代理人可能合理要求的一切契据、文件、作为和事情：(I)仅以公司的名义申请、获得和归属(除非公司另有指示)任何雇员发明的注册权利，包括任何专利、工业品外观设计、字母专利、版权、植物育种权、商标、以及签署、签立、作出和作出公司及其正式授权的代理人可能合理要求的一切契据、文件、作为和事情，而不需要公司支付额外的报酬或代价。(I)仅以公司的名义申请、获得和授予任何雇员发明的注册权，包括任何专利、工业品外观设计、信件、专利、版权、植物育种者的权利、商标、服务标志或世界上任何国家的其他类似保护，并在获得或授予服务标志或其他类似保护后更新和恢复该服务标志或其他类似保护；(Ii)完善或证明本公司或其指定人对任何及所有雇员发明的拥有权，而该等发明须以适合在美国、加拿大及世界任何其他知识产权局记录的形式；。(Iii)就有关该等申请的任何类型的反对诉讼进行抗辩。, 任何反对诉讼或要求撤销该等雇员发明的任何类型的请愿书或申请(不论该等诉讼是向法院或任何行政机构提出)；(Iv)针对任何第三方捍卫及/或主张本公司在任何知识产权上的权利；及(V)针对任何第三方主张行政人员在任何知识产权上的精神权利。为提高确定性，所有与员工发明有关的材料(包括但不限于笔记、记录和通信，无论是书面的还是电子的)(统称为“发明记录”)都是公司的财产，高管应根据要求向公司提供。未经公司事先书面同意，不得将发明记录移出公司场所。行政人员还放弃对任何员工发明和工作的所有精神权利，放弃行政人员在任职期间制作的所有作品的所有精神权利，使公司、其被许可人、继承人和受让人受益于员工发明和该等工作的受让人

(E)在根据本协议履行职责的过程中，行政人员只能使用本公司提供的种质，并且行政人员同意本公司提供的任何该等种质仍是本公司的独有财产，未经本公司事先书面同意，不得将该种质移出本公司办公场所。

(F)行政人员声明并保证行政人员不拥有任何第三方(包括但不限于本公司以前的任何雇主或竞争对手)的任何知识产权或种质，在根据本协议履行职责的过程中，行政人员不得获取和/或使用任何第三方的知识产权或种质，也不得将任何第三方的种质带到公司的办公场所。

7.3非竞争。在高管受雇于本公司期间以及在高管终止受雇于本公司之日起一年内的任何时间，高管不得单独或以合伙形式或与任何作为委托人、代理人、顾问、雇员、合伙人、董事、股东(不包括在注册证券交易所交易或在场外交易的公司股份少于5%的投资)的人共同或联合作为委托人、代理人、顾问、雇员、合伙人、董事、股东(不包括在公司或高管书面通知(视情况而定)中规定的任何理由终止受雇于本公司的工作)(“终止日期”)，不得以个人或合伙形式或与任何作为委托人、代理人、顾问、雇员、合伙人、董事、股东的身份共同或与任何人一起在本公司终止受雇于本公司的工作。或以任何其他身分：

(A)从事与大麻或大麻衍生产品的研究、开发、栽培、生产、供应、销售或营销有关的工作，或从事与大麻或大麻衍生产品有关的研究、开发、培育、生产、供应、销售或营销工作，或从事或提供与大麻或大麻衍生产品有关的服务(包括但不限于技术及产品支援，或顾问或客户服务)(“业务”)；或

(B)在经营该业务的任何人的业务中或就该业务拥有任何财务或其他权益(包括以专营权费或其他补偿安排的方式)；或

(C)向任何经营该业务的人提供意见、借出款项或担保其债项或义务；

加拿大和/或美利坚合众国境内的任何地方。

就本条而言，“大麻”指(A)来自大麻属任何物种或亚种的任何植物或种子(不论是活的或死的)，包括大麻、印度大麻和红麻、大麻和工业大麻，以及该植物或种子的任何部分(不论是活的或死的)，包括任何茎、枝、根、叶、花或毛状体；(B)从该植物获得、提取、分离或提纯的任何物质。(C)为以生物合成方式生产本定义(B)款所设想的材料而设计的任何有机体，包括为此目的而设计的任何微生物；(D)本定义(B)款所设想的材料的任何生物或化学合成版本或其任何类似物，包括本定义(C)款所设想的任何生物体制造的任何产品；及(E)适用法律赋予“大麻”一词的任何其他含义，包括“大麻公约”和“大麻法”。

7.4不招揽顾客。在行政总裁任职期间及紧接终止日期后一年内，不论是单独或为任何人士或实体或与任何人士或实体(不论以雇员、合伙人、董事、委托人、代理、顾问或任何其他身份)或以任何其他身份，直接或间接招揽或试图招揽任何客户或潜在客户，以取得任何客户或潜在客户的业务，或说服任何该等客户或潜在客户停止与本集团做生意或减少其原本会向本集团提供的业务量，行政人员均不得直接或间接招揽或企图招揽任何客户或潜在客户，或在紧接终止日期后的一年内，以雇员、合伙人、董事、委托人、代理、顾问或任何其他身份直接或间接招揽或试图招揽任何客户或潜在客户。就本协议而言，“客户”指任何现任客户或在高管受雇于本公司期间一直是本集团客户的任何人，但在高管终止受雇的情况下，“客户”应仅包括高管在终止日期前12个月期间的任何时间因高管作为公司雇员而与之直接联系或接触到机密信息的集团当前客户；“直接联系”指与

(A)“潜在客户”指本集团代表本公司为服务、销售或营销目的而亲自或以其他方式向高管提供服务、销售或营销的任何组织、个人或实体，但仅在此类通信的性质超过琐碎的情况下，且在任何情况下不包括针对多个客户的大宗或大规模营销通信；且“潜在客户”指本集团代表已就其业务积极联系并征求其意见的任何组织、个人或实体，但在紧接终止日期前12个月内高管在高管的参与和知情的情况下终止聘用高管的情况下，“潜在客户”指本集团代表已就其业务积极联系并征求其意见的任何组织、个人或实体。

7.5非--员工征求意见。在行政总裁任职期间及终止日期后两年内，行政人员不得单独或与任何人士或实体(不论以雇员、合伙人、董事、委托人、代理人、顾问或任何其他身份)直接或间接招揽或协助招揽本集团任何雇员离职。

7.6披露。在高管任职本公司期间，高管应及时向董事会全面披露高管(无论是作为所有者、股东、合伙人、贷款人或其他投资者、董事、高级管理人员、员工、顾问或其他身份)或高管直系亲属在执行人合理了解的任何业务中购买或以其他方式从公司或其各自的供应商或客户购买或获得服务或产品，或向公司或其各自的任何供应商或客户销售或提供服务或产品的任何直接或间接权益的全部信息(无论是作为所有者、股东、合伙人、贷款人或其他投资者、董事、高级管理人员、员工、顾问或其他身份)。

7.7其他工作。在行政人员任职本公司期间，行政人员不得直接或间接从事、参与任何其他业务、行业、专业或职业(或设立任何业务、行业、专业或职业)，除非作为本公司代表或经行政经理事先书面批准(不论是否受薪)，或在任何其他业务、行业、专业或职业(或设立任何业务、行业、专业或职业)中直接或间接参与、参与或拥有任何财务利益。

7.8物料返还。行政人员可能拥有或控制的与本集团有关的所有文件、表格、小册子、书籍、材料、书面通信(包括电子邮件和即时消息)、备忘录、文件、手册、计算机磁盘、软件产品和清单(包括财务和其他信息以及客户、供应商、产品和价格清单)在任何时候都应属于本集团的财产。一旦行政人员因任何原因终止聘用，行政人员同意立即向公司交付由行政人员拥有或直接或间接控制的所有此类财产。行政人员同意不复制或复制本集团的任何该等财产或其他财产，以供行政人员或任何其他人士个人或业务使用。

7.9非贬损。在本协议第7.1(D)节的约束下，高管在终止受雇于本公司期间和之后，不得在公开或私下发表任何声明或声明，构成对本集团或其各自的董事、成员、有限合伙人或普通合伙人、股东、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表的人身攻击，或以其他方式诋毁、诽谤或有合理可能损害其声誉的任何声明或公告。

8.General

8.1限制和公约的合理性。执行机构特此确认并同意本协定中包含的契诺和限制，包括但不限于

行政人员进一步承认并同意，如果行政人员违反任何该等契诺或限制项下的义务，本公司可能遭受不可弥补的损害。在第7条中，执行人员进一步承认并同意，如果执行人员违反任何该等公约或限制项下的义务，本公司可能遭受不可弥补的损害。因此，行政人员在此承认并同意，损害赔偿在法律上不足以补救任何此类违规行为，因此，公司除在衡平法或其他方面依法享有的任何其他权利或补救外，还有权获得临时和永久的禁令救济，禁止和约束行政人员违反任何此类行为。

8.2生存。第7条和第8.2条在本协议终止和高管因任何原因受雇后仍然有效。

8.3最终协议。这是双方就本协议涉及的主题事项达成的全部协议。除本书面协议外，不存在任何书面或口头的陈述、担保或附属协议。本协议和本协议中包含的雇佣条款和条件取代双方之前就高管的雇佣达成的任何谅解或讨论，包括原协议。

8.4含税。根据本协议，本公司可以扣缴根据任何适用法律或法规需要扣缴的所得税和工资税。

8.5第409a条的遵从性。在适用的范围内，本协议旨在遵守经修订的1986年美国国税法第409a条的要求(连同其下的适用法规，即第409a条)。如果本协议中的任何条款在遵守第409a条方面有歧义，或者本协议中的任何条款必须修改以符合第409a条(包括但不限于财政部条例1.409A-3(C))，则应阅读或修改该条款(经双方共同同意，不得无理拒绝)(视情况而定)，以使本协议项下应支付的所有款项均符合第409a条的规定。就第409a条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定付款的日历年度。尽管本协议有任何相反的规定，如有必要遵守第409a(A)(2)(B)条中关于支付给“特定员工”的限制(见第409a条中的定义)，本应在离职后6个月内支付的因高管离职而支付的任何款项，仍应推迟到高管离职之日后7个月的第一个工作日，第一笔付款应包括在该日期之前支付的任何款项的累计金额，如果没有该限制的话。尽管本文包含任何相反的内容, 就本协议而言，该高管不应被视为终止了与本公司的雇佣关系，除非他将被视为根据第409a条的规定从本公司“离职”。

8.6修订。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改。但是，在正常过程中，随着时间的推移，行政人员的职位、职责、假期、福利和薪酬的变化不会影响本协议的有效性或可执行性。

8.7.依法治国。本协议受特拉华州法律和适用于特拉华州的美国法律管辖和解释。本公司和执行人员各自不可撤销地同意法院拥有的专属管辖权。

特拉华州和特拉华州法院拥有受理本协议项下任何诉讼的唯一和专属管辖权。

8.8可伸缩性。如果本协议中的任何条款被确定为无效或不可执行，则该条款应与本协议分离，其余条款将继续完全有效。如果任何有管辖权的法院出于任何原因认为本协议的任何条款在期限、地理范围或其他方面不合理，双方同意本协议中包含的限制和禁止将在该司法管辖区的适用法律允许的最大限度内有效。

8.9分配。公司可将本协议转让给关联公司或子公司，并使公司、其继承人或受让人受益。

8.10独立的法律意见。执行机构承认，已鼓励执行机构就本协议的执行获得独立的法律建议，并且执行机构已获得此类建议或自愿选择不这样做，特此放弃执行机构因未能获得此类建议而可能提出的任何异议或索赔。

8.11怀弗。除非以书面形式作出并由声称放弃本协议任何条款的一方签署，否则放弃本协议的任何条款均无效或具有约束力。除非另有明文规定，否则对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，该放弃也不构成持续的放弃。

8.12条件。本协议和高管在本协议项下的继续受雇取决于公司是否满意(由公司自行决定)高管是否已满足履行高管职责的法律要求，包括但不限于公司执行的任何其他适用的安全许可检查、犯罪记录检查和其他推荐人检查，包括但不限于令人满意的加拿大卫生部的结果。管理人员确认并同意，在签署本协议并向公司提供必要的文件以执行管理人员角色所需的检查和提供推荐人时，管理人员同意公司或其代理人执行此类检查并联系管理人员提供给公司的推荐人。

8.13之前的限制。通过在下面签字，执行人员表示执行人员不受与任何人签订的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制公司聘用管理人员和执行管理人员预期的工作职责；执行人员还表示，在执行人员受雇于公司期间，执行人员不得披露或使用任何其他个人或实体的任何机密信息，违反其适用的任何政策或协议和/或适用法律。

8.14从Hortican辞职。在不限制上述第8.3条的一般性的情况下，行政人员签署以下条款，确认：(I)行政人员自愿且不可撤销地辞去其在Hortican的工作，Hortican接受行政人员的辞呈，自原协议分配给Cronos USA并开始受雇之日起生效；(Ii)行政人员在终止受雇于Hortican方面并无任何权利或权利，无论是否依据合同、法规或普通法。为免生疑问，行政人员辞去在Horitcan工作的职务并不影响在生效日期前授予行政人员的任何克罗诺斯集团基于股权的奖励，这些奖励仍然完全有效。

8.15对应产品。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子传输(包括便携文档格式(.pdf))交付本协议签字页的已签署副本，应视为与交付本协议的原始已签署副本一样有效。

[签名页如下]

双方已于2021年6月3日签署本协议，特此为证。