MODV-20210630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
 
(标记一)
 
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期              至             
 
佣金档案编号001-34221
 

ModivCare Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州86-0845127
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
莱顿大道6900号, l2地板, 丹佛, 科罗拉多州 80237
(主要行政办公室地址) (邮政编码)。
303-728-7030
(注册人电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的交易所名称
普通股，每股面值0.001美元MODV纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。☒  是    ☐编号：

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒  是   ☐**编号：
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”的定义。
1

“交易法”第12b-2条中的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐   规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒编号：

截至2021年8月2日这里是外景南丁：13,993,060注册人普通股(不包括库存股5,414,751股)，每股面值0.001美元。


2

目录
 页面
  
第一部分-财务信息
 
   
第一项。
财务报表
4
   
 
*未经审计的简明合并资产负债表--2021年6月30日和2020年12月31日
4
   
 
未经审计的简明合并经营报表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
5
  
未经审计的现金流量简明合并报表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
6
未经审计的股东权益简明合并报表--截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
8
 未经审计简明合并财务报表附注-2021年6月30日
9
   
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
   
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
   
第四项。
管制和程序
34
  
第二部分-其他资料
 
   
第1项。
法律程序
35
   
第1A项。
风险因素
35
   
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
   
第6项。
陈列品
37


3

第一部分-财务信息
第1项。第2项。 财务报表。
ModivCare Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

2021年6月30日2020年12月31日
  
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$290,909 $183,281 
应收账款，扣除备用金#美元527及$2,403，分别
226,973 197,943 
其他应收账款12,706 12,674 
预付费用和其他流动资产26,274 31,885 
受限现金19 75 
非持续经营的流动资产141 758 
流动资产总额557,022 426,616 
经营性租赁使用权资产45,791 30,928 
财产和设备，净值30,268 27,544 
商誉448,760 444,927 
无形资产，净额327,012 345,652 
股权投资141,163 137,466 
其他资产26,182 12,780 
总资产$1,576,198 $1,425,913 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$16,253 $8,464 
应计合同应付款296,717 101,705 
应计费用和其他流动负债109,143 117,010 
应计运输成本88,615 79,674 
经营租赁负债的当期部分8,665 8,277 
自筹资金的保险计划5,958 4,727 
递延收入2,370 2,923 
停产业务的流动负债1,527 1,971 
流动负债总额529,248 324,751 
长期债务，扣除递延融资成本#美元12,570及$14,020，分别
487,430 485,980 
递延税项负债89,352 92,195 
经营租赁负债，减去流动部分32,531 23,437 
长期合同应付款2,292 72,183 
其他长期负债26,088 15,756 
总负债1,166,941 1,014,302 
承付款和或有事项(附注14)
股东权益
普通股：授权40,000,000股票；$0.001票面价值；19,569,045和19,570,598分别为已发行和已发行(含库存股)
20 20 
额外实收资本426,312 421,318 
留存收益250,926 218,414 
国库股，按成本价计算，5,561,657和5,287,283分别为股票
(268,001)(228,141)
股东权益总额409,257 411,611 
总负债和股东权益$1,576,198 $1,425,913 

见未经审计的简明综合财务报表附注
4

ModivCare Inc.
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
服务收入净额$474,448 $282,256 $928,058 $649,547 
补助金收入(附注2)852 — 3,500 — 
运营费用：    
服务费379,566 196,106 739,898 528,767 
一般和行政费用56,347 31,199 111,217 51,994 
折旧及摊销11,819 6,108 24,059 9,898 
总运营费用447,732 233,413 875,174 590,659 
营业收入27,568 48,843 56,384 58,888 
其他费用(收入)：    
利息支出，净额8,287 1,498 16,710 1,739 
被投资人净收益中的权益(267)(4,425)(4,770)(1,875)
所得税前持续经营所得
19,548 51,770 44,444 59,024 
所得税拨备5,791 14,471 11,807 5,425 
持续经营收入，税后净额13,757 37,299 32,637 53,599 
非持续经营亏损，税后净额(85)(301)(124)(503)
净收入$13,672 $36,998 $32,513 $53,096 
普通股股东可获得的净收益(亏损)(附注12)
$13,672 $(12,819)$32,513 $1,920 
每股普通股基本收益(亏损)：    
持续运营$0.98 $(0.96)$2.31 $0.19 
停产经营(0.01)(0.02)(0.01)(0.04)
普通股基本收益(亏损)$0.97 $(0.98)$2.30 $0.15 
每股普通股摊薄收益(亏损)：    
持续运营$0.97 $(0.96)$2.28 $0.19 
停产经营(0.01)(0.02)(0.01)(0.04)
稀释后每股普通股收益(亏损)$0.96 $(0.98)$2.27 $0.15 
加权-已发行普通股的平均数量：    
基本信息14,025,325 13,077,596 14,151,946 13,032,931 
稀释14,175,594 13,077,596 14,329,794 13,059,699 

见未经审计简明综合财务报表附注
5

ModivCare Inc.
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
 截至6月30日的六个月，
 20212020
经营活动  
净收入$32,513 $53,096 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： 
折旧5,409 4,564 
摊销18,650 5,334 
坏账拨备(1,875)2,229 
基于股票的薪酬2,659 1,772 
递延所得税(2,843)11,441 
递延融资成本摊销和债务贴现1,739 136 
被投资人净收益中的权益(4,770)(1,875)
使用权资产减持7,341 4,373 
处置资产损失— 216 
扣除收购影响后的营业资产和负债变化：
应收账款和其他应收账款(26,113)8,206 
预付费用和其他资产(6,943)(13,119)
出售业务时的所得税退税10,863 173 
自筹资金的保险计划1,231 615 
应计合同应付款125,120 78,891 
应付账款和应计费用134 (2,487)
应计运输成本8,941 (3,010)
递延收入(553)462 
其他长期负债(2,390)(3,829)
经营活动提供的净现金169,113 147,188 
投资活动  
购置房产和设备(8,132)(2,330)
收购，扣除收购现金后的净额(15,843)(77,665)
用于投资活动的净现金(23,975)(79,995)
融资活动  
债务收益— 162,000 
偿还债务— (162,000)
优先股赎回付款— (82,769)
优先股股息— (1,961)
用于国库的普通股回购(39,040)(10,186)
根据股票期权行使而发行的普通股收益2,335 11,329 
退还受限制股票以缴交雇员税(820)(37)
其他融资活动(41)(154)
用于融资活动的净现金(37,566)(83,778)
现金、现金等价物和限制性现金净变化107,572 (16,585)
期初现金、现金等价物和限制性现金183,356 61,673 
期末现金、现金等价物和限制性现金$290,928 $45,088 

见未经审计简明综合财务报表附注
6

ModivCare Inc.
未经审计的补充现金流量信息
(单位：千)
 截至6月30日的六个月，
补充现金流信息20212020
支付利息的现金$16,207 $1,669 
所得税支付的现金，扣除退税后的净额$5,238 $1,967 
根据经营租约获得的资产$22,204 $4,144 

见未经审计简明综合财务报表附注
7

ModivCare Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2021年6月30日的6个月
普通股其他内容
实缴		留用库存股
 股票金额资本收益股票金额总计
2020年12月31日的余额19,570,598 $20 $421,318 $218,414 5,287,283 $(228,141)$411,611 
净收入— — — 18,840 — — 18,840 
基于股票的薪酬— — 1,149 — — — 1,149 
员工股票期权的行使36,338 — 2,286 — — — 2,286 
已发行的限制性股票15,821 — — — — — — 
退还受限制股票以缴交雇员税— — — — 4,253 (721)(721)
为红利结算和董事津贴而发行的股票260 — 38 — — — 38 
股票回购计划— — — — 94,235 (14,450)(14,450)
2021年3月31日的余额19,623,017 $20 $424,791 $237,254 5,385,771 $(243,312)$418,753 
净收入— — — 13,672 — — 13,672 
基于股票的薪酬— — 1,416 — — — 1,416 
员工股票期权的行使866 — 49 — — — 49 
被没收的限制性股票(55,162)— — — — — — 
退还受限制股票以缴交雇员税— — — — 713 (99)(99)
为红利结算和董事津贴而发行的股票324 — 56 — — — 56 
股票回购计划— — — — 175,173 (24,590)(24,590)
2021年6月30日的余额19,569,045 $20 $426,312 $250,926 5,561,657 $(268,001)$409,257 

截至2020年6月30日的6个月
普通股其他内容
实缴		留用库存股
 股票金额资本收益股票金额总计
2019年12月31日的余额18,073,763 $18 $351,529 $183,733 5,088,782 $(217,688)$317,592 
净收入— — — 16,098 — — 16,098 
基于股票的薪酬— — 1,005 — — — 1,005 
员工股票期权的行使39,111 — 2,054 — — — 2,054 
已发行的限制性股票79,029 — — — 626 (37)(37)
为红利结算和董事津贴而发行的股票701 — 38 — — — 38 
股票回购计划— — — — 142,821 (7,299)(7,299)
可转换优先股转换为普通股40 — 2 — — — 2 
可转换优先股股息 (1)
— — — (1,095)— — (1,095)
2020年3月31日的余额18,192,644 $18 $354,628 $198,736 5,232,229 $(225,024)$328,358 
*净收入— — — 36,998 — — 36,998 
基于股票的薪酬— — 691 — — — 691 
员工股票期权的行使
129,722 — 9,275 — — — 9,275 
被没收的限制性股票(8,496)— — — — — — 
为红利结算和董事津贴而发行的股票
487 — 38 — — — 38 
*股票回购计划— — — — 52,856 (2,887)(2,887)
可转换优先股转换为普通股14,166 — 546 — — — 546 
赎回可转换优先股— — — (42,954)— — (42,954)
可转换优先股转换为普通股925,567 1 37,255 (5,997)— — 31,259 
可转换优先股股息 (1)
— — — (866)— — (866)
2020年6月30日的余额19,254,090 $19 $402,433 $185,917 5,285,085 $(227,911)$360,458 

(1) 可赎回可转换优先股的现金股息为#美元1.37在截至2020年3月31日和2020年6月30日的三个月内，每股分配给可转换优先股东。

见未经审计简明综合财务报表附注
8

ModivCare Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
2021年6月30日

1.    陈述的组织和基础

业务说明

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技术为基础的医疗服务公司，为公共和私人付款人及其患者提供一整套综合支持性医疗解决方案。其基于价值的解决方案解决了健康(SDoH)的社会决定因素，使更多人能够获得医疗服务，降低成本并改善结果。ModivCare是一家提供非紧急医疗运输(NEMT)和个人护理的公司。技术驱动的运营模式包括NEMT在风险承保、联系中心管理、网络认证、索赔管理和非紧急医疗运输管理方面的核心能力。此外，它的个人护理服务包括安置非医疗个人护理助理、家庭保健助理和护士，主要是为需要护理监测和帮助在家庭环境中进行日常生活活动的医疗补助患者群体，包括老年人和残疾成年人。ModivCare正在进一步扩大其服务范围，包括营养餐配送，并与全国各地的社区合作，为粮食缺乏保障的个人提供营养餐配送。

ModivCare的解决方案帮助医疗计划管理风险、缩小医疗差距、降低成本，并将成员与医疗联系起来。ModivCare通过将其历史悠久的Nemt业务与之前由Simplura Health Group(简称Simplura)运营的居家个人护理业务相结合，将两家互补的医疗保健公司合并在一起，为类似的、高度脆弱的患者群体提供服务。

2020年5月6日，ModivCare与特拉华州的Specialty Benefits有限责任公司(“卖方”)、纽约的有限责任公司National MedTrans，LLC以及明尼苏达州的United Healthcare Services，Inc.签订了股权购买协议(“购买协议”)。NMT根据合同关系提供非紧急医疗运输服务。根据购买协议的条款，ModivCare收购了NMT的所有已发行股本。

2020年11月18日，ModivCare收购了OEP AM，Inc.的全部未偿还股权，OEP AM，Inc.是特拉华州的一家公司，业务名称为Simplura Health Group，这构成了我们个人护理业务和个人护理细分业务的基础。

2021年5月6日，ModivCare完成了从nuVizz，Inc.收购WellRyde软件的交易，NuVizz，Inc.是一家先进运输管理系统(ATMS)软件的技术提供商，可实现路线选择、自动行程分配和实时网络监控。见注3，收购，以获取更多信息。

ModivCare还持有一个43.6CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司(以Matrix Medical Network品牌运营，我们将其称为“Matrix”)%的少数股权。Matrix拥有一个由提供上门和上门服务的社区临床医生组成的全国网络，以及一支提供具有先进诊断能力和增强护理选项的社区医疗服务的流动医疗诊所团队。Matrix的临床护理提供风险调整解决方案，以改善个人的健康结果和健康计划的财务业绩。Matrix的临床解决方案通过工作场所认证解决方案提供员工健康和健康服务，重点是改善员工的健康状况，这些解决方案可以增强业务弹性和安全重返工作岗位。其临床解决方案产品还提供临床试验服务，支持向患者和符合条件的志愿者提供安全有效的临床试验操作。

陈述的基础

公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)制定的会计准则。财务会计准则委员会确立了美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)。美国证券交易委员会(“SEC”)在联邦证券法的授权下发布的规则和解释性新闻稿也是SEC注册人权威GAAP的来源。本说明中提及财务会计准则委员会发布的公认会计准则是指财务会计准则委员会。会计准则编码(“美国会计准则”)，作为适用于非政府实体的权威会计和适用的报告标准的唯一来源。除非另有说明，所有金额均以美元表示。

随附之未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料之公认会计原则、表格10-Q及条例S-X第10条之指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。在……里面
9

根据管理层的意见，已包括为公平列报中期业绩所需的所有调整。

在根据公认会计准则编制这些未经审计的简明综合财务报表时，公司对资产和负债、收入和费用的报告以及某些披露进行了估计。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的财年可能预期的业绩。管理层评估了在资产负债表日之后和截至这些未经审计的简明综合财务报表提交给证券交易委员会之日之前发生的事件和交易，并考虑了这些事件在编制这些简明综合财务报表过程中的影响。

本10-Q表格中包含的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本文中包含的未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表和附注一并阅读。

本公司对Matrix的投资采用权益法核算，因为本公司不控制Matrix的决策过程或业务管理实践。虽然公司可以获得某些信息并执行某些程序来审查信息的合理性，但公司依赖Matrix的管理层提供根据公认会计原则编制的准确财务信息。该公司每年都会从Matrix的独立审计师那里收到与这些财务信息有关的审计报告。本公司并不知悉Matrix提供的财务信息中有任何错误或可能的错报会对本公司的综合财务报表产生重大影响。见注7，股权投资，了解更多信息。

新冠肺炎大流行的影响

在2020年至2021年期间，新冠肺炎疫情影响了公司的业务，以及患者、社区和员工。在新冠肺炎疫情期间，该公司的优先事项仍然是保护员工的健康和安全，最大限度地提供支持SDOH的服务和产品，以及其业务的运营和财务稳定。

联邦、州和地方当局已经采取了几项行动，旨在帮助医疗保健提供者为新冠肺炎和其他患者提供护理，并减轻新冠肺炎大流行的不利经济影响。联邦政府采取的立法行动包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，该法案于2020年3月27日签署成为法律。通过CARE法案，联邦政府授权通过公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救济基金”或“PRF”)向医疗保健提供者发放款项。

2.    重大会计政策与近期会计公告

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，包括披露财务报表日期的或有事项以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

赠款收入

在截至2021年6月30日的6个月中，公司从CARE Act PRF获得了大约$3.5旨在抵消与新冠肺炎大流行相关的收入和支出损失的100万美元。资源共享基金的付款是有若干限制的，如非作指定用途，可获退还款项。作为接受分发的条件之一，提供商必须同意某些条款和条件，其中包括资金用于收入损失和美国卫生与公众服务部定义的与新冠肺炎相关的未报销费用。所有接受PRF付款的人都必须遵守条款和条件中描述的报告要求，并由卫生和公众服务部决定。公司在有合理保证其已遵守与赠款相关的条件的情况下，将赠款支付确认为赠款收入。
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本公司确认的赠款收入在附带的简明综合经营报表中以赠款收入列示。卫生和公众服务部关于减贫基金赠款资金的指导仍在发展中，并可能发生变化。随着报告要求的发展，公司将继续对其进行监控。

CARE法案薪资延期

CARE法案还规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括推迟缴纳社会保障工资税的雇主部分。该公司已延期付款约#美元。20.8根据CARE法案，截至2021年6月30日，与推迟缴纳雇主工资税有关的资金为100万美元。在这个数字中，大约50%将于2021年12月到期，50%将于2022年12月到期；因此，$10.41000万美元计入应计费用，#美元计入应计费用10.4100万美元记录在其他长期负债中。

近期会计公告

在截至2021年6月30日的6个月中，公司采用了以下会计声明：

2020年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01，澄清了主题321、主题323和主题815之间的交互(“ASU 2020-01”)，以澄清权益证券、权益法投资和某些衍生工具的会计准则之间的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)对公共企业实体有效。采用这种ASU对财务报表没有实质性影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU删除了ASC 740中的一般原则的某些例外，所得税，还澄清和修订了现有的指导方针，以降低所得税会计的复杂性。ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期，允许提前采用。采用这种ASU对财务报表没有实质性影响。

该公司最近尚未采纳的会计声明如下：

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，就将GAAP应用于合约修订、对冲关系及其他参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或预期因参考汇率改革而停止的其他参考利率的交易，提供可选的权宜之计及例外情况。在ASC 848中授予的救济，参考汇率改革(“ASC 848”)，仅适用于仅针对参考汇率改革活动对协议进行修改的遗留合同。ASC 848的规定必须适用于除衍生品以外的所有交易，这些交易可能适用于套期保值关系层面。各实体可以在报告期开始时(即最早在2020年第一季度)适用这些规定。与其他主题不同，本次更新的条款仅在2022年12月31日之前有效，届时参考汇率置换活动预计将完成。该公司目前正在评估ASU 2020-04年度将对其合并财务报表或披露产生的影响，但预计采用不会产生实质性影响。

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)美国会计准则(“ASU 2020-06”)阐述了对某些具有负债和权益特征的金融工具应用GAAP的复杂性。此次更新限制了可转换工具的会计模型，导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。具体地说，ASU 2020-06从GAAP中删除了具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的分离模型。因此，在采纳亚利桑那州立大学的指导意见后，实体将不会在此类股权债务中单独提出嵌入式转换功能。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年(包括过渡期)对公共企业实体有效。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度将对其合并财务报表或披露产生的影响，但预计采用不会产生实质性影响。

3.  收购

韦尔莱德

2021年5月6日，本公司与佐治亚州公司nuVizz，Inc.签订资产购买协议(“购买协议”)，购买WellRyde软件。根据购买协议，本公司购买了
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由nuVizz开发的WellRyde软件，总代价为$12.0300万现金，根据购买协议的规定，可进行某些调整。收购的资产计入资产负债表上的其他资产，公司打算在2021年第三季度敲定此次交易的购买会计。

Simplura Health Group(Simplura Health Group)

在2020年11月18日，该公司完成了对Simplura的收购。Simplura是一家非公共实体，专门从事个人护理服务，为老年人、残疾人和其他高需求患者提供个人护理助理、家庭健康助手和熟练护士的安置。Simplura在其位于纽约Valley Stream的总部运营，大约有57分支机构横跨七在美国各州，包括美国几个最大的个人护理市场。对Simplura的收购增加了个人护理领域的一个业务部门-这是一个庞大的、快速增长的医疗保健部门，与Nemt部门相辅相成。

股票交易是根据ASC805核算的，业务合并其中ModivCare Inc.的一家全资子公司收购了100Simplura有表决权股票的百分比为$548.6百万美元(初步购买价格为$569.8百万美元减去$21.2被收购的百万现金)。

以下是根据下表中所列某些项目的初步估计，截至2020年11月17日的收购日期，转移到收购的可识别资产和假设负债的对价扣除收购的现金后的分配情况(单位：千)：

现金$21,182 
应收账款(1)69,882 
预付费用和其他(2)9,089 
财产和设备(3)1,640 
无形资产(4)264,770 
经营性使用权资产(5)9,447 
商誉(6)313,254 
其他资产(7)4,505 
应付账款和应计负债(8)(46,043)
应计费用(8)(2,564)
递延收入(8)(2,871)
延期收购付款(9)(4,046)
应付递延收购票据(8)(1,050)
经营租赁负债(5)(9,493)
递延税项负债(10)(57,883)
取得的资产和承担的负债总额$569,819 

会计采购法采用公允价值计量，这可能是高度主观的，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而导致使用相同事实和情况的一系列替代估计。在敲定下文所述的初步项目后，可能会对某些此类项目以及商誉和所得税进行相关调整。所有项目预计将在2021年第三季度敲定。

(1)管理层根据估计的应收账款组合的未来可收款性对应收账款进行估值。这一估计是初步的，因为该公司正在对应收账款的可收款性进行评估。
(2)鉴于预付费用余额的短期性质，账面价值代表公允价值。
(三)取得的财产和设备主要包括租赁装修、家具和固定装置以及车辆。物业及设备的公允价值乃根据物业的最佳及最高用途厘定，而最终价值则采用成本及可比销售方法厘定。
(4) 取得的无形资产交换对价的分配情况如下(以千计)：

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类型使用寿命价值
付款人网络可摊销15年份$221,000 
商标和商号可摊销10年份43,000 
许可证不可摊销不定770 
$264,770 

该公司利用特许权使用费减免法对商标和商号进行估值，并利用多期超额收益法(收益法的一种形式)建立付款人网络。

(5)经营租赁负债和相应的使用权资产(当期和长期)的公允价值入账为#美元。11.7根据我们初步采购价格分配期间公司可用的市场价格计算。自2021年6月30日在个人护理部门实施ASC 842以来，这项评估已更新，相关余额已更新为#美元。9.5300万美元和300万美元9.4分别为2000万人。截至我们提交申请之日，这一评估仍是初步的，并将在2021年第三季度与最终购买会计最终敲定。
(6)收购初步产生了$309.7由于基于价值的护理和解决方案被提供给与许多相同的付款人群体合作的类似患者群体，预计将产生协同效应，从而产生数百万的商誉。2021年第二季度期末现金调整为#美元3.5向OEP AM支付了100万美元，加上其他非实质性调整，与这笔交易相关的商誉增加到了$313.32000万。采购会计将在2021年第三季度敲定。所有获得的商誉都不能在纳税时扣除。
(7)其他资产包括价值为#美元的赔偿担保3.92000万美元，与收购Simplura一起获得，以弥补某些收购的负债，总额约为$3.92000万。
(8)应付账款以及某些其他流动和非流动资产和负债于收购日按公允价值列报。
(9)延期收购付款与Simplura的历史收购相关。在这一余额中，$0.1截至2021年第二季度，已经释放了1.8亿美元。
(10)递延税项净负债是指所取得的资产和承担的负债的公允价值与其计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。见附注13，所得税，以进一步讨论公司在收购后的综合所得税状况。

假设Simplura在2020年1月1日被收购，Simplura的业绩已包括在2020年1月1日开始的运营中，下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的未经审计的预计运营结果(单位：千，不包括每股收益)。预计预计净收入根据与收购相关的公允价值调整的影响、交易成本和其他直接应归因于交易的非经常性成本以及为收购融资的额外债务的影响进行调整。

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
实际形式实际形式
收入$474,448 $395,245 $928,058 $881,946 
持续经营收益(亏损)，净额13,757 (10,659)32,637 11,788 
稀释后每股收益(亏损)$0.97 $(0.82)$2.28 $0.90 

估计的未经审计的预计信息并不一定表明如果收购在指定日期完成或未来的经营业绩将会出现的实际结果。补充形式收益进行了调整，以排除Simplura公司历史利息支出#美元的影响。6.9百万美元和$13.9截至2020年6月30日的三个月和六个月为100万美元。

NMT

2020年5月6日，ModivCare Solutions，LLC与卖方和NMT签订了股权购买协议，收购了所有已发行股本。NMT是以总对价$被收购的80.0在一笔全现金交易中，减去一定的调整。

根据ASC 805将该交易记为资产收购，业务合并。该公司因收购#美元而产生交易成本。0.8在截至2020年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。这些成本被资本化为购进价格的一部分。
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此次收购支付的对价如下(以千计)：
价值
支付的对价$80,000 
交易成本774 
收到的受限现金(3,109)
净对价$77,665 

获得的限制性现金与合同的安全准备金有关，并在截至2021年6月30日的压缩合并资产负债表中以其他流动资产的形式列示。没有承担任何责任。

净对价的公允价值分配如下(单位为千，但使用年限除外)：
类型使用寿命价值
付款人关系可摊销6年份$75,514 
商号和商标可摊销3年份2,151 
$77,665 

4.    细分市场

2020年11月18日，公司收购了作为个人护理服务提供商运营的Simplura。因此，在2021年6月30日，公司首席运营决策者将根据以下条件审查财务业绩并分配资源三细分如下：

•NEMT公司主要以ModivCare Solutions、LLC和Circuit品牌运营，是美国各州政府和管理保健组织(“MCO”)NEMT项目的最大管理机构，包括该公司的行政、会计、财务、内部审计、税务、法律、某些战略和发展职能以及该公司的保险专属业务。
•个人护理-由Simplura组成，为需要护理监测和协助进行日常生活活动的医疗补助患者群体(包括老年人和残疾成年人)提供个人护理。
•Matrix Investment-由Matrix的少数投资组成，提供广泛的评估和护理管理服务，改善个人的健康结果和健康计划的财务业绩。Matrix的全国社区临床医生网络提供居家服务，而其流动医疗诊所团队则提供具有先进诊断能力的社区护理。

下表列出了可归因于公司业务部门的持续业务的某些财务信息(以千为单位)：
 截至2021年6月30日的三个月
 线虫个人护理矩阵投资总计
*服务收入，净额
$364,760 $109,688 $— $474,448 
赠款收入(1)
— 852 — 852 
服务费292,657 86,909 — 379,566 
一般和行政费用(2)
41,621 14,726 — 56,347 
折旧及摊销6,935 4,884 — 11,819 
营业收入$23,547 $4,021 $— $27,568 
被投资人净收益(亏损)中的权益$— $— $(267)$(267)
股权投资$— $— $141,163 $141,163 
商誉$135,216 $313,544 $— $448,760 
总资产(持续经营)$727,077 $707,958 $141,163 $1,576,198 

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 截至2021年6月30日的6个月
 线虫个人护理矩阵投资总计
*服务收入，净额
$708,176 $219,882 $— $928,058 
赠款收入(1)
— 3,500 — 3,500 
服务费565,072 174,826 — 739,898 
一般和行政费用(2)
81,587 29,630 — 111,217 
折旧及摊销14,248 9,811 — 24,059 
营业收入$47,269 $9,115 $— $56,384 
被投资人净收益(亏损)中的权益$— $— $(4,770)$(4,770)
股权投资$— $— $141,163 $141,163 
商誉$135,216 $313,544 $— $448,760 
总资产(持续经营)$727,077 $707,958 $141,163 $1,576,198 

(1) 个人护理部门的补助金收入包括$3.5根据《关爱法案》收到的救助资金中有100万美元。这些资金旨在通过补偿医疗保健提供者因新冠肺炎大流行而产生的费用或收入损失来支持他们。见注2，重要的会计政策和最近的会计声明。

(2) NEMT部门的一般和行政费用包括#美元。2.0与营养餐递送业务产品的开发相关的成本为1.8亿美元。由于这一业务尚未开始，而且没有与之相关的独立财务信息，因此目前不将其视为一个单独的应报告部门。

 截至2020年6月30日的三个月
 线虫矩阵投资总计
*服务收入，净额
$282,256 $— $282,256 
服务费196,106 — 196,106 
一般和行政费用31,199 — 31,199 
折旧及摊销6,108 — 6,108 
营业收入$48,843 $— $48,843 
被投资人净收益中的权益$— $4,425 $4,425 
股权投资$— $131,974 $131,974 
商誉$135,216 $— $135,216 
总资产(持续经营)$522,271 $131,974 $654,245 

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 截至2020年6月30日的6个月
 线虫矩阵投资总计
*服务收入，净额
$649,547 $— $649,547 
服务费528,767 — 528,767 
一般和行政费用51,994 — 51,994 
折旧及摊销9,898 — 9,898 
营业收入$58,888 $— $58,888 
被投资人净收益中的权益$— $1,875 $1,875 
股权投资$— $131,974 $131,974 
商誉$135,216 $— $135,216 
总资产(持续经营)$522,271 $131,974 $654,245 


5.    收入确认

根据ASC 606，该公司在将承诺的服务转让给客户时确认收入，并从与客户的合同中产生所有收入。确认的收入金额反映了该公司预期有权换取这些服务的对价。该公司基本上履行了所有的业绩义务，并按时间而不是在某个时间点确认收入。

字幕结构

根据签署的合同，付款人为每个合格成员支付固定金额。我们根据客户计划中符合条件的会员数量的每个会员的月费，承担满足与医疗保健相关的运输要求的责任。收入是根据在此期间服务的人口确认的。某些签定的合同有对账、风险走廊或利润回扣条款。对于有对账条款的合同，在提供服务的当月收取随想费作为预付款。这些预付款是根据实际出差情况定期调节的，可能会导致向客户退款，或客户应支付的额外款项。有风险走廊或利润回扣条款的合同允许在特定走廊内获利，一旦我们达到利润水平阈值或最大值，我们就不再确认收入，而是在应计合同应付款账户中记录负债。通过未来增加出行量和定期与客户结算，减少了这一责任。虽然利润回扣拨备只能产生这一利润门槛以外的负债，但如果公司没有达到某些利润最低限额，风险走廊拨备可能会导致应收账款，这将记录在对账合同应收账款账户中。

按人头计价通常基于预期成本和服务量。由于联邦医疗保险使用“风险调整模型”(根据每个参保人的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿)来支付按人头计算费用，因此具有较高投保率的提供者获得的补偿更多，而那些投保人敏感度较低的提供者获得的可分配给服务提供者的投递量较少，因此医疗保险支付的按人头计算费用是根据每个参保人的健康状况(敏感度)进行补偿的。在风险调整模式下，资本充足率是根据上一年提交的参保人数据临时支付的，并在最终数据编制后的后续期间进行调整。

按服务收费结构

按服务收费(“FFS”)收入代表我们根据合同赚取的收入，在这些合同中，我们为我们提供的每项服务收取特定的金额。财务服务费收入在提供服务期间确认，并因合同津贴的估计影响而减少。

客户信息
在Nemt部门的收入中，9.2%和10.4%的人分别来自美国一个州的医疗补助计划，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月。在个人护理部门的收入中，28.2%来自美国一个州的医疗补助计划，截至2021年6月30日的6个月。此外，该公司几乎所有的收入都来自国内政府机构或与政府机构签订合同的实体。
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收入的分类

下表按合同类型汇总了来自与客户的合同的分类收入(以千为单位)：

截至2021年6月30日的三个月截至2020年6月30日的三个月
州医疗补助机构和医疗保险合同$207,432 $151,545 
管理型医疗组织合同267,016 130,711 
*服务总收入，净额$474,448 $282,256 
签定的合同$312,078 $253,858 
非大写合同162,370 28,398 
*服务总收入，净额$474,448 $282,256 

截至2021年6月30日的6个月截至2020年6月30日的6个月
州医疗补助机构和医疗保险合同$410,752 $332,276 
管理型医疗组织合同517,306 317,271 
*服务总收入，净额$928,058 $649,547 
签定的合同$608,312 $554,582 
非大写合同319,746 94,965 
*服务总收入，净额$928,058 $649,547 

上表包括$109.7百万美元和$219.9截至2021年6月30日的三个月和六个月，通过收购Simplura，与个人护理部门相关的未上缴收入为100万美元。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司确认了0.4百万美元，并增加到3.6由于与客户同意的前几个期间履行的履约义务有关的合同调整，服务收入分别减少了100万美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，公司确认了5.3百万美元，并增加到3.5服务收入分别因与客户同意的前几个期间履行的履约义务有关的合同调整而减少100万美元。

相关资产负债表账户

下表提供了应收账款的信息，净额(千)：

2021年6月30日2020年12月31日
应收账款$206,494 $164,622 
应收对账合同 (1)
21,006 35,724 
坏账准备(527)(2,403)
应收账款净额$226,973 $197,943 

(1) 应收对账合同主要是指有对账和风险走廊条款的某些合同的欠款和应收款。
下表提供了附带的简明综合资产负债表中包括的其他账户的信息(以千为单位)：
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2021年6月30日2020年12月31日
应计合同应付款(1)
$296,717 $101,705 
长期合同应付款(2)
$2,292 $72,183 
递延收入，当期$2,370 $2,923 
长期递延收入，计入“其他长期负债”
$453 $566 
(1) 应计合同应付款主要是指由于新冠肺炎导致活动减少，某些风险走廊、利润回扣和对账合同的超额付款和负债准备金。

(2) 长期合同应付款项主要是指某些风险走廊的负债准备金、利润回扣和对账合同，这些合同是由于新冠肺炎导致活动减少而可能在12个月后偿还的。

6.    现金、现金等价物和限制性现金

下表将简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明综合现金流量表中显示的金额(以千计)进行对账：
六月三十日，
20212020
现金和现金等价物$290,909 $41,786 
流动受限现金19 3,213 
非持续经营的流动资产— 89 
现金、现金等价物和限制性现金$290,928 $45,088 

限制性现金主要指公司为历史工人补偿、一般和专业责任以及汽车责任再保险计划的保险业务下的再保险索赔损失以信托形式持有的金额，以及根据我们的自我保险医疗和福利计划限制取款的金额。

7.    股权投资

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有43.6矩阵中非控股权益的百分比。根据股东协议，Frazier Healthcare Partners的附属公司拥有控制Matrix基本业务所需的权利。公司对Matrix的这项投资按照权益会计方法核算，公司在Matrix的收入或亏损中的份额在随附的综合经营报表中记为“被投资人净亏损(收益)中的权益”。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司简明综合资产负债表中包含的资产的账面价值以及与公司在Matrix的权益相关的最大亏损敞口合计为$141.2百万和$137.5百万，分别为。

Matrix的独立财务信息摘要如下(以千为单位)：
 2021年6月30日2020年12月31日
流动资产$143,054 $143,110 
长期资产$605,262 $619,642 
流动负债$65,564 $81,920 
长期负债$343,572 $351,036 
截至2021年6月30日的三个月截至2020年6月30日的三个月
收入$114,333 $90,667 
营业收入$4,549 $15,258 
净收入$319 $8,892 
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截至2021年6月30日的6个月截至2020年6月30日的6个月
收入$238,372 $151,971 
营业收入$20,157 $13,585 
净收入$8,484 $2,535 


8.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：
2021年6月30日2020年12月31日
预缴所得税$2,995 $14,633 
预付保险11,821 7,577 
预付租金1,019 1,196 
其他预付费用10,439 8,479 
预付费用和其他流动资产总额$26,274 $31,885 

9.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
2021年6月30日2020年12月31日
应计补偿及相关负债 (1)
$43,611 $57,201 
应计现金结算股票薪酬25,347 19,376 
递延营业费用9,365 8,018 
工会养老金义务8,150 6,632 
应计法律费用5,337 3,228 
应计利息4,179 4,927 
延期收购付款3,978 3,978 
其他9,176 13,650 
应计费用和其他流动负债总额$109,143 $117,010 

(1)应计补偿和相关负债包括递延工资税，由于CARE法案的原因，递延工资税是递延的。CARE法案规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括推迟缴纳社会保障工资税的雇主部分。该公司已累计收到约#美元的现金收益。20.8根据CARE法案，截至2021年6月30日，与推迟缴纳雇主工资税有关的资金为100万美元。在这个数字中，大约50%将于2021年12月到期，50%将于2022年12月到期，因此，$10.41000万美元计入应计费用，#美元计入应计费用10.4100万美元记录在其他长期负债中。

10.    债务

高级无担保票据

2020年11月4日，公司发行了美元500.0本金总额为300万美元5.875%于2025年11月15日到期的优先无抵押票据(“票据”)。债券是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2020年11月4日订立的契约(“契约”)发行的。

债券为优先无抵押债务，其偿付权优先于公司所有未来的次级债务，与公司所有现有和未来的优先债务并列，实际上从属于公司现有和未来的任何有担保债务，包括信贷安排下的债务，在担保该等债务的资产价值范围内，在结构上从属于公司每一项非债务的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。在结构上，这些票据的偿还权优先于本公司所有现有和未来的优先债务，包括本公司现有和未来的所有优先债务，实际上从属于本公司任何现有和未来的有担保债务，包括信贷安排下的债务，以及在结构上从属于本公司每一家非公司的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)
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契约载有(其中包括)限制本公司能力及其受限制附属公司的能力(其中包括)：招致额外债务或发行不合格股本；作出若干投资；设立或产生若干留置权；与联属公司订立若干交易；合并、合并、合并或转让其几乎全部资产；同意影响其受限制附属公司的股息或其他付款限制；以及转让或出售资产，包括其受限制附属公司的股本。不过，这些公约有若干重要的例外情况和限制，如果债券获三间评级机构中的两间给予投资级评级，则某些公约可能会暂停生效。

契约规定，在某些情况下，包括在与完成对Simplura Group的收购相关的托管账户中没有释放某些托管财产的情况下，债券可能会被赎回。公司还可以在2022年11月15日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券赎回本金的100%，另加到(但不包括)赎回日的应计和未付利息，外加契约中规定的“整体”溢价。此外，本公司最多可赎回402022年11月15日前发行的债券的息率，赎回价格为105.875于赎回当日(但不包括赎回日)的本金之%，加上应计及未付利息(如有)，以及若干股权发行所得款项，惟须受契约协议所指明之若干条件规限。在2022年11月15日之前的任何时间，在每个日历年度内，本公司最多可赎回10债券本金总额的百分比，购买价为103将赎回的债券本金总额的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。

在2022年11月15日或之后，公司可以在不少于10天但不超过60天的通知下，赎回全部或部分债券，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加赎回债券的应计利息和未偿还利息，赎回日期为(但不包括)适用的赎回日期，如果赎回日期是从以下年份的11月15日开始的12个月：

年百分比
2022102.938%
2023101.469%
2024年及其后100.000%

公司将按以下价格支付债券的利息：5.875年息%，直至到期。利息每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日到期支付，首次付息日期为2021年5月15日。在2025年11月15日到期日之前无需支付本金，届时将需要偿还100%的未偿还本金。作为债券发行过程的一部分，我们产生了$9.0100万过桥承诺费，在债券未达到用于收购Simplura的预期认购水平的情况下提供潜在的资金支持。该承诺在债券结束时到期，未使用，费用将于2020年第四季度支出。

债券发行成本为$14.51000万美元与债券发行有关，这些成本已递延，并在债券期限内摊销为利息成本。截至2021年6月30日，美元12.6百万美元的未摊销递延发行成本已从压缩综合资产负债表上的长期债务余额中扣除。

信贷安排

本公司是日期为2013年8月2日的经修订及重述的信贷及担保协议(经修订为“信贷协议”)的订约方，行政代理、周转额度贷款人及信用证发行人为美国银行，其他贷款方亦为授信协议订约方。于二零二零年五月六日，本公司订立经修订及重订的信贷及担保协议第七修正案(“第七修正案”)，其中包括将到期日延长至2021年8月1日，并将循环信贷安排(“信贷安排”)的可用金额由200.0百万至$225.0100万美元，并将信用证的分项设施从#美元增加到1000万美元。25.0百万至$40.0百万美元。这些贷款的利息每季度支付一次，拖欠。此外，本公司有义务根据每个贷款人在信贷安排下承诺的未使用部分的百分比支付季度承诺费，并根据每份未偿还信用证项下可提取的最高金额的百分比支付季度信用证费用。

于二零二零年十月十六日，本公司订立经修订及重订信贷及担保协议(“第八项修订”)第八项修订，其中包括修订信贷安排以容许产生额外债务为收购Simplura提供资金(“Simplura收购事项”)、准许根据信贷安排借款为Simplura收购提供部分资金(“Simplura收购事项”)、提高适用于该等借款的最高利差，以及修订吾等准许的EBITDA与债务比率。此外，第八修正案将到期日延长至2023年8月2日。见注3，收购，了解有关此次收购的更多信息。

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自第八修正案起生效，信贷安排下未偿还本金的利息由公司选择，年利率等于伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率中的较大者。1.00%，外加适用保证金，或协议中定义的基本费率外加适用保证金。适用的保证金范围为2.25%至3.50在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款和1.25%至2.50在基本利率贷款的情况下，每种情况下，都是根据管理我们的信贷安排的信贷协议中定义的本公司的综合杠杆率。承诺费和信用证费用从0.35%至0.50%和2.25%至3.50在每种情况下，分别基于我们的信贷安排管理的信贷协议中定义的公司的综合杠杆率。

截至2021年6月30日，公司拥有不是信贷安排上未偿还的借款；然而，还有金额为#美元的未偿信用证。17.2百万美元。该公司在信贷安排下的可用信贷为#美元。207.8百万美元。根据信贷协议，本公司有权不时要求增加循环信贷融资金额(条款与适用于现有融资的条款大致相同)，总额最高可达$75.0只要在任何此类增加时不存在违约或违约事件，此时贷款人根据信贷协议做出的额外承诺或行政代理在其合理酌情权下可接受的金融机构的新承诺，均可获得600万美元的额外承诺。本公司可能无法根据此增资方案获得额外资金，因为没有贷款人有义务参与信贷安排下的任何此类增资。

11.    基于股票的薪酬和类似安排

本公司根据自2016年7月27日起修订并重述的本公司2006年长期激励计划(以下简称“股权激励计划”)向员工和非员工董事提供股票薪酬。股权激励计划允许灵活地向符合条件的人授予或奖励股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位(包括限制性股票单位)和业绩奖励。

下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的每个财务报表行项目中记录的股票结算奖励的股票补偿金额(以千为单位)：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
服务费$— $54 $— $119 
一般和行政费用1,472 675 2,659 1,653 
股票薪酬总额$1,472 $729 $2,659 $1,772 

2021年6月30日，该公司拥有279,707加权平均行权价为$的未偿还股票期权85.56。该公司还拥有20,996未归属限制性股票奖励(“RSA”)和57,380截至2021年6月30日未偿还的未归属限制性股票单位(“RSU”)，加权平均授予日期公允价值为$89.52及$110.94，分别为。


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12.    每股收益(亏损)

下表详细说明了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：

 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
分子：    
净收入$13,672 $36,998 $32,513 $53,096 
已发行可转换优先股股息— (76)— (1,171)
根据转换协议支付的股息
— (790)— (790)
根据转换协议支付的代价超过优先成本基础— (48,951)— (48,951)
分配给参与证券的收益— — — (264)
普通股股东可获得的净收益(亏损)$13,672 $(12,819)$32,513 $1,920 
持续运营$13,757 $(12,518)$32,637 $2,423 
停产经营(85)(301)(124)(503)
普通股股东可获得的净收益(亏损)$13,672 $(12,819)$32,513 $1,920 
分母：    
基本每股收益的分母--加权平均股票
14,025,325 13,077,596 14,151,946 13,032,931 
稀释证券的影响：    
普通股期权115,335 — 130,819 10,347 
限制性股票34,934 — 47,029 16,421 
稀释后每股收益的分母--调整后的加权平均股票假定换算
14,175,594 13,077,596 14,329,794 13,059,699 
每股基本收益(亏损)：    
持续运营$0.98 $(0.96)$2.31 $0.19 
停产经营(0.01)(0.02)(0.01)(0.04)
*每股基本收益(亏损)$0.97 $(0.98)$2.30 $0.15 
稀释后每股收益(亏损)：    
持续运营$0.97 $(0.96)$2.28 $0.19 
停产经营(0.01)(0.02)(0.01)(0.04)
*稀释后每股收益(亏损)$0.96 $(0.98)$2.27 $0.15 

分配给参与证券的收入是通过按比例将ModivCare应占净收入的一部分减去可转换股票的股息按比例分配给可转换优先股股东计算的；但是，可转换优先股股东不会被分配亏损。

以下加权平均股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为纳入这些股票的影响将是反稀释的：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
购买普通股的股票期权62,820 597,842 49,406 604,394 
可转换优先股— 633,454 — 715,657 


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发行人购买股票证券

2021年3月8日，董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$75.0截至2021年12月31日，除非提前终止，否则公司普通股的总价值将达到100万美元。一直持续到2021年6月30日，269,407根据该计划，股票以#美元的价格回购。39.0百万美元。

13.    所得税

截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司持续经营的有效税率为29.6%和26.6%。截至2020年6月30日的三个月和六个月的持续经营的有效税率为28.0%和9.2%。截至2021年6月30日的6个月他的实际税率是更高的A美国联邦法定利率21.0%的主要原因是州所得税和某些不可扣除的费用。截至2020年6月30日的6个月，有效税率低于美国联邦法定税率21.0% 主要是由于CARE法案对公司2018年美国净营业亏损(NOL)的有利影响。

在2019年期间，公司从美国国税局(“IRS”)收到了总计#美元的退款。30.82018年，我们的劳动力发展部门(“WD服务部门”)的销售亏损产生了1000万美元。由于收到的退款规模很大，2019年10月，美国国税局开始对退款进行联合委员会审查。检讨工作仍在进行中。

2017年税改法案将美国企业所得税税率从35%降至21%，并规定2017年后发生的美国NOLS只能结转，以抵消未来的应税收入。根据2020年3月27日颁布的CARE法案，该公司将2018年NOL推迟了五年。因此，在截至2020年6月30日的六个月内，公司录得27.32018年美国NOL结转的应收账款为2000万美元，11.035%的优惠结转税率带来的税收优惠，而结转税率为21%。该公司还记录了一笔额外的应付所得税#美元。3.52019年，由于2018年NOL被回溯而不是结转，2019年将达到80万美元。

截至2021年6月30日，公司已收到所有27.32018年美国NOL结转的应收账款为100万美元。这一美元27.3百万美元还受到美国国税局联合委员会正在进行的审查。

14.    承诺和或有事项

法律程序

在正常业务过程中，本公司可能会不时卷入各种诉讼。除非另有明文规定，否则我们的管理层预计涉及本公司的任何正在进行的诉讼不会对本公司的业务、流动性、财务状况或经营结果产生实质性影响。

2020年8月6日，公司的子公司LogistiCare Solutions，LLC(现称为ModivCare Solutions，LLC)(“ModivCare Solutions”)收到密苏里州西区运输提供商Dalmar Transportation的所有者Mohamed Farah可能对其提起的集体诉讼，要求代表与ModivCare Solutions签约的所有非雇员运输提供商。诉讼声称，根据修订后的1938年公平劳工标准法案(FLSA)和密苏里州最低工资法案提出的索赔，并声称ModivCare Solutions的所有假定类别的运输提供商都应被视为ModivCare Solutions的员工，而不是独立的承包商。2021年6月6日，法院有条件地将所有现任和前任网络运输提供商认定为假定类别，这些提供商单独或通过其公司从ModivCare Solutions获得1099笔付款，用于在过去三年为ModivCare Solutions提供非紧急医疗运输服务。ModivCare Solutions已经向法拉赫的律师提供了一份符合假定类别定义的交通服务提供商名单，并预计将在未来几周向潜在的类别成员发出关于可能的集体诉讼的通知。ModivCare Solutions相信，在发现这起集体诉讼后，它将能够取消这一集体诉讼的资格，并在任何情况下都打算就这一问题积极为自己辩护，认为它在所有实质性方面都遵守了有关将运输提供商描述为独立承包商的法律和法规，并且不相信这一事件的最终结果将对公司的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2019年1月21日，美国俄亥俄州南区地区法院公布了2015年12月提起的针对Mobile Care Group，Inc.，Mobile Care Group of Ohio，LLC，Mobile Care EMS&Transport，Inc.(统称为Mobile Care Entities)和ModivCare Solutions的起诉书，指控布兰迪·怀特(Brandee White)、劳拉·坎宁安(Laura Cunningham)和杰弗里·维西尔(Jeffery Wisier)提出付款索赔，违反了联邦虚假索赔法案关系者寻求恢复
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联邦虚假索赔法案规定的损害赔偿金、手续费和费用，包括三倍损害赔偿金、民事罚款和律师费。此外，亲属寻求恢复他们在移动护理实体的工作。ModivCare Solutions没有雇用任何Relator。联邦政府拒绝干预ModivCare Solutions。ModivCare Solutions于2019年4月22日提出驳回申诉的动议，并相信此案不会对公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生实质性不利影响。此案仍处于休眠状态，因为它与ModivCare Solutions有关。

2017年，我们的个人护理部门子公司之一All Metro Home Care Services of New York，Inc.d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)在州法院收到集体诉讼，声称除其他事项外，它未能向每天在患者家中停留24小时的留宿照顾者(“住家”)支付适当的工资。根据纽约州劳工部(“NYSDOL”)的书面意见信，该公司目前每天支付13个小时的住宿费，这是通过纽约州劳工部(“NYSDOL”)的书面意见信提供的。纽约上诉法院(纽约最高法院)也审理了涉及这一问题的类似案件，该法院于2019年3月26日发布了一项裁决，推翻了下级法院早些时候的裁决，即雇主必须支付24小时的住宿费。上诉法院同意NYSDOL的解释，在满足某些条件的情况下，向留宿家庭支付13小时而不是24小时的费用。如果这件事的集体诉讼被允许继续进行，并且胜诉，所有麦德龙可能需要承担追溯到2011年11月的欠薪和诉讼损害赔偿责任。All Metro打算就此事积极为自己辩护，相信其在所有重大方面都遵守有关留宿照顾者薪酬的法律和法规，并不相信此事的最终结果会对本公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并不相信此事的最终结果会对本公司的业务、流动资金、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，也不相信此事的最终结果会对本公司的业务、流动资金、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在All Metro案件的一个配套案件中，2021年5月提起了一起联邦集体诉讼，指控与All Metro案件中的索赔类似。所有Metro都聘请了相同的律师在州和联邦案件中代表它。All Metro打算就此事积极为自己辩护，相信其在所有重大方面都遵守有关留宿照顾者薪酬的法律和法规，并不相信此事的最终结果会对本公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并不相信此事的最终结果会对本公司的业务、流动资金、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，也不相信此事的最终结果会对本公司的业务、流动资金、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

15.    与关联方的交易

现金结算奖

公司每年向Coliseum Capital Management，LLC(“Coliseum”)授予股票等值单位奖励(“Seus”)，作为对Christopher Shackelton董事会服务的补偿，以代替授予我们其他非雇员董事的限制性股票奖励。这些Seus通常有一个一年期归属日程表，归属时根据公司普通股在归属日的收盘价以现金支付。2021年2月10日，公司授予体育馆725在这个计划下的休斯。

此外，本公司于二零一四年九月向竞技场授予全数归属的股票期权等值单位(“SOU”)。SOU作为责任奖励入账，记录的费用调整可归因于公司股票价格与上一报告期相比的变化。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司记录的费用为$4.5300万美元和300万美元6.5在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司记录的支出为4.5300万美元和300万美元4.0对于所有现金结算的奖项，分别为80万美元。现金结算奖励的费用和收益作为“一般和行政费用”包括在附带的简明综合经营报表中。未行使现金结算的以股份为基础的支付奖励的负债#美元。25.3百万美元和$19.4截至2021年6月30日和2020年12月31日的应计费用和其他流动负债分别反映在简明综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中。截至2021年6月30日，公司拥有1,344休斯和200,000优秀的SOEU。

16. 后续事件
2021年7月26日，ModivCare宣布签署一项合并协议，收购东北部的个人护理提供商CareFinders Total Care LLC(“CareFinders”)，该公司在新泽西州、宾夕法尼亚州和康涅狄格州都有业务。根据协议条款，ModivCare已同意收购100现金收购价格为$$的CareFinders股权的%3402000万美元，取决于惯例的购买价格调整。购买价格包括估计的$。34这笔交易产生的净现值税属性为1.5亿美元，这意味着净购买价格约为$3062000万。这笔交易预计将在2021年第三季度完成，这取决于监管部门的批准和其他惯常的完成条件。

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2021年8月3日，ModivCare宣布签署收购协议，收购远程患者监护解决方案提供商VRI Intermediate Holdings，LLC(简称VRI)。VRI管理着一整套服务，包括个人应急系统、生命体征监测、药物管理和数据驱动的患者参与解决方案。根据协议条款，ModivCare已同意收购100VRI股权的%，现金收购价为$3152000万美元，取决于惯例的购买价格调整。这笔交易预计将在2021年第三季度完成，这取决于监管部门的批准和其他惯常的完成条件。

该公司打算用手头的现金、根据公司未提取的2.25亿美元经修订的循环信贷安排提取的资金以及从德意志银行证券公司和杰富瑞公司承诺的4亿美元债务融资中获得的净收益，为支付这些交易的购买价格提供资金。

第二项。第二项：。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下讨论应与我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表和附注，以及我们的经审计的综合财务报表和附注以及管理层对截至2020年12月31日的10-K表格中包括的财务状况和经营结果的讨论和分析结合起来阅读。在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中，提及的2021年第二季度和2020年第二季度分别指截至2021年6月30日的三个月和截至2020年6月30日的三个月，提及的YTD 2021年和YTD 2020分别指截至2021年6月30日的六个月和截至2020年6月30日的六个月。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份10-Q表格季度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A条及其颁布的第175条，以及1934年证券交易法修订后的第21E条(“交易法”)及其颁布的第3b-6条的含义的“前瞻性陈述”，包括与公司的战略或预期有关的收入、负债、经营结果、现金流、为运营提供资金的能力、盈利能力、满足金融契约、合同或市场机会的能力的陈述。这些陈述本质上是预测性的，经常使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”等术语，以及表示未来可能的预期、事件或行动的类似词语来识别。此外，非历史性事实陈述也应被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和行业的当前预期、假设、估计和预测，并不是对我们未来业绩的保证。这些陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制或预测能力，可能会导致实际事件与本文中表达或暗示的情况大不相同。在这些风险、不确定因素和其他因素中，有标题下概述的风险、不确定因素和其他因素。“汇总风险因素在第I部分中，并在标题下进行了更详细的描述风险因素在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第一部分第1A项中。我们年度报告中这些章节的超链接包含在引号内的文本中。

谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在声明发表之日发表，其整体内容受到本文和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的警告性声明的明确限定，您应在就我们的证券做出投资决定之前完整阅读这些声明。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务概述

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技术为基础的医疗服务公司，为公共和私人付款人及其患者提供一整套综合支持性医疗解决方案。其基于价值的解决方案解决了健康(SDoH)的社会决定因素，使更多人能够获得医疗服务，降低成本并改善结果。ModivCare是一家提供非紧急医疗运输(NEMT)和个人护理的公司。技术驱动的运营模式包括NEMT在风险承保、联系中心管理、网络认证、索赔管理和非紧急医疗运输管理方面的核心能力。此外，它的个人护理服务包括安置非医疗个人护理助理、家庭保健助理和熟练护士，主要是为需要护理监测和帮助在家庭环境中进行日常生活活动的医疗补助患者群体，包括老年人和残疾成年人。ModivCare正在进一步扩大其服务范围，包括营养餐配送，并与全国各地的社区合作，为粮食缺乏保障的个人提供营养餐配送。

ModivCare的解决方案帮助医疗计划管理风险、缩小医疗差距、降低成本，并将成员与医疗联系起来。通过将其历史悠久的Nemt业务与之前运营的家庭个人护理业务相结合
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通过Simplura Health Group(简称Simplura)，ModivCare联合了两家互补的医疗保健公司，这两家公司为相似的、高度脆弱的患者群体提供服务，如下所述。

2020年5月6日，ModivCare与特拉华州的Specialty Benefits有限责任公司(“卖方”)、纽约的有限责任公司National MedTrans，LLC以及明尼苏达州的United Healthcare Services，Inc.签订了股权购买协议(“购买协议”)。NMT根据合同关系提供非紧急医疗运输服务。根据购买协议的条款，ModivCare收购了NMT的所有已发行股本。

2020年11月18日，ModivCare收购了OEP AM，Inc.的全部未偿还股权，OEP AM，Inc.是特拉华州的一家公司，业务名称为Simplura Health Group，这构成了我们个人护理业务和个人护理细分业务的基础。

2021年5月6日，ModivCare完成了从nuVizz，Inc.收购WellRyde软件的交易，NuVizz，Inc.是一家先进运输管理系统(ATMS)软件的技术提供商，可实现路线选择、自动行程分配和实时网络监控。见注3，收购，以获取更多信息。

ModivCare还持有CCHN集团控股公司及其子公司43.6%的少数股权，这些子公司以Matrix Medical Network品牌运营，我们称之为“Matrix”。Matrix拥有一个由提供上门和上门服务的社区临床医生组成的全国网络，以及一支提供具有先进诊断能力和增强护理选项的社区医疗服务的流动医疗诊所团队。Matrix的临床护理提供风险调整解决方案，以改善个人的健康结果和健康计划的财务业绩。Matrix的临床解决方案通过工作场所认证解决方案提供员工健康和健康服务，重点是改善员工的健康状况，这些解决方案可以增强业务弹性和安全重返工作岗位。其临床解决方案产品还提供临床试验服务，支持向患者和符合条件的志愿者提供安全有效的临床试验操作。

商业前景和趋势
 
我们的业绩受到许多趋势的影响，这些趋势推动了对我们服务的需求。特别是，我们经营的市场受到各种趋势的影响，如医疗行业和人口动态。从长远来看，我们认为有许多因素可能会影响我们所在行业的增长，包括：

•人口老龄化，预计这将增加对医疗服务和交通的需求，并相应地增加居家个人护理服务的需求；
•转向以价值为基础，而不是按服务收费和成本加成(FFS)，政府面临护理和预算压力，这两者都可能增加对私营公司的使用，以提供必要和创新的服务；
•由于传统报销模式的成本压力和能够远程参与的技术进步，包括远程保健和类似的基于互联网的保健相关服务，对居家护理服务的需求不断增加；
•技术进步，我们可以利用它来改善服务和降低成本，但也可以被其他人利用，这可能会增加行业的竞争力；以及，
•出于各种原因，联邦医疗补助(Medicaid)、管理型医疗组织(MCO)和联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plans)越来越多地覆盖NEMT服务，包括增加获得治疗的机会，改善患者对治疗计划的遵从性，社会趋势，以及促进SDOH，最近签署的2021年综合拨款法案(H.R.133)可能会加速或加强这一趋势，其中一个组成部分要求州医疗补助计划确保医疗补助受益人有必要的往返医疗保健提供者的交通工具。

新冠肺炎疫情影响最新进展

在2020年至2021年期间，新冠肺炎疫情影响了公司的业务，以及患者、社区和员工。在新冠肺炎疫情期间，该公司的优先事项仍然是保护其员工和患者的健康和安全，最大限度地提供其支持特别提款权的服务和产品，以及其业务的运营和财务稳定。

联邦、州和地方当局已经采取了几项行动，旨在帮助医疗保健提供者为新冠肺炎和其他患者提供护理，并减轻新冠肺炎大流行的不利经济影响。联邦政府采取的立法行动包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，该法案于2020年3月27日签署成为法律。通过CARE法案，联邦政府授权通过公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救济基金”或“PRF”)向医疗保健提供者发放款项。
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赠款收入。在截至2021年6月30日的6个月里，该公司收到了CARE法案PRF的分配，总额约为350万美元，旨在抵消与新冠肺炎大流行有关的收入和支出的损失，目前这笔收入被记录为赠款收入。资源共享基金的付款是有若干限制的，如非作指定用途，可获退还款项。作为接受分发的一项条件，提供商必须同意某些条款和条件，其中包括资金用于收入损失和卫生和公众服务部定义的未报销新冠肺炎相关费用。所有接受PRF付款的人都必须遵守条款和条件中描述的报告要求，并由卫生和公众服务部决定。公司在有合理保证其已遵守与赠款相关的条件的情况下，将赠款支付确认为赠款收入。本公司确认的赠款收入在随附的综合经营报表中以赠款收入列示。卫生和公众服务部关于减贫基金赠款资金的指导仍在发展中，并可能发生变化。随着报告要求的发展，公司将继续对其进行监控。

CARE法案还规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括推迟缴纳社会保障工资税的雇主部分。截至2021年6月30日，该公司已根据CARE法案推迟支付约2080万美元的雇主工资税。其中，约50%将于2021年12月到期，50%将于2022年12月到期；因此，1040万美元计入应计费用，1040万美元计入其他长期负债。

由于新冠肺炎大流行，我们的NEMT细分市场从2020年3月开始经历了旅行次数的减少。由于我们的许多合同都是首肯的，我们的收入并没有下降到我们的运输成本水平，这对我们的毛利率产生了积极的影响。然而，我们的某些合同包含风险走廊或利润回扣条款，如果我们的毛利超过某些预先确定的限制，可能会向我们的付款人退款。对于这些合同，我们已经确认了与已经收到的收入相关的应付合同，但由于可能的回报，这些合同是未赚取的。未来我们可能会遇到更高的运输成本，因为我们目前看到该国某些地区的旅行量增加到了比大流行前更高的水平。关于这一点的进一步讨论见注5，收入确认。

自2020年3月以来，主要由于COVID大流行，我们的个人护理部门业务已经并预计将继续经历服务时间和访问量的大幅减少。由于患者出于感染担忧而暂停服务，和/或因为他们可以选择接受家人和其他远程工作或休假的人的护理，数量已经减少。 由于转介来源面临各种限制和“呆在家里”的命令，案件也丢失了，新的案件转介速度放缓。在疫苗在我们提供服务的市场更普遍地应用之前，我们的个人护理服务量预计不会恢复到大流行前的水平。虽然这些低迷的产量将继续导致收入低于预期，至少在短期内，我们可能也会面临与最低工资上调相关的工资压力，以及目前由失业救济金补充的照顾者劳动力池缩小。

关键会计估计和政策

与截至2020年12月31日的10-K报表相比，我们未经审计的简明合并财务报表中的关键会计政策没有重大变化。有关我们关键会计政策的进一步讨论，请参阅管理层对截至2020年12月31日的10-K表格中所载财务状况和经营结果的讨论和分析。

经营成果的构成

以下经营业绩包括ModivCare公司及其子公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的账目。

收入

服务收入净额。服务收入，净额指通过我们的NEMT部门的运输管理服务和通过我们的个人护理部门的个人护理服务确认的收入。

赠款收入

27

赠款收入。到2021年第二季度，该公司收到了CARE法案PRF的分发，旨在抵消与新冠肺炎大流行相关的收入和支出损失。


运营费用

服务费。我们NEMT部门的服务费用主要包括支付给第三方服务提供商的交通费、我们联系中心和运营中心员工的工资以及设施成本。我们个人护理部门的服务费用主要包括提供个人护理服务的员工的工资。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括直接和间接支持运营的行政雇员的工资、入住费、营销费用、保险和专业费用。

折旧及摊销费用。本标题中的折旧包括基础设施项目，如计算机硬件和软件、办公设备和租赁改进。摊销费用主要来自我们无形资产的摊销，包括客户关系、支付者网络、商号和纽约LHCSA许可证。

其他费用(收入)

利息支出，净额。利息支出主要包括公司在信贷安排下的未偿还借款的利息支付、高级无担保票据和递延融资费用的摊销。有关这些未偿还借款的进一步讨论，请参阅下面的“流动性和资本资源”部分。

被投资人净收益中的权益。权益收益中的权益被投资人包括我们从矩阵权益投资中获得的权益收益或亏损的比例份额。

所得税费用(福利)。本公司在美国缴纳联邦税，在我们运营的各个司法管辖区缴纳州税。

经营成果

分部报告。我们的部门反映了管理层对我们的运营进行组织和审查的方式。

我们经营三个可报告的业务部门：NEMT、个人护理和矩阵投资。在2020年11月17日之前，我们的主要运营部门是NEMT，提供非紧急医疗运输服务。2020年11月18日，我们收购了Simplura，从而创建了我们的个人护理部门，该部门在非医疗个人护理服务行业运营。我们对Matrix的投资也是一个可报告的部门，称为“Matrix Investment”。部门业绩基于我们的首席运营决策者如何管理我们的业务、做出运营决策和评估运营业绩。我们NEMT和个人护理部门的经营结果包括该部门产生的收入和费用，以及我们在每个部门与行政、会计、财务、内部审计、税务、法律以及某些战略和公司发展职能相关的活动。见注4，细分市场，在我们附带的简明综合财务报表中，了解有关我们部门的进一步信息。

停产的业务。在前几年，我们完成了几笔交易，导致相关业务被列报为非持续业务。本期活动不大。

2021年第二季度与2020年第二季度比较

合并结果。下表列出了2021年第二季度和2020年第二季度的运营结果和服务收入占服务收入的百分比，由我们未经审计的精简合并运营报表中的项目净表示(以千为单位)：
28

 截至6月30日的三个月，
 20212020
 金额收入的百分比金额收入的百分比
服务收入净额$474,448 100.0 %$282,256 100.0 %
赠款收入852 0.2 %— — %
运营费用：    
服务费379,566 80.0 %196,106 69.5 %
一般和行政费用56,347 11.9 %31,199 11.1 %
折旧及摊销11,819 2.5 %6,108 2.2 %
*总运营费用
447,732 94.4 %233,413 82.7 %
营业收入27,568 5.8 %48,843 17.3 %
其他费用(收入)：
利息支出，净额8,287 1.7 %1,498 0.5 %
被投资人净收益中的权益(267)(0.1)%(4,425)(1.6)%
所得税前持续经营所得
19,548 4.1 %51,770 18.3 %
所得税拨备5,791 1.2 %14,471 5.1 %
持续经营收入，税后净额13,757 2.9 %37,299 13.2 %
非持续经营亏损，税后净额(85)— %(301)(0.1)%
净收入$13,672 2.9 %$36,998 13.1 %

服务收入，Ne与2020年第二季度相比，2021年第二季度的净服务收入增加了1.922亿美元，增幅为68.1%。由于2020年11月收购了Simplura，净服务收入增加了1.097亿美元。NEMT部门的收入也增加了8,250万美元，主要是由于与2020年第二季度相比，旅行量有所增加，因为前一年的旅行量受到新冠肺炎的影响而受到抑制。虽然我们的大多数联系人都是投降的，我们按每个会员/固定的基础收到月度付款，以换取运输量的全部或部分风险，但我们有某些合同，将利润限制在特定走廊内，一旦我们达到最高利润水平，我们就不再确认收入，而是建立一种责任，稍后在对账时返还给客户。由于旅行量增加，其他按服务费结构的合同也对收入产生了积极影响。

赠款收入。2021年第二季度，该公司收到了CARE法案PRF的分发，总额约为90万美元，旨在抵消与新冠肺炎大流行相关的收入损失和未报销支出。

服务费。服务费用构成如下所示(以千为单位)：
 截至6月30日的三个月，
 20212020
 金额收入的百分比金额收入的百分比
购买的服务$245,015 51.6 %$151,504 53.7 %
工资单及相关费用122,651 25.9 %33,459 11.9 %
其他服务费11,900 2.5 %11,088 3.9 %
基于股票的薪酬— — %55 — %
总服务费$379,566 80.0 %$196,106 69.5 %

与2020年第二季度相比，2021年第二季度的服务支出增加了1.835亿美元，增幅为94%，主要原因是NEMT部门购买的服务增加了9350万美元，这与我们联系中心的第三方运输成本和相关工资成本增加有关。薪资及相关成本进一步增加8,920万美元，主要与2020年11月收购Simplura导致的个人护理部门8,550万美元的增量成本有关。

29

一般和行政费用。与2020年第二季度相比，2021年第二季度的一般和管理费用增加了2510万美元，增幅为81%。增加的部分原因是与增加个人护理部门相关的成本增加了1470万美元。导致这一增长的其他因素是与SDoH、ERP、品牌和交易相关的成本相关的620万美元，以及与人事相关的支出增加120万美元。

折旧和摊销。与2020年第二季度相比，2021年第二季度的折旧和摊销增加了570万美元或94%，这主要是由于个人护理部门与Simplura收购中购买的无形资产相关的额外摊销，以及Nemt部门与通过NMT收购购买的无形资产相关的110万美元的额外摊销。见注3，收购.

利息支出，净额。2021年第二季度和2020年第二季度的净利息支出分别为830万美元和150万美元。利息支出增加是由于与我们于2020年11月4日发行的500.0美元高级无担保票据(“票据”)相关的活动。我们在2021年第二季度发生了740万美元与票据相关的利息支出。

被投资人净收益中的权益。我们在2021年第二季度被投资人净收入中的权益为30万美元，这是我们在Matrix净收入中的比例份额的结果。Matrix报告称，其2021年第二季度的净收入受到其临床解决方案业务的负面影响，该业务的收入下降了1920万美元，原因是疫苗接种的推出速度快于预期，COVID测试的结束被2020年第三季度推出的临床试验业务所抵消。此外，Matrix报告说，在2020年10月收购Biocerna LLC之后，与提供临床解决方案产品有关的收入增加了。Biocerna LLC是一家诊断公司，除其他测试外，还提供快速新冠肺炎测试套件。

所得税拨备(福利)。我们2021年第二季度和2020年第二季度持续运营的有效税率分别为29.6%和28.0%。2021年第二季度和2020年第二季度，有效税率高于美国联邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和某些不可扣除的费用。

不连续经营的亏损，扣除税金后的净额。非连续性业务的亏损，扣除税金后，包括与我们以前的WD服务部门相关的活动。

30

2021年与2020年相比

下表列出了2021年和2020年简明综合业务表中的项目所代表的经营结果和综合总收入的百分比(以千为单位)：
 截至6月30日的六个月，
 20212020
 金额收入的百分比金额收入的百分比
服务收入净额$928,058 100.0 %$649,547 100.0 %
赠款收入3,500 0.4 %
运营费用：    
服务费739,898 79.7 %528,767 81.4 %
一般和行政费用111,217 12.0 %51,994 8.0 %
折旧及摊销24,059 2.6 %9,898 1.5 %
总运营费用875,174 94.3 %590,659 90.9 %
营业收入56,384 6.1 %58,888 9.1 %
营业外费用：    
利息支出，净额16,710 1.8 %1,739 0.3 %
被投资人净收益中的权益(4,770)(0.5)%(1,875)(0.3)%
所得税前持续经营所得
44,444 4.8 %59,024 9.1 %
所得税拨备11,807 1.3 %5,425 0.8 %
持续经营收入，税后净额32,637 3.5 %53,599 8.3 %
非连续性业务，扣除税金后的净额(124)— %(503)(0.1)%
净收入$32,513 3.5 %$53,096 8.2 %

服务收入，净额。与2020年相比，2021年综合服务收入净额增加了2.785亿美元，增幅为42.9%。收入的增加主要是由于个人护理服务的收入为2.199亿美元。2021年与2020年相比，Nemt Services的收入增加了5860万美元，这主要是由于2020年第二季度完成的NMT收购带来的收入增加所致。

赠款收入。在截至2021年6月30日的6个月里，该公司收到了CARE法案PRF的分配，总额约为350万美元，旨在抵消与新冠肺炎疫情有关的收入损失和未报销支出。

服务费。服务费用构成如下所示(以千为单位)：
 截至6月30日的六个月，
 20212020
 金额收入的百分比金额收入的百分比
购买的服务$468,310 50.5 %$431,182 66.4 %
工资单及相关费用247,762 26.7 %74,579 11.5 %
其他运营费用23,826 2.6 %22,887 3.5 %
基于股票的薪酬— 0.0 %119 0.0 %
总服务费$739,898 79.7 %$528,767 81.4 %

与2020年相比，2021年YTD的服务支出增加了21110万美元，或39.9%，这主要是由于2020年11月收购Simplura带来的个人护理部门增加的工资和相关成本1.72亿美元。与2020年第二季度相比，2021年第二季度NEMT部门的购买服务成本也增加了3,710万美元，这与2020年第二季度的旅行量相比有所增加，而2020年第二季度的旅行量因新冠肺炎大流行而减少。

31

一般和行政费用。2021年第二季度的一般和管理费用比2020年第二季度增加了5,920万美元，增幅为113.9%。增加的部分原因是与增加个人护理部门有关的费用增加了2960万美元。促成这一增长的其他因素包括与SDoH、ERP、品牌和交易相关的成本相关的1230万美元，与人事相关的费用增加590万美元，与电信和软件投资相关的560万美元，以及与法律活动相关的360万美元。

折旧和摊销。与20202年第二季度相比，2021年第二季度的折旧和摊销增加了1,420万美元或143.1%，这主要是由于个人护理部门与收购Simplura时购买的无形资产相关的额外摊销，以及Nemt部门与通过收购NMT收购的无形资产相关的440万美元的额外摊销。见注3，收购.

利息支出，净额。与2020年相比，2021年合并利息支出净额增加了1500万美元。利息支出增加是由于与我们于2020年11月4日发行的500.0美元高级无担保票据(“票据”)相关的活动。在截至2021年6月30日的6个月里，我们发生了1470万美元与债券相关的利息支出。

净资产净值收入被投资人的身份。我们在2021年被投资方净收入中的权益为480万美元，这是我们在Matrix净收入中的比例份额的结果。Matrix报告称，其2021年净收入受到其临床护理业务的积极影响，由于在新冠肺炎大流行后返回会员家中，该业务的收入同比增加了4,470万美元。此外，Matrix报告称，由于2021年整整6个月的收入，与2020年3月下旬开始的业务部门相比，与临床解决方案业务相关的收入和收入都有所增加。

所得税拨备。我们2021年和2020年持续运营的有效税率分别为26.6%和9.2%。YTD 2021年的有效税率高于美国联邦法定税率21%，这主要是由于州所得税和某些不可扣除的费用。对于YTD 2020，实际税率低于美国联邦法定税率21%，主要是因为CARE法案对公司2018年美国NOL的有利影响。

不连续经营的亏损，扣除税金后的净额。非连续性业务的亏损，扣除税金后，包括与我们以前的WD服务部门相关的活动。

季节性

我们Nemt部门的季度营业收入和现金流通常会因业务的季节性变化而波动，主要原因是冬季运输需求较低，夏季需求较高。

我们个人护理部门的季度运营收入和现金流通常也会因业务的季节性变化而波动，主要原因是夏季和重大节假日期间照顾者对居家服务的需求略有下降，因为在这些期间，患者可能会花更多的时间与家人在一起，而不需要外部护理的独处时间更少。

流动性和资本资源

短期资本需求主要包括经常性运营费用、新收入合同启动成本以及与我们的战略计划相关的成本。我们预计将通过手头可用现金、运营产生的现金、扣除资本支出后的净额以及我们信贷安排(定义如下)下的借款能力来满足我们的现金需求。

截至2021年6月30日的6个月中，来自经营活动的现金流为1.691亿美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物(包括限制性现金)余额分别为2.909亿美元和1.834亿美元。受限现金金额不包括在简明综合资产负债表的现金和现金等价物余额中，尽管它们包括在随附的未经审计的简明综合现金流量表上的现金、现金等价物和受限现金余额中。截至2021年6月30日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款，但我们有1720万美元的未偿还信用证。截至2020年12月31日，我们在信贷安排下没有未偿还的金额。

我们可能会出于各种商业原因(包括收购)不时进入资本市场筹集股权或债务融资。我们还可能筹集债务融资，为未来回购我们的普通股提供资金。时间，期限，
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任何此类融资的规模和定价将取决于投资者的兴趣和市场状况，不能保证我们能够获得任何此类融资。

2021年与2020年相比的现金流

经营活动。2021年年初和2020年年初，经营活动提供的现金分别为1.691亿美元和1.472亿美元。经营活动的现金流增加了2190万美元，主要是由于4440万美元的营运资本变化带来的现金增加。营运资金的变化与应计合同应付款增加4,620万美元有关，主要涉及某些风险走廊的负债准备金、利润回扣和对账合同，原因是新冠肺炎导致旅行量减少，累计运输成本增加1,200万美元，以及出售业务的所得税退税变化增加1,070万美元。这些周转资金项目变化的增加被与应收账款和其他应收账款相关的现金变化减少3430万美元所抵消。经营活动提供的现金流的剩余增长是由于净收益减少2,060万美元，主要是由于营业收入下降，以及由于2020年收购Simplura和NMT带来的无形资产而增加了1,330万美元的摊销。这部分被我们被投资人增加的290万美元的股权收入所抵消。

投资活动。2021年第二季度用于投资活动的现金净额为2,400万美元，与2020年相比减少了5,600万美元，这是由于2020年第二季度用于收购NMT的资金为7770万美元，而2021年第二季度用于收购的资金仅为1,580万美元，主要与收购WellRyde有关。

融资活动。2021年用于融资活动的现金净额为3760万美元，比2020年用于融资活动的现金净额8380万美元减少了4620万美元。这一变化主要是由于2020年第二季度支付的优先股转换付款为8280万美元，但部分被2021年第二季度用于回购普通股的现金增加2890万美元所抵消。见注12，基于股票的薪酬和类似安排，了解有关股票回购的进一步信息。

义务和承诺

高级无担保票据。于2020年11月4日，本公司发行了本金总额为500.0美元的于2025年11月15日到期的5.875%优先无抵押票据(“票据”)。债券是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2020年11月4日订立的契约(“契约”)发行的。

债券为优先无抵押债务，其偿付权优先于公司所有未来的次级债务，与公司所有现有和未来的优先债务并列，实际上从属于公司现有和未来的任何有担保债务，包括信贷安排下的债务，在担保该等债务的资产价值范围内，在结构上从属于公司每一项非债务的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。在结构上，这些票据的偿还权优先于本公司所有现有和未来的优先债务，包括本公司现有和未来的所有优先债务，实际上从属于本公司任何现有和未来的有担保债务，包括信贷安排下的债务，以及在结构上从属于本公司每一家非公司的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)

该公司将按年息5.875厘支付债券的利息，直至债券到期日为止。利息每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日到期支付，首次付息日期为2021年5月15日。在2025年11月15日到期日之前无需支付本金，届时将需要偿还100%的未偿还本金。

信贷安排。本公司是日期为2013年8月2日的经修订及重述的信贷及担保协议(经修订为“信贷协议”)的订约方，行政代理、周转额度贷款人及信用证发行人为美国银行，其他贷款方亦为授信协议订约方。于二零二零年五月六日，本公司订立经修订及重订之信贷及担保协议第七修正案(“第七修正案”)，其中包括将到期日延长至2021年8月1日，将循环信贷安排(“信贷安排”)之可用金额由200.0百万美元扩大至2.25亿美元，以及将信用证分贷款由2,500万美元增加至4,000万美元。这些贷款的利息每季度支付一次，拖欠。此外，本公司有义务根据每个贷款人在信贷安排下承诺的未使用部分的百分比支付季度承诺费，并根据每份未偿还信用证项下可提取的最高金额的百分比支付季度信用证费用。

于二零二零年十月十六日，本公司订立经修订及重订的信贷及担保协议第八修正案(“第八修正案”)，其中包括修订信贷安排以允许产生额外债务为收购Simplura提供资金，允许根据信贷安排借款为Simplura收购提供部分资金，并对该等借款有限制条件，提高可适用于以下情况的最高利差
33

并修订我们允许的EBITDA与负债的比率。此外，第八修正案将到期日延长至2023年8月2日。见注3，收购，了解有关此次收购的更多信息。

自第八修正案起生效，信贷安排项下未偿还本金的利息由本公司选择，年利率等于LIBOR或1.00%中较大者加适用保证金，或协议定义的基本利率加适用保证金。适用的保证金在伦敦银行同业拆借利率贷款中为2.25%至3.50%，在基准利率贷款中为1.25%至2.50%，这两种情况均基于管理我们信贷安排的信贷协议中定义的公司综合杠杆率。承诺费和信用证费用分别为0.35%至0.50%和2.25%至3.50%，均基于管理我们信贷安排的信贷协议中规定的公司综合杠杆率。

截至2021年6月30日，该公司在信贷安排上没有未偿还的借款。

信贷协议包含惯常的肯定和否定契约以及违约事件。消极的公约包括对我们产生额外债务、设立留置权、进行投资、提供担保、支付股息、回购股票、出售资产以及合并和合并等方面的限制，其中包括对我们产生额外债务、设立留置权、进行投资、提供担保、支付股息、回购股票、出售资产以及合并和合并等方面的限制。我们受制于金融契约，包括综合净杠杆和综合利息覆盖契约。截至2020年9月30日，截至任何财季末，我们的综合净杠杆率可能不大于3.00：1.00，截至任何财季末，我们的综合利息覆盖率可能不低于3.00：1.00。根据第八修正案，视Simplura收购完成而定，我们的综合净杠杆率在Simplura收购完成后的四个季度增加到4.50：1.00，此后分别下降到4.00：1.00和3.50：1.00。

截至2021年6月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。

表外安排

我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表中披露的表外安排讨论没有实质性变化。

第三项。第三项：。 关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临的利率风险主要与我们的信贷安排有关，该贷款的浮动利率可能会不时增加其下未偿还的本金金额。在我们的信贷安排上，我们没有任何未偿还的金额。2021年6月30日.

第四项。第二项。 控制和程序。

(A)对披露控制和程序的评价
本公司在其管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至2021年6月30日交易所法案第13a-15(E)条规定的本公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，公司的主要高管和财务官得出结论认为，这些披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累和传达给公司管理层，包括其主要高管和财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
(B)财务报告内部控制的变化
首席执行官和财务官还评估了在截至2021年6月30日的季度内，公司财务报告的内部控制是否发生了任何对该控制产生重大影响或合理地可能对该控制产生重大影响的变化。这些官员得出的结论是，没有发生这样的变化。

(C)管制效力的限制

由于其固有的局限性，财务报告内部控制只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。因为先天的限制
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在具有成本效益的控制系统中，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。本公司定期对其内部控制进行评估，以在必要时加强其程序和控制。

第二部分-其他资料

第一项：提起法律诉讼。

有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。当我们相信可能会发生亏损并且金额可以合理估计时，我们会记录未解决的法律事项的应计项目。管理层在咨询法律顾问后，预计最终处置任何此类持续或预期事项或其组合不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，我们不能肯定地预测任何诉讼的可能性或结果。无论任何特定诉讼的结果和任何特定索赔的是非曲直，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响，原因包括授予的任何禁制令救济可能会抑制我们的业务运营能力、作为损害赔偿或为解决任何此类问题而支付的金额、管理资源的转移和辩护费用。感兴趣的各方应参阅本报告所列财务报表附注14(承付款和或有事项)，了解有关其他潜在或有负债事项的信息，这些事项不会上升到本报告所披露的重大程度。

第1A项。风险因素。

在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中“风险因素”项下描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。本公司年报中对该标题下所包含风险的讨论在所有重大方面仍然是最新的，与年报中披露的风险因素相比没有重大变化。我们讨论的风险因素并不能确定我们面临的所有风险；我们的运营也可能受到我们目前不知道的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来的结果或趋势。

第二项：股权证券的未登记销售和收益使用。

发行人购买股票证券

2021年3月8日，董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以回购截至2021年12月31日的公司普通股总价值高达7500万美元，除非提前终止。截至2021年6月30日，根据该计划回购了269,407股票。该公司还回购了以现金代替投标的普通股既有股票，用于支付公司股权激励计划参与者预扣所得税的金额。下表提供了在截至2021年6月30日的三个月内，我们或代表我们或任何“关联购买者”(根据交易法第10b-18(A)(3)条的定义)购买我们普通股的相关信息：
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期间总数
股份(或单位)
购得		平均价格
付费单位
共享(或单位)		总人数
普通股股份(或单位)
作为以下项目的一部分购买
公开宣布
计划或计划		最大数量(或近似美元值)
尚未购买的股份(或单位)
在计划或计划(000‘s)下
2021年4月1日至2021年4月30日139,863 $140.62 139,863 $40,881 
2021年5月1日至2021年5月31日36,022 $139.40 36,022 $35,860 
2021年6月1日至2021年6月30日— $— — $35,860 
总计175,885 175,885 $35,860 

36

项目6.。 展品。

展品索引 
展品
数		描述
31.1*
根据证券交易法规则13a-14和首席执行官15d-14的认证。
31.2*
根据证券交易法规则13a-14和15d-14认证首席财务官。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证书。
101.INS*内联XBR实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL架构文档
101.CAL*内联XBRL计算链接库文档
101.LAB*内联XBRL标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL演示文稿链接库文档
101.DEF*内联XBRL定义Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*谨此提交。
**随信提供。

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签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
ModivCare Inc.
日期：2021年8月5日由以下人员提供：/s/丹尼尔·E·格林利夫
丹尼尔·E·格林利夫
行政长官 军官
(妥为授权的人员)
日期：2021年8月5日由以下人员提供：/s/L.希思·桑普森
L.希思·桑普森
首席财务官
(首席财务官)

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