某些已确认的信息已被排除在本次展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。[***]表示信息已进行密文编辑。
机密
执行
附件10.3
服务协议
之间
MEDNAX服务公司
和
R1 RCM Inc.
服务协议
本服务协议于2021年5月12日签订，自2021年5月1日(“生效日期”)起在Mednax Services，Inc.(以下简称“客户”)和R1 RCM Inc.(简称“R1”)之间生效。客户端和R1在本文中有时各自被称为“当事人”，并且统称为“当事人”。
独奏会
鉴于客户希望从R1采购，并且R1希望通过外包模式向客户和服务接受方提供收入周期管理和相关服务；
鉴于，客户和R1进行了谈判、讨论和尽职调查，最终形成了本服务协议中所述的合同关系。
协议书
因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和契诺，并出于其他良好和有效的对价，特此确认已收到并充分履行这些承诺和契诺，并结合上述叙述，双方特此协议如下：
I.1
定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义(每种含义同样适用于所定义的各个术语的单数和复数形式)。
“不利判决”是指由国内或国外国家、州、县、市、地方、领地或其他具有管辖权的政府机构、机关、部门、机构、法院、官员或公众或法定人士作出的针对一方(或就客户而言，是服务接受方)的不利判决、禁令、命令或决定。
“附属公司”，对于法人来说，是指在任何时候控制、被该法人控制或与该法人处于共同控制之下的任何实体。
“范围内基准年现金合计”是指在任何时间点，所有当时接受本合同项下服务的现有服务接收方的固定个人基准年现金总和，因为此类值将在最终确定日期或之前在附件3.6中列出(如附件11.1-A中所定义)。[***]
“适用法律”是指任何政府当局或由其制定的任何适用的声明、法令、指令、命令、条例、法律、限制、法规或规则，包括“美国法典”第42编第1320d至1320d-8节和第42 C.F.R.第160、162和164节(通常称为“HIPAA”)和2009年“美国复苏和再投资法案”第十三章的规定。因此，我们必须遵守第111-5号法律(2009)，通常称为“HITECH法案”，以及对客户或任何服务接受者(包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”))拥有管辖权的所有适用监管机构的规则。
“基本费”的含义如表11.1-A所示。
“基准现金”是指截至生效日期的所有服务接收方实体的所有固定个人基准年现金价值的总和，将在最终确定日期或之前在附件3.6中列出。基准现金为[***].
“现金收款”是指通过提供范围内服务，根据患者个人账户作为付款或过帐到未使用的现金账户的金额。范围内服务的主要付款来源是来自第三方付款人的付款。如果与特定患者活动相关的收款未在患者帐户级别过帐/裁决，则这些付款也将作为现金的一部分包括在内
收款(例如，一次性支付欠款结算或收回)。对于有定期中期付款的付款人，凭单汇款将被视为现金。
“客户竞争对手”是指[***].
“客户协议”是指允许R1和R1承包商访问和(A)使用第七条中规定的授权空间、保留系统和其他客户资产所需的所有许可证、同意、许可、批准和授权，(B)使用范围内协议或第三方软件许可项下为客户利益提供的服务，或(C)使用客户知识产权，所有这些都是R1履行服务所必需的。
“客户数据”是指由服务接受者或患者直接或间接向R1提交的所有数据，或R1根据R1提供的服务(包括PHI)获得或学习的所有数据；但前提是，客户数据不包括(A)R1的专有算法、方法和流程，或(B)R1为支持其运营而创建的信息或数据(例如，创建R1的财务、业务或其他业务记录)。
“控制权”及其衍生品是指：(A)直接或间接拥有法律、利益或衡平法上的所有权，(I)拥有实体全部有表决权股权总数的至少50%(50%)，或(Ii)拥有至少占实体利润50%(50%)的股权，或在解散时有权获得至少50%(50%)实体资产的股权；(B)直接或间接任命董事会多数成员的权利。(C)有权通过合同或公司治理文件直接或间接控制实体的管理或指挥；或(D)就合伙而言，实体(或其关联公司)持有唯一普通合伙人的地位。
“指定员工”的含义见附件10.1。
“就业生效日期”的含义见表10.1。
“联邦医疗保健计划”是指任何直接通过保险或其他方式提供医疗福利的计划或计划，全部或部分由美国政府直接资助(联邦雇员健康福利计划除外)，包括接受美国政府资助的任何州医疗保健计划。
固定个人基年现金“是指，对于每个服务接收者，(A)对于截至生效日期已存在的任何服务接收者，将在定稿日期或之前在附件3.6中列出的基准年度内与该服务接收者相关联的现金收款，或(B)对于客户根据5.1节增加的任何服务接收者，获得的服务接收者在[***]，如附件3.6的修正案所增加的；但是，如果双方同意的话[***].
“政府批准”是指适用法律(包括要求客户或任何服务接收方不时提交或自愿提交的任何监管框架)为完成本协议预期的交易而要求任何政府当局颁发的所有许可证、同意、许可、批准和授权，或向任何政府当局发出的任何通知。“政府批准”指的是适用法律(包括客户或任何服务接收方被要求不时提交或自愿提交的任何监管框架)要求任何政府当局颁发的所有许可证、同意、许可、批准和授权，或向任何政府当局发出的任何通知。
“政府当局”是指对各方拥有管辖权的任何联邦、州、市、地方、地区或其他政府部门、监管机构、司法或行政机构，无论是国内的、国外的还是国际的。
“实施计划”是指提供服务向R1过渡的高层次概述的初始、非约束性实施计划。
“改进费”的含义见附件11.1-B。
“范围内专业领域”是指妇女儿童专业领域。
“知识产权”是指客户的知识产权或R1的知识产权，视上下文而定。
“知识产权”是指世界上任何地方的任何和所有知识产权，包括(A)专利和专利申请；(B)商标、服务标记及其所有注册和注册申请；(C)版权及其所有注册和注册申请；(D)商业秘密、技术诀窍和机密信息；(E)互联网域名注册；(F)所有发明(无论是可专利的还是不可专利的，无论是否简化为实践)，以及所有改进措施。以及(G)前述的所有副本和有形实施例(以任何形式或介质)。
“实质性不利影响”是指单独或与所有其他相关不利变化、事件或效果一起，对一方的业务、财产、资产、经营结果或状况(财务上或其他方面)产生或将合理预期产生实质性不利影响的任何变化、事件或效果；但“实质性不利影响”不应包括以下任何变化或影响：(A)在一般经济或商业条件下；(B)在整个美国的金融、银行或证券市场(包括其任何扰乱以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)；。(C)在国家或国际政治或社会情况下，包括美国卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或其任何领土、财产或外交或领事馆，或对美国的任何军事设施、设备或人员进行任何军事或恐怖袭击；。(C)在国家或国际政治或社会情况下，包括美国参与敌对行动，无论是否依据国家紧急状态或战争，或对美国或其任何领土、财产或外交或领事机构或对美国的任何军事设施、设备或人员进行任何军事或恐怖袭击；。(D)普遍影响该当事人所在的行业或市场；(E)仅与宣布或完成本服务协议中预期的事项有关；(F)由于该当事人或其任何附属公司的身份或业务计划而引起；(G)该当事人根据本服务协议采取的任何行动；(H)由于适用法律的变化；或(I)由于报销费率的变化，包括但不限于联邦医疗保健计划对任何报销政策或收费时间表的变化。
“第一阶段服务”的含义如表3.1所示。
“第二阶段服务”是指为基于办公室的服务接受者提供的前端服务，详见附件3.1。
“R1竞争者”指[***].
“R1协议”是指允许(A)R1和R1承包商使用R1技术、R1知识产权软件和R1拥有或租赁的任何资产所需的所有许可证、同意、许可、批准和授权，以及(B)R1和R1承包商(I)使用R1保留的任何第三方服务在期限内提供服务，(Ii)授予条款6VI和第XIII条规定的许可证，以及(Iii)将客户交付的内容转让给客户。(B)允许R1和R1承包商使用R1技术、R1知识产权软件和R1拥有或租赁的任何资产，以及(B)允许R1和R1承包商(I)使用R1保留的任何第三方服务来提供服务，(Ii)授予条款6VI和第XIII条规定的许可证，以及(Iii)将客户交付的内容转让给客户。
“R1承包商”是指R1聘请的代表R1履行部分服务的第三方，不包括间接支持服务或为R1的业务提供一般运营、行政、技术或类似服务的任何第三方供应商，即使他们可能支持R1提供服务。
“R1技术”是指R1在提供服务时使用的专有软件应用程序，包括源代码、API(应用程序编程接口)、自动化功能、门户、设计、数据结构、服务、对象以及任何文档、报告或其他材料或业务方法。
“服务接受方”是指所有临床医生或临床医生团体，他们(A)由客户或其附属公司拥有或雇用，或(B)根据客户或其附属公司与客户或其附属公司之间的合同协议(例如，根据管理服务协议)从客户或其附属公司获得收入周期服务。除非本协议另有规定或从上下文中衍生，否则服务接收方仅指那些接受本协议下服务的临床医生和临床医生群体。
“服务接受者实体”是指[***].
“类似服务”指[***].
“过渡员工”的含义如表10.1所示。
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服务协议。本服务协议正文和所有附件、附表、附录、附件和/或其他附件(统称为本协议或服务协议)均规定了条款和条件，R1将根据这些条款和条件在范围内专业领域向服务接收方提供服务。在不限制上述内容的情况下，本服务协议包括以下各项，所有这些内容均通过引用并入本服务协议：
附件3.1服务
附件3.4R1承包商
图表：3.5服务级别
附件3.15飞行中项目
附件4.1初步实施时间表
附件10.1指定员工条款
图10.2关键人员
附件：11.1服务费
附件11.1-A基本费
附件11.1-B服务改进费
附件12.1范围内协议
附件-14.1信息安全要求
附件-22.1灾难恢复要求
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对合同文档的引用。对本服务协议的任何附件或章节的引用应包括该附件或章节的所有附属文件(例如，第11.1节包括附件11.1-A和11.1-B等)。
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服务。双方特此同意，R1将与客户合作，并在本第3.1节剩余部分的约束下，提供附件3.1中描述或确定的服务、功能、流程和责任，这些服务、功能、流程和责任可能根据本服务协议(以下简称服务协议)进行修改、补充、增强、修改或替换。R1应在范围内专业领域向服务接收方提供服务。自生效之日起，R1将向服务接收方提供表33.1中列出并确定为“第一阶段”的所有服务(“第一阶段服务”)。“第二阶段服务”在附件33.1中描述和指定为第二阶段服务。客户可以选择在期限内开始第二阶段服务，方法是至少向R1提供[***]在客户寻求第二阶段服务开始的日期(“第二阶段开始日期”)之前发出的书面通知；但条件是：(A)第二阶段开始日期必须介于并包括以下日期之间：[***]；和(B)一旦客户指定，对第二阶段开工日期的任何延迟或其他修改均须经双方同意。就本服务协议而言，自第二阶段生效之日起，第二阶段服务将被视为服务的一部分，但须根据第23.11节对服务协议进行修订，以添加和修改与第二阶段服务的履行和接收相关的条款和条件。为清楚起见，在第二阶段开始日期(如果有)之前，术语“服务”应被视为不包括任何第二阶段服务。
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开始日期。R1应提供(A)从生效日期(“开始日期”)开始的第一阶段服务，以及(B)从第二阶段开始的第二阶段服务，第一阶段服务和第二阶段服务均在期限期满或提前终止时结束，但须遵守第20.10节规定的任何终止协助。
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预约。客户特此指定R1为服务范围内的所有服务接受者提供服务的独家提供商，服务的类型、性质和实质均为服务预期的类型、性质和实质
除本服务协议中规定的任何例外或澄清外，R1接受此类指定，并同意按照本服务协议所述的条款和条件提供服务，包括根据第3.6节和第V.V条规定的任何新的或已获得的潜在接收方，并且R1接受此类指定并同意按照本服务协议中规定的条款和条件提供服务。R1承认客户或服务接收方自己执行或已聘请其他供应商提供整个收入周期管理流程的其他部分(例如，编码、自付收款)，并且R1的排他性仅限于范围内服务。自生效之日起，下列最近收购的实体仅在规定的期限内不受本节3.3中的排他性条款的约束：[***].
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胜任的服务表现；分包商。R1应由具有适当知识、经验和技能的称职人员以专业和熟练的方式履行服务(包括通过其适用的关联公司和R1承包商)，并符合第XVI条更全面规定的所有适用法律、规则和法规；但是，R1应负责根据本服务协议履行服务，即使该等服务实际上是由R1或R1承包商的附属公司提供的或依赖于其提供的服务。应允许R1将服务的履行分包或委托给(A)其附属公司、(B)附件3.4中规定的R1承包商，并遵守附件3.4中规定的某些R1承包商特有的条件，以及(C)在事先书面通知客户和任何其他第三方后，遵守本节第3.4节的要求。
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服务级别和其他性能标准。R1应执行服务，以达到或超过附件3.5中规定的“服务级别”指定的性能标准。如果R1未能在不限制客户其他补救措施的情况下，根据一个或多个服务级别中的任何一个提供服务，则R1将承担附件3.5中确定的服务级别积分(“服务级别积分”)；但是，任何此类失败本身不应被视为违反本协议第20.3节的规定。服务级别积分将按照附件3.5中规定的程序计算。
(a)
在持续的基础上，根据R1的合理判断，R1还应：(I)确定提高服务级别的方法；以及(Ii)识别和应用其运营中其他设施的技术和工具，使客户在运营或财务上受益。对服务级别的任何更改均需事先获得客户的书面批准。
(b)
R1应使用标准方法和工具，及时、高效地执行所有未明确定义服务级别的服务，且其准确性、高质量、完整性、及时性、响应性和效率至少与以下较高的级别相同：(I)由服务接收方或为服务接收方在开工日期之前提供的级别；以及(Ii)类似服务的可比供应商向与客户规模和范围相似的客户提供的级别。
(c)
R1应向客户端提供[***]报告R1遵守服务级别的情况。R1应实施测量和监控工具和程序，以衡量R1的服务性能，并以足以验证服务级别合规性的详细程度报告此类性能。
(d)
如果R1预期它可能无法满足服务级别，则R1应立即通知客户预期的故障，并在客户确定的合理时间间隔内，向客户通报其为避免预期故障所做的努力。如果R1未能以符合或超过任何服务级别的方式提供服务，则R1应：(I)迅速执行根本原因分析并确定导致故障的问题；(Ii)向客户报告所确定问题的性质和范围；(Iii)尽快纠正问题并恢复达到服务级别；(Iv)在客户确定的合理阶段向客户告知纠正工作的进度；以及(V)向客户证明已采取一切合理措施防止再次出现服务级别违约。
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承保服务对象。R1有义务仅向范围内专业领域内的服务接收方提供服务，并且，即使本协议有任何相反规定，只有范围内专业领域内实际从R1接受服务的服务接收方才拥有根据本服务协议授予服务接收方的任何权利。如果客户在范围内专业领域增加新的服务接收者以接受本协议项下的服务(包括与第5.1节相关的服务)，则R1有权(A)根据第11.1节的条款公平调整费用，(B)为任何其他服务接收者制定实施和过渡计划，以及(C)为
关于此类附加服务接收方的服务开始，这将允许R1有合理的时间为任何此类附加服务接收方实施和过渡服务。本节第3.6条适用于下文第VV条规定的收购和剥离程序。在最终确定日期(如附件11.1-A所定义)或之前，双方应通过附加附件3.6修订本协议，该附件将列出(X)基准现金数字和(Y)截至最终日期存在的所有服务接收方实体的固定个人基准年现金。
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新服务。在不限制以下第23.11节规定的修改过程的情况下，双方同意可以按照第3.7节规定的方式修改本服务协议，以添加、删除或更改服务，并可通过执行工作单(“工作单”)或(“服务更改”)进行修改。为清楚起见，(A)除非各方以书面形式签署，否则每个此类工作单都不会生效，并且只能在该工作单中规定的生效日期生效，以及(B)就本节第3.7节而言，添加第二阶段服务不应被视为服务更改，并且不需要任何工作单来添加第二阶段服务，这些服务可根据第3.1节添加到服务中。提出服务变更的一方将向另一方提供书面建议，说明所提议的变更、变更将对本服务协议产生的预期影响、任何适用的工单、展品和/或服务，以及此类变更的理由。双方承认，对服务的任何添加、删除或更改都可能导致额外、减少或修改的费用(以下语句中规定的除外)，这些费用应在每个工作单中明确列出，或通过在工作单中对本服务协议所附费用附件的修订予以详细说明。如果R1提议更改服务将导致费用增加，则R1必须首先出示其根据提议的更改增加的成本的证据，并且R1没有义务履行任何附加或修改的服务，客户也没有义务为未经各方书面同意的任何附加或修改的服务付款。
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权威。客户特此声明并保证，在此期间，它(A)有权并将有权与R1签订合同，向服务接收方提供服务，(B)有权并将有权并将强制执行第3.3节所述的排他性，以及(C)就本服务协议而言，仅就R1与客户之间而言，将对所有服务接收方的所有行为和不作为负责。
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服务地点。服务可由R1人员从[***]。在此期间，R1将向客户提供所有当时执行服务的位置地址(不包括私人住宅)以及在该国家/地区内执行的服务类型的列表，R1将根据需要更新此列表，以反映其服务交付方法的变化。
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服务范围。除第3.1节《服务范围》中明确描述的服务、功能、责任和任务外，(A)指定员工为支持在下列时间内一致或例行地执行类似服务而执行的服务、功能、责任和任务[***](B)明确描述的服务的正确履行和提供所合理需要的或其固有的服务、功能、责任和任务均被视为包括在此类服务中，如同明确描述的一样。
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对资源的责任。除本协议另有明确规定外，R1负责提供R1认为提供服务所需的设施、人员、设备、软件、技术知识、专业知识和其他资源。
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报告。R1应向客户提供对其各种分析产品、R1 Analytics和R1 Gateway(“Analytics Tools”)的在线访问，包括“钻取到详细信息”功能。分析工具将至少包含高效执行服务所需的标准操作报告和指标，并让客户了解当前性能。此外，R1将在其分析工具中为客户定制仪表板，这些分析工具最低限度地提供与客户当前的RCM报告、数据、仪表板、指标(统称为“RCM操作报告”)类似或更好的性能可见性。RCM运营报告将以可导出和可打印的格式提供，R1将每月将其分发给客户。如果此类RCM操作报告不能合理地转换为在线仪表板或R1的分析工具，则R1应通过手动报告提供此类可见性。[***]。对于每一份报告，根据客户的合理要求，R1将向客户提供以下内容：(A)从R1生成报告的各种系统、数据馈送和其他数据源捕获或生成的原始数据(例如，手动生成的记录信息)(统称为“原始数据”)；以及(B)R1生成报告的原始数据
已更改、操纵或改进以生成报告、提供某些数据视图或以其他方式履行其在本协议项下的义务。
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不良影响通知。如果R1意识到：(A)对维护客户的内部控制或遵守适用法律或本协议中描述的客户的人身安全、信息安全或其他政策或程序产生负面影响(或合理地可能产生负面影响)的任何情况；(B)已经或合理地可能对服务产生任何其他重大不利影响的任何情况(包括潜在的即将发生的不可抗力事件、交付或履行的任何延迟、R1的控制变更或法律形式变更，或侵犯第三方权利)；或(C)客户需要注意的任何其他行为、不作为或发展，以便采取预防措施，防止对其业务或声誉造成不利影响，则R1应及时将情况告知客户。R1向客户发出的书面通知应在适当或适用的情况下将影响或预期影响告知客户，如果任何一方提出合理要求，R1和客户应会面制定并实施行动计划，以最大限度地减少或消除此类情况的影响。
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与第三方合作。服务的履行可能涉及与客户或服务接收方的其他第三方服务提供商、公司、顾问、顾问和承包商合作。R1应按照客户提供的合理指导执行服务，并应与该第三方共同努力以实现服务的目的。为免生疑问，客户的此类公司、顾问、顾问或承包商无权以任何方式约束客户或代表客户作出任何承诺。根据本协议的条款，R1应将从第三方服务提供商、公司、顾问、顾问和承包商收到的与提供服务相关的保密信息视为客户的保密信息。
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实施。R1将根据需要实施过渡服务，以成功过渡到服务和R1共享服务中心以及指定员工过渡到R1，R1将根据不具约束力的(A)R1将在开工之日或前后向客户提供的实施计划，以及(B)作为附件4.1所附的初步时间表努力做到这一点。初始实施计划描述了R1计划实施的第1阶段服务。在生效日期之后，双方可就实施计划的调整达成一致，但有一项谅解，即实施计划仍是真诚制定的一套不具约束力的原则和时间表，任何一方未能履行其中任何部分均不应被解释为违反本协议。R1执行赞助商和客户执行赞助商各自负责管理其一方的人员和义务，以实现向服务的成功过渡，包括员工过渡问题、沟通问题、技术过渡问题、数据和安全要求、与本服务协议的展品相关的服务开始所需的第三方同意，以及在任何展品在生效日期尚未完成的情况下，即该等展品最终定稿之日。每一缔约方应提供成功完成过渡所合理需要的任何数据和信息。
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沟通计划。双方同意并理解，向服务过渡的适当沟通对于本服务协议中概述的计划的成功至关重要，因此双方将共同制定并同意沟通计划。双方将在正式过渡公告之前根据沟通计划相互协调任何沟通，双方将共享任何拟议沟通的副本，并在任何正式发布之前就其形式和实质达成一致。为清楚起见，各方对各自组织的内部沟通计划和建议的内部沟通拥有最终审批权。
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与人员过渡保持一致。自开工之日起提供的初始服务必须与第10.1节和附件10.1中的客户人员过渡流程保持一致。
(e)
在适用法律的约束下，如果客户或任何客户附属公司签订合同收购(无论是通过购买股票或资产、合并、法律实施或其他方式)、创建、或以其他方式承担控制权、或与任何在范围内专业领域内运营的新的临床小组、实践小组或其他医疗保健提供者实体(每个都是“潜在接受者”)签订管理服务协议，包括提供收入周期服务(统称为“收购”，包括其所有必然形式)，则客户应立即通知R1；但前提是，客户只有在以下情况下才有义务让R1为潜在接收方提供服务：(I)如果潜在接收方在范围内的专业领域内运营，(Ii)如果客户拒绝直接向潜在接收方提供类似服务(即，由其自身或通过其附属公司，但不通过任何第三方)，以及(Iii)一旦潜在接收方与类似服务的第三方供应商的现有合同(如果有)已经到期或终止，如第5.1(C)节所述。客户可以选择提供有关潜在收件人的信息，这些信息经过编辑或屏蔽，以使潜在收件人的身份保持匿名。[***]。R1将严格保密有关导致此类新的潜在收件人的事件的信息，并将该信息的内部披露仅限于严格需要知道的人，直到该信息公之于众。附件11.1-A应说明在何种情况下，将任何潜在接收方添加为服务接收方以接受本协议项下的服务可能会导致费用发生变化。
(f)
如果客户或客户附属机构(如果适用)获得了为其自身履行(或由附属机构为其履行)的潜在收件人，或者当时-当前没有履行或签约类似服务，[***]然后，在该收购(或其他交易)结束后，在合理可行的情况下尽快作出客户的合理判断(但不迟于[***]在交易完成后几个月(通过该交易进行适用的收购或取得控制权)，客户或(如果适用)客户关联公司应促使潜在接收方按照第3.6节和附件11.1-A中规定的添加潜在接收方的商定参数将此类类似服务转换到R1。在潜在接收方交接后，R1将按照此处规定的条款和条件向该潜在接收方提供服务。
(h)
尽管本协议有任何相反规定，R1没有义务也没有义务让R1向不在范围内专业领域内运营的任何潜在接收方提供服务，除非双方都同意这样做，并对本服务协议进行了修订，以解决对本服务协议条款的任何必要更改。
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资产剥离。客户应就当时正在接受服务的服务接收方实体的任何出售或剥离(向无关联的第三方)(无论是通过出售股票或资产、合并、法律实施或其他方式)、或其他失去控制权或终止(终止适用的管理服务协议)(统称为“剥离”，包括其所有必然形式)向R1发出通知(在任何此类出售、剥离、失去控制权或终止“剥离的SRE”时)，并向R1发出即时通知，以通知R1当时正在接受服务的服务接收方实体的任何出售或剥离(无论是通过出售股票或资产、合并、法律实施或其他方式)，还是其他失去控制权或终止(终止适用的管理服务协议)或(统称为“剥离”包括其所有必然形式的“剥离”)。如果客户或客户关联公司剥离了当时正在接受服务的已剥离SRE，则客户应在此类销售、剥离或其他触发事件(或适用法律可能要求的较短期限，包括在结束或触发事件之后)结束前不少于六十(60)天通知R1；前提是，该客户应根据下面第5.2(A)节的规定，就任何出售、剥离向R1发出通知(“所需的资产剥离选择通知期”)；如果客户或其附属公司剥离当前正在接受服务的SRE，则客户应在此类出售、剥离或其他触发事件(或适用法律可能要求的较短期限，包括在结束或触发事件之后)之前向R1提供不少于六十(60)天的通知R1将严格保密上述信息，并将该信息的内部披露仅限于严格需要知道的人，直到该信息公之于众。
(i)
资产剥离选项。通知(《资产剥离选举公告》)应当载明[***].
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将资产剥离给附属公司。如果客户向客户的联属公司出售或剥离任何服务接收方，(I)客户应向R1提供有关该出售或剥离的及时书面通知，以及(Ii)该客户联属公司应在该出售或剥离结束后，在剩余期限内继续接受R1为该剥离的SRE提供的服务，客户应确保本服务协议的条款和条件继续适用于该等服务协议。
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剥离所有服务接收方实体。如果客户将当时的所有服务接收方实体出售或剥离给独立的第三方，则本服务协议将终止，除非客户根据第923.6节将本服务协议转让给服务接收方实体的买方。[***].
.26
R1技术。针对其收入周期运营模式的实施，R1将以与客户协作的方式并与实施计划保持一致，部署其管理人员和主题专家，并与商定的服务接收方一起实施R1技术和R1运营方法，并免费培训服务接收方与其接受服务相关的项目。R1承认，R1将被要求使用某些保留的系统(截至生效日期)，并与R1技术配合使用，以向某些服务接受者提供服务。R1可能会更新R1技术[***]。R1还将做出合理努力，确保R1技术的更新与保留的系统保持兼容。
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软件和服务许可证。作为本服务协议项下服务的一部分，R1将在期限内向客户和服务接收方提供且特此授予访问和使用R1技术以及客户或服务接收方可获得的与服务相关的任何其他R1软件、R1知识产权、流程、方法、原创作品和技术的非排他性、不可转让(第23.6节规定除外)、不可再许可的许可(统称为“R1解决方案”)。由客户用户或通过客户用户仅用于客户和服务接收方的内部业务活动和与其收入周期运营相关的目的或与该等收入周期运营相关的任何其他活动或目的(“软件和服务许可证”)。“客户用户”是指服务接收方指定使用R1技术的每个服务接收方的员工和每个服务接收方的顾问；但是，就服务接收方的顾问而言，这受第9.1(D)节的约束。本服务协议终止后，软件和服务许可证将继续有效，直至终止协助结束，之后终止，客户将停止使用R1解决方案。
.28
访问凭据。R1将允许访问R1技术软件[***]仅通过使用分配给客户端用户的访问凭证来实现。“访问凭证”是指用于验证客户端用户身份以及授权访问和使用R1技术访问凭证的任何唯一用户标识和密码组合或其他安全代码、方法或设备，将被视为双方的保密信息。R1可以在法律允许的范围内审查、监控和记录客户使用R1技术的情况。
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授权限制和限制。客户不得、也不得允许任何其他个人或实体访问或使用R1技术，除非本服务协议明确允许。为清楚起见，客户不得：
(n)
复制、修改或创建R1技术或其任何部分的衍生作品或改进；
(o)
向任何第三方出售、再许可、转让、分发、发布、转让或以其他方式提供R1技术；
(p)
反向工程、反汇编、反编译、解码、改编或以其他方式尝试识别或访问R1技术的源代码；或
(q)
向R1 Technology输入、上传、传输或以其他方式提供任何非法或有害的信息或材料，包括任何病毒、蠕虫、恶意软件或其他恶意计算机代码。
.30
保护访问凭据。任何涉及任何访问凭证的实际或疑似误用或安全漏洞，每一方都应及时通知另一方。
.31
对R1技术的更改。根据第6.1节中的要求，R1保留对R1技术或规范进行其认为必要或有用的任何更改的权利；但是，任何此类更改不得实质性降低R1技术或服务的功能或性能，或前述内容对客户或任何服务接收方的有用性。在提供服务时，R1将努力不断改进其技术和流程，使客户能够利用与服务相关的技术和流程进步。
.32
暂停或终止访问。R1可以暂停或以其他方式拒绝客户端或任何客户端用户访问或使用R1技术的全部或任何部分，如果需要暂停以减轻或以其他方式防止客户端或客户端用户持续违反适用法律或(在R1的合理判断下)对R1技术构成迫在眉睫的安全威胁，则R1可暂停或拒绝访问或使用R1技术的全部或任何部分，而不会产生任何由此产生的义务或责任。R1将在合理可行的范围内，将暂停的范围仅适用于导致或直接受导致允许暂停的问题影响的客户端用户。第6.7节不限制R1的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上还是在衡平法上。
(r)
在提供服务时，未经客户事先书面同意，R1不得采取任何行动，明知该等行动有可能对(A)客户或代表客户使用的与其业务相关的软件和硬件(“保留系统”)的操作、功能或技术环境产生不利影响，或(B)对客户与其业务相关的流程造成不利影响。双方将共同努力，合理解决上述(A)项或(B)项所述的任何无意不利影响。
(s)
客户将与R1合作，并随时通知R1对保留系统的任何预期更改(如果这些更改可能影响服务)。双方将共同努力合理解决此类变更对服务的任何影响，包括任何导致或可能合理预期导致功能、效率、质量或其他重大负面影响的变更，与截至生效日期的现有保留系统相比，或合理地要求R1在普通课程升级和配置之外努力与新的或修改的保留系统对接。客户同意与R1合作，并随时通知R1保留系统的任何计划更换日期和时间表。
(t)
客户应与R1就该等保留系统进行合作，以确保服务在服务期限内的连续性，包括与R1协商，并考虑R1就第VIII条规定的任何此类变更所提供的任何意见。客户应尽商业上合理的努力，至少提前三(3)个月以书面形式通知R1任何影响服务的重大变更(为免生疑问，这些变更可通过电子邮件通信进行，且不需要根据第23.8节进行正式通知)。
.34
系统集成。客户理解(A)关于保留系统的某些R1技术的实施受保留系统满足某些最低要求和合规性的约束，例如通用基础设施和数据托管容量、符合HIPAA的安全解决方案、支持的双向数据交换和行业标准系统解决方案，这些要求可能因提供的服务范围以及保留系统的条件和配置而异；(B)根据保留系统的条件或状态，任何R1技术实施的好处或可行性可能会受到限制或以其他方式受到限制。(B)客户理解(A)保留系统满足某些最低要求和合规性，例如通用基础设施和数据托管容量、符合HIPAA的安全解决方案、支持的双向数据交换和行业标准系统解决方案，这些要求可能会因提供的服务范围以及保留系统的条件和配置而有所不同。[***]。关于执行本条款第6.9条的任何争议应通过联合审查委员会解决，联合审查委员会除解决任何此类争议外，还可以使
如果客户拒绝或无法实施上述升级，则调整R1的服务范围或本服务协议的经济参数。
(u)
客户应履行第七条规定的经营责任和本协议明确规定的其他经营责任。
(v)
如果每个R1员工(包括员工和R1承包商)的业绩因客户未能履行客户运营责任而受到影响，预计该员工会迅速上报问题。尽管客户在履行其客户运营责任方面有任何失败或延误，R1应始终积极、真诚地努力，以最大限度地提高及时提供服务的可能性。
.36
要提供给R1的资产。在第一阶段服务的实施阶段，客户应向R1提供在开工日期之前由客户或代表客户使用以提供服务和类似服务的有形资产(例如办公设备，但不包括软件)，以便R1和R1承包商随时可用于交付服务或以其他方式履行服务协议项下的义务，无论R1和R1承包商是在授权空间履行服务还是远程工作。[***]。在不限制上述任何规定的情况下，客户在第一阶段服务实施期间不得从授权空间中移除任何此类资产。当此类资产在本合同项下提供时，客户不会大幅增加或减少任何此类有形资产的可用性，除非与相关R1人员的相应增加或减少有关，在这种情况下，此类增加或减少应由双方真诚讨论并经双方书面同意。客户将负责保护R1访问和使用这些客户有形资产所需的所有客户内容(如果有)，这些有形资产可能是R1在提供服务(包括部署和使用R1技术)时合理需要的。在第一阶段实施期间，客户将按正常/习惯周期负责这些有形资产的维护、维修和更换。
.37
占用客户端空间。客户特此授予R1权利，当此类服务和类似服务在客户设施内进行时(“设施内设置”)，或在履行本服务协议项下的义务所需的其他情况下(“授权空间”)，R1有权占用客户设施内由客户或代表客户用于提供服务和类似服务的区域。R1使用授权空间并不构成对R1有利的租赁权益。授权空间包括为服务目的而指定的R1人员需要驻扎的区域，最初包括：[***]。尽管有上述规定，但在客户通知R1要求R1人员或R1承包商在设施内环境下工作时，客户应允许R1占用适用位置的任何授权空间。R1人员的“入住”时间将按照双方同意和合理的时间表进行，并且不会中断这些设施的其他操作。在不限制上述任何规定的情况下，客户同意按照R1人员的要求，在授权空间向R1人员提供授权空间的现有电话和数据接入线路(或更换或替代线路)，供他们在整个服务期限内使用。授权空间、客户提供的其他资产以及此类线路将由R1仅用于执行本服务协议项下的服务。客户同意为授权空间内的这些区域提供必要的公用设施和维护服务。这些区域的调整(包括替换)可根据客户的合理要求不时进行，并经客户和R1双方书面同意。
.38
进入区域的通道。在期限内，根据第7.3节的规定，客户应在双方同意的情况下，合理地授予R1人员进入授权空间的权限。客户应向R1员工提供所有必要的钥匙和门禁卡，以确保他们能够访问。R1及其人员应遵守有关使用或进入这些区域或设施的所有客户政策、指导方针和请求，以及有关进入R1占用的非授权空间的设施部分的限制。此类策略、请求、指导方针和限制将提供给R1。
.39
客户提供数据、信息以及对计算机系统和网络的访问。客户应负责向R1提供：(A)提供R1根据本服务协议条款执行服务和衡量服务利益所合理需要的所有客户数据和信息；(B)允许R1访问患者记录或使R1能够代表客户与第三方付款人通信所需的所有患者授权和其他同意；(C)禁止R1为向客户提供R1技术或执行和衡量服务(包括任何额外的远程访问)而合理要求的对客户计算机系统和网络的所有访问权限。(D)维护和支持位于(C)项所述授权空间的计算机系统，该等计算机系统用于维护数据和信息以及与第三方就维护或支持该等计算机系统达成的任何协议。
.40
致谢。客户理解并同意R1及其任何附属公司均不提供有关患者护理的任何医疗或临床建议或咨询。R1及其附属公司不会向客户提供财务或法律建议。客户应对ITS及其服务对象的所有法律、税务和会计工作负责。
.41
专业服务。在服务接受者接受服务时，只有服务接受者或属于客户或任何服务接受者(统称为“专业人员”)的成员、雇员或独立承包商的许可人员才会提供专业人员的执业范围内且对其患者必要或合适的医疗服务，并根据适用法律、付款人合同要求和客户的服务合同(统称为“医疗服务”)准备和定稿相关的医疗记录和报告(统称为“医疗服务”)。
(w)
服务接受方及其各自的专业人员拥有对医疗服务提供的所有方面进行控制和承担责任的专有权力。R1及其附属公司无权或责任监督医疗服务的提供。
(x)
接受服务的病人的检查应由专业人士单独负责。专业人员作为提供医疗服务的人员，对所提供的医疗服务的病历记录，应当负责履行准据法规定的义务。
.42
专业标准。每个接受服务的人都有责任确保其各自的专业人员获得适当的行医执照，或提供任何其他适用类别的医疗保健服务，并在必要时参加继续教育，以保持这些执照、专业能力和技能与医学界的标准相称，并符合医学界的其他要求。所有专业人员应遵守其许可范围和付款人规则，以获得付款的资格和权利。
(y)
服务接受者将被要求向R1提供记录，并协助R1从服务接受者提供医疗服务的每个急性护理机构获得保险和患者人口统计信息。如果R1无法从急救机构获得此信息，应要求相关服务接受者通过电子媒体提供此信息。除其他外，双方将重新考虑与第二阶段服务相关的这些义务。
(z)
专业人员应签署所有必要的转让和协议，以允许R1(I)获得所需的提供者编号；以及(Ii)向包括但不限于Medicare、Medicaid、Managed Care Plan、Tricare等在内的第三方付款人开具账单。
(Aa)
服务接收方应(I)促使其每名适用的专业人员避免向R1提交虚假或不准确的信息、文档或记录，(Ii)根据适用法律和付款人合同要求，迅速采取行动纠正识别出的虚假或不准确的信息、文档或记录。
(Bb)
如果客户认为编码、账单或索赔提交错误，应立即通知R1，使R1能够纠正任何此类错误并进行任何必要的退款。
(抄送)
客户应及时回复R1的书面请求，要求提供有关从客户或服务接收方收到的与账单相关的任何文件上的服务、诊断或其他事项的信息。
(DD)
客户将向R1提供查看客户密码箱和任何其他付款机制的权限，以帮助将付款过帐到患者帐户。
(EE)
如果客户参与CMS质量支付计划，客户应负责满足所有CMS要求，包括但不限于选择质量数据捕获机制和质量临床数据注册。此外，客户有责任确保其数据的质量，并在将数据提交给CMS之前支付与数据文件合并相关的费用。客户应根据CMS指南进行自我审核。
.44
专业费用。在适用的范围内，专业人员在执业时应根据所有适用的法律、法规和合同安排收取专业费用。客户应使用当前CPT代码和术语向R1提供经批准的费用明细表(即，主要费用)。
.45
第三方软件。R1人员授权使用要由R1使用的客户端设备上安装的任何第三方计算机软件，不得违反与第三方的任何协议或侵犯任何第三方知识产权。在开始日期后的评估期内，双方将确定适用于R1人员使用软件的第三方软件许可证和协议。双方将根据第13.4节的规定合作，为R1获取使用本软件可能需要的权利。这可以通过转让许可、协议、再许可、将许可范围扩大到包括R1人员和/或任何其他合法手段来实现。
.46
联合审查委员会和赞助商。为了确保促成双方达成本服务协议的合作和共同利益精神继续下去，双方将成立一个“联合审查委员会”，负责监督这一战略关系。联合审查委员会将包括每个缔约方的两(2)名代表，并将亲自开会或几乎不少于每季度开会一次。联合审查委员会应：
(FF)
负责全面监督、审查R1的业绩并管理本协议项下双方之间的关系；
(GG)
批准最终的成本收取、改进费基线和上限，以及根据附件11.1的规定，在期限内需要对这些值进行的任何修订；
(Hh)
根据第11.7条的规定，努力解决双方之间产生的付款纠纷；
(Ii)
作为本协定第21I条就其职责范围内的事项规定的争端解决过程中的关键一步；
(JJ)
审查对本协议的任何拟议的实质性修改，在各方授权代表签署之前修改商业条款；以及
(KK)
履行本协议规定或双方可能以书面约定的其他职能，除非与本协议的任何规定相抵触。
.47
执行赞助商。每一缔约方应指定一名高管，负责持续管理双方之间与服务实施和执行有关的关系(每位此类人员及其继任者，如适用，均为“执行发起人”)。受制于密钥
根据第10.2节规定的人员保留期，双方可在书面通知另一方撤换或更换其各自的执行保荐人后，随时撤换或更换该保荐人。执行赞助商将在不低于季度的虚拟会议或面对面会议上审查R1的业绩，并审查任何其他关系问题。执行赞助方还将负责联合审查委员会一级及以下的业务勤勉工作和加强合作。
.48
R1站点领导。除R1执行发起人外，R1还应指定一名全职负责客户账户的个人，负责本服务协议项下R1职责的日常监督(“R1现场负责人”)。客户对服务的任何顾虑最初应提交给R1现场负责人。
(Ll)
机密信息。关于本服务协议(或第223.15节中确定的任何其他协议)或其履行情况，包括，作为生效日期前进行的谈判或尽职调查的一部分，一方(“接收方”)可能已经或将从另一方(“披露方”)或其附属公司(或服务接收方，在客户的情况下)了解、发现或披露有关其业务、财务、计划、运营、软件、计算机系统、专有技术、数据、产品的信息。技术、流程、技术、战略或网络。所有被披露方认定为专有或机密的信息，或其性质应被合理地视为专有或机密的信息(包括但不限于商业秘密等机密性质的知识产权)，均应为“机密信息”，未经披露方明确书面同意，接收方不得向任何第三方披露。双方同意本协议的条款和任何证物构成保密信息。双方同意，客户的保密信息包括客户数据(但不包括PHI)。双方还同意，R1技术构成R1的保密信息。机密信息不包括(I)根据接收方的记录显示，在披露方首次向接收方披露之前接收方所知的任何事情；(Ii)在任何一方的行业或专业中因非接收方或其工作人员的过错而变得公开或普遍为人所知的任何事情；(Ii)在任何一方的行业或专业中因非接收方或其人员的过错而变得公开或普遍为人所知的任何事情, (Iii)将第三方(没有直接或间接从披露方收到信息)合法披露的任何信息以非保密方式提供给接收方，或(Iv)在不参考或使用披露方的任何保密信息的情况下，向接收方提供由接收方或为接收方合法创建的任何信息。本节第9.1(A)节第二句中的同意要求和第9.1(B)节第一句中的授权要求不适用于(A)R1在履行服务所需时向R1顾问披露客户机密信息；但是，前提是R1遵守第16.2节，也不适用(B)客户向服务接受者披露R1机密信息。
(毫米)
机密信息的保护。双方同意：(I)将另一方的所有保密信息视为机密，(Ii)除非本协议明确规定或披露方书面授权，否则不披露或使用另一方的保密信息。这些限制不适用于适用法律或政府法规或法院或政府机构的命令要求的任何披露；但是，只要在切实可行的范围内(除非法律或法院或政府机构的命令禁止接收方向披露方发出此类通知)，披露方应得到关于此类披露的合理事先通知，此后，接收方应配合披露方的任何合理要求(由披露方承担费用)，以获取保护令或以其他方式保护机密信息，包括寻求对此类信息进行保密处理，在这种情况下，接收方仅应披露其正在披露的机密信息。
(NN)
禁令救济。接收方未能遵守本条款第9.1条将给披露方造成不可弥补的损害，损害赔偿虽然可用，但在法律上不是适当的补救办法。因此，除了所有其他可用和适用的补救措施外，披露方有权寻求初步和永久禁令，以防止任何威胁或实际违反本条款(9.1节)的行为。
(OO)
顾问。尽管本节第9.1节有任何相反规定，每一方均可在与服务相关的合理需要时向其董事、顾问、顾问、供应商、服务提供商、许可人和其他承包商(包括R1、其附属公司和R1承包商)(下称“顾问”)披露另一方的保密信息。但是，在每种情况下，以下情况都适用：
(i)
保密信息的披露将仅限于该顾问提供的服务或解决方案合理需要的信息；
(Ii)
顾问必须书面同意对保密信息保密，除与服务相关的必要用途外，不得将保密信息用于任何目的；但是，如果客户的顾问是R1的竞争对手，则在向该顾问披露任何R1技术或R1知识产权(包括R1技术的屏幕截图和专有工作流程文档)之前，客户应事先获得R1的书面同意；以及
(Iii)
每一方均应对其各自的顾问遵守本服务协议中规定的保密义务负责。
(PP)
其他协议。机密信息不包括受保护的健康信息(PHI)。PHI的定义、管理和保护在BAA中有明确规定，本节或本服务协议中的任何内容均不否定、限制或影响BAA(如第(15.1)节所定义)。
(QQ)
机密信息的退回或销毁。在本服务协议或任何终止协助(或根据第5.2条与资产剥离有关的任何临时服务期)到期或终止后，无论出于何种原因，每一接收方应确保其、其关联公司及其各自的授权代表不得使用或向第三方披露另一方的任何保密信息，并应立即向披露方退还或由披露方选择销毁所有书面、电子或其他形式的披露方机密信息包含此类保密信息的服务器或其他设备)，并在请求后九十(90)天内进行书面确认，但在正常业务过程中存档在电子存储系统或介质上或按适用法律的要求存档的信息除外，保留的信息应继续属于保密信息，并受本协议其他条款的约束。
.50
特权问题。尽管如上所述，双方认识到，他们可能成为律师-客户或律师工作产品保护和特权所涵盖的信息所涉及的诉讼的共同被告，他们之间可能共享受此类特权和保护约束的披露方面的共同法律利益，在这种情况下，如果R1或客户提出合理要求，双方应本着善意并根据相关事实和情况，考虑就此订立共同辩护协议。R1和客户均不会因根据本服务协议或服务向另一方披露信息或其任何保密信息(包括与未决或威胁诉讼相关的保密信息)而放弃、也不会被视为放弃或减少其律师工作产品保护、律师-客户特权或根据任何司法管辖区的适用法律承认的类似保护和特权，无论适用方是否主张或有权主张此类特权和保护。
.51
人员过渡。双方同意按照附件10.1中的规定对指定员工进行过渡，附件10.1中规定了适用于指定员工和过渡后过渡员工的某些条款，包括雇佣生效日期。
.52
关键人员。[***]，R1不得更换或重新分配关键人员[***]在适用的生效日期之后。除非在附件10.2中另有规定，否则关键人员专职服务于客户
在他们被指派为关键人员的过程中，他们的账户。这不适用于以下个人的替换：(A)自愿辞去R1的职务；(B)R1全权酌情因原因(例如欺诈、滥用药物、盗窃、表现不达标或未能履行职责和责任)而将其解雇；或(C)因残疾、父母休假或休假而死亡或无法工作。在符合上述规定的情况下，客户可在通知R1后要求撤换任何关键人员。在这种情况下，R1应在合理可行的范围内尽快撤换该人员。R1应维护关键人员的备份程序，并执行关键人员的更换程序，确保被替换的任何关键人员有序继任，关键人员的更换不会对服务对象或服务造成不利影响。“关键人员”是指表10.2中确定为关键人员职位的职位。
.54
对R1人员进行背景调查。R1将确保其向客户提供服务的任何人员(员工、R1承包商和分包商)具有：
(RR)
在适用法律允许的情况下，通过包括就业和社会保障核查和犯罪背景在内的背景调查；
(SS)
已进行筛选，以确保此类人员不会以其他方式被排除在向客户提供服务之外，包括通过R1的全面聘用前和要求每月对州、联邦和国际级别的排除筛选数据库进行筛选(包括但不限于：联邦OIG、GSA SAM、OFAC特别指定国民名单、商务部拒绝人员名单、州医疗补助制裁名单和州许可名单)；以及
(TT)
完成关于客户政策和程序的所有必要培训(此类培训由各方决定，作为向服务过渡的一部分)，前提是客户将向R1提供此类政策和程序。
.55
服务费。服务费用列于附件11.1，包括基本费和改进费部分(统称为“服务费用”或“服务费用”)。
(VV)
学分。在根据本服务协议可能应支付给客户的信用(包括服务级别信用)范围内，R1应向客户提供相应的信用，以抵销当时到期和欠下的金额；如果没有其他应付给R1的款项，R1应在信用到期和应付后十五(15)天内向客户支付该金额。
(全球)
货币。除非附件711.1另有规定，否则所有服务的费用均应以美元开具发票并支付。
.57
收费的缴付。考虑到R1履行服务，客户应向R1支付此处规定的适用的无可争辩的费用。
(Iv)
R1应在适用季度结束后十(10)天内计算适用季度的三个月现金收款(见附件411.1-A)。客户应根据需要向R1提供报告或访问保留的系统和网络，以便R1进行上述计算。R1应根据需要向客户提供报告或访问R1技术和网络，以验证R1对三个月现金收款的计算。
(v)
R1应在提供适用于客户的服务的每个季度的第一天或之前向客户提供季度基本费用发票。发票将分三(3)个月等额分期付款，每个日历季度的第一次付款到期[***]在收到该发票后[***]并应通过电汇或其他双方均可接受的方式进行。
(YY)
改进费。R1应按附件411.1-B中规定的方式向客户提供发票，并应在以下时间内全额支付无可争议的发票金额[***]客户收到发票的天数。
(ZZ)
如果R1在根据第11.3条规定到期后三十(30)天内仍未收到任何费用付款，则除了所有其他可用的补救措施外，R1还可对逾期金额收取利息，利率等于以下两项中较小的一项：(I)。[***]每月5美元(这是年率为[***])；和(Ii)适用法律允许的最高费率。
(AAA)
如果R1在以下时间内未收到任何费用付款[***]根据第11.3节中的付款条款，在到期后的几天内，除所有其他可用的补救措施外，R1可以暂停所有服务的执行，直到全额付款为止。
.60
按比例分配。本服务协议项下的费用应在附件11.1中更具体规定的期限内的任何部分按比例分摊。
.61
付款纠纷。如果双方就本服务协议项下一方(“付款方”)应支付给另一方(“另一方”)的改善费用(包括其任何展品)发生善意纠纷，付款方应立即以书面形式通知另一方(“付款争议通知”)，任何付款争议应由R1执行保荐人和客户执行保荐人审查，他们应在收到付款争议通知后本着诚意努力迅速解决问题。如果该付款争议在以下时间内仍未得到解决[***]在提交给R1执行赞助商和客户执行赞助商的日期内，双方应根据第21.3节将争议提交联合审查委员会解决。
(Bbb)
付款方不得扣留[***]费用或者其他款项。付款方有争议但已支付的任何费用或付款(例如，在有争议的发票上)应被视为在付款方保留权利的情况下提出抗诉，且不损害其立场、索赔或抗辩。在任何情况下，客户均不得以付款争议或其他方式扣留任何基本费用(前提是，尽管有上述规定，如果客户认为根据附件11.1计算基本费用的任何部分存在算术错误，则客户仍可随时通知R1，此时R1应审查该指控的错误，并在确认后退还或贷记任何错误收费的金额)。
(CCC)
各方同意在任何争议得到解决期间继续履行其在本服务协议项下的义务，包括支付费用，除非该义务因本服务协议终止或期满以及第20.10节规定的终止协助的任何延期而终止。
(DDD)
争议解决后，(I)如果支付方被发现欠另一方任何款项，它将立即向另一方支付它所欠的所有金额以及自付款最初到期之日起产生的利息，或(Ii)如果另一方被发现向支付方开错了账单，它将立即向支付方退还其错误收取的所有金额以及自付款被错误开具发票之日起的利息。该争议金额的到期利息应以每月1%的较低利率和适用法律允许的最高利率计算。
.62
遵守法律。如果任何一方的法律顾问在与另一方的法律顾问协商后合理地确定客户应向R1支付的费用的确定方法可能违反任何适用法律，双方应本着善意确定确定此类费用的替代方法，但须遵守第20.4节中客户的权利。
.63
由R1管理或分配给R1的范围内协议。R1和客户希望提高收入周期运营的效率和成本效益。因此，客户编制并向R1提交一份在生效日期之前向客户或其关联公司提供类似服务的所有第三方协议清单(“类似服务清单”)，以供其审查，其中客户或其关联方是第三方协议的一方，并根据这些第三方协议向客户或其关联方提供类似的服务。如附件12.1所示，R1和客户已就类似服务列表中的哪些第三方协议将由R1管理或分配给R1达成一致(每个协议均为“范围内协议”，统称为“范围内协议”)。对于每个范围内协议，双方已在附件12.1(I)中确定：(A)R1是否将管理范围内协议项下的类似服务；(B)范围内协议是否将分配给R1(即，范围内协议下的权利和义务将分配给R1并由R1承担)；或(C)协议将不会被管理或分配给R1，但R1将获得访问范围内协议下的软件、服务或设备的权限，(Ii)客户是否应保留任何以及(Iii)每项范围内协议由哪一方承担财务和运营责任。为清楚起见，如果R1被指派为范围内协议的财务责任，则R1将被要求向该范围内协议项下的合同第三方支付所有款项，并且费用应被视为包括提供该范围内协议中规定的任何软件、设备、服务或其他事项。如果在生效日期后需要对附件12.1进行更新，双方将讨论并同意通过治理过程进行更新。
.64
异议的讼费。如果向R1转让和承担任何范围内协议的权利和义务(可能称为协议转让)或转让任何范围内协议的管理导致第三方服务提供商收取的任何费用、开支或其他成本作为此类转让、承担或转让的直接后果，[***]但前提是(A)客户在行政和操作上负责获得此类同意(包括确定是否需要此类同意)，以及(B)客户产生但不应以其他方式支付给适用的第三方服务提供商的任何法律费用、咨询费、行政费用和开支应由客户承担的前提是：(A)客户应在行政和操作上负责获得此类同意(包括确定是否需要此类同意)，以及(B)由客户支付的任何法律费用、咨询费、行政费用和开支应由客户承担。
.65
没有违约的义务。除非客户从适用的第三方供应商处获得任何必需的同意，否则本条款中的任何规定都不要求R1管理范围内协议或根据范围内协议分配权利，如果这将构成对该协议的违反。在未获得任何此类同意的情况下，作为过渡的一部分，双方将真诚合作，以达成双方均可合理接受的安排，根据这些安排，R1将获得此类范围内协议的利益，以便在相同程度(或尽可能接近实际情况)提供服务，就像获得此类同意一样，并且各方将继续使用商业上合理的努力，以获得任何此类所需的同意或修订。双方承认，试图预测和确定本合同项下提供服务的每一个可能的法律或后勤障碍可能是不切实际的。因此，如果每一方合理地确定提供任何服务存在任何此类障碍，则双方应立即通知另一方，双方均应采取商业上合理的努力来克服此类障碍，以便按照本服务协议的条款以其他方式提供服务。？
.66
保证不存在实质性违反范围内协议的情况。客户表示并保证，自范围内协议分配给R1或R1承担范围内协议管理之日起：(A)客户没有实质性违反任何此类范围内协议；(B)据客户所知，没有任何事实导致任何此类范围内协议的任何一方提出实质性违约索赔；(C)客户在该日期之前的任何违规行为均已完全解决，没有任何悬而未决的或当前的责任；(B)据客户所知，没有任何事实导致任何此类范围内协议的任何一方提出实质性违约索赔；(C)客户在该日期之前的任何违规行为均已完全解决，没有任何悬而未决的或当前的责任；(D)客户未将其在任何此类范围内协议项下的任何权利、所有权或利益转让、委托或以其他方式转让给任何人；以及(E)不存在关于任何此类范围内协议的悬而未决或(据客户所知的)威胁争议。
(EEE)
如果范围内协议由R1管理或分配给R1，则R1可在向客户提供至少四十五(45)天书面通知其终止该协议的意向后，终止该协议，并使类似服务成为本服务协议下的服务的一部分。
(FFF)
在不限制R1在上述第12.5(A)款中的权利的情况下，客户同意在R1提出书面请求后，立即向R1提供适用范围内协议终止的终止费(如果有)的书面分析，以及该合同的副本和R1为核实此类终止费和终止能力而合理需要的其他信息的副本，但须遵守范围内协议项下的任何保密义务。在客户提供此类分析和信息的前提下，如果R1选择按照上述第12.5(A)节的程序终止适用的范围内协议，则R1应负责向客户偿还适用范围内协议的任何终止费。
(GGG)
R1或其代理、分包商、R1顾问、R1承包商(及其各自的代理和合作伙伴)及其交付合作伙伴应拥有并保留方法、流程、技术、战略、材料、工作底稿、想法、图像、原型、软件、源代码和目标代码及相关材料的所有权利、所有权和权益，包括各自版权、专利、商业秘密和其他知识产权的所有权。由R1、其代理、分包商、R1咨询公司、R1承包商(及其各自的代理和合作伙伴)和/或任何交付合作伙伴在合同期限之前或期间拥有或开发的，包括(I)R1、其代理、分包商、R1顾问、R1承包商(及其各自的代理和合作伙伴)和/或任何交付合作伙伴在为客户提供服务期间可能发现、创建、学习或开发的任何内容；(Ii)对R1及其代理拥有或许可的材料进行的任何修改、派生工作或增强分包商、R1顾问、R1承包商(及其各自的代理和合作伙伴)和/或任何交付合作伙伴；(Iii)使用由R1、其代理、分包商、R1顾问、R1承包商(及其各自的代理和合作伙伴)或任何交付合作伙伴在期限内开发、增强或改进的任何工具、实用程序、原型、模型、流程、方法和其他此类材料，这些内容与服务的性能或本服务协议项下将提供的服务的任何修改有关(统称为“R1知识产权”)。但是，如果R1开发了任何知识产权、其他工作产品, 或在提供服务时专门为客户或服务接收方提供的可交付物，并且该项目在工作单中被明确标识为客户可交付物(“客户可交付物”)，则客户将拥有，R1特此转让其在客户可交付物中的所有权利、所有权和权益。客户交付物不包括R1知识产权，但如果且只要R1在客户交付物中包含或嵌入任何R1知识产权，R1特此授予客户使用、执行、展示、分发、访问、执行和以其他方式充分利用合并或嵌入的R1知识产权的非排他性、永久性、不可撤销、全球性、免版税、全额支付的权利和许可，以供客户使用客户交付物所需。
(HHH)
在R1和客户之间，客户对客户或其任何关联公司的方法、流程、技术、战略、材料、图像、原型、软件、源代码和目标代码以及相关材料(“客户知识产权”)拥有版权、专利权、商业秘密和其他知识产权的所有权利、所有权或利益，或对其版权、专利权、商业秘密和其他知识产权、材料、图像、原型、软件、源代码和目标代码以及相关材料(“客户知识产权”)拥有所有权利、所有权或利益。本服务协议(包括其任何展品)或双方之间的任何其他协议均不向R1或任何其他个人或实体转让、传达或许可客户或其任何关联公司的任何客户知识产权，或向R1或任何其他个人或实体授予对客户知识产权的任何独家权利，但R1将拥有本服务协议明确规定的非独家权利除外。
(Iii)
在不受第九条限制的情况下，每一方都将以与保护本国知识产权相同的谨慎和勤勉保护对方的知识产权，但这种谨慎和勤勉在任何情况下都不会低于商业上合理的谨慎和勤勉。每一方都将采取一切必要和适当的措施，保护对方的知识产权不受其雇员、前雇员、供应商、附属公司以及他们直接或间接向其提供此类知识产权的其他人的侵犯或挪用。
.69
客户端数据。在客户端和R1之间，客户端数据归客户端所有。R1将保护和保密客户端数据。
.70
同意使用数据。客户授予R1使用和披露客户数据的有限权利和许可，其唯一目的是向服务接收方提供服务。[***]。“去识别数据”是指R1从根据HIPAA去识别和聚合的客户端数据中获得的数据。
.71
客户端软件。在此期间，客户将向R1提供且特此授予R1非排他性、不可转让(第23.6节规定除外)、全额付费、免版税的权利和许可，以访问、使用、执行、显示、执行并允许R1承包商代表R1访问、使用、执行、显示和执行任何客户端软件、客户端知识产权、过程、方法、向R1提供的与服务相关的、要求R1能够执行服务的原创作品和技术作品，但仅供R1根据本服务协议的条款提供服务。在R1需要获得由客户端提供、租赁或许可的第三方软件和内容的许可证以提供本协议项下服务的范围内，客户端将在商业上合理的努力为R1获得非排他性、不可转让(第(23.6)节规定的除外)、全额付费、免版税的访问、使用、展示以及允许R1承包商代表R1访问、使用、复制、展示和履行的权利和许可证，。在此范围内，R1应作出商业上合理的努力，为R1获得非排他性的、不可转让的(第23.6节规定的除外)、全额付费、免版税的权利和许可，并允许R1承包商代表R1访问、使用、复制、展示和履行。仅为客户的利益，且仅用于执行本协议项下的服务，根据本协议规定的条款和条件以及提供给R1的适用第三方许可协议的条款，由客户端提供、租赁或许可的第三方软件和内容以及相关文档。如果第三方软件和内容提供商不允许客户授予此类许可，双方将相互合作和协助，并使用商业上合理的努力，以获得所需的任何第三方同意。就任何此类许可获得任何同意的费用应由双方平分。在未获得任何此类同意的范围内, 双方将真诚合作，以达成双方都能合理接受的安排。
.72
安全计划。R1应实施并维护符合HITRUST、适用于类似服务一级供应商的行业标准以及适用法律的全面书面信息安全计划。R1的信息安全计划应包括适当的行政、技术、物理、组织和操作保障措施以及其他安全措施，以保护(I)客户数据的安全性、保密性、完整性和可用性；(Ii)防止客户数据的保密性、完整性和可用性受到威胁或危害；以及(Iii)防止未经授权访问或使用任何客户数据。R1应对其人员进行必要和适当的监督，以维护客户数据的适当隐私、机密性和安全性。R1应根据需要提供与保护和管理客户数据相关的安全和隐私方面的培训。R1的安全计划应包括物理和逻辑访问控制机制，以防止未经授权访问R1与客户端数据、应用程序和系统相关的设施和系统，并应限制对有业务需要了解的人员的访问。此类要求应包括：(A)每个人都必须有一个个人账户来验证个人对客户数据的访问权限；(B)R1将维持一个程序，定期审查所有有权访问客户数据、应用程序或系统的人员的访问控制；(C)R1应撤销任何不再需要这种访问权限的人员的访问权限。R1应符合附件14.1中规定的客户信息安全要求。
.73
商业伙伴协议。双方已经签订了该特定的商业伙伴协议，自2021年3月17日起生效(“BAA”)。
(JJJ)
每一方都将遵守，并将促使其人员(包括R1承包商，在R1的情况下)及其代理人遵守所有适用的法律，包括反回扣法规(通常如此
已知)适用于其业务和服务的履行或接收(如适用)。R1代表并向客户保证：(I)R1及其董事、高级职员和员工未被排除参加任何联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划，以及(Ii)据R1所知，没有任何悬而未决或可能导致此类排除的政府调查。
(KKK)
此外，客户向R1陈述并保证：(I)如果没有客户人员(包括客户雇用的指定员工)被排除在参加任何联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划之外，以及(Ii)据客户所知，不存在可能导致此类排除的未决或威胁的政府调查。双方同意在甲方了解到任何此类情况后，立即通知对方任何此类排除或调查的开始。
.75
R1承包商合规性。R1声明并保证其与R1承包商的每份协议均包含或将包含有关保护客户保密信息和合规性的条款(视适用情况和此处预期而定)，并且每个R1承包商已经或将就HIPAA与R1签订业务伙伴协议。R1进一步声明并保证R1承包商不是任何联邦医疗保健计划下的“被排除的提供者”。如果根据适用的政府标准，任何R1承包商被确认为“被排除的供应商”，R1应立即终止使用该R1承包商。
(11)
R1和客户各自向对方表示，在整个期限内，他们各自都将有一个有效的公司合规计划(“合规计划”)，旨在确保其各自的人员和代理了解并充分遵守所有适用法律的要求。如上所述，R1和客户应相互提供对方合理要求的有关另一方合规计划中与服务相关的任何方面的信息，并真诚地保持沟通，以确保遵守双方在本服务协议项下的义务。
(MMM)
R1的合规与风险执行副总裁(首席合规官)或他/她指定的人(“R1合规官”)和客户的首席合规官或他/她指定的人(“客户合规官”)应相互协调和合作：(I)相互提供对方合理要求的与服务有关的合规计划方面的信息；以及(Ii)真诚地相互通报各自合规计划的那些方面的最新情况
.77
记录保留。在根据本服务协议提供服务后的四(4)年内(或仅就患者账单记录而言，十(10)年内)，R1应保留并允许美国总审计长、美国卫生与公众服务部及其各自的正式授权代表查看或复制本服务协议以及为核实根据本服务协议提供的服务的费用的性质和程度而合理需要的R1的簿册、文件和记录。
(NNN)
在此期间，R1和客户同意真诚合作，调查和解决可能出现的影响本服务协议项下提供服务的任何合规问题。双方都希望R1合规官和客户合规官以协调的方式共同开展关于提供服务或本服务协议或BAA的任何调查，除非任何一方根据其单独判断决定继续进行独立调查。
(OOO)
R1合规官应与客户合规官就双方各自合规计划中与服务相关的方面保持例行沟通。此类接触应定期进行，但须经双方协调。
(PPP)
在不限制上述规定的情况下，每一方的合规负责人(即R1合规官和客户合规官)应与双方各自的内部或外部法律顾问(视情况而定)协调，及时通知对方(I)一方合规计划确定的与服务有关的实际或潜在合规问题，或(Ii)任何传票或类似的强制要求提供与服务有关的信息或文件。双方应制定一套系统，以便利和记录这些通信。
.79
客户收入周期运营政策。每一方应为其收入周期运营制定适当的隐私、安全和其他政策和程序，并应向另一方提供另一方履行本服务协议项下义务所需的所有政策和程序。在此过程中，每一方均保留审查另一方的政策和程序并对其提出意见的权利，以确保其能够按照所有适用法律履行其在本服务协议项下的义务。任何已知或怀疑违反客户政策或程序的行为，每一方都应通知另一方。对于任何(I)一方就另一方的政策或程序提供的意见或(Ii)已知或怀疑不遵守的情况，每一方同意迅速审查任何此类反馈或事项，并考虑到R1本着善意提出的任何建议，并采取其认为合理必要的行动。在不限制上述规定的情况下，客户同意在期限内维持与患者财务责任相关的政策和程序，该政策和程序规定了自付应收账款的管理以及向预收账款和坏账催收机构安排的时间表。客户同意此类保单将包含帐户何时违约的定义。
.80
PCI合规性。R1将支持客户遵守支付卡行业数据安全标准(由PCI数据安全标准委员会发布)。
.81
诉讼有效。如果发生与客户数据相关的第三方法律诉讼，R1将与客户合作，遵守客户的合理指示，并遵守有关处理此类客户数据的适用法律。此外，R1将按照客户、其关联公司或任何第三方(包括任何政府当局)事先提出的合理要求，隔离、保留(在协议终止或到期后)、限制读/写访问或将与服务相关的任何客户数据或与服务相关的其他数据返回给客户或其指定人，这些数据与诉讼搁置或其他诉讼(或预期诉讼)程序有关。
(QQQ)
R1应(I)获得并维护R1和任何R1承包商提供服务所需的所有政府批准，(Ii)获取、维护并遵守所有R1协议，以及(Iii)遵守客户协议。客户应根据R1的请求提供协助，获取、维护并遵守客户协议。每一方应根据另一方的要求与另一方合作，以获得另一方根据本协定必须获得的政府批准和同意。
(RRR)
如果R1未能根据本节第16.9条第(A)款获得或提供政府批准或R1同意，则R1应开发和，[***]，实施适当的替代流程、方法或解决方案来解决问题。如果(I)客户合理酌情决定没有合适的替代方案，或者R1拒绝或无法执行或实施替代方案，并且(Ii)未获得政府批准或R1同意将对提供服务的重要部分产生负面影响，则[***].
.83
审核权。在期限内，但不得超过每十二(12)个月一次，应客户的合理要求、客户的事先书面通知以及就R1和客户之间的范围进行协调和协调的合理机会，R1应向该客户的指定审计师提供合理的权限，以便在R1的正常营业时间内对服务(包括设施)、R1对本协议条款的遵守情况以及R1与服务相关的账簿和记录进行合理的审计和检查，并且以不会对R1的正常业务运营造成实质性干扰的方式进行。客户不得使用任何(I)是R1的竞争对手，或(Ii)目前是R1的公共审计师，或与R1存在利益冲突的审计师，而审计师认为该利益冲突排除了客户接受聘用的能力。(I)客户不应使用任何(I)是R1的竞争对手，或(Ii)目前是R1的公共审计师，或与R1存在利益冲突的审计师。关于任何此类审计或调查，R1应
有权要求对R1知识产权和机密信息的泄露采取适当的保护措施。客户审核员应被要求遵守R1提供的任何安全政策和程序，并应执行R1合理要求的标准访问和保密信息协议。本节17.1中对客户审核权的上述限制均不适用于由政府当局或应政府当局的要求进行的审计或检查。如果任何审计、检查或检查发现R1在被审计期间的发票不正确，根据R1有机会回复审计师，R1应立即[***].
(SSS)
根据R1的预定测试协议，在生效日期之后的合理可行时间内，R1应让第三方对其存储客户数据或R1执行任何服务的每个设施进行SOC 2类型II审核或同等行业认可的标准评估，并在审核后向客户提供SOC 2类型II报告或等效评估报告的副本。R1将采取商业上合理的努力来补救审计或报告确定的安全问题，或者如果不需要补救，则向审计师提供详细答复，解释为什么不需要对已确定的缺陷进行补救。R1同意每年从存储任何客户数据的每个服务中心或其他设施获取SOC-2类型II报告或同等行业认可的评估报告，并向客户提供此类报告的副本。
(TTT)
R1应让第三方对以下期间的财务控制进行SOC 1类型II审计[***]。为[***]，R1将合理配合客户的内部审计团队和外部审计人员，提供R1的流程和控制的详细信息，并允许客户的审计团队执行满足客户审计要求所需的实质性测试。R1将支持这些[***]以R1为代价的努力。起头[***]，R1应由第三方对其财务控制进行SOC 1类型II年度审计，并在审计后向客户提供SOC 1类型II报告的副本。R1将采取商业上合理的努力来纠正审计或报告确定的问题，或者如果不需要补救，则向审计师提供详细答复，解释为什么不需要对已确定的缺陷进行补救。
.85
过渡前评估。R1有权(直接或通过R1的代理)对该服务接收方的所有服务进行全面合规性评估(“过渡前评估”)，费用由R1承担。客户应在任何过渡前评估方面与R1进行合理合作，包括协助访问适用的服务接收方和该服务接收方的人员。如果过渡前评估包括任何不利发现，R1将向客户指定的合规代表识别并描述不利发现。然后，双方将共同审查调查结果，以确定调查结果的相对重要性和优先级、每个不利调查结果的潜在解决方案，以及为使R1履行本协议项下的义务而需要解决的问题(如果有)。如果客户对调查结果的任何方面提出异议，争议将提交联合审查委员会，各方合规代表将提供意见。即使本服务协议中有任何相反规定，R1也不对在生效日期或之前存在的任何适用法律、付款人合同要求或本服务协议的任何不遵守行为承担责任或责任，包括在过渡前评估针对任何服务接受者确定的范围内(因为客户不会或无法补救或R1不能合理补救)(此类不遵守行为称为“客户控制的不遵守行为”)。但是，R1应负责(I)履行所有服务和(Ii)履行其在《服务协议》项下的合规义务，在(I)和(Ii)两种情况下，R1应负责(I)履行所有服务和(Ii)履行其在《服务协议》项下的合规义务, 除非此类业绩或合规性受到任何客户控制的不遵守行为的实质性不利影响。交接前评估将按照本服务协议的条款进行，交接前评估的结果构成客户的保密信息。
.86
审核支持。在服务期限内，客户可不时对其与服务无关的内部业务运营进行审计(为清楚起见，不包括付款人审计)。在此类审计中，R1应(I)提供客户或客户指定的第三方审计师(“许可审计师”)合理要求的任何协助，(Ii)应审计或信息请求向客户或许可审计师提供所请求的人员、记录、系统和信息，(Iii)复制客户或许可审计师有权访问的任何数据或信息的副本(客户和该许可审计师应被允许保留)，以及(Iv)提供任何合理请求的协助、人员、记录以快速方式提供系统和信息，以便利及时完成这类审计。在R1合理预期的范围内
任何R1人员将花费超过其工作时间的5%(5%)(在任何给定的日历月内)，为客户提供本节所述类型的上述任何协助，双方将同意支付适当的费用以补偿R1的此类协助。
.87
问卷调查。作为其持续供应商管理协议的一部分，客户要求其服务提供商定期(但每年不超过一次)完成安全和合规性调查问卷。R1填写了此问卷，并在生效日期或之前将其提供给客户，并表示其中包含的回答在提供之日是完整和正确的，并且R1将在期限内持续遵守问卷中描述的控制措施。
(UUU)
R1应赔偿、辩护客户及其附属公司、董事、高级管理人员、员工、分包商和受让人(统称为“客户受赔人”)免受或导致损失、责任、判决、裁决、奖励、处罚、罚款、评估、利息、法定金额和费用(包括合理的法律费用和开支)的任何第三方索赔(以下简称“损害赔偿”)，以客户使用或接受任何服务、R1知识产权的索赔所引起或与之相关的程度为限，并给予赔偿、辩护和保持不损害客户及其附属公司、董事、高级管理人员、雇员、分包商和受让人(统称为“客户受赔人”)的权利，使其免受损失、责任、判决、奖励、处罚、罚款、评估、利息、法定金额和费用(包括合理的法律费用和费用)的损害。或R1 Technology遵守本服务协议(“R1许可IP”)在提供服务的任何司法管辖区侵犯或挪用第三方的专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。
(VVV)
客户应赔偿、辩护R1及其附属公司、董事、高级管理人员、员工、分包商和受让人(统称“R1受赔方”)，使其不受任何第三方索赔的影响，第三方索赔指控或导致损害的程度由根据本服务协议授权给R1受赔方的客户知识产权(“客户许可IP”)侵犯或挪用第三方的美国专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权或其他知识产权引起或与此索赔有关，客户应赔偿、辩护并使R1及其附属公司、董事、高级管理人员、员工、分包商和受保人(统称“R1受偿方”)不受任何第三方索赔的侵害或挪用第三方的美国专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。
(WWW)
尽管如上所述，对于R1许可IP和客户许可IP(本文中的每一个都被称为“许可IP”)，根据第18.1(A)节或第18.1(B)节作为补偿人的适用方(每一个都是“补偿人”)不应根据第18.1(A)节或第18.1(B)节对其下的适用被补偿方(每个都是“被补偿者”)承担赔偿义务。赔偿因以下原因或引起的任何损害：(I)赔偿人将赔偿人许可的知识产权与赔偿人未提供的、且赔偿人许可的知识产权并非合理地打算或预期与之结合的任何项目相结合；(I)赔偿人许可的知识产权与赔偿人未提供的任何物品相结合的任何损害赔偿：(I)赔偿人许可的知识产权与赔偿人未提供的任何物品的组合；(Ii)除按照本服务协议的条款和条件或先前提供给补偿方的任何适用的第三方条款和条件外，由补偿方或补偿方按照由补偿方提供并要求补偿方遵循的特定书面设计规范或指令修改任何许可的知识产权；(Iii)除按照本服务协议的条款和条件或先前提供给补偿方的任何适用的第三方条款和条件外，补偿方使用任何许可的知识产权；(Iii)除按照本服务协议的条款和条件或先前提供给补偿方的任何适用的第三方条款和条件外，补偿方使用任何许可的知识产权；或(Iv)赔偿人收到赔偿人关于可能侵权的通知后超过四十五(45)天，被赔偿人继续涉嫌侵权活动(或由其允许或启用)，在每种情况下，如果没有第(I)-(Iii)项所述的行动，侵权行为就不会发生或存在。
(Xxx)
如果补偿方提供的许可知识产权成为或可能成为侵权索赔的标的，则除了按照上述要求进行抗辩和支付任何损害赔偿外，赔偿方还应根据其选择并自行决定(I)在不损失材料功能或性能的情况下迅速更换或修改此类材料，使其不受侵权影响，或(Ii)根据本服务协议迅速为被补偿者争取继续使用这些材料的权利。与实施上述任一替代方案相关的任何费用将由赔偿人承担。
.89
由R1作出弥偿。R1应针对任何第三方索赔对客户受赔方进行赔偿、辩护并使其不受损害，第三方索赔指控或导致的损害范围为：(A)R1、其附属公司、R1承包商或其各自的员工、代理人或分包商在履行本服务协议过程中的严重疏忽行为或遗漏或故意不当行为；(B)R1违反本服务协议中提供的任何陈述和保证；(C)R1违反第XIX条(保密)、第XIV条(安全计划)、第X15条(业务关联协议)或第XVI条(合规和审计事项)规定的义务；(D)R1、其附属公司、R1承包商或其承包商违反适用法律
(E)因R1、其附属公司、R1承包商或其各自的员工、代理或分包商在履行本协议项下的服务时的行为或不作为而造成的死亡、人身伤害或财产损失或损害。
.90
由委托人赔偿。客户应针对任何第三方索赔向R1赔偿、为其辩护并使其不受损害，第三方索赔指称或导致损害的程度为：(A)客户、其附属公司、员工或分包商与本协议相关的严重疏忽行为或遗漏或故意不当行为；(B)客户违反本协议3.8、12.4、16.1(B)或23.1条中规定的任何陈述和保证；(B)客户违反本协议第3.8、12.4、16.1(B)或23.1节中规定的任何陈述和保证；(B)客户应针对以下第三方索赔对R1进行赔偿、辩护并使其免受损害：(A)客户、其附属公司、员工或分包商与本协议相关的严重疏忽行为或遗漏或故意不当行为；(C)客户违反第IX条(保密)、第XIV条(安全计划)、第15条(业务关联协议)或第XVI条(合规和审计事项)规定的义务；(D)客户、关联方、服务接受方或其各自的员工、代理或分包商违反适用法律或付款人合同要求；或(E)由于客户、其关联方、服务接受方或其各自的员工的行为或不作为而导致的死亡、人身伤害或财产损失或损害
.91
赔偿程序。在根据本服务协议有权获得赔偿的任何个人或实体收到启动或威胁启动任何民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼的通知后，受赔方应立即将该索赔通知给赔偿人，该索赔涉及受赔方将根据本协议寻求赔偿的索赔。在本服务协议项下有权获得赔偿的任何个人或实体收到启动或威胁启动任何民事、刑事、行政或调查行动或程序的通知后，受赔方应立即将该索赔通知给赔偿方。除非赔偿人因该延迟或失败而遭受实际的实质性损害，否则延迟或未通知赔偿人不得解除其在本服务协议下的义务。在收到被赔偿人关于任何索赔的通知后十五(15)天内，但不迟于对申诉或传票作出任何回应的日期前五(5)天，赔偿人应通知被赔偿人，赔偿人选择接管该索赔的抗辩和和解控制权(“选举通知”)。如果赔偿人在规定的通知期内递交了选举通知，赔偿人应独家控制索赔的抗辩和和解；但条件是：(A)赔偿人应随时向被赔偿人充分通报抗辩情况；以及(B)在就向被赔偿人施加财务或非财务义务或限制或构成赔偿要求的任何索赔达成和解之前，赔偿人应事先获得被赔偿人的书面批准。(B)如果赔偿人在规定的通知期内递交了选举通知，则赔偿人应独家控制索赔的抗辩和和解；但是，(A)赔偿人应随时将抗辩情况充分告知被赔偿人，以及(B)赔偿人在就该索赔达成和解之前，应事先获得被赔偿人的书面批准。赔偿人不对被赔偿人在选举通知送达后发生的任何法律费用或开支承担责任；但是，, (I)被补偿人有权自费聘请律师参与处理索赔，以及(Ii)如果与该索赔存在利益冲突且未以其他方式解决，或者如果补偿人请求被补偿人协助为索赔辩护，则补偿人应支付与该律师相关的费用和开支，(在这种情况下，被补偿人应向补偿人提供费用，费用由补偿人承担。在为索赔辩护提供合理协助的情况下)，或者赔偿人没有努力为索赔辩护，受赔人因此而受到或可能受到损害。如(X)弥偿人已及时递交选举通知，而该款额是未经弥偿人书面同意而同意的，(Y)弥偿人没有向弥偿人提供有关该项索偿的通知及作出回应的合理机会，或(Z)在递交选举通知的期限内没有向弥偿人提供合理的回应机会，则弥偿人无义务就该受弥偿人已支付或应付的任何款项作出弥偿，或(Z)如弥偿人已及时递交选举通知，而该款额是未经弥偿人书面同意而同意的，或(Z)在递交选举通知的期限内没有给予弥偿人合理的回应机会，则弥偿人无义务弥偿被弥偿人在解决任何索偿时已支付或应付的任何款项如果赔偿人没有在规定的通知期内递交与根据本合同有义务赔偿另一方的任何索赔有关的选举通知，则受赔方有权以其认为适当的方式对索赔进行抗辩。赔偿人应及时赔偿被赔偿人发生的一切合理费用和开支，包括合理的律师费。
(YYY)
损害赔偿上限除18.5(D)节所规定的外，任何一方在本合同项下的损害赔偿责任，不论诉讼形式如何，合计不得超过下列较大者[***]。如果在一方当事人首次提出索赔时，[***]自生效日期起未过，则第(Ii)款中的金额不会超过[***]。如果第一次索赔的通知是在本服务协议期满或终止后发出的，则第(Ii)款中的金额将不超过[***]。为清楚起见，第18.5(A)(Ii)节中规定的损害赔偿限额是一个综合限额，但可能会因本服务协议项下的应付费用而不同。如果一方在期限内连续多次承担损害赔偿责任，则每次收费的限额可能会有所不同，因为每一次
将涉及一种不同的[***]。在每种情况下，该限额最初被确定为期间的总费用[***]然后终止(根据索赔发生的日期)，但随后被该方在以前的情况下承担责任的任何损害赔偿所减去。
(Zzz)
损害免责声明。对于因本服务协议而引起的任何间接、附带、特殊、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿，双方均不向另一方或任何其他个人或实体负责(无论是在合同、保修、侵权、产品责任或其他理论方面)，即使对方已被告知此类损害的可能性也不例外。
(AAAA)
某些索赔的超级上限。作为18.5(A)节规定的一般损害赔偿协议和18.5(B)节规定的免责声明的例外，任何一方因违反第14条(安全计划)、第15条(业务关联协议)或第17条(合规和审计事项)而产生的损害赔偿责任，不论损害类型或诉讼形式，合计不得超过，[***].
(Bbbb)
免责条款。18.5(A)、18.5(B)和18.5(C)节分别规定的责任上限和免责声明不适用于：(I)客户根据本服务协议支付无可争议费用的义务，(Ii)欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的损害，(Iii)挪用或侵犯另一方知识产权的责任，(Iv)任何一方的赔偿义务(包括支付相关损害赔偿的义务)，(V)任何一方的(Vi)任何一方违反适用法律，以及(Vii)因人身伤害、死亡或财产损失而造成的损害。
(CCCC)
本节第18.5节陈述了根据本服务协议产生或与本服务协议相关的任何和所有损害赔偿(包括根据第(18.1-18.3)条提出的赔偿要求)对每一方的全部责任，以及根据本服务协议所附任何其他协议或文件(或通过引用并入本文或其中)而产生的任何其他索赔的全部责任，以及来自任何来源的索赔。上述责任限制代表了在本合同定价中所反映的双方之间的风险分配，是双方之间讨价还价基础的基本要素。
.93
R1保险要求。R1将在整个保险期限内及之后的三(3)年内获得并持续维持以下保险范围：
(EEEE)
综合一般责任保险-[***]每次发生，并且[***]总体而言。
(FFFF)
综合汽车责任保险-[***]每次事件。
(绿)
超出上述商业一般责任和综合汽车责任的全部超额责任保险金额不低于[***]每次事故/事故。
(HHHHH)
犯罪保险-R1对所有者和第三方财产/资产的损失负责，并应为其员工的不诚实行为提供最低金额的全面犯罪保险[***]。客户将被指定为综合犯罪保险的损失收款人。
(Iii)
错误和疏漏责任-R1应提供至少以下责任限额[***]每宗申索及[***]总体而言。覆盖范围应涵盖R1根据本服务协议向客户提供的所有专业服务。该保险的追溯保险日期不得晚于本服务协议的生效日期。
(Vi)
网络安全和隐私与违规响应服务-第三方责任：[***]每个事件和聚合。
(七)
覆盖范围应维持在R1(及其任何分包商)维护、拥有、存储或访问客户数据期间，以及本协议终止或到期或R1停止向公司提供服务(以较长时间为准)后的三(3)年。如果未续订或取消，必须购买至少三(3)年的Tail或ERP(延长报告期)保险。
(Jjjj)
R1应获得并维护第19.1节所述的保单，期限如下：
(八)
对于以“事故”为基础的保险单(即承保保单有效期内产生的任何责任的保险单)；
(Ix)
对于以“索赔”为基础的保险单(即承保保单有效期内索赔的保险单)，在保单期限内及之后的三年内。
(Kkkk)
R1在获得第19.1节规定的所有保险范围并向客户提供令人满意的保险证书之前，不得开始履行服务。不晚于[***]在此类保险证书上显示的到期日的前几天，R1应向客户提供证书，证明本服务协议所要求的保险在初始证书中列出的到期日之后仍然有效。R1还应每年向客户提供保险证书或其他适当文件，将客户指定为本协议中所承担责任的商业一般责任和总括保单的附加被保险人。未经客户事先书面同意，R1和承运人均不得取消或实质性更改承保范围。任何此类取消或重大变更不会解除R1根据本节维持保险范围的持续义务。
.94
客户保险要求。客户将在整个保险期限内获得并持续维持以下保险范围：
(11)
工人补偿-各州适用于会员、雇员或代表客户提供服务的独立承包商的专业人员或客户许可人员的法定限额。
(Mm)
综合一般责任保险-[***]每次发生，并且[***]年度合计，包括客户的财产、专业人员的活动，以及代表客户提供服务的所有其他个人。
(Nnnn)
综合汽车责任保险-[***]每次事件。
(Ooooo)
上述综合一般责任保险和综合汽车责任保险以上的保护性超额责任保险，金额不低于[***]每次事故/事故。
(Pppp)
专业责任保险-[***]每次发生，并且[***]年度合计，包括客户、专业人员和代表客户提供服务的所有其他个人。
(Qqqq)
网络安全和隐私与违规响应服务-第三方责任：[***]每个事件和聚合。
.95
学期。本服务协议的期限应从生效日期开始，此后将持续五(5)年(“初始期限”)，并应自动续签两(2)年，除非客户提前提供六(6)个月的不续订书面通知(“续期期限”)(受根据本协议提前终止或延期的约束)，初始期限和任何续期期限(“期限”)均须提前终止或延期。
.96
工单条款。每个工单的期限应从该工单中规定的生效日期开始，并在剩余期限内继续，除非该工单规定了较早的到期日或根据其条款提前终止。
.97
因故终止。如果一方实质性违反了本服务协议(就本条款20.3而言，不包括任何未能达到或超过服务级别的行为)，且未在[***]自违约方收到违约书面通知之日起数日内，非违约方可通过向违约方发出通知，全部或部分终止本服务协议。违约通知必须确定被违反的义务或条款，并且必须概括地描述客户认为违约方有必要纠正违约(如果违约是可以补救的)。就本条款而言，重大违约还指与单一重大违约具有相同影响的个别较轻微违约。
.98
因被排除在联邦医疗保健计划之外而终止；法律变更。
(Rrrr)
被排除在联邦医疗保健计划之外。如果另一方被排除在联邦医疗保健计划之外，一方有权在书面通知另一方后立即终止本服务协议，但须遵守第20.10节的规定。
(SSSS)
法律的改变。变通办法期限到期后(在此期间未根据第20.4(D)节商定合理的变通办法)，如果适用法律发生变化，一方可提前三十(30)天书面通知另一方终止服务的适用部分，但只有在下列情况下方可终止：(I)终止方继续履行或接受该服务的适用部分将是违法的：(I)终止方继续履行或接受该服务的适用部分是违法的；(I)如果终止方继续履行或接受该适用部分的服务，则终止方可终止该适用部分的服务；(I)如果终止方继续履行或接受该适用部分的服务，则终止方可终止该适用部分的服务；或(Ii)终止方继续履行或接收该服务的适用部分是否会对该方的整体业务产生重大不利影响。
(TTTT)
合规性问题。在变通期结束时(在此期间未根据第20.4(D)节商定合理的变通办法)，如果根据客户的合理判断，客户与R1或任何R1承包商的关系合理地可能使客户(或任何服务接受者)受到(I)政府当局的纪律处分，或(Ii)导致客户(或任何服务接受者)损失或无法获得或恢复，则客户可在提前三十(30)天书面通知R1后，完全或部分终止本服务协议(或任何服务接受者)。在此期间，如果客户与R1或任何R1承包商的关系合理地可能使客户(或任何服务接受者)受到(I)政府当局的纪律处分，或(Ii)导致客户(或任何服务接受者)失去或无法获得或恢复本服务协议对客户(或任何服务接收方)的业务至关重要的许可证或批准。
(UUUU)
合理的解决方法。在任何一方行使上述(B)项或(C)项中的任何终止权之前，除非一方因不利判决而被禁止这样做，否则双方应根据需要通过联合审查委员会和更多高级管理人员真诚合作至少六十(60)天，以商定并实施合理的解决办法，以解决实际或潜在的合规问题或违反适用法律的情况(任何一方均可将该期限延长最多六十(60)天)。
第20.4(D)节中规定的过程统称为“变通期间”。第20.4节中的任何规定均不会否定、限制或影响本服务协议任何其他第(2)节项下的任何终止权利。
(Vvvv)
终止部分服务。如果根据第20.4节的规定终止部分服务，终止应适用于以前接受此类服务的服务接受者，并将公平地降低费用和其他费用，以考虑到
根据表11.1-A，R1执行的服务范围缩小。如果双方不能就削减达成一致，那么这件事将根据第21I条做出决定。
.99
因破产而终止合同。如果任何一方(“破产方”)(A)申请破产，(B)成为或被宣布破产，或成为与其清算、管理、临时清算、破产或为其指定接管人或类似高级人员有关的任何善意程序的标的，(C)通过一项自动清算决议，(D)有一名接管人或管理人对其全部或几乎所有资产进行任命，或(E)为其所有或几乎所有债权人的利益进行转让，则另一方可在事先书面通知破产一方后终止本服务协议；但是，只要(X)任何遭受非自愿程序的破产一方有合理的时间(且在任何情况下都不少于六十(60)天)在另一方有权根据第20.5节终止本服务协议之前撤销或搁置该程序，(Y)只要客户按月预先支付本协议项下的服务费用，R1将无权根据第20.5节终止本服务协议。并且(Z)只要R1继续根据本服务协议提供服务，客户将无权根据本节第20.5条终止本服务协议。
.100
终止[***]。如果有一个[***]，客户端可以[***].
.101
终止[***]。如果有一个[***]，客户可以，[***].
.102
服务级别终止事件。如果发生服务级别终止事件，客户可以书面通知R1终止本服务协议，自该通知中指定的日期起生效；但是，前提是(A)该通知中指定的终止生效日期不能晚于[***]服务级别终止事件发生后的天数，(B)此类通知必须在[***]服务级别终止事件发生后的天数，以及(C)如果此类终止在初始期限内有效，则客户[***]。服务级别终止事件在附件3.5中定义。[***].
.103
与BAA相关的终止。客户可以按照BAA的规定终止本服务协议。
(WWWW)
在本服务协议终止或到期(无论是全部或部分终止)时，R1应向客户或应客户请求向任何后续供应商提供客户要求的合理终止协助，以使服务继续进行而不受中断或不利影响，并促进服务有序地转让给客户或任何后续供应商(“终止协助”)。终止协助期从期满或终止时开始，期限为[***]。如果R1因客户未根据本协议第20.3节付款而终止本协议，则只有在客户支付所有到期和欠款并预付任何无可争议的未完成服务费用和估计的终止援助费用(由R1合理估计)的情况下，R1才需要提供终止援助。R1应使用其当时专门用于根据本协议提供服务的现有资源，以当时的此类服务费用执行终止协助。在提供终止援助方面，如果需要除当时专门用于提供适用的终止服务的资源以外的资源，或者各方没有就终止援助的任何部分达成一致的收费方法，则R1应按双方当时商定的费率，按时间和材料提供此类资源。
(XXXX)
R1应在[***]在开始日期之前，向客户提供R1提供终止协助的初步计划草案(“脱离计划”)，供客户审查。R1应根据R1当时获得的信息和数据，真诚地努力确保：(I)具体说明将用于执行终止协助的关键人员或其他资源；(Ii)提供提供终止协助所需的任何额外资源的递增费用估计；(Iii)具体说明尽可能有效地执行终止协助的所有必要事项；以及(Iv)制定终止协助服务的时间表和流程，使R1能够在终止协助期限内完成脱离接触。R1应审查并可能每隔不超过一次更新脱离接触计划[***]在此期间，我们将考虑到服务的变化，并与客户共享任何此类更新。如果客户对此类更新有任何担忧，R1应真诚地与客户讨论此类担忧。
(Yyyy)
与终止援助期限之前的服务质量和水平相比，在终止援助期限内继续提供的服务的质量和水平不会下降。终止协助期结束后，R1应(I)按照R1当时的标准计费费率，根据需要回答客户提出的有关终止、内源或资源服务的问题，(Ii)向客户提交与R1仍拥有的已终止、内源或资源服务相关的任何剩余客户所有的报告和文件。(Ii)R1应(I)以R1当时的标准计费费率，根据需要回答客户提出的有关终止、内源或资源服务的问题；以及(Ii)向客户提交与R1仍拥有的已终止、内源或资源服务相关的任何剩余报告和文件。
.106
遵守治疗权和争端解决权。客户和R1各自同意，如果发生任何违反本服务协议的情况，双方必须遵守和遵守本服务协议中与上述第21I条和第XX条规定的治疗权、争议解决权和因由解约权相关的适用条款。
.107
将争议提交执行赞助商。除非本协议另有明确规定，否则本服务协议项下发生的任何争议应首先提交给客户执行赞助商和R1执行赞助商。
.108
将争议提交联合审查委员会。客户执行赞助商和R1执行赞助商在两周内(或双方可能商定的较长期限，或就付款争议而言，第11.7节规定的较长期限)内未能通过真诚对话解决的任何争议，可由任何一方提交或联合审查委员会解决，具体取决于争议的性质和每个机构的责任。如果联合审查委员会未能在额外两周内(或各方可能商定的较长期限)通过真诚对话解决争端，则争端将按照以下第21.4节的规定解决。
.109
仲裁。除本服务协议另有规定外，任何未按第21.2和21.3条规定经双方协议解决的争议，应严格按照本服务协议的条款和佛罗里达州法律(不包括其法律冲突原则)，根据“联邦仲裁法”(如果适用)和美国仲裁协会(“协会”)当时的现行商事仲裁规则(“规则”)，以保密方式进行仲裁最终解决。
(ZZZZ)
所有仲裁听证会应在佛罗里达州劳德代尔堡举行。仲裁决定如下：(I)对于索赔金额在50万美元(50万美元)或以下的纠纷，由一(1)名仲裁员作出，该仲裁员将由双方当事人共同协议选出，如果双方不能达成一致，则由协会根据其适用的规则和程序选择；(2)仲裁决定应如下：(I)对于索赔金额在50万美元(50万美元)或以下的纠纷，由一(1)名仲裁员根据其适用的规则和程序选出；或(Ii)对于索赔金额超过50万美元(50万美元)的纠纷，由三(3)名仲裁员组成的陪审团审理，双方各选出一名仲裁员，选出两名仲裁员，然后选出第三名仲裁员，由第三名仲裁员担任首席仲裁员。如果各方选定的仲裁员无法就第三名仲裁员达成一致，如果任何一方未能选择仲裁员，或者在只需要一名仲裁员而各方无法达成一致的情况下，协会应根据其适用的规则和程序选择仲裁员。仲裁员应当是执业律师，不得有任何冲突，应对争议标的了如指掌，并应具有使其有资格胜任处理指定仲裁的具体问题的经验和教育。每一方应承担自己的仲裁费用以及仲裁员费用和协会费用的一半。仲裁员应将佛罗里达州的实体法适用于该程序。仲裁员有权给予佛罗里达州法律规定的所有合法和公平的补救措施，并裁决补偿性损害赔偿，但须遵守本服务协议中规定的限制；但仲裁员无权修改本服务协议。, 判给被免责或超过服务协议中包含的任何适用限制或免责声明的损害赔偿。仲裁员应以书面形式准备任何裁决，并将其提供给当事各方，包括事实调查结果和裁决所依据的理由。仲裁员无权犯法律错误，裁决可以因此错误而撤销或改正。
(AAAAA)
任何裁决应在仲裁员裁决发布后三十(30)天内支付。如果任何裁决没有在三十(30)天内支付，任何一方都可以寻求将裁决金额提交给有管辖权的州或联邦法院。
(Bbbbb)
任何一方都不应被排除在有管辖权的法院寻求临时或衡平法补救措施，包括但不限于临时限制令和初步和永久禁令，但不得寻求此类补救措施作为逃避或搁置仲裁的手段。双方当事人不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。双方之间的任何诉讼将仅在佛罗里达州的州或联邦法院及其上诉法院进行，但这不能免除任何一方在本服务协议下的仲裁义务。双方同意并服从这样的管辖权和地点。本节规定的仲裁要求不适用于任何一方有第三方参与的情况，或者第三方对本服务协议的任何一方提起诉讼，且该第三方不能参与本节所考虑的仲裁程序。
.110
灾难恢复。R1应为在家工作的R1员工以及每个服务地点维护行业标准的灾难恢复和业务连续性计划，这些计划至少满足表22.1的要求(R1的计划满足这些最低要求，称为“灾难恢复计划”)。R1应至少每年测试一次DR计划，并向客户证明测试结果。此外，R1应至少每年更新一次DR计划，并在业务流程或工作流程、服务位置、R1员工或任何其他可能影响DR计划有效性的更改发生时更新。发生灾难(如灾难恢复计划所定义)时，R1应立即采取灾难恢复计划下的所有适用措施和预防措施，并在必要时努力采取这些措施，以避免或在不可避免的情况下最大限度地减少服务中断。
.111
不可抗力。由于不可抗力事件(定义见下文)，每一方均可在任何期限内以及在完全或部分因不可抗力事件(定义如下)而被阻止或延迟履行本服务协议项下的任何义务的情况下，免除其履行本服务协议项下的任何义务。[***]。如果任何一方因不可抗力事件而无法或延迟履行本服务协议项下的任何义务，应立即将该不可抗力事件的发生通知另一方，并合理详细地描述构成不可抗力事件的情况以及因不可抗力事件而延迟或阻止其履行的义务。“不可抗力事件”是指一方无法合理控制的事件或情况的发生，包括但不限于天灾、大流行、恐怖主义、战争行为、骚乱、罢工或州或联邦法规的任何变更，使一方无法履行本服务协议项下的义务；但是，前提是(A)不良一方没有过错导致或未能阻止此类事件的发生，以及(B)此类事件不能通过商业合理的预防措施来规避。被豁免方必须勤奋和持续努力，克服不可抗力事件，恢复履约。为免生疑问，新冠肺炎并非不可抗力事件，第(22.2)节第(22.2)节不会为新冠肺炎对服务性能造成的任何影响提供任何借口，也不会对此予以涵盖。
.112
[***]。如果任何不可抗力事件或灾难导致服务延迟超过[***]然后，双方将会面并讨论最快捷且在商业上合理的方式，以重新开始执行受故障、阻碍或延迟、不可抗力事件以及提供此类服务所必需的任何其他服务(每个此类服务或其部分称为“缺陷服务”)影响的服务。如果在真诚地讨论了此类可能的解决方案后，客户确定[***].
.113
资源分配。当不可抗力事件或灾难导致R1在R1的客户之间分配有限的资源时，R1不得优先于其他可比客户，或将任何关键人员重新部署或重新分配给其他R1客户(本服务协议允许的除外)。
.114
持续的表现。双方同意在任何争议得到解决期间继续履行其在本服务协议项下的义务，包括支付费用，除非和直到这样做
义务在本服务协议终止或期满时终止，外加第20.10节规定的终止协助的任何延期。如果违反这一义务，客户将有权寻求和获得禁制令救济，而不需要提交保证金或证明损害赔偿。
.115
权威。每一方均声明并保证其有权订立本服务协议，履行本协议项下的所有义务，并受本协议条款的约束，并且本协议已由所有必要和授权的个人签署。
.116
生存。本服务协议的第I、IX、XI条(如果费用仍未支付)、XV、XVII、XVIII、XIX和XXIII以及第12.1、13.1、13.2、13.3、16.4、20.10、20.11和21.4条的条款在本服务协议期满或终止后继续有效。任何其他明示或因其性质而应在期满或其他终止后继续存在的条款，在适用的范围内也将继续有效；但是，除非第20.10节规定的终止协助在延长的期限内继续存在，否则在期满或终止后，不再需要继续提供服务(或为此类服务付款)。本服务协议的终止不会为终止前产生或到期的任何费用、付款或积分开脱，也不能免除根据第(20.10)款支付终止援助的任何费用、付款或积分。
.117
非恳求。作为本服务协议项下各自活动的结果，R1和客户将熟悉彼此的员工。除第20.11节另有规定外，在本期限内[***]，并在适用法律允许的最大范围内，双方同意不直接或间接招揽或招募或试图招揽或招揽另一方已根据本服务协议提供服务的任何雇员或前雇员[***]在招标之前，未经该方明确书面同意；但是，根据附件10.1，指定员工被视为给予了过渡到R1的同意。一方未因其广告(如“ADS招聘”)或非专门针对另一方员工的一般性质的(如在报纸、其他出版物或互联网上的)征集而违反这一禁止征集的规定。
.118
记录保留。除R1在本服务协议中的义务外，双方均应保留适用税务机关和法定法律要求的标准记录和证明文件，并在适用法律要求的情况下，在合理请求下相互提供这些记录。
.119
税收。本服务协议项下到期的所有服务费、手续费、费用和其他金额不包括所有税费。除对R1征收的净所得税外，客户应负责与服务相关而产生或评估的所有销售、使用、预扣和增值税，R1应向客户开具法律允许或要求R1征收此类税款的所有征税辖区的发票。如果服务因免税状态而免征任何其他适用的销售税和使用税，客户将向R1提供任何适用的免税证明。
(抄送)
R1负责就R1在提供服务过程中获取、使用或消费的任何劳动力、设备、材料、商品或服务向R1征收的任何销售税、使用税、服务税、增值税、转让税、消费税、关税、关税或任何其他类似税。
(Ddddd)
任何一方均不负责根据另一方的毛收入或净收入、净值或业务活动征收的任何特许经营权、特权、收入、毛收入或业务活动税。任何一方都不负责对另一方拥有或租赁的有形或无形财产征收的任何不动产或个人财产税。
(请注意)
客户和R1应合作将费用分离到以下单独的支付流中：(I)应税服务的费用；以及(Ii)非应税服务的费用。此外，缔约双方应按对方的合理要求进行合作，以便更准确地确定请求方的纳税义务，并在法律允许的范围内将这种责任降至最低。每一方应向另一方提供和提供
任何转售证书、关于州外销售或使用设备、材料或服务的信息，以及任何其他豁免证书或另一方要求的信息。
.120
任务。未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，任何一方不得转让本服务协议；但前提是，本服务协议可由任何一方在通知(在合理可行范围内尽快)但未经另一方同意的情况下转让，(I)与出售其几乎所有资产有关，或(Ii)因与合并或重组(包括出售其全部或大部分股权证券)相关的法律实施而转让，包括转让其全部或几乎所有资产。本服务协议的任何受让人必须向非转让方书面确认受让人已承担本服务协议项下转让方的所有职责和义务。
.121
当事人之间的关系。就本服务协议而言，双方均为独立承包商。除本服务协议中明确规定外，R1不承诺在本协议项下或以其他方式履行客户的任何义务，无论是法律、法规或合同义务，或对客户的业务或运营承担任何责任。本服务协议建立且仅应被解释为在提供和购买某些服务的无关业务实体之间建立合同，并且不会也不应被视为双方之间出于任何目的而建立合资企业、合伙企业、信托或代理关系。就其自身人员而言，每一方对雇主承担的所有义务负有独立责任，但这并不能免除R1根据本服务协议提供服务的义务。
.122
注意。本服务协议要求向R1和客户发出的通知应通过认证头等邮件或隔夜递送方式分别发送到以下地址，并应视为接收方在通过认证头等邮件邮寄后三(3)个工作日内收到，或在隔夜递送后一(1)天被视为已收到：
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R1 RCM Inc. 注意：约瑟夫·弗拉纳根 总裁兼首席执行官 密歇根州北部401号套房，630号 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611 |
MEDNAX服务公司 注意：总法律顾问 康和式露台1301号 佛罗里达州日出，邮编：33323 |
复制到：R1 RCM Inc. 注意：总法律顾问 密歇根州北部401号套房，630号 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611 |
复印件为： 注意：首席运营官，收入周期管理 康和式露台1301号 佛罗里达州日出，邮编：33323 |
.123
可分性。如果本服务协议的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院宣布无效、不可执行或无效，则该决定不具有使本服务协议的其余部分无效或作废的效力。相反，双方的意图是，在这种情况下，本服务协议将被视为已修改，通过修改此类条款使其有效和可执行，同时保留双方的原意。如果做不到这一点，双方应商定一项合法和可执行的替代条款，并在可能的情况下实现与原条款相同的目标。
.124
没有第三方受益人。本服务协议中的任何内容都不打算或将其解释为授予任何人(本服务协议双方和本服务协议具体指明的受保障各方除外)任何类型或性质的任何权利、利益或补救措施，任何个人或实体都不应被视为本服务协议项下或由于本服务协议的第三方受益人。
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修正案。除本协议或本协议附件另有明确规定外，本服务协议只能通过签署双方签署的书面修改或修改的方式进行修改或修改。
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诚信合作。双方同意真诚合作，履行各自在本服务协议项下的责任，认识到双方的相互合作和诚信对于双方关系的成功和作为本服务协议基础的业务目标的实现至关重要。
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公开披露。在执行本服务协议的过程中，双方可以选择真诚合作，在签署本服务协议的同时发布新闻稿供公众发布，与双方根据本服务协议进行合作有关。是否发布新闻稿，以及新闻稿的内容、时间和沟通渠道，必须由任何一方在发布前达成一致。否则，未经客户事先同意，R1不得使用客户或任何服务接收方的名称或标志，或使用与该名称或标志明显相关的语言。
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弃权。任何一方延迟或遗漏行使本服务协议项下的任何权利或权力，均不会被解释为放弃该权利或权力。任何一方将由另一方履行的任何契诺的弃权或任何违反该契诺的行为，不应被解释为放弃任何后续的违反该契诺或本协议规定的任何其他契诺的行为。
.129
整个协议。本服务协议(包括本服务协议所附的附件和附表)构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代双方之间关于标的的所有先前和当时的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。没有任何与本服务协议相关的陈述、理解或协议未在本服务协议或附件和附表中完全表达。本节并不否定、限制或适用于BAA或双方根据本服务协议条款签署的任何其他协议。
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治理法律。本服务协议将受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
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累积补救。除非本服务协议另有明确规定，否则本协议授予或保留给任何一方的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施都是累积的，并且是本服务协议或适用法律项下的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，无论现在或将来都存在。
.132
对应者和执行者。本服务协议可一式两份签署，每一份均应视为正本，共同构成一份具有约束力的协议。每个在下面签名的人都表示她或他有权代表她或他签署的一方签署本服务协议。
.133
建筑业。本服务协议以及根据本服务协议交付的任何文件或文书的解释应不考虑起草本服务协议各项条款的一方的身份。此外，每一方在起草和谈判本服务协议和本协议提及的其他协议时都有法律顾问代表。因此，每一方都承认并同意，单据将被解释为不利于起草方的任何解释规则均不适用于本服务协议或此类其他单据和文书。本服务协议中定义的术语包括这些术语的复数、单数和派生。除非另有明确说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及其他类似含义的词语指的是本服务协议的整体，而不是指任何特定的条款、章节、小节或其他部分。除非另有说明，本服务协议的条款、章节、小节和附件引用是指本服务协议的条款、章节和小节以及附件。“包括”和“包括”两个词的意思是“包括但不限于”，以引入一组非排他性的例子，不应解释为限制条款。单词“日”、“月”和“年”分别表示日历日、日历月和日历年，而“工作日”指星期一到星期五，不包括联邦假日。对在事件的指定时间段内发生的事件的引用是指在该事件之后的该时间段。当本服务协议中使用单数形式时，且上下文要求时，单数形式应包括复数形式，反之亦然, 男性应包括女性和中性性别，反之亦然。不得使用“或”一词
被认为是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力，反之亦然。对任何一方的提及包括该方的继任者和允许的受让人。
.134
标题。本协议中的标题仅为方便起见，并不打算描述、解释、定义或限制本服务协议或本协议任何条款的范围、程度或意图。
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同意并接受：
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R1 RCM Inc.
作者：/s/Vijay Kotte 姓名：维杰·科特(Vijay Kotte) ITS：首席解决方案官 |
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作者：/s/C.马克·理查兹 姓名：C·马克·理查兹(C.Marc Richards) ITS：首席财务官 |