Match Group，Inc.
2021年全球员工购股计划
(董事会于2021年4月27日通过；股东于2021年6月15日批准)
1.目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的合格员工提供购买普通股的机会。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。此外，该计划允许公司向不符合员工股票购买计划要求的合格员工授予一系列购买权。该计划包括两个组成部分：423组成部分和非423组成部分。公司打算(但不承诺或表示维护)423组件，使其符合员工股票购买计划的资格。因此，423组成部分的规定将以与“守则”第423节的要求一致的方式解释。除非计划中另有规定或由管理员决定，否则非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
2.定义。
(A)“423组成部分”是指计划中不包括非423组成部分的部分，根据该部分，符合员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的员工。
(B)“管理人”是指董事会或董事会根据第13条指定管理本计划的任何委员会。
(C)“联属公司”指除附属公司外的任何实体，不论是现在或其后成立、由本公司控制、控制或与本公司共同控制的实体。
(D)“适用交易所”指纳斯达克或在适用时间可能是普通股主要市场的其他证券交易所。
(E)“适用法律”是指由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用的美国和非美国证券、联邦、州、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求。
(F)“董事会”是指公司的董事会。
(G)“资本化调整”是指在董事会通过本计划之日后，普通股发生的任何变动或发生的其他事件，这些变动或其他事项在董事会通过本计划之日后，未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或其他类似股权重组交易的考虑，而发生的任何变更或其他事项尽管有上述规定，本公司任何可转换或可交换证券的转换或交换将不被视为资本化调整。
(H)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)任何个别实体或团体(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)收购本公司的实益拥有权(根据“交易法”颁布的规则第13D-3条所指的)，相当于当时有权在董事选举中投票的公司当时未偿还股本证券投票权的50%以上(“杰出公司投票证券”)；但条件是，就本款而言，(I)以下收购不构成控制权变更：(A)本公司的任何收购，(B)直接从本公司进行的任何收购，(C)由本公司或由本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)根据符合第(Iii)款第(A)、(B)和(C)款规定的交易进行的任何收购；或
(Ii)在生效日期组成董事局(“现任董事局”)的个人因任何理由而不再是董事局的过半数成员；但条件是，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托或同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人，而该等竞争涉及选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代表或同意的人，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代表或同意的其他实际或威胁的代理或同意而上任的任何此等个人，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托或同意而在生效日期后成为董事的任何个人
(Iii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产，或购买另一实体的资产或股票(“企业合并”)，在每种情况下，除非紧接该企业合并之后，(A)在紧接该企业合并之前是未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体将直接或间接实益拥有当时有权在以下情况下普遍投票的未偿还有表决权证券的未偿还合并投票权的50%以上在紧接未完成公司投票证券的该业务合并之前，由该业务合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的实体)(如果适用)，(B)任何人(不包括本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或由该业务合并产生的该实体)将不会直接或间接实益地拥有：(B)任何人(不包括本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或由该业务合并产生的该实体)将直接或间接实益拥有：(B)任何人(不包括本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或由该业务合并产生的该实体)将直接或间接受益该实体当时未偿还有表决权证券之合并投票权超过多数，除非该等本公司所有权于业务合并前已存在，及(C)因该业务合并而产生之实体董事会(或同等管治机构，如适用)至少过半数成员将在有关该业务合并之初步协议或董事会行动时已为现任董事会成员，惟该等所有权在该等业务合并前已存在，及(C)因该等业务合并而产生之实体董事会(或同等管治机构，如适用)至少过半数成员将已为现任董事会成员。
(I)“守则”是指经不时修订的1986年美国国税法及其后继法规、美国国税局或财政部发布的其他相关解释性指南和依据该法典制定的美国财政部条例。(I)“守则”是指不时修订的1986年美国国税法及其后继法规、美国国税局或财政部发布的其他相关解释性指导。凡提及本守则的任何特定章节，均应视为包括该等条例和指南，以及本守则的任何后续规定。
(J)“委员会”指按照本条例第13条委任的董事会委员会。
(K)“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
(L)“公司”是指Match Group，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(M)“薪酬”是指合格员工的定期现金薪酬，包括基本工资或基本工资，包括该合格员工根据公司、子公司或附属公司制定的任何401(K)计划或其他递延薪酬计划或安排选择递延的金额，但不包括以下所有内容：奖金、佣金、加班费(如果适用)以及直接支付给合格员工的所有其他现金薪酬，包括但不限于利润分享贡献、公司、子公司或附属公司支付的员工福利成本预计收入(无论是否在任何公司、子公司或附属公司集团保险或福利计划下产生)、差旅费用、业务费用报销、搬家费用报销、住房、生活、度假和职位津贴、与股票期权和其他股权奖励相关的收到、报告或以其他方式确认的收入、公司、子公司或附属公司在任何员工福利或养老金计划下做出的贡献，以及其他类似的补偿项目。在提供任何补偿之前，管理人可以酌情确定不同的补偿定义。此外，行政长官有权决定将该定义适用于美国以外的参与者。
(N)“缴费”是指工资扣减、在工资扣减是不允许的或适用法律规定有问题的情况下由参保人允许并由参保人缴纳的其他缴费，以及参保人出资为行使购买权提供资金的要约中明确规定的其他额外付款。参与者可以在优惠中明确规定的情况下向其账户支付额外款项，而且只有在优惠期间尚未通过工资扣除或其他缴费扣留最高允许金额的情况下才可以向其账户支付额外款项。
(O)“指定423公司”是指署长选择参与423组成部分的任何子公司。
(P)“指定公司”是指任何指定的非423公司或指定的423公司；但在任何给定时间，参与423组成部分的子公司不得是参与非423组成部分的子公司。尽管如上所述，如果出于美国联邦所得税的目的，对公司或参与423组件的任何指定公司不予理会任何附属公司或子公司，则该被忽略的附属公司或子公司将自动成为参与423组件的指定公司。如果出于美国联邦所得税的目的，就任何参与非423组成部分的指定公司而言，忽略了任何关联公司或子公司，则行政长官可以将该关联公司或子公司排除在参与该计划之外，即使该关联公司或子公司被忽略的指定公司可以参与该计划。
(Q)“指定的非423公司”是指署长选择参与非423组成部分的任何子公司或附属公司。
(R)“董事”指董事局成员。
(S)“生效日期”指董事会通过本计划的日期，但须经本公司股东批准。
(T)“合格员工”是指本公司或指定公司的普通法雇员的任何个人；但是，行政长官保留决定哪些合格员工可以参与发售的酌情权(对于第423部分，根据并符合美国财政部法规1.423-2(E)和(F)节)。就本计划而言，在个人请病假或公司或指定公司批准的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损，或受有关参与者参与本计划的适用法律保护。如果假期超过三(3)个月，而个人的重新就业权利没有得到合同或适用法律的保障，则雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。在不限制前述规定的情况下，管理人可在发售前不时确定合格员工的定义不包括以下个人：(I)在发售日期发生的前一个月的第一天(或在管理人酌情决定的其他日期之前)没有受雇于本公司或指定公司；(Ii)通常每周工作二十(20)小时或更短时间(或由管理人决定的较短的时间段)；(Ii)通常每周工作二十(20)小时或更短的时间(或由管理人决定的较短的时间段)，则管理人可随时决定，合格员工的定义将不包括个人：(I)在要约日期发生的前一个月的第一天(或在管理人酌情决定的其他日期)没有受雇于本公司或指定公司；(Iii)通常每历年工作五(5)个月或以下(或署长酌情决定的较短时间), 或(Iv)是交易法第16(A)条规定的高级职员或遵守披露要求。每项排除都将适用于第423部分下的发行，其方式将符合美国财政部监管第1.423-2(E)(2)(Ii)节和第1.423-2(F)节。如果适用法律允许，且不考虑美国财政部监管条款1.423-2的限制，此类排除可能适用于非423成分下的发行。为清楚起见，术语“合格员工”不包括根据独立承包商或咨询协议、采购订单、供应商协议或公司或指定公司签订的任何其他服务协议为公司或指定公司提供服务的任何个人，无论该个人随后被任何政府机构重新分类为公司或指定公司的员工。
(U)“员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，该购买权拟为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在“守则”第423(B)节中有定义。
(V)“注册日期”是指适用的注册期限结束，由行政长官在任何提供期限之前确定。
(W)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
(X)“行权日”是指购买期的最后一个交易日，在这个交易日将行使购买权，并根据要约购买普通股。尽管有上述规定，倘若根据本章程第17条，要约期于到期日前终止，管理人可全权酌情决定，亦根据该要约期终止的任何购买期将于行使日终止，而不行使购买权，否则该购买期将于该购买期的最后一个交易日发生。
(Y)“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)公平市价将为“华尔街日报”或署长认为可靠的其他消息来源所报道的，在相关日期普通股的收盘价，在确定日期在适用的交易所上的报价(或在没有销售报告的情况下，则为收盘价)。(I)公平市价将是普通股在相关日期的收盘价，在确定日期(或如果没有销售报告，则为收盘价)在适用交易所报价。如果相关日期发生在非交易日(即周末或假日)，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格；或
(Ii)在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市价将由行政长官真诚决定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(Z)“政府机构”指任何：(A)国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；。(B)美国或非美国联邦、州、地方、市政府或其他政府；。(C)政府或监管机构，或任何性质的准政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、当局、机构、官员、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦指任何税务机关)或其他行使类似权力或权力的团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场及金融业监管局)。
(Aa)“新行权日期”是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何要约期，则是一个新的行权日期。
(Bb)“非423组成部分”是指计划中不包括423组成部分的部分，根据该部分，不打算满足员工股票购买计划要求的购买权可以授予符合条件的员工。(Bb)非423组成部分指的是计划中不包括423组成部分的部分，根据该部分，不打算满足员工股票购买计划要求的购买权可以授予符合条件的员工。
(Cc)所谓“要约”是指购买权计划下的要约，该要约可在第4节进一步描述的要约期间行使。为达到本计划的目的，行政长官可根据本计划指定单独的要约(其条款不必相同)，一个或多个指定公司的合格员工将参与其中，即使每个此类要约的适用要约期限日期相同，且本计划的规定将分别适用于每个要约也是如此。(Cc)在该计划下，行政长官可以指定一个或多个指定公司的合格员工参与的单独要约，即使每个此类要约的适用要约期日期相同，并且本计划的规定将分别适用于每个要约。
(Dd)“发售日”是指向参与者授予购买权的发售期间的第一天。
(Ee)“要约期”是指由行政长官自行决定授予参与者购买权的一个或多个期间。优惠期的持续时间和时间可由管理员在任何时候自行决定，并可由一个或多个购买期组成。尽管有上述规定，在任何情况下，发售期限不得超过27个月。
(Ff)“母公司”是指守则第424(E)节所界定的公司的“母公司”，无论是现在或以后存在的。
(Gg)“参与者”是指已选择参加该计划的合格员工，以及如何持有未偿还购买权。
(Hh)本计划是指Match Group，Inc.2021年全球员工股票购买计划，经不时修改，包括423组成部分和非423组成部分。
(Ii)“购买期”是指由管理署署长全权酌情决定的要约期内的一个或多个期间。采购期间的持续时间和时间可由管理员自行决定，随时确定或更改。尽管有上述规定，在任何情况下，购买期不得超过其设立的要约期的持续时间。
(Jj)本协议所称“收购价”是指本协议第(7)(A)节规定的普通股收购价。
(KK)“购买权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的选择权。
(Ll)“第409a条”是指本守则第409a条及其下的规章和指南，可不时修订或修改。
(Mm)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的本公司的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Nn)所谓与税收相关的税收项目是指参保人与其参与本计划相关的任何美国和美国以外的联邦、省、州和/或地方税(包括但不限于所得税、社会保险缴费、附带福利税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主税收责任)。
(Oo)所谓“交易日”，是指适用的交易所开放交易的一天。
(PP)“美国财政部条例”指的是“守则”的财政部条例。对特定库务条例或守则章节的引用应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
3.灵活度。
(A)概括而言。在给定的投保日期，任何符合条件的员工都有资格在该提供期间参加本计划，但须受本条例第3(B)和(C)节的限制，以及本守则第423(B)节对423部分的限制。
(B)非美国雇员。属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(不论他们是否也是美国公民或居民或居住在美国的外国人(符合守则第7701(B)(1)(A)节的含义))，如果适用法律禁止此类合格雇员参与计划或产品，或者遵守适用法律将导致计划或产品违反守则第423条，则可被排除在计划或产品的参与范围之外。在非423组件的情况下，如果管理员确定合格员工参与计划或待遇是不可取或不可行的，则合格员工可能被排除在参与计划或待遇之外。
(C)限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何合资格员工将不会被授予本计划下的购买权(I)，条件是紧接授予后，该合资格员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该合资格员工的任何其他人)将拥有本公司或任何母公司或子公司的股本，和/或持有未偿还期权，以购买拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股本总总投票权或总价值百分之五(5%)或更多的未偿还选择权或总总投票权或总价值的百分之五(5%)或更高的股份。或(Ii)彼等根据本公司或任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划购买股票的权利，按其根据守则第423节及其下的规例厘定的比率，就于任何时间尚未行使该购买权的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股票(按授予该购买权时的股票公平市价厘定)为限。
(四)授予购买权；要约。
(A)管理人可不时在管理人选定的一个或多个要约日期，根据要约(由一个或多个购买期组成)授予或规定授予合资格员工购买权。每个产品将采用管理员认为合适的形式，并包含管理员认为合适的条款和条件，并且对于423组件，将符合守则第423(B)(5)节的要求，即所有被授予购买权的合格员工都将拥有相同的权利和特权。发售的条款和条件应作为参考纳入本计划，并被视为本计划的一部分。
(B)如果参与者在本计划下有多于一项尚未行使的购买权，除非他或她在提交给本公司或由本公司指定的第三方(每个人，“公司指定人”)的表格中另有说明：(I)每张表格将适用于他们在本计划下的所有购买权，以及(Ii)较低购买价的购买权(或较早授予的购买权，在行使购买价较高的购买权(或如果不同的购买权具有相同的购买价，则为后来授予的购买权)之前，将最大限度地行使购买权(如果不同的购买权具有相同的购买价)。
(C)除非管理人在发售前另有决定，否则如在该发售期间内新购买期的首个交易日普通股股份的公平市值小于或等于该发售期间发售日普通股的公平市值，则(I)该发售期间将于该首个交易日立即终止，及(Ii)该终止发售期间的参与者将自动登记于自该首个交易日开始的新发售期间。
5.参与性。在行政长官在适用登记日期之前确定的期限内，合格员工可通过向公司或公司指定人提交一份填写妥当的认购协议或遵循行政长官决定的电子或其他登记程序来选择参加计划，在每种情况下，均可授权工资扣除作为缴费手段(“登记选举”)。如果根据适用法律，工资扣减是不允许的或有问题的，或者如果产品中有明确规定，除了通过工资扣减进行缴费之外，或者代替通过工资扣减进行缴费，如果获得管理员的许可并且仅根据管理员确定的条款，参与者可以在行使日期之前通过现金、支票或电汇进行缴费。
6.贡献。
(A)参保人根据本条例第5条登记参加本计划时，他或她将选择在供款期内的每个发薪日供款。登记选举将规定缴费金额为参与者薪酬的(整体)百分比，最高可达20%，或由行政长官在提供之前确定的其他限额或金额。每个参与者的贡献将被记入该计划下该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通资金，除非适用法律要求缴款单独持有或存入第三方。参赛者的报名选举将在连续的报名期内保持有效，除非根据本第6条进行修改或根据本条例第9条或第10条的规定终止。
(B)除非管理人在发售前另有决定，否则：
(I)在任何报价期内，参与者不得提高其缴款率。
(Ii)在任何报价期内，参与者可两(2)次将其供款率降至零(0%)以上。此外，在任何报价期内，参与者可以将其缴款率降低至0%(0%)，即使该参与者之前在同一报价期内已两(2)次降低其缴款率。任何该等减薪或暂停将于本公司收到新入职选举后十个交易日后的首个全额薪资期(或管理人就适用发售指定的较短或较长期间)生效。如果参与者暂停供款，该参与者在暂停供款前的供款将保留在其账户中，并将用于在下一个行使日购买普通股，除非其参与本计划的资格根据本条例第9条或第10条的规定终止，否则不得支付给该参与者。
(Iii)在行政长官于适用的投保日期之前决定的期间内，参与者可提高或降低其缴费比率，以使其缴费比率自各自的报价期开始时生效，但须受本计划和适用优惠的限制。
(Iv)参赛者的供款率如有任何增加或减少，参赛者须在署长决定的日期或之前提交新的登记选举。如果参与者没有遵循规定的程序更改供款率，他们的供款率将在整个当时的供款期和未来的供款期内继续以最初选定的供款率计算(除非参与者根据本计划第9或10条的规定终止参加该计划)。
(C)尽管有上述规定，在遵守本守则第423(B)(8)节和本守则第3(C)节所需的范围内，管理人可在以下时间将参与者的缴费降至零%(0%)
在购买期间的任何时间。在本守则第423(B)(8)节和第3(C)节的约束下，缴费将按照参与者在暂停之前最后一次选择的费率重新开始，自第一个购买期开始时开始生效，第一个购买期计划将在紧接发生暂停的日历年之后的日历年结束(除非参与者的计划参与根据本条例第9条或第10条终止)。
7.行使购买权。
(A)收购价应等于普通股于(A)适用发售日期及(B)适用行权日期的公平市价(以较低者为准)的85%，向上舍入至最接近的仙，或管理人指定的其他价格。
(B)除非参与者按照第9节的规定退出本计划，或者参与者的参与计划根据第10节终止，否则他们购买普通股的购买权将在每个行使日自动行使，受购买权约束的普通股的最大数量将用其账户的累计缴款按适用的购买价购买给该参与者；但前提是，在任何情况下，参与者在每个行使日不得购买超过400股普通股(受根据第10节进行的任何调整的限制)。(B)除非参与者按照第9节的规定退出计划，或者参与者参与计划的活动根据第10节的规定终止，否则他们购买普通股的权利将在每个行使日自动行使，受购买权约束的普通股的最大数量将由参与者的账户累计出资购买；但在任何情况下，参与者在每个行使日不得购买超过400股普通股在未来的发售期间，管理人可以根据其绝对酌情权增加或减少参与者在任何行使日可购买的最大股票数量。除非管理人另有决定，否则不会购买普通股的零碎股份。除非管理人另有决定，否则参与者账户中积累的任何不足以购买全部股票的供款将保留在参与者的账户中，用于随后的购买期间。在行使日期之后，参与者账户中剩余的任何其他资金将在行政上可行的情况下尽快无息退还给参与者(除非适用法律另有要求)。在参与者的有生之年，参与者在本协议项下的购买权只能由其本人行使。
(C)如管理人决定，于特定行使日期，将行使购买权的普通股股份数目可能超过根据本计划可供出售的普通股股份数目，管理人可全权酌情规定，本公司将按实际可行的方式按比例分配可供购买的普通股股份，并由管理人自行决定在行使购买权日期对所有行使购买权的参与者公平分配普通股股份。(C)如果管理人决定，将行使购买权的普通股股份数量可能超过根据该计划可供出售的普通股股份数量，则管理人可全权酌情规定，公司将按实际可行的方式按比例分配可供购买的普通股股份，并由其自行决定在该行使日期对所有行使购买权的参与者公平分配普通股股份。本公司可根据前一句话按比例分配普通股，尽管本公司股东在该行使日期后根据本计划授权增发普通股。
8.送货服务。在购买普通股的每个行使日期后，本公司将在合理可行的情况下尽快安排向每位参与者交付在行使购买权时购买的普通股，其形式由管理人(由其全权酌情决定)，并根据管理人制定的规则。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可利用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求普通股在该经纪或代理人处保留一段指定时间，及/或可设立其他程序，以便追踪取消资格或以其他方式处置该等股份。在按照第8节的规定购买普通股并交付给参与者之前，任何参与者都不会拥有任何关于普通股的投票权、股息或其他股东权利，但受本计划授予的任何购买权的约束。
9.带着抽屉。
(A)参与者可选择退出本计划，方法是向公司或公司指定人提交书面或电子形式的退出通知(“退出通知”)，通知格式由管理人决定。撤回通知最多可以在行使日期前十(10)个日历天提交，以便在相应的购买期内生效，或者在行政长官可能在发售之前确定的日期之前提交。如果参与者已正式退出该计划，则参与者在收到退出通知后，将在行政上可行的情况下尽快向该参与者支付记入其账户的所有供款(除非适用法律另有要求)，并且该参与者在各自要约期的购买权将自动终止，并且在该要约期内不会再为购买普通股作出任何贡献。
(B)如果参与者按照本计划第5节的规定参加本计划，则参与者退出投标期不会对其参与未来投标期的资格产生任何影响。(B)参与者退出投标期不会对其未来投标期的参与资格产生任何影响，前提是该参与者按照本计划第5节的规定登记。
10.就业的终止和转移。当参与者因任何原因不再是符合资格的员工时，他或她将被视为已选择退出本计划，在要约期内记入该参与者账户但尚未用于购买本计划下普通股的供款将在行政上可行的情况下尽快退还给该参与者(除非适用法律另有要求)，该参与者的购买权将自动终止。除非管理人以经守则第423条允许并遵守本守则第423节的方式就423组成部分下的要约另作决定，否则参与者如在本公司与指定公司之间或在指定公司之间通过终止并立即重新聘用(不中断服务)的方式进行雇佣转移，将不会被视为根据本计划被终止。如果参与者将就业从公司或任何指定的423公司转移到任何指定的非423公司，这种转移不应被视为终止雇佣，但参与者应立即停止参与423组成部分；但是，在发生此类转移的要约期内所作的任何贡献应转移到非423组成部分，该参与者应立即按照参与者参与423组成部分的有效条款和条件加入非423组成部分下当时的要约。, 但适用于当时非423组件下的当前产品参与者的此类修改除外。参与者从任何指定的非423公司向本公司或任何指定的423公司转移就业，不得被视为终止参与者的雇用，并应继续作为非423组成部分的参与者，直到(I)在非423组成部分下的当前要约期结束之前，或(Ii)在参与者有资格参加此类转让后的第一个要约期的要约期的要约日(以较早者为准)之前。尽管如上所述，管理人可根据守则第423节的适用要求，制定不同的规则来管理本公司、指定423家公司和指定非423家公司之间的雇佣转移。
11.有趣。除公司决定的适用法律可能要求外，本计划参与者的出资不会产生利息，如果适用法律有此要求，将适用于第423条规定的相关发售的所有参与者，但美国财政部法规第1.423-2(F)节另有允许的范围除外。
12.股票。
(A)根据本计划，经第16(A)节规定的资本化调整后，可出售300万股普通股。该普通股可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票。为免生疑问，根据本条款第12条保留的最高股票数量可用于满足根据423成分购买普通股的要求，该最高股票数量的任何剩余部分可用于满足根据非423成分购买股票的要求。
(B)如根据该计划授予的任何购买权因任何原因而终止而未予行使，则未根据该购买权购买的普通股股份将再次可供根据该计划发行。
13.行政管理。该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。管理人将拥有解释、解释和应用本计划条款的完全和专有酌情权，将部长职责委派给本公司的任何员工，根据本计划指定单独的产品，指定子公司和附属公司参与423组成部分或非423组成部分，确定资格，裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔，并建立其认为对本计划的管理必要或适宜的程序(包括但不限于采用这些规则、程序、分计划、以及认购协议的必要或适当附件，以允许非美国国民或在美国境外受雇的合格员工参与本计划，其中规则、程序、子计划和附件的条款可优先于本计划的其他条款(本计划第12(A)节除外，但除非被该等规则、程序、子计划或附录的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖该等子计划或附录的运作)。除非管理员另有决定，否则有资格参加每个子计划的合格员工将参加423组件下的单独服务，或者，如果条款不符合423组件下的条件，则在非423组件中，除非这样的指定将导致423组件违反本准则第423节的要求。在不限制前述一般性的情况下，行政长官被特别授权采用有关参与资格、补偿定义, 捐款的处理，
对本计划的缴费(包括但不限于工资扣除以外的其他形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、预扣程序和处理根据适用的当地要求而有所不同的股票凭证。行政长官还有权决定，在美国财政部监管条款1.423-2(F)允许的范围内，根据本计划授予的购买权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的要约的条款，将低于根据本计划授予的购买权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同要约。在法律允许的最大范围内，行政长官做出的每一项发现、决定和决定都是最终的，对各方都具有约束力。
14.可转移性。参与者不得以任何方式(遗嘱、继承法和分配法除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的捐款或本计划下的任何购买权。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，除非公司根据本条款第9条将此类行为视为退出本计划的选择。
15.资金使用情况。本公司可以将其根据本计划收到或持有的所有捐款用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将此类捐款分开，除非是根据要约或非423组成部分的参与者，适用法律要求参与者对本计划的捐款应从本公司的一般公司基金中分离出来和/或存入独立的第三方；但前提是，如果适用法律要求将这种隔离或存放在独立的第三方，它将适用于第423条规定的相关发售的所有参与者，除非美国财政部监管第(1.423-2(F)节)另有允许。
16.调整；解散或清算；控制权变更。
(一)调整。在进行资本化调整的情况下，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将以其认为公平的方式，调整根据本计划可交付的普通股数量和类别、每股收购价、尚未行使的计划下的每项购买权所涵盖的普通股的类别和数量，以及根据本计划施加的与普通股相关的任何限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者购买权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的购买权将在新的行使日期自动行使(除非参与者根据本计划第9条或第10条的规定终止参与本计划)。
(C)控制权的变更。如果控制权发生变化，每一项尚未行使的购买权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果控制权变更不包括或导致继承人公司，或继承人公司拒绝承担或替代任何购买权，则除非管理人另有规定，否则与该购买权相关的要约期将通过设定一个新的行使日期而缩短，要约期将于该日期结束。新的行使日期将发生在本公司提出的控制权变更日期之前。管理人将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者购买权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的购买权将在新的行使日期自动行使(除非参与者根据本计划第9条或第10条的规定终止参与本计划)。
17.修改或终止。行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果该计划终止，管理人可酌情选择立即或在下一个行使日(如果管理人酌情决定，可能早于原定计划)购买普通股股票后终止所有未偿还的要约期，或选择允许要约期根据其条款到期。如果优惠期限在到期前终止，则所有缴费将记入未到期的参与者的账户
用于购买普通股的资金将在行政上可行的情况下尽快返还给参与者(无利息，除非适用法律另有要求)。
18.注意事项。参与者根据本计划或与本计划相关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知或通讯的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。
19.发行股票的条件。不会就任何购买权发行普通股，除非该购买权的行使以及根据该购买权发行和交付普通股符合适用法律，包括但不限于修订后的1933年美国证券法、交易法、根据该法颁布的规则和条例以及任何适用交易所的要求，而且还需得到公司法律顾问的批准。作为行使购买权的一项条件，本公司可要求行使该购买权的参与者在行使任何该等购买权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为适用法律规定须有该陈述者，则本公司可要求行使该购买权的参与者陈述及保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向。
20.第409A条。423组件旨在免除第409a条的适用，并且在不豁免的范围内，旨在遵守第409a条，此处的任何含糊之处将被解释为免除或遵守第409a条。为进一步推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的选择权可能受第409a条的约束，或者本计划中的任何规定将导致本计划下的选择权受第409a条的约束，则管理人可以修改计划的条款和/或根据计划授予的未决购买权，或者在每种情况下，在未经参与人同意的情况下，采取管理人认为必要或适当的其他行动，以豁免可能授予的任何未决购买权或未来购买权但只有在行政长官的任何此类修订或行动不违反第409a条的范围内。尽管有上述规定，如果本计划项下旨在豁免或符合第409a条规定的购买权或管理人就此采取的任何行动，本公司及其任何母公司或子公司均无义务向参与者或任何其他方进行补偿、赔偿或使其不受损害。(B)本公司及其任何母公司或子公司均无义务对参与者或任何其他方进行补偿、赔偿或使其无害，条件是本计划项下旨在豁免或符合第409a条规定的购买权或管理人就此采取的任何行动不符合上述规定。本公司不表示该计划下的购买权符合第409a条的规定。
21.纳税资格；预扣税款。
(A)尽管本公司可能努力(I)使购买权符合美国或美国以外司法管辖区的特殊税收待遇的资格，或(Ii)避免不利的税收待遇，但本公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税收待遇的契约，即使本计划有任何相反规定。*本公司在其公司活动中将不受限制，而不考虑对参与者的潜在负面税收影响。
(B)承诺每名参与者将作出令本公司及任何适用附属公司或联营公司满意的安排，使本公司、附属公司或联营公司能够履行任何与税务有关的预扣义务。在不局限于前述规定的情况下，本公司可全权酌情决定，并在适用法律的规限下，可通过(I)从本公司、附属公司或联属公司扣留参与者的工资或应付给参与者的任何其他现金支付；(Ii)从出售根据本计划收购的普通股的收益中扣留出售普通股的收益，无论是通过自愿出售还是本公司安排的强制出售；或(Iii)管理人认为可以接受的任何其他方法，从而完全或部分地履行此类扣缴义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何普通股。
22.股东批准。该计划将在生效日期后十二(12)个月内经公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
23.依法行政。本计划和根据该计划采取的所有行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。本计划的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效力。
24.没有就业权。参与者参与本计划不会被解释为给予参与者保留为公司或任何子公司或附属公司员工的权利。此外，该公司
或子公司或附属公司(视情况而定)可随时解雇参与者，不承担本计划下的任何责任或任何索赔。
25.可维护性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将按照该司法管辖区或参与者的解释和强制执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未包括在内一样。
26.遵守适用法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。