Agba Acquisition Limited(“本公司”)是根据英属维尔京群岛法律 于2018年10月8日注册成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收购、从事换股、股份重组和合并、购买 一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并 (“初始业务合并”)。虽然本公司并不局限于特定的 地理区域，但本公司打算将重点放在主要业务在中国的医疗、教育、娱乐和金融服务行业 。

随附的 财务报表以美元表示，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计和披露规则和条例 编制。

公司从成立到2021年6月30日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股 以来，公司的活动仅限于评估业务合并候选者。本公司已 选择12月31日作为其财政年度末和纳税年度末。

融资

美国证券交易委员会(“SEC”)于2019年5月13日宣布，公司首次公开发行(注5所述的“公开发行”)的注册声明 生效。本公司于2019年5月16日完成公开发售4,600,000个单位，每单位10.00美元(“公共单位”)，并出售予保荐人， 以每单位10.00美元购买225,000个单位。该公司收到净收益46,716,219美元。本公司产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本，包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。

信任 帐户

于 公开发售及私募结束时，46,000,000美元存入一个信托帐户(“信托帐户”) ，由大陆股票转让信托公司担任受托人。信托账户中持有的资金可投资于美国政府国库券、债券或票据，期限为185天或更短，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金 ，直至(I)本公司完成最初的 业务合并和(Ii)本公司未能在自 公开发售结束起计的21个月内完成业务合并(以较早者为准)。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对本公司的索赔。尽管 本公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其参与的其他实体与本公司签署协议 ，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何索赔，但不能保证此等人员 将执行此类协议。剩余净收益(不在信托账户中)可用于支付业务、法律和会计 未来收购的尽职调查以及持续的一般和行政费用。此外， 信托账户余额赚取的利息可能会发放给本公司，用于支付本公司的纳税义务。

业务 组合

根据 纳斯达克上市规则，本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行，其公允市值合计至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销商费用 和信托账户所赚取收入的应付税款)，在执行我们初始业务合并的最终协议 时，本公司称为80%测试。尽管本公司可能与一家或 家目标企业组建业务合并，但目标企业的公允市值明显超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市 ，则不需要满足80%的测试。本公司目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产 。

如组织章程大纲所载 所载，设立的宗旨不受限制，本公司有全权 及授权执行公司法或英属维尔京群岛任何其他 法律不禁止或不时修订的任何宗旨。

公司修订和重述的公司章程大纲和章程包含一些条款，旨在为我们的普通股东在完成初始业务合并之前提供某些权利和 保护。未经出席并就该等修订投票的本公司已发行普通股65%(或就初始业务合并获批准，则为50%)的批准，该等条文不得修订 。本公司的初始股东将在本次发售结束时实益拥有20.0%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何 投票，以修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们 选择的任何方式投票。在初始业务合并之前，如果本公司寻求修订和重述的组织章程大纲 和组织章程细则中与股东权利或业务前合并活动相关的任何条款，本公司将向持不同意见的 公众股东提供机会，在对修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行投票时赎回其公众股票。本公司与董事及高级职员已同意，如本公司未能在12个月(或 21个月)内完成初步业务合并，则不会对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出 任何会影响本公司赎回公众股份义务的实质及时间的修订。, 如适用)，自本次发售结束之日起计算。本公司的初始股东已同意放弃与他们可能持有的任何内部股票和任何公开股票相关的任何赎回权利 在我们最初的业务合并之前，投票修订和重述了我们的组织章程大纲和章程细则 。

公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何企业合并，股东 可在会上寻求将其股票按比例转换为当时存入信托账户的总金额的比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款 ，或者向股东提供以投标要约的方式将其股份出售给公司的机会，其金额等于他们当时在信托账户的存款总额的按比例份额，减去当时应缴但 的任何税款。 公司将在为此目的召开的会议上寻求股东批准任何企业合并，股东 可在会上寻求将其股份按比例转换为其在信托账户中的存款总额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款 根据财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些股票已按赎回价值入账，并被归类为临时股权。本公司只有在完成业务合并后将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且仅在征得股东批准的情况下，投票表决的本公司已发行普通股的大多数 投票赞成业务合并，才能继续进行业务合并。

尽管 如上所述，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为 “团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制寻求与公开发售的普通股 至25%或以上的换股权利。因此，持有者购买的所有股票超过公开发售的 股份的25%将不会转换为现金。对于批准任何企业合并所需的任何股东投票，初始股东将同意：(I)投票表决他们各自的任何股份，包括出售给与公司组织相关的 初始股东的普通股(“初始股份”)、包括在定向增发中出售的私人单位中包括的普通股，以及初始发行的与公开发行相关的任何普通股，无论是在公开发行的生效日期或之后收购的，(Ii) 不得将该等股份按比例转换为信托账户的部分股份，或寻求出售与本公司参与的任何 收购要约相关的股份。

清算

如 本公司未于公开发售完成后30个月内完成业务合并，本公司将 根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，触发自动清盘、解散及清盘 。因此，这与本公司已根据《公司法》正式办理自愿清盘程序具有相同的效力。 因此，我们的股东无需投票即可开始自动清盘、解散 和清算。然而，如果本公司预期本公司可能无法在 12个月内完成其初步业务合并，本公司可以(但没有义务)将完成业务合并的期限延长6次(包括股东于2021年2月5日批准的 三次)，每次再延长3个月(完成业务合并总共最多30个月)。截至本报告日期，公司已将完成业务合并的时间延长了五倍 至2021年8月16日。根据本公司与大陆股票转让信托有限责任公司于本招股说明书日期订立的经修订及重述的组织章程大纲及细则及信托协议的条款，为延长本公司完成初步业务合并的时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人士必须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入594美元、467美元或0.15美元。内部人士将收到一笔不计利息的费用。, 无担保本票 相当于任何此类保证金金额的票据，在公司无法关闭企业合并的情况下将不予偿还 ，除非信托账户之外有资金可供偿还。此类票据将在完成本公司的 初始业务组合时支付，或由贷款人自行决定在完成业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的 私人单位。本公司股东已批准在转换该等票据时发行私人单位 ，前提是持有人希望在完成本公司最初的 业务合并时如此转换该等票据。如果公司在适用的截止日期 前五天收到公司内部人士的通知，表示有意延期，公司打算至少在适用的截止日期前 天发布新闻稿宣布其意向。此外，本公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。公司内部人士及其关联公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果 部分(但不是全部)本公司内部人士决定延长完成本公司初始业务合并的期限， 该等内部人士(或其关联公司或指定人士)可全额存入所需款项。如果公司不能在该期限内完成公司的初步业务合并，公司将尽快但不超过十个工作日, 赎回100%本公司已发行的公开发行股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括 从信托账户中持有的资金赚取的无需纳税的按比例利息，然后寻求清算 并解散。然而，由于债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权，本公司可能无法分配该等金额。如果解散和清算，公有权利将失效 ，将一文不值。

2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明 ，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员 声明》 (“证券交易委员会声明”)。具体地说，SEC的声明侧重于某些条款，这些条款规定了根据权证持有人的特征对和解金额进行可能的更改 ，这些条款类似于管理公司权证的权证协议中包含的条款 。根据美国证券交易委员会的声明，本公司重新评估了对以私募方式向本公司保荐人发行的225,000份认股权证(“私募认股权证”)的会计处理 与首次公开发行(“私募认股权证”)同时结束 。该公司之前将私募认股权证 作为股权组成部分入账。

在 进一步考虑会计准则编纂(“ASC”)815-40“衍生工具与对冲--实体自有权益合约”(“ASC 815”)中的指引时，本公司得出结论，认股权证协议中与若干转让条款相关的一项条款排除了私募认股权证作为股权组成部分入账的可能性。由于私募认股权证 符合ASC 815预期的衍生工具定义，私募认股权证应在 资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820(公允价值计量)在初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并在变动期 的营业报表中确认公允价值变动。

下表汇总了修订对截至日期的每个财务报表行项目的影响，并指出了该期间的影响：

截至2021年6月30日，公司信托账户中的投资证券包括42,760,433美元的美国国库券 和0美元的现金。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售的有价证券 按其估计公允价值记录在随附的2021年6月30日资产负债表中。账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益和持有有价证券在2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值， 如下：

2019年5月16日，该公司以每公募单位10.00美元的价格出售了4,600,000个单位。每个公共单位包括 一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“公开股份”)、一项权利(“公开权利”) 及一份认股权证(“公开认股权证”)。完成初始业务合并后，每项公共权利使持有者有权获得十分之一(1/10)的普通股 股。在初始业务合并完成后，每份公共认股权证持有人有权购买 普通股的一半(1/2)。

如果 本公司未在附注1所述的必要时间内完成其业务合并，则公共权利将到期 且毫无价值。由于本公司毋须以现金净额结算供股，且供股于完成初始业务合并后可兑换 ，因此管理层决定，供股于根据美国会计准则815-40发行时，于股东权益内分类为“额外 缴入资本”。根据ASC 470-20-30，出售所得将根据证券的相对公允价值分配给公开发行的股票和 配股。公开发行股票和权利的价值 将以投资者支付的收盘价为基础。

公司在公开发售结束时向承销商支付了每单位发行价1,150,000美元(2.5%)的预付承销折扣，以及公司完成业务合并时应支付的总发售收益的2.0%的额外费用1,025,948美元(“递延折扣”) 。在公司完成业务合并的情况下，延期折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承保人 。如果 公司未结束业务合并，承销商已放弃获得延期折扣的权利。承销商 无权获得延期折扣的任何应计利息。

同时 随着公开发售的结束，本公司完成了210,000个私人单位的私募，每单位10.00美元，由保荐人购买 。

在出售超额配售单位的同时，本公司完成了15,000个私人单位的私募，每单位10.00美元，由保荐人购买 。

私募单位与公开发售中出售的单位相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，可在无现金基础上行使 。

内部人士 股票

2018年10月，公司首席执行官李嘉诚认购了总计1,000股普通股，总收购价为1美元，约合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向Agba Holding Limited发行了总计1,149,000股 普通股，总收购价为25,000美元现金。

管理 服务协议

公司有义务向内部人士拥有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服务费用 。然而，根据该协议的条款，如果 本公司审计委员会认定本公司在信托以外的资金不足，无法支付与最初业务合并相关的实际或预期费用，本公司可推迟支付该月费。 任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初业务合并完成之日 到期并支付。

相关 当事人借款

为满足完成公开发售后的营运资金需求，初始股东、高级管理人员和董事 或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借出公司资金，金额以他们 认为合理的任何金额为唯一酌情决定权。(br}为满足完成公开发售后的营运资金需求，初始股东、高级管理人员和董事 或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借出其认为合理的金额。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将在我们最初的业务组合完成 时支付，不含利息，或者，贷款人自行决定，在我们的业务组合完成后，最多50万美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致 持有人获得55,000股普通股(其中包括5,000股权利转换后可发行的股票)，并根据 购买25,000股普通股的认股权证 购买25,000股普通股(例如，这将导致 持有人购买55,000股普通股(其中包括5,000股在权利转换后可发行的股票))。 如果购买500,000美元的普通股，则认股权证 将购买25,000股普通股。本公司股东已批准该等票据转换后单位及标的证券的发行 ，前提是持有人希望在完成我们最初的业务合并时 进行如此转换。如果公司未完成业务合并，贷款将不予偿还 。

相关 方延期贷款

公司将在本次发售完成后的12个月内完成初始业务合并。但是， 如果本公司预计本公司可能无法在12个月内完成初始业务合并，本公司 可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月 (完成业务合并总共最多21个月)。根据我们修订和重述的公司章程和章程以及我们与大陆股票转让和信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，将40万美元存入信托 账户，如果承销商，则为460,000美元。在此之前，本公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，将40万美元存入信托 账户，如果承销商，则为46万美元。 在适用截止日期或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类押金的金额 ，如果我们无法关闭企业合并，除非信托账户外有 可用资金，否则将不会偿还这笔保证金。此类票据将在我们的初始业务合并完成时支付 ，或者在我们的业务合并完成后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

公司最初有12个月的时间来完成最初的业务合并。但是，如果 公司预计本公司可能无法在12个月内完成最初的业务合并，公司可以 但没有义务将完成业务合并的期限延长六次(包括 股东于2月5日批准的三次)。2021)每次再延长3个月(完成业务合并总共最多30个月)。 根据修订和重述的组织章程大纲和章程以及将于本招股说明书日期与大陆股份转让与信托公司签订的信托协议的条款，为延长本公司可用于 完成初始业务合并的时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人在五天前通知 ，以延长本公司完成初始业务合并的时间 ，请提前五天通知 本公司的内部人士或其关联公司或指定人 ，以延长本公司完成初始业务合并的时间 ，请提前五天通知本公司的内部人士或其关联公司或指定人 在适用的截止日期 之日或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额 ，如果我们无法关闭企业合并，除非 信托账户之外有资金可供使用，否则将不会偿还该保证金。此类票据将在完成最初的业务合并时支付，或在贷款人 酌情决定完成业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

本公司分别于2021年2月5日和2021年5月11日向保荐人发行了金额分别为594,467美元和594,467美元的无担保本票 ，据此将该金额存入信托账户，以延长 完成业务合并的可用时间 至2021年8月16日。票据不计息，在业务合并结束时支付 。此外，该票据可由贷款人酌情转换为额外的私人单位，价格为每单位$10.00 。

相关 党的进步

在 赞助商代表公司支付任何费用或责任的情况下，此类付款将由赞助商作为向 公司的贷款入账。截至2021年6月30日，保荐人阿格巴控股有限公司(Agba Holding Limited)已向本公司支付了总计67,555美元的无息费用 。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司欠Agba Holding Limited的余额分别为857,677美元和790,122美元。

普通股 股

公司被授权以面值0.001美元发行1亿股普通股。

公司登记在册的股东在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。对于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票，所有初始股东以及所有高级管理人员 和董事已同意投票表决紧接首次公开募股(IPO)之前由他们拥有的各自普通股，以及 在公开市场购买的任何股份，以支持拟议的业务合并。

2019年2月22日，本公司向保荐人发行了总计1,149,000股方正股票，总收购价为25,000美元 现金。

2019年5月16日，本公司通过定向增发225,000个私人单位向保荐人 发行了225,000股普通股，每股10美元。

2019年5月16日，该公司以每公募单位10.00美元的价格出售了4,600,000个单位。

于2020年2月8日，部分股东 以每股约10.49美元的价格赎回了636,890个单位(包括与该等单位相关的等额普通股)，本金总额为6,680,520美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日 ，2,248,460股和2,219,767股已发行和已发行普通股(不包括3,089,650股和3,845,233股 )可能会进行转换。

累计 其他综合收益

下表显示了累计其他综合收益(“AOCI”)的变化，包括将 AOCI重新分类。

权利

除 本公司不是企业合并中尚存公司的情况外，初始企业合并完成后，权利持有人将自动获得普通股的十分之一(1/10)。如果本公司在初始业务合并完成后不是 幸存的公司，则权利的每位持有人将被要求肯定地转换 他/她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。 本公司不会发行与权利交换相关的零股。零碎股份将根据英属维尔京群岛法律的适用条款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。 如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司赎回信托账户中持有的资金的公开股份 ，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利将到期 一文不值。 如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，公司将赎回信托账户中持有的资金 ，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利将到期 一文不值

公共 认股权证

每份 公募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)， 可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对 整股股票行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。

除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书(涵盖行使认股权证后可发行的普通股 )及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。本公司目前的 意向是提供一份涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的有效及有效的登记说明书 ，以及一份有关该等普通股的现行招股说明书，该招股说明书在初步业务合并完成后立即生效。

尽管如此 如上所述，如果一份涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的注册声明在我们的初始业务合并完成后90天内没有生效 ，公共认股权证持有人可以在 有有效的注册声明之前以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间内， 根据证券法规定的可获得的注册豁免，以无现金方式行使认股权证。在此情况下，每位 持有人将交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的普通股数目等于 除以(X)认股权证相关普通股数目的乘积，再乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价” 是指截至 行权日前一天的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。例如，如果持有者持有300份认股权证，购买150股，而行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有者将获得35股，无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免 ，持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。

认股权证将在初始业务合并完成后和2020年5月13日生效。认股权证将 在纽约市时间下午5：00到期，也就是我们完成初始业务合并的五周年纪念日，或者在赎回时 更早到期。

认股权证的 赎回标准的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价和认股权证的行使价格之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在此情况下，每位持有人须交出该数目普通股的全部认股权证，以支付行使价 ，等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证行使价与“公平市价” (定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格 。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证，这将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。 在计量日期，本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构 用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值 ：

级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指 资产或负债交易发生的频率和数量足以持续 提供定价信息的市场。

2级：1级输入以外的可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

级别 3：基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。

下表显示了截至2021年6月30日公司按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类 公允价值的估值技术的公允价值层次。

私募认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在综合资产负债表的权证负债中列示。

公司使用Black-Scholes模型在2019年5月16日，也就是公司首次公开募股(IPO)之日确定了私募认股权证的初始公允价值。 本公司将出售私人单位所得款项首先分配给私募认股权证 ，按其在初始计量时确定的公允价值计算，其余收益记为普通股，但须进行赎回 ，普通股则根据其在初始计量日期记录的相对公允价值入账。由于使用不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为 3级。

二项式模型和Black-Scholes模型在其测量日期的 关键输入如下：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，私募认股权证的总价值为40万美元。从2020年12月31日至2021年6月30日的公允价值变动约为60,000美元。2019年12月31日至2020年6月30日的公允价值变动约为 $90,000。

对于 估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言，公允 价值的确定需要更多判断。由于估值的固有不确定性，这些估计价值可能会比投资存在现成市场时使用的价值高出或低出许多 。因此，本公司在厘定公允价值时所作的判断程度 对分类为第3级的投资最大。第3级金融负债包括 私募认股权证负债，该等证券目前没有市场，因此厘定公允价值需要 重大判断或估计。根据估计或假设的变动，每个期间分析归类于公允价值层次第三级的公允价值计量变动 ，并视情况记录。

风险 和不确定性

管理层 评估了新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但 截至这些财务报表的日期已经产生了重大影响。财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整 。

注册 权利

在我们首次公开发行之前发行和发行的内部股票的 持有人，以及私人单位 (和所有相关证券)的持有人以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能在支付向我们发放的营运资金贷款的情况下发行的任何证券，都有权根据同时签订的注册权协议获得注册权，而不是首次公开发行。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

单位 购买选项

公司以100美元的价格出售给Maxim，该公司有权购买276,000个单位，每单位11.50美元，在与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明生效日期的一到五周年期间 。购买选择权可以 现金或无现金方式行使，由持有者选择，截止日期为2024年5月13日。本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金支付)计入首次公开募股(IPO)的费用，直接计入股东的 股权。根据Black-Scholes期权定价模型，该公司估计单位购买期权的公允价值约为747,960美元，或每单位2.71美元。授予承销商的单位购买期权的公允价值是在授予日期 使用以下假设估算的：(1)预期波动率为35%，(2)无风险利率为2.18%，以及(3)生效日期一周年至五周年之间的预期 寿命为四年。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，该期权和单位，以及可能在行使该期权时发行的购买普通股的普通股和认股权证，已被FINRA 视为补偿，因此，根据FINRA规则第5110(G)(1)条，该期权不得出售、转让、 转让、质押或质押，锁定期限为紧随FINRA规则第5110(G)(1)条的首次公开发行(IPO)注册声明生效之日起180天。衍生品或看跌或看涨交易将导致证券的经济处置 。此外，在5月13日之前，不得出售、转让、转让、质押或抵押该期权 , 除参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴外，该期权授予持有人五年和七年的认购权和“搭载”权，自登记声明生效之日起 构成根据证券法可在行使期权时直接和间接发行的证券的登记的一部分。 该期权授予持有人认购权和“搭售”权，期限分别为五年和七年，自登记声明生效之日起 构成根据“证券法”可在行使期权时直接和间接发行的证券登记的一部分。除承销佣金由持有人自行支付外，我们将承担与注册证券相关的所有费用。 行使期权后的行使价和可发行单位数 在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。 然而，如果普通股的发行价低于其 行使价，该期权将不会进行调整。

优先购买权

根据ASC主题855“后续事件”(该主题为资产负债表日期之后但财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准)，本公司评估了2021年6月30日之后至本公司发布未经审计的简明财务报表之日为止发生的所有事件或 交易。