Expedia Group，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、Expedia Group International、Expedia Group，Inc.、Expedia Group International、Expedia Group，Inc.、Expedia Group International、Expedia Group，Inc.、Expedia Group International、Expedia Group，Inc.、Expedia Group International、Expedia Group International

控股III，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)，不时作为贷款人和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和伦敦代理。

鉴于贷款人已同意在信贷协议项下按协议规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于，本公司已要求贷款人同意按照本协议的规定对信贷协议进行某些修订；以及

鉴于，本合同各方(包括在第三修正案生效日期(定义见下文)构成所需贷款人的贷款人)愿意按照本协议规定的条款和条件修订信贷协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价是充分的和有价值的)，本协议双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本合同中使用但未作其他定义的大写术语(包括前言和背诵中的术语)具有信贷协议(现修订)中赋予它们的含义。

第二节信贷协议的修订自第三修正案生效日期起生效：

(A)现将以下定义按适当的字母顺序添加到信贷协议的第1.01节：

“Egencia”指的是Egencia LLC，一家内华达州的有限责任公司。“Egencia Business”指的是Egencia Business的商务差旅管理系列

本公司及其子公司开展的业务。

“Egencia业务子公司”是指公司的任何子公司，其全部或几乎所有业务和运营以及其全部或几乎所有资产由组成Egencia业务的业务、运营或资产组成。

“Egencia处置”是指公司及其子公司将Egencia业务的全部或实质上所有业务、资产、负债和运营出售、转让或以其他方式处置给任何不是本公司关联公司的任何人，包括以出售或以其他方式处置Egencia或任何其他Egencia业务子公司的股权给在第三修正案生效日期前以书面方式向贷款人指明的买方的任何此类处置，条件是(A)在第三修正案生效日期之前不会发生违约，并且当时不会继续发生违约。(B)该等出售、转让或其他处置须按本公司董事会或其委员会真诚厘定的公允价值作出，及(C)就其代价包括现金而言，其所得款项净额须受第6.08(L)节第(Iv)条(及如须根据第(Iv)条减少及/或预付款项，则须遵守第(V)条)的规限，犹如该等出售、转让或其他处置是依据第6.08(L)节作出的一样。(B)该等出售、转让或其他处置须受第6.08(L)节(Iv)第(Iv)款(及(V)款)的规限，犹如该等出售、转让或其他处置是依据第6.08(L)节作出的一样。

“第三修正案”是指本协议日期为2021年5月4日的第三修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中赋予该术语的含义。

(B)现修订信贷协议第6.02条，删去第(Q)条末尾的“及”，将第(R)条末尾的句号改为“；及”，并在紧接第(R)条之后加入以下新条款：

“(S)就并非全资附属公司的任何人而言，指与该人的组织文件或任何有关的合营企业或股东协议所载的该人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排。”。

(C)现修订信贷协议第6.04(A)节，在第一条但书中，在紧接“(或如合并、合并、清盘或解散与Egencia处置有关而完成的任何合并、合并、清盘或解散的情况下，在订立管辖Egencia处置的协议时并无违约发生并持续的情况下)”之后加上“(或如在订立协议时及紧接生效后并无违约发生且仍在继续”)，特此修订“信贷协议”第6.04(A)节，并在紧接其生效后加入“(或如与Egencia处置有关的任何合并、合并、清盘或解散已完成，则在订立该协议时并未发生违约，且在订立该协议时仍在继续)”；及(Ii)在但书中或其全部或实质上全部资产，紧接在“的股权”一词之后。

(D)现修订信贷协议第6.05节，在其最后一段末尾加入以下内容：

“；但借款人集团成员可对任何Egencia业务子公司的股权或构成Egencia业务的任何资产进行任何有限制的支付。”

(E)现修订信贷协议第6.06条，修改并重申其完整的(L)条，内容如下：

(L)第6.08(M)或6.08(U)节允许的交易。

(F)现修订信贷协议第6.07条，修改并重申其全部第(I)(F)条，内容如下：

“(F)就(X)非指定附属公司及非全资附属公司的任何附属公司或(Y)任何并非本公司全资附属公司的人士的股权而言，该附属公司或该等其他人士的组织文件或根据任何合资协议或股权持有人协议的限制，”。

(G)现修订信贷协议第6.07条，修改并重申其全部第(Iii)(A)条，内容如下：

“(A)与出售附属公司或待出售的本公司或任何附属公司的资产有关的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司或资产，而根据本条例的规定，该等出售是获准的，或”。

(H)现修订信贷协议第6.08条，删除该条款(S)末尾的“及”，将该条款(T)末尾的句号改为“；及”，并在紧接该条款(T)之后加入以下新的(U)条款：

“(U)(I)Egencia处置及(Ii)出售、转让、租赁或其他处置(A)组成Egencia业务或任何Egencia业务子公司的股权的资产或财产，及(B)任何Egencia业务子公司所欠或欠Egencia业务子公司的公司间应收账款(但不包括现金、准许投资或其他现金等价物，以下所述除外)，在每种情况下，均与Egencia处置相关，包括(A)组成Egencia业务或任何Egencia业务子公司的股权的资产或财产，以及(B)任何Egencia业务子公司所欠或欠Egencia业务子公司的公司间应收账款(以下所述除外)；但即使本条(U)有任何相反规定，(1)就Egencia处置而言，以现金、准许投资或其他现金等价物结算在通常业务过程中产生并欠Egencia业务附属公司的公司间应收款项，须获准许；及(2)现金、准许投资或其他现金等价物的出资，为结算与Egencia处置有关的公司间应收账款提供资金。

任何Egencia业务子公司所欠的债务均应被允许。“

(I)现对信贷协议第6.08节作进一步修订，修改并重申其最后一句，全文如下：

即使本节或本协议的任何其他规定有任何相反规定，借款人将不会，本公司也不会允许任何借款人集团成员将其拥有的任何资产，包括任何股权出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)给公司或任何子公司(借款人集团成员除外)，公司也不会允许任何借款人集团成员(借款人除外)向公司或任何子公司发放该借款人集团成员的任何额外股权第6.08(E)、6.08(Q)或6.08(U)节所述的租赁或其他处置，以及(Ii)以现金、许可投资、其他现金等价物或债务证据或构成许可借款人集团交易的形式进行的销售、转让、租赁或其他处置(双方商定，除非该等出售、转让、租赁或其他处置获得(A)至(A)至(A)款中的任何一项的允许并依据(A)至(B)款中的任何一项而作出，否则本条(Ii)不得允许该等出售、转让、租赁或其他处置。

(J)现修订信贷协议第6.12条，删去该条款(W)末尾的“及”，将该条款(X)末尾的句号改为“；及”，并在紧接该条款(X)之后加入以下新条款(Y)：

“(Y)本公司或任何附属公司以转让组成Egencia业务的任何资产或财产及任何Egencia Business附属公司欠或欠Egencia Business附属公司的任何公司间应收款项(但不包括现金、准许投资或其他现金等价物，以下所述除外)的形式对Egencia Business附属公司进行的投资，与Egencia处置有关；但即使本条(Y)有任何相反规定，(1)就Egencia处置而言，以现金、准许投资或其他现金等价物结算在通常业务过程中产生并欠Egencia业务附属公司的公司间应收款项，须获准许；及(2)现金、准许投资或其他现金等价物的出资，为结算任何Egencia业务在正常业务过程中产生的公司间应收款项提供资金。

(K)现对信贷协议第6.12节作进一步修订，修改并重申其最后一句，全文如下：

“即使本节或本协议的任何其他条款有任何相反规定，本第6.12节也不允许以转让(I)本公司或任何其他贷款方持有的任何子公司的股权给非贷款方的任何子公司的形式进行投资，除非这种转让也得到第6.08(K)、6.08(M)、6.08(N)、6.08(Q)、6.08(S)或6.08(U)或(Ii)条的允许和依据。

本第6.12节允许公司或任何其他贷款方将知识产权转让给非贷款方的任何子公司，除非此类转让也得到第6.08(E)、6.08(M)、6.08(Q)或6.08(U)节的允许并依据其进行；但在每种情况下，根据第6.08(E)节、第6.08(M)节、第6.08(Q)节或第6.08(U)节

(I)及(Ii)，任何借款人集团成员向本公司或任何附属公司(借款人集团成员除外)进行的任何此类转让，也得到第6.08节最后一段的允许，并依据第6.08节的最后一段进行。“

(L)现修改信贷协议第6.16条，在紧接其末尾插入以下句子：

尽管第6.16节有任何相反规定，但第6.16节的任何规定均不禁止第6.08(U)节、第6.12(Y)节或第6.05节最后一段的但书所允许的任何交易。

第三节陈述和保证。本公司和借款人各自向贷款人声明并保证：

(A)本修订已由本公司及借款人各自妥为签立及交付，(假设本修订由本公司及借款人以外的各方妥为执行)构成本公司及借款人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平原则的规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

(B)在本修订生效之前及之后，信贷协议第III条所载的陈述及保证于第三修正案生效日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(就其文本中的重大程度而受限制的陈述及保证而言)，其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期均属真实及正确。

(C)截至第三修正案生效日期，在本修正案生效前后，并无任何失责或失责事件发生，且仍在继续。

第四节效力。本修正案自行政代理签署本修正案副本的第一天(“第三修正案生效日期”)起生效，并应已从公司、借款人和贷款人(至少构成所需贷款人)收到由该人签署的本修正案副本(在信贷协议第9.06(B)节的约束下，该副本可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名可再现本修正案实际执行的签名页面的图像)。行政代理应将第三修正案生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第5条本修订的效力(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响代理人或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续完全有效。在类似或不同情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权获得信贷协议或任何其他贷款文件中所载任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何其他同意，或任何其他放弃、修订、修改或其他更改。

(B)在第三修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”、“本协议”和类似含义的每一次提及，除文意另有所指外，均应指在此修订的信贷协议，而在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一提及应被视为对在此修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第六节准据法本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第7节对应方本修正案可以副本(以及由本修正案的不同当事人在不同的副本上执行)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一文书。

第8条费用及开支公司同意补偿行政代理与此相关的合理自付费用

修正案，包括行政代理律师Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出。所有费用应立即以可用资金支付，不得退还。

第9条标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释，也不应在解释本修正案时予以考虑。

第10条以引用方式成立为法团在此引用信贷协议第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)、9.10和9.11节的规定，如同在此作了必要的修改一样。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由双方各自授权的官员自上文第一次写明的日期起正式执行。

[第三修正案的签名页]

[第三修正案的签名页]

对于任何需要第二行签名的机构，均为1。

对于任何需要第二行签名的机构，均为1。

对于任何需要第二行签名的机构，均为1。