美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年6月27日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
佣金 文件编号001-38250
FAT Brands Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
威尔希尔大道9720 500套房
加州贝弗利山，邮编：90212
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(310) 319-1850
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐否☒
截至2021年8月2日，已发行普通股为14,653,961股。
胖 品牌公司
表格10-Q中的季度 报告
2021年6月27日
目录表
| 第 第一部分。 | 财务信息 | 3 |
| 项目 1。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| FAT Brands Inc.和子公司： | ||
| 简明综合资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 简明合并业务报表(未经审计) | 4 | |
| 合并 股东亏损变动表(未经审计) | 5 | |
| 现金流量表简明合并报表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 34 |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 项目 1。 | 法律程序 | 35 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 36 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 36 |
| 第 项5. | 其他信息 | 36 |
| 第 项6. | 陈列品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 2 |
第 部分i-财务信息
第 项1.简明合并财务报表(未经审计)
胖 品牌公司
压缩 合并资产负债表
(千美元 ，共享数据除外)
| 2021年6月27日 | 2020年12月27日 | ||||||||
| 未经审计 | |||||||||
| 资产 | |||||||||
| 当前 资产 | |||||||||
| 现金 | $ | $ | |||||||
| 受限 现金 | |||||||||
| 应收账款
扣除坏账准备净额$ | |||||||||
| 贸易
和其他应收票据，扣除坏账准备$ | |||||||||
| 分类为待售资产 | |||||||||
| 其他 流动资产 | |||||||||
| 流动资产合计 | |||||||||
| 非流动 受限现金 | |||||||||
| 应收票据
非流动，扣除坏账准备净额#美元 | |||||||||
| 递延 所得税资产，净额 | |||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | |||||||||
| 商誉 | |||||||||
| 其他 无形资产，净额 | |||||||||
| 其他 资产 | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||||
| 负债 和股东赤字 | |||||||||
| 负债 | |||||||||
| 流动负债 | |||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | |||||||
| 应计费用和其他负债 | |||||||||
| 递延 收入，当期部分 | |||||||||
| 应计 广告 | |||||||||
| 应计 应付利息 | |||||||||
| 优先股应付股息 | |||||||||
| 与分类为持有待售资产相关的负债 | |||||||||
| 经营租赁负债的当前 部分 | |||||||||
| 当前 部分优先股，净额 | |||||||||
| 长期债务的当前 部分 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 流动负债合计 | |||||||||
| 递延 收入-非流动 | |||||||||
| 采购 应付采购价格 | |||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | |||||||||
| 长期 债务，扣除当期部分 | |||||||||
| 其他 负债 | |||||||||
| 总负债 | |||||||||
| 承付款 和或有事项(附注19) | |||||||||
| 股东亏损 | |||||||||
| 优先股
，$票面价值；授权股份；和分别于2021年6月27日和2020年12月27日发行和发行的股票；清算优先权$ | |||||||||
| 普通股 ，$票面价值；授权股份；和分别于2021年6月27日和2020年12月27日发行和发行的股票(1) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 可归因于FAT Brands Inc.的股东亏损 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 非控股 权益 | - | ||||||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 负债和股东赤字合计 | $ | $ | |||||||
| (1) |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
胖 品牌公司
精简 合并操作报表
(千美元 ，共享数据除外)
截至2021年6月27日和2020年6月28日的第13周和第26周(未经审计)
| 13 周结束 | 26周 结束 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 版税 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加盟费 | ||||||||||||||||
| 广告费 | ||||||||||||||||
| 餐厅 销售额 | - | - | ||||||||||||||
| 管理费和其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本 和费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费 | ||||||||||||||||
| 餐厅 运营费用 | - | - | ||||||||||||||
| 资产减值 | - | - | ||||||||||||||
| 再融资 (收益)亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 广告费 | ||||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 利息 费用，扣除附属公司在截至2020年6月28日的13周和26周分别到期的836美元和1,554美元的利息收入 。2021年没有应从附属公司获得的利息收入。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 与优先股相关的利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 论债务的清偿 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入合计 净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去： 可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 可归因于FAT Brands Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀释后每股普通股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀释加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 现金 宣布的每股普通股股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
胖 品牌公司
简明 合并股东亏损变动表
(未经审计的美元 (千美元，共享数据除外))
截至2021年6月27日的26周
| 普通股 股 | 优先股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 其他内容 实缴 | 总计 普普通通 | 帕尔 | 其他内容 实缴 | 总计 择优 | 非- 控管 | 累积- 模拟 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 库存 | 股票 | 价值 | 资本 | 库存 | 利息 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月27日的余额 -已审计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使认股权证发行普通股 (1) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 测量 根据ASU 2015-16调整周期 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 签约发行以偿还债务的股票 (2) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售经营餐厅的权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣布的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股宣布的股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
截至2020年6月28日的26周
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 其他内容 实缴 |
累计 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 总计 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月29日的余额 -已审计 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 发行普通股以代替应付的现金董事费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 更正与A-1系列优先股相关的已记录转换权 | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 2020年6月28日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ||||||||||||||||
截至2021年6月27日的13周
| 5 |
| 普通股 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 其他内容 --实缴税金 | 总计 *常见 | 帕尔 | 其他内容 --实缴税金 | 总计 择优 | 非- 技术控制 | 累积- 受控制的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 库存 | 股票 | 价值 | 资本 | 库存 | 利息 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使认股权证发行普通股 (1) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据ASU调整考核期 2015-16 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为偿还债务而签约发行的股票(2) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售经营食肆的权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣布的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股宣布的股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
截至2020年6月28日的13周
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 其他内容 实缴 |
累计 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 总计 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2020年3月29日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 发行普通股以代替应付的现金董事费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 6 |
胖 品牌公司
精简 合并现金流量表
(千美元 ，未经审计)
截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与运营中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 递延 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清偿债务净亏损 | - | |||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 经营性使用权资产变更 | ||||||||
| 贷款手续费和利息的增加 | ||||||||
| 优先股增值 | ||||||||
| 采购价格负债增加 | ||||||||
| 出售再融资资产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在展会中更改 衍生负债的价值 | - | ( | ) | |||||
| 资产减值 | - | |||||||
| 坏账拨备 | ||||||||
| 更改中的 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应计 联属公司应收利息 | - | ( | ) | |||||
| 税 分摊协议责任 | - | ( | ) | |||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | - | |||||||
| 应计 广告 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 应付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股应付股息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 个调整 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 更改 分支机构的到期日期 | - | ( | ) | |||||
| 应收贷款收款 | - | |||||||
| 净收益 出售改建后的餐厅 | ||||||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | - | |||||||
| 净额 由投资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 扣除发行成本后的借款收益 | ||||||||
| 偿还借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行 优先股，净额 | - | |||||||
| 经营租赁负债变更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 采购采购价格责任付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证 | - | |||||||
| 普通股以现金支付的股息 | ( | ) | - | |||||
| 优先股现金股息 | ( | ) | - | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 净增 现金和受限现金 | ||||||||
| 期初现金 和受限现金 | ||||||||
| 期末现金 和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 董事费用 转换为普通股的费用 | $ | $ | ||||||
| 收入 应收税金包含在应从关联公司获得的金额中 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 7 |
简明合并财务报表附注
注 1.组织和关系
组织 和业务性质
胖 Brands Inc.(“公司或胖”)是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和收购 主要是快速服务、快速休闲和休闲餐厅的概念。该公司成立于2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(简称FCCG)的全资子公司，于2017年10月20日完成首次公开募股(IPO) ，并增发普通股，占其所有权的20%。2020年第四季度，本公司 完成了一项交易，FCCG合并为FAT的全资子公司(“合并”)，FAT成为FCCG的间接 母公司。
截至2021年6月27日，公司通过各种全资子公司拥有并特许经营9个餐饮品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurra Grill&Wings、Ponderosa牛排馆、Bonanza牛排馆、Yalla 地中海餐厅和Elevation Burger。这些品牌加起来大约有700个地点，包括在建的单位，还有200多个正在开发中的单位。
每个特许经营子公司都授予其品牌名称的使用权，并向特许经营商提供操作程序和销售方法。 在签署特许经营协议后，特许经营商承诺提供培训、一些监督和帮助，并提供操作手册 。根据需要，特许经营商还将提供有关餐厅管理和运营技术的建议和书面材料 。
除了极小的例外，该公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。此 增长战略的核心是通过一个集中的管理组织 扩展现有品牌的足迹并收购新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和企业会计服务。作为其持续的 特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐厅进行机会性收购，以便将 这些餐厅转变为特许经营地点。于再融资期间，本公司一般会经营餐厅，并将营运 活动归类为再融资损益，而资产及相关负债则归类为待售资产。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，该病毒继续在美国和其他国家传播。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售店，修改了 商店的营业时间，采用了仅外带的运营模式或这些操作的组合。这些行动减少了消费者 流量，所有这些都对加盟商和公司收入造成了负面影响。虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间仍存在很大不确定性。 我们可能会经历对我们的业务和经济增长的长期影响，以及美国和全球消费者需求的变化。新冠肺炎的 影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和偿还现有 债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。
流动性
公司确认的运营收入为2.1美元截至2021年6月27日的26周内亏损100万美元，而运营亏损为1美元
| 8 |
在公司2020年年度报告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中，公司披露，截至2020年12月27日的12个月的经营业绩和公司截至2020年12月27日的财务状况的组合 令人对公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业在 财务会计准则(“ASC”)205的框架下持续经营 发布之日起的12个月提出了极大的怀疑。 公司在截至2020年12月27日的12个月内的经营业绩和公司截至2020年12月27日的财务状况的综合 令人对公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业在 财务会计准则(ASC)205的框架下持续经营 提出了很大的疑问。
2021年4月26日，本公司完成了三批固定 利率担保票据的非公开发行(“发售”)。本次发行所得款项用于全额偿还2020年证券化票据以及与此次发行相关的费用和开支，为本公司带来净收益约5,700万美元(见附注11)。
公司利用此次发行的部分净收益偿还了因合并而承担的约1,250万美元的债务(见附注11)。
公司财务状况的变化 反映出随着新冠肺炎的影响开始稳定下来，公司的经营状况有所改善。除了成功完成发售提供的流动性外，随着新冠肺炎疫苗接种在美国变得更加普遍，以及联邦、州和地方 在其特许经营商运营的许多市场的限制已经放松，该公司在2020年12月27日之后的经营业绩有所改善。管理层相信，本公司将遵守其债务契约，并有足够的现金来源来满足其未来12个月的流动资金需求。
注 2.重要会计政策摘要
列报基准 -随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司 及其子公司的账目。约翰尼火箭队的业务自2020年9月21日被收购以来一直包括在内，FCCG的业务 自2020年12月24日合并以来一直被包括在内。在 合并中，所有公司间帐户和交易均已取消。该公司将其业务作为一个运营和可报告的部门进行运营。
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认的完整财务报表会计原则(“GAAP”)所要求的所有信息和脚注。本公司认为 为公平列报本公司经营业绩、财务 状况及所呈报期间现金流量所需的所有调整已包括在内，并属正常、经常性的性质。(B)本公司认为，为公平列报本公司的经营业绩、财务状况及现金流，所有调整均已包括在内，并属正常的经常性性质。
财政 年度-公司按52周日历运营，财政年度在日历年度的最后一个星期日结束。 与行业惯例一致，该公司基于每周7天的工作时间来衡量其门店的业绩。使用52周周期可确保 一致的运营周报，并确保每周有相同的日期，因为某些日期比 其他日期更有利可图。使用本财年意味着每5年或6年在财年中增加第53周。在52周的一年中，所有 四个季度都由13周组成。在53周的一年中，第四季度增加了一周。
在编制简明合并财务报表时使用估计值 -按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层 做出影响简明合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和 负债的披露以及 报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
财务
报表重新分类-某些账户
前期余额已在这些精简合并财务报表中重新分类，以符合本期
分类，包括根据ASU 2015-16对与收购
Johnny Rockets和合并相关的初步收购价格分配进行的计量期调整。2021年上半年，对临时
金额进行了调整，重新分类为#
| 9 |
最近 发布了会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量 工具，后来在2019年修订了ASU，如下所述。本指南取代了当前的已发生损失减值方法。 根据新指南，在初始确认时和在每个报告期，实体必须确认一项拨备，该拨备反映其基于历史经验、当前状况和合理且可支持的预测，对金融工具使用期限内预期发生的信贷损失的当前估计。
2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题 815)和租赁(主题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修订的目的是创建两级 重大更新的推出，错开较大上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这为某些 类公司(包括较小的报告公司(“SRC”))提供了额外的时间来实施主要的FASB标准， 包括ASU 2016-13。较大的上市公司在2019年12月15日之后的财年将有一个生效日期，包括这些财年内的 个过渡期。允许所有其他实体推迟采用ASU 2016-13及其相关修正案 至2022年12月15日之后开始的较早会计期间。根据当前SEC的定义，公司符合SRC的定义 ，并将采用ASU 2016-13年的延期期限。该指南要求修改追溯过渡方法， 对截至采纳期开始的留存收益进行累计效果调整。本公司预计采用本准则不会对其简明合并财务报表产生实质性影响。
注 3.并购
与Fog Cutter Capital Group Inc.合并
于2020年12月10日，本公司与FCCG、Fog Cutter Acquisition，LLC(特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司)及Fog Cutter Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“控股”))订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议 ，FCCG同意与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub作为 公司的全资子公司继续存在(“合并”)。合并完成后，FCCG的前股东成为公司的直接股东 总共持有公司普通股9,679,288股(与紧接合并前FCCG 持有的普通股数量相同)，并获得关于合并中收到的股份的某些有限登记权。 由于合并，FCCG及其某些全资子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development获得了某些有限的登记权。 合并结束后，FCCG及其某些全资子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development获得了某些有限的登记权。 合并完成后，FCCG及其某些全资子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development共持有公司普通股9,679,288股
根据合并协议，控股公司已同意赔偿本公司违反FCCG的陈述和担保、契诺 和合并协议中规定的某些其他事项，但须受某些例外情况和限制条件的限制。控股公司还同意 持有本公司普通股的最低公允市值，以确保其在必要时拥有可用于履行此类赔偿义务的资产 。
与合并有关，本公司宣布于记录日期 向除FCCG以外的本公司普通股持有人支付特别股息(“特别股息”)，其中包括公司8.25%B系列累计优先股(清算优先股每股$25.00)(“B系列优先股”)中的0.2319998077股，换取该等股东持有的每股已发行普通股 ，B系列优先股的任何零碎股份的价值均已支付。FCCG 未收到特别股息的任何部分，特别股息的记录日期为2020年12月21日，支付日期为2020年12月23日。 特别股息的明确条件是满足或有效豁免合并协议中规定的完成合并的条件 。特别股息旨在反映合并对FCCG以外普通股股东的潜在财务影响的对价 ，包括本公司因合并而承担FCCG的若干债务和义务 。
| 10 |
公司进行合并主要是为了简化其公司结构，消除限制公司 发行额外普通股进行收购和融资的能力的限制。FCCG持有大量净营业亏损 结转净亏损(“NOL”)，只有当FCCG拥有至少80%的FAT Brands股份时，这些净营业亏损才能提供给公司。 合并后，NOL将由公司直接持有，从而在管理资本结构方面有更大的灵活性。 此外，合并后，公司将不再需要补偿FCCG根据之前的分税协议使用其NOL的费用 。 合并后，公司将不再需要补偿FCCG根据之前的分税协议使用其NOL的费用。 合并后，公司将不再需要补偿FCCG根据之前的分税协议使用其NOL。
合并按ASC 805-50-30-6处理，该条款规定，当共同控制的实体 之间发生资产转让或股份交换时，接收实体应在 转让之日按账面净值确认该等资产和负债。因此，于合并日期，合并实体的所有转让资产及承担的负债均按合并实体的账面价值记入本公司账面 。合并后实体与 本公司的业务合并是以转让之日起以前瞻性方式列报的。
合并导致以下资产和负债包括在截至合并日期的公司简明合并财务报表中 (以千计)：
取得的有形资产和无形资产的分配明细表
| 预付 资产 | $ | |||
| 递延 纳税资产 | ||||
| 其他 资产 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 债务的当前 部分 | ( | ) | ||
| 诉讼 保留 | ( | ) | ||
| 应 支付给附属公司 | ( | ) | ||
| 可确认负债净额(净赤字)合计 | $ | ( | ) |
形式信息 信息
下表显示了公司在截至2020年6月28日的13周和26周内的预计收入和净亏损，假设合并发生在2019年12月30日(公司2020财年开始)，符合ASC 805-10-50(以千为单位)。 此预计信息并不表示如果合并发生在该日期，公司的实际运营结果会是什么，也不是说合并发生在2019年12月30日(公司2020财年开始)。 此形式信息并不表示如果合并发生在该日期，公司的实际运营结果会是什么，也不是说合并发生在2019年12月30日(公司2020财年开始)。 此形式信息并不表示如果合并发生在该日期，公司的实际运营结果将会是什么
形式收入和净(亏损)收入明细表
13 周结束 2020年6月28日 | 二十六岁 周 结束 2020年6月28日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
上述 形式信息反映了本公司在附带的截至2020年6月28日的13周和26周的简明合并运营报表中披露的结果，以及合并后实体 截至2020年6月28日的13周和26周的结果，并进行了以下调整：
| ● | FCCG 历来向其首席执行官兼重要股东Andrew A.Wiederhorn提供贷款(“股东贷款”)。 在合并之前，股东贷款被取消，FCCG因免除对股东的贷款而将余额记录为亏损。 如果合并在假定的形式日期2019年12月30日(本公司2020财年开始)完成，股东贷款将被取消。 如果合并在假定的形式日期2019年12月30日(本公司2020财年开始)完成，股东贷款将被取消。 如果合并在假定的形式日期2019年12月30日(本公司2020财年开始)完成，股东贷款将被取消因此，上述形式信息消除了FCCG在免除对股东借款方面的损失以及FCCG在其历史财务报表中记录的相关利息收入 。 |
| 11 |
收购约翰尼火箭队(Johnny Rockets)
本公司于2020年9月21日完成对美国特拉华州一家公司Johnny Rockets Holding Co.(“Johnny Rockets”) 的收购，现金收购价约为2,470万美元。这笔交易的资金来自公司增加证券化融资的收益(见附注11)。
在完成对Johnny Rockets的收购后，本公司立即根据出资协议将Johnny Rockets的特许经营子公司转让给 FAT Royalty I，LLC。(见附注11)。
公司通过收购约翰尼火箭队获得的净资产和负债的公允价值的初步评估估计为2,470万美元。 该公司通过收购Johnny火箭队获得的净资产和负债的公允价值初步评估为2,470万美元。这项对净资产和负债公允价值的初步评估以及最终的 收购价是在成交时估计的，可能会发生变化。根据《美国国税法》第382和383条的规定，如果所有权发生变更 如定义所定义的“亏损公司”，则每年的NOL金额和该公司可获得的某些其他扣减和抵免有年度限制(“第382和383条限制”)。约翰尼火箭队在收购前积累的NOL和其他税收优惠的部分 受第382和382条限制的约束。 对这些第382和383条限制的分析正在进行中。对价初步分配给所购入的有形和无形资产净值的初步估值 见下表(以千为单位)：
取得的有形资产和无形资产的分配明细表
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 持有待售资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 其他 无形资产 | ||||
| 递延 纳税资产 | ||||
| 其他 资产 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 延期 特许经营费 | ( | ) | ||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ||
| 其他 负债 | ( | ) | ||
| 可确认净资产合计 | $ |
商誉和其他无形资产的 价值最初考虑于收购日期。附注6中介绍了本公司在本次收购中收购的与新冠肺炎相关的商誉和其他无形资产的后续减值评估 。
形式信息 信息
下表显示了本公司截至2020年6月28日的13周和26周的预计收入和净(亏损)收入 假设收购Johnny Rockets发生在2019年12月30日(本公司2020财年开始)， 根据ASC 805-10-50(以千为单位)。此形式信息并不旨在表示如果在此日期收购Johnny Rockets，公司运营的实际结果 将会是什么，也不旨在预测未来一段时期的运营结果 。
形式收入和净(亏损)收入明细表
13 周结束 2020年6月28日 | 26周 结束 2020年6月28日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 12 |
上述 形式信息反映了本公司截至2020年6月28日的13周和26周的简明 综合运营报表中披露的未经审计业绩，以及Johnny Rockets截至2020年6月28日的13周和26周的未经审计业绩 ，并进行了以下调整：
| ● | 收入 -未经审计的形式收入和净(亏损)收入根据 ASC 606以与本公司适用的方式一致的方式表示特许经营费收入和广告收入。作为一家非上市公司，约翰尼火箭队(Johnny Rockets)尚未 被要求采用ASC 606。 | |
| ● | 前母公司的管理费用 已调整为公司在截至2020年6月28日的13周 和26周分配的估计金额。 | |
| ● | 原 母公司管理费已从形式表中取消。 | |
| ● | 无形资产摊销 已进行调整，以反映假设收购日期的初步公允价值。 | |
| ● | 被视为公司持有待售资产的折旧 已取消。 | |
| ● | 根据ASC 606，形式调整包括广告费用。 | |
| ● | 形式利息费用已进行调整，不包括在收购之前发生的实际约翰尼火箭队利息费用。 所有有息负债已在成交时付清。 | |
| ● | 形式利息支出已进行调整，以包括与本公司获得的收购 融资相关的可能产生的形式利息支出。 形式利息支出已进行调整，以包括与公司获得的收购 融资相关的形式利息支出。 | |
| ● | 非经常性 损益已从形式声明中消除。 |
注 4.重新安排
作为其持续特许经营努力的一部分，该公司可能会不时对经营中的餐厅进行机会性收购 ，以便将其转换为特许经营地点或收购现有特许经营地点，然后转售给其所有品牌的另一家特许经营商 。
公司符合所有标准，要求将某些餐厅运营中使用的收购资产归类为持有以供 出售。因此，截至2021年6月27日和2020年12月27日，以下资产在附带的精简合并资产负债表中被归类为持有待售 (以千计)：
分类为持有待售的剩余资产明细表
6月27日， 2021 |
12月27日 2020 |
|||||||
| 物业、 厂房和设备 | $ | $ | ||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
经营
与分类为待售资产相关的租赁负债，金额为7.1美元百万美元和$
2021年上半年的再融资
收益包括1.1美元与重组后的
餐厅相关的净收益为100万美元，部分抵消了$
| 13 |
2021年第二季度的再融资
收益包括1.1美元与重组后的
餐厅相关的净收益为100万美元，部分抵消了$
在截至2021年6月27日的13周内，一家餐厅被卖给了一家拥有49%股份的实体%
由公司的一家子公司拥有。这个
票据 5.应收票据
Elevation Buyer Note是与2019年收购Elevation Burger相关的资金。该公司借出了230万美元在附属的
本票项下向卖方支付百万美元现金，利息为
附注 6.商誉
商誉 由以下内容组成(以千为单位)：
商誉明细表
6月27日， 2021 | 12月27日 2020 | |||||||
| 商誉： | ||||||||
| 胖子汉堡 | $ | $ | ||||||
| 布法罗的 | ||||||||
| 飓风 | ||||||||
| 雅拉 | ||||||||
| 海拔 汉堡 | ||||||||
| 约翰尼火箭队 | ||||||||
| 总商誉 | $ | $ | ||||||
对截至2021年6月27日的商誉账面价值进行审核后，截至该日的26周内未产生任何减值费用 。考虑到现有的事实、评估和判断，截至2020年6月28日，公司在截至该日的26周内记录了与Ponderosa和Bonanza品牌相关的商誉 减值费用150万美元。
由于 与新冠肺炎大流行事件相关的风险和不确定性，对公司加盟商运营的负面影响可能比目前估计的更严重，导致未来需要记录额外的商誉减值费用 。
| 14 |
附注 7.其他无形资产
其他 无形资产包括商标和特许经营协议，这些商标和特许经营协议在 品牌被公司收购或FCCG在FCCG首次公开募股(FCCG)向公司贡献品牌之前被归类为可识别的无形资产 首次公开募股(以千为单位)：
无形资产明细表
6月27日， 2021 | 12月27日 2020 | |||||||
| 商标： | ||||||||
| 胖子汉堡 | $ | $ | ||||||
| 布法罗的 | ||||||||
| 飓风 | ||||||||
| 黄粉病 | ||||||||
| 雅拉 | ||||||||
| 海拔 汉堡 | ||||||||
| 约翰尼火箭队 | ||||||||
| 商标总数 | ||||||||
| 特许经营 协议： | ||||||||
| 飓风 -成本 | ||||||||
| 飓风 -累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Ponderosa -成本 | ||||||||
| 庞德罗萨 -累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 海拔 汉堡-成本 | ||||||||
| 海拔 汉堡累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 约翰尼火箭队-成本 | ||||||||
| 约翰尼 火箭-累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 个特许经营协议 | ||||||||
| 其他无形资产合计 | $ | $ | ||||||
公司审查了截至2021年6月27日和2020年6月28日的其他无形资产的账面价值。在截至2021年6月27日的26周 内，并无其他无形资产的减值费用被认为是必要的。考虑到截至2020年6月28日的现有事实、评估 和判断，该公司在截至该日的26周内记录了与Ponderosa 和Bonanza品牌相关的170万美元的非现金商号减值费用。
由于 与新冠肺炎大流行事件相关的风险和不确定性，对公司加盟商运营的负面影响可能比目前估计的更严重，并导致未来需要记录其他无形资产减值 费用。
截至2021年6月27日，公司特许经营协议的预期未来摊销情况如下(以千计)：
未来摊销日程表：
| 财政 年度： | ||||
| 剩余 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 15 |
附注 8.递延收入
递延 收入如下(以千为单位)：
递延收入明细表
6月27日， 2021 | 12月27日 2020 | |||||||
| 延期 特许经营费 | $ | $ | ||||||
| 延期 版税 | ||||||||
| 延期 供应商奖励 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 9.所得税
下表显示了该公司的所得税优惠(以千为单位)：
所得税优惠明细表
| 13 周结束 | 26周 结束 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 有效税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
在截至2021年6月27日的13周内，21%的法定税率 与实际税率之间的差异主要是由于州所得税的影响和 Paycheck Protection Program(“PPP贷款”)下贷款的免除(见附注11)。
注 10.租赁
截至2021年6月27日
，公司拥有12个
公司办公室、两家
公司拥有的商店和正在重新安排的某些餐厅物业的运营租约。租约还有
个剩余期限，范围为
经营 与经营租赁相关的租赁使用权资产和经营租赁负债如下(以千计)：
与经营租赁相关的经营租赁使用权资产和经营租赁负债汇总表
6月27日， 2021 | 12月27日 2020 | |||||||
| 资产使用权 | $ | $ | ||||||
| 租赁 负债 | $ | $ | ||||||
用于计算使用权资产和租赁负债账面价值的加权平均贴现率为9.3%，这是根据本公司在获得租赁时的增量借款利率计算的。
截至2021年6月27日，公司经营租赁负债的未来合同到期日(包括预期租赁延期) 如下(以千为单位)：
经营租赁负债未来合同到期日附表
| 财政 年度： | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去 计入利息 | ||||
| 总计 | $ |
截至2021年6月27日的26周内与租赁相关的补充 现金流信息如下(以千为单位)：
与租赁相关的补充现金流信息汇总
| 为包括在经营租赁负债计量中的金额支付的现金 ： | ||||
| 营业 营业租赁现金流 | $ | |||
| 经营 以新的租赁义务换取的租赁使用权资产： | ||||
| 营业 租赁负债 | $ |
| 16 |
注 11.债务
证券化
在2021年4月26日(“截止日期”)，位于特拉华州的有限责任公司FAT Brands Royalty I，LLC(简称“FB Royalty”)， FAT Brands的全资子公司， 完成了三批固定利率高级担保票据 (统称为“2021年证券化票据”)的发售，详情如下：
票据证券化附表
结业 日期 | 班级 | 资历 | 校长 天平 | 息票 | 加权 平均值 生命 (年) | 非呼叫 期间 (月) | 预期的 调用 日期 | 最终 合法 成熟性 日期 | ||||||||||||||||||
| 4/26/2021 | A-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 4/26/2021 | B-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 4/26/2021 | M-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
发行2021年证券化债券的净收益总计1.408亿美元，其中包括综合面值#美元。
2021年证券化票据要求
本金和利息义务优先，金额每周分开，以确保保留适当的资金来支付
到期的季度本金和利息金额。每周现金流超过规定的每周利息准备金的金额
一般汇入本公司。利息要求每季度支付一次，除非在2023年7月25日或之前偿还，否则额外的利息相当于
2021年证券化票据一般由FB Royalty及其子公司几乎所有资产的担保权益担保 。
| 17 |
2021年证券化票据收益的一部分 用于偿还和注销2020年根据基础契约发行的以下票据 ：
| 注意事项 | 公众 额定值 | 资历 | 出库金额： | 息票 | 第一次呼叫日期 | 最终 法定到期日 | ||||||||||
| 系列 A-2 | $ | % | ||||||||||||||
| 系列 B-2 | $ | % | ||||||||||||||
| 系列 M-2 | 不适用 | $ | % | |||||||||||||
支付金额总计8370万美元，其中包括8000万美元的本金、220万美元的应计利息和150万美元的预付保费 。FB Royalty确认了与再融资相关的780万美元债务清偿损失。
公司确认2020年证券化票据的利息支出为0.5美元百万美元和$
标高 备注
2019年6月19日，该公司完成了对Elevation Burger的收购。购买价格的一部分包括向
卖方发行本金为7.5美元的可转换次级本票(“立面票据”)。百万，利息为
截至2021年6月27日，Elevation Note的账面价值为590万美元(扣除70万美元的贷款折扣和51,000美元的发债成本)。截至2020年12月27日，Elevation Note的账面价值为590万美元(扣除贷款折扣90万美元和发债成本56000美元)。在截至2021年6月27日的13周和26周内，该公司确认了与Elevation Note相关的利息支出，金额分别为169,000美元和34,000美元，其中包括分别为64,000美元和130,000美元的贷款折价摊销，以及3,000美元和5,000美元的债券发行成本摊销。在截至2020年6月28日的13周和26周内，本公司确认了与Elevation Note相关的利息支出分别为175,000美元 和364,000美元，其中包括分别摊销70,000美元和141,000美元的贷款折扣，以及分别摊销2,000美元和 5,000美元的发债成本。
截至2021年6月27日止26周内，高地票据的年化实际利率为11.4%.
Elevation Note是本公司的一般无抵押债务，其偿付权从属于本公司所有优先债务 。
承担合并债务
与合并有关的 FCCG的某些债务总计1,250万美元(“FCCG债务”)由Fog Cutter Acquisition LLC承担。
在截至2021年6月27日的13周内，FCCG的债务全额偿还了1250万美元，包括应计利息。 公司在截至2021年7月27日的13周和26周内分别确认了与FCCG债务相关的利息支出78,000美元和241,000美元。
| 18 |
截至2020年12月27日的 FCCG债务如下(以千为单位)：
FCCG合并日程表
| 2020年12月27日 | ||||
| 应付给私人贷款人的票据
。这张票据的利息固定在 | $ | |||
| 应付给私人贷款人的票据
。这张票据的利息固定在 | ||||
| 应付给私人贷款人的票据
。这张票据的利息固定在 | ||||
| 应付给私人贷款人的票据
。这张票据的利息固定在 | ||||
| 支付给前FCCG股东的对价
是为赎回FCCG股票的零股而发行的。对价是
无抵押和无利息的，应于#年到期并支付。 | ||||
| 总计 | $ | |||
贷款 和担保协议
于2019年1月29日，本公司作为借款人，其附属公司及联属公司作为担保人，与Lion Fund，L.P(“Lion”)订立贷款及担保协议 。根据贷款及抵押协议，本公司向Lion， 借款2,000万美元，并将所得款项用于偿还FB Lending，LLC的现有1,600万美元定期贷款，外加应计利息及费用，并向本公司提供 额外的一般营运资金。
贷款和担保协议下的 定期贷款将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按每年20.0%的固定利率应计，每季度支付一次。
贷款和担保协议随后进行了多次修订，允许本公司在收购Elevation Burger方面增加350万美元的借款 ；将狮子权证的行使日期延长至2020年6月30日；延长某些季度付款的 到期日，并征收相关的延期和其他贷款费用。
于2020年3月6日，本公司全额偿还狮子贷款及担保协议，支付总额约2,680万美元。 这包括原则上的2,400万美元、约210万美元的应计利息以及70万美元的罚款和手续费。
公司在截至2020年6月28日的26周内确认了贷款和担保协议的利息支出180万美元，其中包括偿还时所有未增值债券发行成本的摊销20万美元，以及罚款和手续费70万美元 。
工资支票 保障计划贷款
在 2020年间，公司根据PPP贷款和经济伤害灾难贷款计划(“EIDL贷款”)获得了约150万美元的贷款收益。Paycheck保护计划 作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款 ，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途(包括工资、福利、租金和水电费)并保持工资水平，贷款和应计利息在八周后是可以免除的 。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少 。
| 19 |
在
开始时，PPP贷款和EIDL贷款与FAT Brands Inc.和五家餐厅有关，这些餐厅是公司
再融资计划的一部分。截至2020年12月27日，购买力平价贷款和EIDL贷款余额已降至1.2美元由于在2020年第二季度和第三季度关闭或重新安排了五家餐厅的门店，导致销售收入达600万欧元。
这五家餐厅在2020年第二季度和第三季度关闭或重组。在截至2021年6月27日的13周内，公司
收到确认，根据该计划的条款，已免除PPP贷款的全部余额以及应计利息。公司确认利息支出为#美元。
注 12.优先股
B系列累计优先股
于2020年7月13日，本公司订立承销协议(“承销协议”)，以公开发售(以下简称“发售”)方式发行及出售360,000,000股的股份
此次发行于2020年7月16日结束，公司净收益为810万美元(扣除承销和发行成本净额90万美元)。
| 20 |
除本次发行的股份外， 本公司同时从事以下交易：
| ● | 未清偿债券的持有者原来的B系列优先股受指定证书的新条款约束，并获得了额外的B系列股票 优先股，用于支付以前应计的股息。 | |
| ● | 本公司签订了一项交换协议FCCG拥有的A系列固定利率累计优先股 股份(包括其应计股息) B系列优先股的股份。 | |
| ● | 公司将A-1系列的全部流通股 固定利率累计优先股B系列优先股的股份。 |
于2020年12月，就本公司收购FCCG一事，本公司于
日宣布派发特别股息
股息(“特别股息”)予除FCCG外的本公司普通股持有人，包括该等
股东持有的每股已发行普通股换取0.2319998077股B系列累计优先股。特别股息于2020年12月23日支付，并导致发行额外
股B系列优先股，支付日市值约为$
2021年6月22日，公司完成了46万股的第二次承销公开募股的股份
截至2021年6月27日
，B系列优先股由1,643,272股组成余额为$的已发行股票
系列 A固定利率累计优先股
2018年6月8日，本公司向特拉华州州务卿提交了A系列固定利率累积优先股权利和优惠指定证书 (“A系列优先股”) ，指定A系列优先股共计10万股。
公司在以下两笔交易中发行了10万股A系列优先股：
| (i) | 于2018年6月7日，本公司就发行及出售(“A系列发售”)
订立认购协议。单位(“单位”)，每个单位由(I)公司新指定的A系列股票
固定利率累计优先股(“A系列优先股”)及(Ii)认股权证(“A系列认股权证”)
购买该公司普通股的价格为$ |
| 21 |
| (Ii) | 2018年6月27日，本公司与FCCG签订经修订的票据交换协议，同意兑换美元。 |
于2020年7月13日，本公司就已发行的A系列优先股进行了以下交易：
| 1. |
公司签订了赎回协议A系列优先股的流通股，加上其应计股息，
特洛伊投资有限责任公司根据股票赎回协议持有，该协议规定按面值赎回部分A系列优先股
，从发行所得款项中赎回现金，其余部分以美元赎回 | |
| 2. | 公司赎回A系列优先股的流通股，加上其应计股息，由Ridgewood Select Value Fund LP及其附属公司以面值持有，现金来自发行收益。 | |
| 3. | 公司交换了A系列优先股流通股， 加上应计股息，由FCCG按B系列优先股股票面值持有。 |
公司将A系列优先股归类为债务。
截至2021年6月27日，A系列优先股流通股为8万股，余额为800万美元。
公司在截至2021年6月27日 和2020年6月28日的13周内分别确认A系列优先股的利息支出为264,000美元和354,000美元。 公司确认A系列优先股的利息支出分别为264,000美元和354,000美元。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，公司确认A系列优先股的利息支出分别为552,000美元和708,000美元。2021年A系列优先股 年初至今的实际利率为13.9%。
衍生品 与A系列优先股转换功能相关的责任
A系列优先股的持有者 可以根据持有者的选择(“转换 选择权”)，从初始发行日期两年之后的任何时间，促使公司赎回其持有的全部或任何部分A系列优先股 ，金额相当于每股100.00美元，外加任何应计 和未支付的股息，这些股息可以公司的现金或普通股支付(“转换 选择权”)。如果持有者选择接受普通股，将根据紧接持有者赎回通知日期之前普通股的20天成交量加权平均价格 发行普通股。
2020年6月8日，转换选择权开始可执行。截至当日，公司计算转换期权的估计公允价值为240万美元，并记录了该金额的衍生负债，以及额外实收资本的抵消性减少 。截至2020年6月28日，本公司计算转换期权的估计公允价值为110万美元，并相应调整了衍生负债的账面价值，并从衍生负债的公平市价变化中确认了130万美元的收入 。
| 22 |
于2020年7月13日，本公司与A系列优先股的每位持有人就赎回其股份 订立协议。8.5万股流通股的持有者同意以现金支付的方式全额赎回。剩余15,000股流通股的持有者 雾切割资本集团有限公司同意赎回其A系列优先股，以换取新发行的公司B系列优先股。由于这些协议，转换选择权于2020年7月13日终止。
附注 13.应付收购价款
于2021年6月21日，本公司全额结清了与收购雅拉地中海公司有关的应付收购收购价。
在结算时，应付款项的账面价值为2.1美元百万美元。该公司支付的现金为#美元。
注 14.关联方交易
在截至2021年6月27日的26周内，没有需要报告的关联方交易。在截至2020年6月28日的26周内，该公司报告了以下情况：
附属公司到期
于2020年4月24日，本公司与FCCG签订了公司间循环信贷协议(“公司间协议”)。 本公司此前曾根据日期为2017年10月20日的某一公司间本票(“原始票据”)向FCCG提供信贷，初始本金余额为1,190万美元。在发行原始票据后，本公司 及其若干直接或间接子公司进行了额外的公司间垫款。根据公司间协议， 循环信贷安排的利息年利率为10%，期限为五年，没有提前还款罚金，最高 额度为3,500万美元。公司间协议项下的所有额外借款须按季度事先经董事会批准 ，并可能受制于本公司规定的其他条件。根据公司间 协议，初始余额总计2110万美元，其中包括原始票据的余额、原始票据之后的借款、应计和未支付的 利息收入以及截至2019年12月29日的其他调整。截至2020年6月28日，根据公司间协议 的应收余额为2950万美元。
在截至2020年6月28日的26周内，公司从FCCG记录了0.2美元的应收账款根据分税制协议，已将 添加到公司间应收账款中。
自2018年7月5日起，本公司对特拉华州有限责任公司(“HSD”)Homestyle Dining LLC进行了优先资本投资，金额为4.0美元(“优先权益”)。
FCCG拥有HSD的所有共同权益。
FCCG拥有HSD的所有共同权益。优先权益的持有者有权获得
附注 15.股东权益
截至2021年6月27日和2020年12月27日，普通股授权股份总数为25,000,000股，已发行和已发行普通股分别为12,491,528股和11,926,264股。
| 23 |
以下 是截至2021年6月27日的26周内公司普通股的变动情况：
| ● | 购买认股权证
普通股在截至2021年6月27日的26周内被行使。公司因行使认股权证而获得的收益合计为$
。 | |
| ● | 在2021年4月6日至2021年5月18日期间，公司授予向本公司某些
高级管理人员限售普通股。股票归属于 在授予周年纪念日
等额分期付款。限制性股票授予的价值为$。 | |
| ● | 2021年6月21日，本公司签订协议，发行市值为#美元的普通股 | |
| ● | 2021年4月20日，董事会宣布现金股息为#美元。每股普通股，于2021年5月7日支付给截至2021年5月3日登记在册的股东，总额为$ | |
| ● | 2021年6月1日，董事会宣布现金股息为#美元。每股普通股，于2021年6月21日支付给截至2021年6月14日登记在册的股东，总额为$ |
自2017年9月30日起，公司通过了2017年度综合股权激励计划(以下简称“计划”)。该计划是一项全面的 激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权的奖励和其他奖励 。该计划最多提供1,021,250股可供授予 。
公司根据本计划定期发行股票期权。到目前为止，该公司发行的所有股票期权都包括 三年的归属期限，每项授予的三分之一每年归属。截至2021年6月27日，共有656,105份未偿还股票期权 ，加权平均行权价为每股9.34美元。
在截至2021年6月27日的13周内，公司共向三名员工授予300,000股普通股(“授予 股”)。赠与股份每年在赠与周年纪念日授予三分之一。承授人有权在归属期间获得与授出股份有关的任何普通股股息 。截至授予日，授予股份的价值为280万美元。 相关补偿费用将在归属期间确认。
公司在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周内，分别确认了20万美元和1,000美元的基于股票的薪酬支出。 公司在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周内分别确认了20万美元和1,000美元的股票薪酬支出。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，公司确认了基于股票的薪酬支出分别为20万美元和16,000美元 。截至2021年6月27日，仍有270万美元的相关 与非既得性授予相关的基于股份的薪酬支出，这些费用将在剩余的归属期内确认，但 未来可能会被没收。
| 24 |
注 17.认股权证
公司在截至2021年6月27日的13周内的认股权证活动如下：
权证活动摘要
数量 股票 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | |||||||||||
| 截至2020年12月27日的未偿还认股权证 | $ | ||||||||||||
| 赠款 | $ | ||||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月27日的未偿还认股权证 | $ | ||||||||||||
| 可于2021年6月27日行使的认股权证 | $ | ||||||||||||
注 18.普通股分红
2021年4月20日，董事会宣布现金股息为0.13美元每股普通股，于
2021年6月1日，董事会宣布现金股息为0.13美元每股普通股，于
附注 19.承付款和或有事项
诉讼
James和Adam Vignola诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter资本集团公司，以及名义被告FAT Brands Inc.(特拉华州衡平法院，案件编号2021-0511)
2021年6月10日，公司的假定股东原告詹姆斯·哈里斯(James Harris)和亚当·维格诺拉(Adam Vignola)名义上代表公司在特拉华州对公司现任董事和我们现任和前任大股东 提起衍生品诉讼，指控公司在2020年12月与雾器资本集团(Fog Cutter Capital Group，Inc.)合并时违反受托责任、不当得利和浪费。维格诺拉先生此前曾参与针对公司的诉讼这起诉讼是在二零二零年根据规定自愿驳回的。 被告对新诉讼的指控表示异议，并打算积极抗辩。然而，这件事还处于早期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。在某些限制的限制下，我们有义务赔偿 我们的董事与诉讼和任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致 巨额费用，并转移了我们管理层的注意力和资源。不利结果可能超出 我们保单提供的承保范围，可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。
| 25 |
Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-00772-HE)
2012和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉多家公司，包括Foot Locker Retail Inc.和我们的子公司 Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)，指控他们的物业受到环境污染， 源于其中一处物业的干洗作业。业主要求赔偿1,200万至2,200万美元。 从2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一个租赁组合，其中包括标的物业。雾切割机否认任何责任 ，尽管它没有及时回应一名业主的投诉和几名被告的交叉投诉 ，因此违约。双方目前正在进行证据开示，此事定于2021年11月开庭审理。 公司无法预测此事的最终结果，但已在资产负债表中记录了与此诉讼相关的 准备金。不能保证被告会成功地对这些行为进行辩护。
SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号(BS172606)
SBN FCCG LLC(我们称为“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(我们称为“FCCG”) ，索赔要求(我们称为“NY案件”)源于佐治亚州的一起诉讼 ，该诉讼涉及以前由FCCG前子公司管理的某个租赁组合。2018年2月，SBN获得了纽约案件的最终判决 ，金额总计70万美元，其中包括可追溯到2012年3月的20万美元利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹 州判决，案件编号。BS172606(我们称之为“加利福尼亚案件”)，其中包括 纽约案件70万美元的判决，外加额外的法定利息和费用，总判决金额为70万美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求在加州案件的判决中额外增加12,411美元的利息，总计 70万美元。2019年5月，双方同意以60万美元了结此事，这需要立即支付10万美元 ，余额将于2019年8月支付。FCCG在2019年5月向SBN电汇了10万美元，但尚未支付剩余的50万美元余额 。双方尚未达成正式和解协议，也尚未讨论剩余余额的支付条款 。
公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。本公司 不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务状况、 运营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。
| 26 |
注 20.地理信息和主要加盟商
R按地理区域划分的平均数 如下(单位：千)：
按地理区域划分的收入明细表
| 十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他国家 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入 根据我们加盟商餐厅的地理位置显示。所有资产都位于美国。
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内，没有任何单个加盟商的收入占公司收入的10%以上。
注 21.后续事件
管理层 评估了自2021年6月27日至这些精简合并财务报表发布之日为止发生的所有事件和交易。在此期间，公司没有发生任何重大后续事件，但以下情况除外：
收购环球特许经营集团
2021年7月22日，公司完成了对LS GFG Holdings Inc.(“GFG”)的收购，GFG是一家特许经营商和运营商， 包括五个快餐店概念(圆桌披萨、伟大的美国饼干、棍子上的热狗、大理石平板奶油厂和PretzelMaker)， 总收购价为4.425亿美元，其中包括3.5亿美元的现金和6750万美元的公司系列股票 包括营运资金在内，不迟于成交后90天敲定。
关于收购GFG，于2021年7月22日，FAT Brands GFG Royalty I，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“GFG Royalty”)，本公司的一家特殊用途全资附属公司，完成了三批固定利率优先担保票据( “GFG发售”)的非公开发行和销售。GFG票据是在证券化 交易中发行的，其中GFG的几乎所有特许经营和经营资产都被质押作为担保GFG票据的抵押品 ，条款如下：
票据证券化交易日程表
结业 日期 | 班级 | 资历 | 校长 天平 | 息票 | 加权 平均值 生命 (年) | 非呼叫 期间 (月) | 预期的 呼叫日期 | 最终法律规定 成熟性 日期 | ||||||||||||||||||
| 7/22/2021 | A-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 7/22/2021 | B-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 7/22/2021 | M-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
关于收购GFG，公司于2021年7月22日发布了3089,245份和B系列累计优先股 和普通股。此外，于2021年7月22日，本公司与GFG卖方订立认沽/赎回协议，根据该协议，本公司可购买或GFG卖方可要求本公司购买3,089,245股B系列累计 优先股，价格为6,750万美元，外加于2022年4月22日或之前应计但未支付的股息。
| 27 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的运营结果、财务状况、流动性和资本资源的讨论和分析应与我们截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周的财务报表和相关说明(视情况而定)一起阅读。 在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中通过引用的方式作出或纳入的某些陈述， 在我们的新闻稿中以及在授权人员或经授权人员批准的陈述中构成前瞻性陈述，符合第27节的含义。以及经修订的1934年证券交易法第21E条， 或交易法，并受由此产生的避风港的约束。前瞻性陈述反映意图、信念、当前预期、对我们的行业、管理层的信念以及影响我们的未来事件和财务趋势等的估计或预测 。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”以及这些词语或类似表达的变体 旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预期、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期 都是合理的，但此类陈述不能保证未来的业绩， 会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 ，也可能与之相反，这些因素包括但不限于, 新冠肺炎。 这些差异可能是由于标题为“项目1A”部分中描述的风险造成的。风险因素“在我们于2021年3月29日提交的Form 10-K年度报告(br}中)第1A项。风险因素“以及本报告中的其他内容，以及可能影响我们的业务、运营结果或财务状况的其他因素 。本报告中的前瞻性陈述仅代表本报告日期的 ，以参考方式并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文件的日期。 除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改这些前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，我们不能向您保证本报告中包含的前瞻性 陈述确实会出炉。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行， 这种病毒继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售 门店，缩短或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或这些措施的组合。 这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。虽然新冠肺炎疫情对我们业务的影响 目前预计是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间 ，以及对我们的业务和经济增长以及美国和世界各地的消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性。 新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营业绩、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。如果获得有关当前大流行的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息，公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行额外的 减值调整。
高管 概述
业务 概述
FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速 休闲餐饮概念餐厅概念。我们成立于2017年3月，是Fog Cutter 资本集团(FCCG)的全资子公司，于2017年10月20日完成首次公开募股(IPO)，并在发行完成后增发了 普通股，相当于我们20%的股权。在2020年第四季度，我们完成了一笔交易，FCCG合并为我们的全资子公司，我们成为FCCG的母公司。
| 28 |
作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费和持续版税来创收。这种轻资产特许经营商模式提供了获得强劲利润率和 有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或 资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够以最低的 增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多的 品牌和餐厅概念以及扩展我们现有的品牌是我们增长战略的关键要素。
截至2021年6月27日，公司拥有九个餐饮品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐厅、Elevation Burger和Yalla地中海餐厅。这些品牌加在一起，特许经营了大约700家餐厅，其中包括在建的单位。
运营结果
我们 在日历年最后一个星期日结束的52周或53周财年中运营。在52周的财年中，每个季度包含 13周的运营。在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度都包括13周的运营， 第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、费用和其他运营结果因额外运营一周而增加 。
FAT Brands Inc.运营业绩
下表汇总了截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周我们的浓缩综合运营结果的主要组成部分。 下表汇总了截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周的浓缩综合运营结果的主要组成部分.
(单位： 千)
| 十三周结束了 | 二十六周结束 | |||||||||||||||
6月27日， 2021 | 6月28日， 2020 | 7月27日， 2021 | 6月28日， 2020 | |||||||||||||
| 运营报表数据： | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 版税 | $ | 6,161 | $ | 2,213 | $ | 11,057 | $ | 5,522 | ||||||||
| 特许经营费 | 482 | 273 | 1,022 | 449 | ||||||||||||
| 广告费 | 1,370 | 613 | 2,560 | 1,544 | ||||||||||||
| 餐厅销售额 | 234 | - | 234 | - | ||||||||||||
| 管理费和其他收入 | 35 | 8 | 58 | 15 | ||||||||||||
| 总收入 | 8,282 | 3,107 | 14,931 | 7,530 | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 5,483 | 4,104 | 10,408 | 7,636 | ||||||||||||
| 餐厅经营费用 | 244 | - | 244 | - | ||||||||||||
| 广告费 | 1,367 | 613 | 2,560 | 1,544 | ||||||||||||
| 资产减值 | - | 3,174 | - | 3,174 | ||||||||||||
| 再融资餐厅(收益)亏损 | (856 | ) | 1,006 | (429 | ) | 1,544 | ||||||||||
| 总成本和费用 | 6,238 | 8,897 | 12,783 | 13,898 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 2,044 | (5,790 | ) | 2,148 | (6,368 | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (9,967 | ) | 450 | (12,632 | ) | (1,639 | ) | |||||||||
| 所得税费用前亏损 | (7,923 | ) | (5,340 | ) | (10,484 | ) | (8,007 | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | (1,992 | ) | (1,089 | ) | (2,121 | ) | (1,386 | ) | ||||||||
| 净损失 | (5,931 | ) | (4,251 | ) | (8,363 | ) | (6,621 | ) | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (5 | ) | - | (5 | ) | - | ||||||||||
| 可归因于FAT Brands Inc.的净亏损。 | $ | (5,926 | ) | $ | (4,251 | ) | $ | (8,358 | ) | $ | (6,621 | ) | ||||
| 29 |
截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周：
收入-收入包括 特许权使用费、加盟费、广告费、餐厅销售额和其他收入。与2020年同期的750万美元相比，2021年前两个季度的总收入增长了740万美元，增幅为98.3% ，达到1490万美元。这一增长反映了强尼火箭队(该公司于2020年第三季度收购)的收入 ，以及新冠肺炎疫情对餐厅销售版税的负面影响 。
成本 和费用-成本和费用主要包括一般和行政成本、广告费用减损 费用和重新安排餐厅亏损。与去年同期相比，2021年前两个季度的成本和支出减少了110万美元，降幅为8.0%，降至1280万美元。
与去年同期相比，2021年前两个季度的一般和行政费用 增加了280万美元，增幅为36.3%，这主要是由于我们充实了管理团队而导致的薪酬成本上升以及专业费用的增加。
广告 2021年上半年的广告费用比上一年增加了100万美元，增幅为65.8%。这些费用与广告收入相关 各不相同，并受到收购Johnny Rockets和客户活动增加的影响，因为COVID的复苏仍在继续 。
我们 在2020年上半年分别记录了与Ponderosa 和Bonanza品牌相关的非现金商誉和商号减值费用150万美元和170万美元。2021年上半年没有记录减值费用。
2021年上半年的再融资 收益包括与重新融资的餐厅相关的110万美元的净收益，扣除食品销售后的餐厅运营成本为70万美元，部分抵消了 。2020年上半年的再融资亏损包括餐厅 扣除食品销售后的运营成本170万美元，以及与再融资餐厅相关的净收益20万美元。
其他 (费用)收入-2021年上半年的其他费用为1260万美元，主要包括540万美元的净利息支出和640万美元的债务清偿净亏损。2020年前两个季度的其他支出为 160万美元，主要包括280万美元的净利息支出，部分被与A系列优先股转换功能相关的衍生负债的公允价值变动 所抵消。
所得税 税收优惠-2021年前两个季度的有效税率为20.2%，而2020年同期为17.3% 。
截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周：
收入 -2021年第二季度总收入增加520万美元，增幅为166.6，达到830万美元，而2020年同期为310万美元。这一增长反映了强尼火箭在2020年第三季度收购的收入，以及新冠肺炎疫情对餐厅销售版税的负面影响。
成本 和费用-与去年同期相比，2021年第二季度的成本和费用减少了270万美元，降幅为30.0%，降至620万美元。
与去年同期相比，2021年第二季度的一般和行政费用 增加了140万美元，增幅为33.6%，这主要是由于我们充实了管理团队而提高了薪酬，并增加了专业费用。
| 30 |
广告费用 2021年第二季度与上年同期相比增加了80万美元，增幅为123.0%。这些费用与广告收入相关 各不相同，并受到收购Johnny Rockets和客户活动增加的影响，因为COVID的复苏仍在继续 。
我们 在2020年上半年分别记录了与Ponderosa 和Bonanza品牌相关的非现金商誉和商号减值费用150万美元和170万美元。2021年上半年没有记录减值费用。
2021年第二季度的再融资 收益包括与重新融资的餐厅相关的110万美元的净收益，扣除食品销售后的餐厅运营成本为20万美元，部分抵消了这一净收益。2020年第二季度的再融资亏损 包括餐厅运营成本，扣除食品销售后的净额。
其他 (费用)收入-2021年第二季度的其他费用为1,000万美元，主要包括利息 费用270万美元和债务清偿净亏损640万美元。2020年第二季度的其他收入 为50万美元，主要包括与A系列优先股转换 功能相关的衍生负债公允价值变化130万美元，但部分被80万美元的净利息支出所抵消。
收入 税收优惠-2021年第二季度的有效税率为25.1%，而2020年同期为20.4% 。
流动性 与资本资源
流动资金 衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为业务提供资金的持续承诺 运营、收购和扩大特许经营餐厅门店以及用于其他一般业务目的。在截至2021年6月27日的26周内，我们的流动性资金的主要来源 包括融资活动的净收益。
我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果无法找到足够质量的房地产地点，并且无法租赁或购买，则餐厅开业的时间可能会推迟 。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来支持此次扩张， 餐厅开业的范围或时间可能会减少或推迟。
我们 还计划获取更多餐厅概念。这些收购通常需要超出我们正常手头 现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。如果我们 无法获得可接受的融资，我们获取其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。
2021年4月26日，我们完成了三批固定利率 担保票据的私募发行和销售。此次发行所得款项用于全额偿还2020年证券化票据以及与此次发行相关的费用和开支，为公司带来约5700万美元的净收益。
2021年6月22日，我们以每股20.00美元的价格向公众公开发行了46万股8.25%的B系列累计优先股，并于2021年6月22日完成了第二次承销公开发行。扣除承保折扣和其他发售费用后，该公司的净收益总计830万美元。
除了这些资本市场交易提供的流动性外，我们还看到我们在2020年12月27日之前的经营业绩有所改善，因为新冠肺炎疫苗接种在美国变得更加普遍，联邦、州和地方限制 在我们的加盟商运营的许多(但不是所有)市场都有所放宽。我们相信，我们将遵守我们的债务契约，并有足够的现金来源来满足我们未来12个月的流动性需求。
| 31 |
现金流对比
截至2021年6月27日，我们的 现金和受限现金余额为5400万美元，而截至2020年12月27日为720万美元。
下表汇总了截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周内我们压缩合并现金流的主要组成部分:
在 结束的二十六周内
(单位： 千)
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (4,932 | ) | $ | (3,994 | ) | ||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 221 | (6,326 | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 51,520 | 13,783 | ||||||
| 现金流增加 | $ | 46,809 | $ | 3,463 | ||||
操作 活动
与2020年相比，2021年上半年用于运营活动的净现金增加了100万美元。这两个时期的运营现金的组成部分 存在差异。我们2021年的净亏损为1050万美元，而2020年为660万美元。2021年，将这些净亏损与运营中使用的净现金进行调整的正调整净额为330万美元，而2020年为260万美元。为将净亏损与每一 年运营中使用的净现金进行调整而进行的调整的主要组成部分如下：
| 对于 2021年前两个季度： |
| ● | A 由于清偿债务净亏损490万美元，对运营中使用的现金进行了积极调整 | |
| ● | 由于递延所得税增加了300万美元，对运营中使用的现金进行了负调整， | |
| ● | 由于应计费用增加210万美元，对业务中使用的现金进行了积极调整， | |
| ● | 为调整运营中使用的现金而进行的负调整，原因是出售再融资资产的确认收益为110万美元，以及 | |
| ● | 由于应收账款增加140万美元，对业务中使用的现金进行了负调整。 |
| 对于 2020年前两个季度： |
| ● | 对320万美元的非现金减值费用造成的运营中使用的现金进行积极调整， | |
| ● | 为调节运营中使用的现金而进行的负调整，原因是来自附属公司的应计应收利息增加， 金额为160万美元， | |
| ● | 由于110万美元的坏账拨备，对业务中使用的现金进行了积极调整， | |
| ● | 为调节运营中使用的现金而进行的负调整，原因是衍生负债的公允价值减少了 130万美元，以及 | |
| ● | 由于递延税项资产增加了150万美元，对运营中使用的现金进行了负调整。 |
| 32 |
投资 活动
2021年上半年，投资活动提供的净现金为20万美元，而2020年上半年投资活动使用的净现金为630万美元。这主要是由于对非合并关联公司的预付款减少。
资助 活动
2021年前两个季度，融资活动的现金净额为5150万美元，主要包括发行2021-1证券化票据的净收益 1.408亿美元和发行B系列优先股的净收益830万美元， 部分被偿还9260万美元的先前债务、440万美元的普通股和优先股股息以及110万美元 用于偿还收购收购价应付款的现金支付所抵消。
分红
2021年4月20日，董事会宣布每股普通股0.13美元的现金股息，于2021年5月7日支付给截至2021年5月3日登记在册的股东 。股息总额为160万美元。
2021年6月1日，董事会宣布每股普通股0.13美元的现金股息，于2021年6月21日支付给截至2021年6月14日登记在册的股东 ，总额为160万美元。
未来股息的宣布和支付及其金额由我们的董事会酌情决定。 未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、现金 需求和其他因素。不能保证我们会在未来一段时间宣布和支付股息。
证券化
2021年4月26日(“截止日期”)， FAT Brands Royalty I，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“FB Royalty”)，FAT Brands的特殊用途全资子公司 ，完成了三批固定利率优先担保票据(统称为“2021年证券化 票据”)的发售，详情如下：
结业 日期 | 班级 | 资历 | 校长 天平 | 息票 | 加权 平均值 生命 (年) | 非呼叫 期间 (月) | 预期的 调用 日期 | 最终 合法 成熟性 日期 | ||||||||||||||||
| 4/26/2021 | A-2 | 高年级 | $ | 97,104,000 | 4.75 | % | 2.25 | 6 | 7/25/2023 | 4/25/2051 | ||||||||||||||
| 4/26/2021 | B-2 | 高级下属 | $ | 32,368,000 | 8.00 | % | 2.25 | 6 | 7/25/2023 | 4/25/2051 | ||||||||||||||
| 4/26/2021 | M-2 | 从属的 | $ | 15,000,000 | 9.00 | % | 2.25 | 6 | 7/25/2023 | 4/25/2051 | ||||||||||||||
发行2021年证券化债券的净收益总计1.408亿美元，其中包括1.445亿美元的总面值(扣除300万美元的债券发行成本 和70万美元的原始发行折扣)。
2021年证券化票据要求 本金和利息义务优先，金额每周分开，以确保保留适当的资金来支付 到期的季度本金和利息金额。每周现金流超过规定的每周利息准备金的金额 一般汇入本公司。利息要求每季度支付一次，除非在2023年7月25日或之前偿还，否则每期将增加相当于1.0%的年息。2021年证券化债券的具体条款还包括以下金融契约，其中包括：(I)偿债覆盖率，(Ii)杠杆率和(Iii) 优先杠杆率。截至2021年6月27日，我们遵守了这些公约。
2021年证券化票据一般由FB Royalty及其子公司几乎所有资产的担保权益担保 。
2021年证券化的部分收益 票据用于偿还和注销2020年根据基础契约发行的以下票据：
| 注意事项 | 公共评级 | 资历 | 出库金额 | 息票 | 首次呼叫日期 | 最终法定到期日 | ||||||||||
| A-2系列 | BB | 高年级 | $ | 20,000,000 | 6.50 | % | 4/27/2021 | 4/27/2026 | ||||||||
| B-2系列 | B | 高级下属 | $ | 20,000,000 | 9.00 | % | 4/27/2021 | 4/27/2026 | ||||||||
| M-2系列 | 不适用 | 从属的 | $ | 40,000,000 | 9.75 | % | 4/27/2021 | 4/27/2026 | ||||||||
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资本支出
截至2021年6月27日 ，我们对资本支出没有任何实质性承诺。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。 这些估计和假设受我们会计政策应用的影响。我们的重要会计政策在截至2020年12月27日的年度报告Form 10-K中进行了说明 。关键会计估计是那些需要应用 管理层最困难、最主观或最复杂的判断的估计，通常是由于本质上不确定且 可能在后续期间发生变化的事件的结果。虽然我们基于在这种情况下认为合理的假设来应用我们的判断，但实际结果可能与这些假设不同。可能会使用不同的 假设报告大不相同的金额。我们的关键会计估计在我们截至2020年12月27日的财政年度的Form 10-K年度报告中的年度合并财务报表和相关的 附注中进行了识别和描述。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不需要 。
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们的 首席执行官和首席财务官在评估截至2021年6月27日公司的“披露 控制和程序”(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性后， 得出结论认为，在职责分工和财务结算流程方面，我们的披露控制和程序 无效。
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认识到 这些不足之处，我们正在继续审查我们的补偿控制措施并实施其他程序，以努力补救 上述弱点，并确定额外的财务会计人员和第三方顾问来帮助补救 上述弱点。
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月27日的 26周内进行的一项评估中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。
内部控制固有的 限制
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制程序的构思和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制程序的目标得以实现。由于所有控制程序的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题 和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避控制 。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
James和Adam Vignola诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter资本集团公司，以及名义被告FAT Brands Inc.(特拉华州衡平法院，案件编号2021-0511)
2021年6月10日，公司的假定股东原告詹姆斯·哈里斯(James Harris)和亚当·维格诺拉(Adam Vignola)名义上代表公司在特拉华州对公司现任董事和我们现任和前任大股东 提起衍生品诉讼，指控公司在2020年12月与雾器资本集团(Fog Cutter Capital Group，Inc.)合并时违反受托责任、不当得利和浪费。维格诺拉先生此前曾参与针对公司的诉讼这起诉讼是在二零二零年根据规定自愿驳回的。 被告对新诉讼的指控表示异议，并打算积极抗辩。然而，这件事还处于早期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。在某些限制的限制下，我们有义务赔偿 我们的董事与诉讼和任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致 巨额费用，并转移了我们管理层的注意力和资源。不利结果可能超出 我们保单提供的承保范围，可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。
Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-00772-HE)
2012和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉多家公司，包括Foot Locker Retail Inc.和我们的子公司 Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)，指控他们的物业受到环境污染， 源于其中一处物业的干洗作业。业主要求赔偿1,200万至2,200万美元。 从2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一个租赁组合，其中包括标的物业。雾切割机否认任何责任 ，尽管它没有及时回应一名业主的投诉和几名被告的交叉投诉 ，因此违约。双方目前正在进行证据开示，此事定于2021年11月开庭审理。 公司无法预测此事的最终结果，但已在资产负债表中记录了与此诉讼相关的 准备金。不能保证被告会成功地对这些行为进行辩护。
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SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号(BS172606)
SBN FCCG LLC(我们称为“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(我们称为“FCCG”) ，索赔要求(我们称为“NY案件”)源于佐治亚州的一起诉讼 ，该诉讼涉及以前由FCCG前子公司管理的某个租赁组合。2018年2月，SBN获得了纽约案件的最终判决 ，金额总计70万美元，其中包括可追溯到2012年3月的20万美元利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹 州判决，案件编号。BS172606(我们称之为“加利福尼亚案件”)，其中包括 纽约案件70万美元的判决，外加额外的法定利息和费用，总判决金额为70万美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求在加州案件的判决中额外增加12,411美元的利息，总计 70万美元。2019年5月，双方同意以60万美元了结此事，这需要立即支付10万美元 ，余额将于2019年8月支付。FCCG在2019年5月向SBN电汇了10万美元，但尚未支付剩余的50万美元余额 。双方还没有达成正式的和解协议，也没有讨论余款的支付条件 。
公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。本公司 不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务状况、 运营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。
第 1A项。危险因素
您 应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。风险因素“以及我们于2021年3月29日提交的 Form 10-K年度报告中的其他内容，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。 我们年度报告中讨论的这些因素没有实质性变化。我们的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年6月21日，公司同意发行62,500股普通股，部分支付收购雅拉地中海公司的收购价 。根据1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)，此类证券的发行可根据该法案的第4(A)(2)节和规则D颁布的第506条获得豁免注册。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
| 展品 | 通过引用并入 | 已归档 | ||||||||
| 编号 | 说明 | 表单 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 2.1 | 股票购买协议，日期为2021年6月26日，由FAT Brands Inc.、LS GFG Holdings Inc.和LS Global特许经营L.P. | 8-K | 2.1 | 06/28/2021 | ||||||
| 3.1 | 取消A-1系列固定利率累积优先股证书，于2021年6月9日提交给特拉华州国务卿 | 8-K | 3.1 | 06/15/2021 | ||||||
| 3.2 | B系列累计优先股增持证书，于2021年6月9日提交给特拉华州国务卿 | 8-K | 3.2 | 06/15/2021 | ||||||
| 4.1 | Base Indenture，日期为2020年3月6日，并于2021年4月26日由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介进行修订和重述。 | 8-K | 4.1 | 04/26/2021 | ||||||
| 4.2 | 2021-1系列基础契约补编，日期为2021年4月26日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人。 | 8-K | 4.2 | 04/26/2021 | ||||||
| 10.1 | 担保和抵押品协议，日期为2021年4月26日，由作为担保人的每个证券化实体签署，并以UMB Bank，N.A.为受托人。 | 8-K | 10.1 | 04/26/2021 | ||||||
| 10.2 | 管理协议，日期为2020年3月6日，并于2021年4月26日由FAT Brands Inc.、FAT Brands Royalty I，LLC、每个证券化实体和UMB Bank，N.A.作为受托人修订和重述。 | 8-K | 10.2 | 04/26/2021 | ||||||
| 10.3 | 分居协议，由FAT Brands Inc.和丽贝卡·D·赫辛格(Rebecca D.Hershinger)签署 | 8-K/A | 99.1 | 06/30/2021 | ||||||
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的首席财务官认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | X | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL 实例文档 | X(带家具) | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL 分类扩展架构文档 | X(带家具) | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X(带家具) | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | X(带家具) | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | X(带家具) | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X(带家具) | ||||||||
| 37 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 胖子品牌公司。 | ||
| 2021年8月6日 | 由 | /s/ Kenneth J.Kuick |
| 肯尼思·J·库克(Kenneth J.Kuick) | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||
| 38 |