符号“[****]“表示某些已识别的位置

信息已被排除在展品之外，因为IT既是(I)

不是实质性的，以及(Ii)可能会对

公司(如公开披露)

 

合作研究协议

本合作研究协议(“协议”)自2021年4月30日(“生效日期”)起生效，由斯凯生物科学公司(Skye Bioscience Inc.)签署。(“斯凯”)，营业地点为5910Pacific Center Blvd.，320 San Diego，CA，92121，United States and Emerald Health Bioological ESPA-A，S.L.，这是一家根据西班牙法律成立的有限责任公司(“EHBE”)，营业地点为Parque Cientifico Tecnologico de Cordoba，Rabanales 21，c/Astronoma Cecilia Payne，Edifico Centauro，14014，Cordoba

鉴于：

答：斯凯设计了新的化学实体[****]这对治疗人类疾病可能是有效的。

B.Skye希望赞助项目计划(定义如下)中进一步描述的EHBE的某些研究，并且EHBE希望根据本协议的条款和条件进行此类研究(附件A)。

因此，现在，考虑到前述前提和本协议所载的相互契约，双方特此协议如下：

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下各自含义：

1.1“保密信息”就一方(“披露者或Skye”)而言，是指Skye向另一方(“接受者或EHBE”)披露的任何和所有专有或机密数据和信息，无论是书面形式、口头、图形、电子或任何其他形式，或由接收者或其代表通过检查或观察前述内容而获得的。机密信息不应包括以下任何信息

(A)因收件人没有作为或不作为而为人所知或为人所知。

(B)收件人在收到披露者之前已合法知悉。

(C)由第三方获知，而不受披露者的保密或专有限制；或

(D)由接收方独立开发，不使用或参考披露者的保密信息。本协议的条款和条件构成双方的保密信息。

1.2“天际材料”系指[****]

1.3“斯凯科技”系指[****]

1.4“初步项目计划”是指附件A中列出的项目计划。

1.5“初始项目计划预算”是指“初始项目计划”附件A中列出的预算。

1.6“知识产权”是指：

(A)在世界任何司法管辖区内，根据(I)专利法、(Ii)版权法、(Iii)商标法、(Iv)外观设计专利或工业品外观设计法、(V)植物育种者权利或植物品种权利法律所规定的任何及所有专有权利；或(Vi)可规定思想、公式、算法、概念、发明、发明人笔记、研究数据、作品或专有技术的权利，或其表达或使用的任何其他适用的成文法规定或普通法原则，包括所有过去、现在和将来的诉讼因由、追索权、损害索赔、利润核算、特许权使用费或与上述任何事项有关的其他救济；以及

(B)任何和所有应用程序、注册、许可、再许可、合作协议、技术转让协议和其他协议或前述任何权利的其他证据。

1.7就一个项目而言，“首席调查员”是指该项目的项目计划中确定的首席调查员。

1.8“项目”是指项目计划中描述的项目。

1.9“项目计划”是指双方以书面形式达成一致的书面项目计划，包括初步项目计划。

1.10“结果”是指来自项目或Skye技术使用的所有数据、信息和其他可交付成果和结果

2.项目的实施。

2.1项目。斯凯伊聘请EHBE按照本协议的条款和条件执行每个项目，包括但不限于适用的项目计划。EHBE接受此类约定，并应严格按照本协议的条款和条件(包括但不限于适用的项目计划)执行每个项目并以其他方式行事。

2.2初步项目计划。斯凯聘请EHBE进行项目计划中设想的活动

2.3项目计划。预计双方应不时签订新的项目计划。在双方同意、妥善执行和交付项目项目计划后，该项目计划应自动纳入本协议；但是，如果该项目计划的任何条款或条件与本协议的条款和条件相冲突，则本协议的条款和条件以本协议的条款和条件为准，除非适用的项目计划中另有明确规定，该相冲突的条款或条件专门用于取代本协议的条款和条件，并明确引用要被取代的具体条款和条件。

2.4首席调查员。EHBE应在适用项目计划中确定的首席调查员的指导下开展每个项目。项目总调查员负责项目的监督管理。

2.5研究程序。EHBE应以良好的科学方式执行项目，并遵守适用的项目计划中详细说明的所有适用的合作者政策和程序、适用的法律法规的所有要求、最高的专业行业标准以及良好的实验室和/或临床实践，包括但不限于适用的项目计划中规定的任何质量保证、质量控制和其他标准。EHBE应勤奋地开展适用于该项目的项目计划中规定的工作，包括但不限于分配足够的时间和精力、使用具有足够技能和经验的人员以及足够的设备和设施来实施该项目并实现其中规定的目标。

2.6个记录。EHBE应保持与项目相关的所有工作的完整、准确的记录，这些记录适用于专利和知识产权保护目的。

2.7份报告。

(A)在适用的项目计划中描述的时间内以及在Skye的合理要求下，EHBE应编制并向Skye交付报告(以Skye合理要求的形式)，包括但不限于报告(以合理的形式

应斯凯的要求)合理、详细地描述截至该报告日期得出的结果、在该项目下开展的活动以及由此产生的所有项目技术和斯凯技术，并说明斯凯为该项目提供的资金的使用情况。

(B)除非适用的项目计划中另有规定，否则在该项目完成或终止后四十五(45)天内，EHBE应编制并向Skye提交一份最终报告(采用Skye合理要求的形式)，合理充分地详细描述该项目的所有成果、实施该项目所使用的所有方法、技术和其他活动以及由此产生的所有项目技术和Skye技术，并说明Skye为该项目提供的资金的使用情况。

2.8学期。每个项目的期限应从项目生效日期(如适用的项目计划中所定义)开始，除非根据本协议提前终止或双方以书面形式另行约定，否则应在EHBE交付且Skye接受适用的项目计划中描述的该项目的最终交付成果时终止。

2.9保险。EHBE应始终保持适用于EHBE运营的全面人身伤害和财产损失保险，包括但不限于人身伤害责任、产品责任和合同责任，以及任何其他形式的保险，所有这些保险都必须在此类保险中。

合理的数额和合理的扣除额，与谨慎的人在类似情况下采取合理行动所获得的合理扣除额相同。

3.斯凯材料；斯凯科技。

3.1Skye Material.[****]

3.2所有权。EHBE在此承认，在Skye和EHBE之间，Skye是Skye技术及其所有知识产权的唯一所有者或被许可人，并在此将前述内容的所有权利、所有权和权益转让给Skye。

3.3专利权。斯凯应自费控制所有专利申请和要求或涵盖斯凯技术的专利的提交、准备、起诉、维护和执行。根据斯凯的合理要求，EHBE及其员工和顾问应协助斯凯，并应签署、确认和交付此类进一步的文件和文书，并应

执行所有其他行为在准备、提交、起诉、维持或强制执行所有该等专利申请和专利时可能需要或适当的。

3.4没有保修。EHBE特此承认，Skye材料在性质上是试验性的，并且它们是在“原样”的基础上提供的。斯凯对斯凯材料或其使用不作任何明示或暗示的陈述或保证。斯凯不承担所有默示保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性或不侵权的任何保证。

4.结果与项目技术。

4.1所有权和转让。

(A)Skye应是Results和Project Technology的所有权利、所有权和利益(包括但不限于知识产权)的独家所有者，无论这些权利、所有权和利益是否(A)由员工或代表EHBE行事的其他人单独作出或构思，(B)仅由代表Skye行事的员工或其他人作出或构思，或(C)由代表Skye和代表EHBE行事的员工或其他人共同作出或构思。在符合本协议条款的前提下，Skye有权在未经EHBE同意或向EHBE付款或核算的情况下，自由使用、转让、许可其在任何成果和项目技术中的权利以及其中的知识产权。

4.2披露。EHBE应立即向Skye披露由EHBE或代表EHBE作出或构思的任何结果和项目技术，并向Skye提供EHEB可获得的有关该等结果和项目技术的所有信息的副本。

5.财务条款。对于双方经双方同意签订的每个项目计划，斯凯应按照该项目计划中规定的其他条款和条件，在适当的时间向EHBE支付适用项目计划预算中规定的金额。EHBE将以合理的市场价格向斯凯提供服务。EHBE应仅将从Skye获得的资金用于实施适用的项目，不得用于其他目的。

6.机密信息。

6.1机密信息。EHBE应对Skye的所有保密信息保密，不得向任何第三方披露此类保密信息。EHBE应仅向其员工披露披露者的机密信息，在每种情况下，只要此类披露是履行其义务或行使本协议项下的权利所合理必要的，并且受不低于本协议规定的披露和使用此类机密信息的限制的约束，则EHBE应仅向需要了解此类机密信息的员工披露此类机密信息。EHBE不得为了自身或任何第三方的利益，或出于履行本协议规定的义务或行使本协议规定的权利以外的任何目的，使用或批准使用Skye的任何保密信息。本条第6条就以下任何事项所规定的义务

保密信息项或与双方之间的任何讨论或协议有关的信息应在本协议终止或到期后五(5)年内继续有效。

6.2所有权。所有机密信息(包括但不限于所有副本、摘录和部分内容)是并将继续是斯凯的独有财产。EHBE不会(通过许可或其他方式，明示或暗示)获得任何知识产权或本协议或本协议项下任何披露项下的其他权利，但根据本协议明文规定使用此类保密信息的有限权利除外。

7.没有默示权利。除本协议明确规定外，本协议不得解释为向任何一方授予任何许可或其他权利，或授予另一方任何专利或其他知识产权的任何许可或其他权利。

8.术语和终止。

8.1个术语。本协议自生效之日起生效，除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的全部效力和效力将持续1年(“初始期限”)。

8.2终止。在Skye或EHBE实质性违反本协议之时或之后，如果违约方在另一方发出通知后三十(45)天内仍未纠正违反行为，则任何一方均有权完全终止本协议。

8.3终止的效果。

(A)在任何个别项目完成或终止后，除非双方另有书面协议，否则接收方应销毁或归还给Skye(应Skye的要求)与该项目有关的Skye机密信息及其所有副本，除非(I)EHBE有权保留一(1)份副本作为其法律档案，仅用于确定其在本协议项下的义务，以及(Ii)EHBE应将与该项目相关的所有剩余技术归还给Skye。(I)EHBE有权为其法律档案保留一(1)份副本，以确定其在本协议项下的义务；以及(Ii)EHBE应将与该项目相关的所有剩余技术归还给Skye。

(B)在本协议全部到期或终止时，除非双方另有书面协议，否则：(I)EHBE应销毁或归还Skye(应Skye的要求)有关Skye保密信息的所有有形物品及其所有副本；但EHBE有权仅出于确定其在本协议项下的义务的目的而保留一(1)份副本作为其法律档案，以及(Ii)EHBE应将所有剩余的Skye技术归还给Skye

(九)依法行政。本协议应受加利福尼亚州法律的管辖、解释和解释，而不考虑其法律原则的冲突。解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议的任何法律行动或其他程序只能在加利福尼亚州法院提起。

10.注意事项。任何一方被要求或可能想要交付给任何其他方的所有报告、通知和其他文件，均应以书面形式交付，并通过亲自投递、挂号或挂号信或挂号信寄往本协议第1页规定的接收方地址，或通过任何通知更改。

11.没有豁免权。任何一方在任何时间或任何时间对任何其他方关于本协议任何条款(包括任何项目计划)的任何违约、违约或不遵守行为进行宽恕、原谅或忽视，均不得视为放弃该方在本协议项下的权利。对本协议项下任何条款或权利的放弃应由有权享受该条款或权利的一方以书面形式签署，并仅在书面放弃书中规定的范围内有效。

12.可伸缩性。本协议的任何无限期、无效、非法或以其他方式无效或不可执行的部分均可从本协议中分离出来，而本协议的其余部分将继续完全有效。

(页面的其余部分故意留空。签名页如下。)

兹证明，自生效之日起，双方均已促使其正式授权的代表签署本协议。

1.1

1.2 EXHIBIT A

[****]