美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告
001-36312
(佣金 文件号)
电力 房地产投资信托基金
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
(主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(212) 750-0371
(注册人电话号码 ,含区号)
不适用 |
||
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
美国人 | ||||
美国人 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
没有☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
没有☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是的,☐ |
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
3,322,433普通股,面值0.001美元,2021年8月6日发行。
目录表
第 页,第 | ||
第一部分-财务信息 | ||
项目 1- | 财务报表(未经审计) | 3 |
合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
合并业务报表(未经审计) | 4 | |
合并股东权益变动表(未经审计) | 5 | |
合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 16 | |
项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第 4项-控制和程序 | 24 | |
第二部分-其他资料 | ||
项目1--风险因素 | 25 | |
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | |
第3项-高级证券违约 | 25 | |
项目4--矿山安全信息披露 | 25 | |
项目5--其他信息 | 25 | |
项目6--展品 | 25 | |
签名 | 26 |
2 |
第 部分:财务信息
第 项1.财务报表
动力 房地产投资信托基金及其子公司
合并资产负债表
(未经审计)
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
温室栽培和加工设施,累计折旧净额 | ||||||||
温室栽培和加工设施-在建工程 | $ | |||||||
直接融资租赁净投资-铁路 | ||||||||
房地产总资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
无形资产,扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
递延应收租金 | ||||||||
交易保证金 | - | |||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计利息 | ||||||||
递延租金负债 | ||||||||
租户保证金 | ||||||||
预付租金 | ||||||||
长期债务的当期部分,扣除未摊销贴现 | ||||||||
长期债务,扣除未摊销折价后的净额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
系列A | ||||||||
股本: | ||||||||
普通股,$ | 面值( 授权股份; 于2021年6月30日发行及发行的股份 2020年12月31日)||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益(累计亏损) | ( | ) | ||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
合并 运营报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
直接融资租赁的租赁收入-铁路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租金收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
财产税 | ||||||||||||||||
折旧费用 | ||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
总费用 | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股普通股收益: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 | ||||||||||||||||
加权平均未发行股数: | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀释 | ||||||||||||||||
每股A系列优先股现金股息 | $ | $ | $ | $ |
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
合并 股东权益变动表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
其他内容 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
发行普通股换取现金 | - | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股票发行成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ |
其他内容 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
优先股现金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
合并 现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
债务成本摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
折旧 | ||||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||
其他资产 | - | ( | ) | |||||
递延应收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延租金负债 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ||||||||
租户保证金 | ||||||||
应计利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付租金 | - | |||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动 | ||||||||
为土地、温室种植和加工设施支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
为温室栽培和加工设施支付的现金-在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
交易保证金 | ( | ) | - | |||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动 | ||||||||
发行普通股的净收益 | - | |||||||
长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先股支付的现金股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
购买温室栽培加工设施优先股发行 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
1. 一般信息
随附的未经审核综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此,这些中期财务报表 不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。信托认为,如下文定义的 ,这些未经审计的合并财务报表包括公平列报本文所述信息 所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。中期业绩不一定表示 全年的预期业绩。
这些 未经审计的合并财务报表应与我们在2021年3月24日提交给证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和注释 一起阅读。
Power REIT(“注册人”或“信托”,连同其合并子公司“我们”、“我们”、 “Power REIT”,除非上下文另有规定,否则是一家在马里兰州注册的房地产投资信托基金(简称“REIT”) 持有、开发、收购和管理与美国交通运输、替代能源基础设施和受控 环境农业(CEA)相关的房地产资产) 房地产投资信托基金(以下简称“REIT”) 在美国持有、开发、收购和管理与交通运输、替代能源基础设施和受控制的 环境农业(CEA)相关的房地产资产。
信托是P&WV重组和反向三角合并的一部分,该重组和反向三角合并于2011年12月2日完成。P&WV作为注册人的全资子公司在重组中幸存了下来。
信托的结构是控股公司,通过22家全资拥有的特殊目的子公司拥有资产,这些子公司 是为了持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而成立的。截至2021年6月30日,信托的 资产包括约112英里的铁路基础设施和相关房地产(由其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(“P&WV”)拥有)、约601英亩的收费简易土地租赁给多个公用事业规模的太阳能发电项目 总发电量约108兆瓦(“MW”)以及约111英亩的土地(现有或在建温室约533,000平方英尺)。Power REIT正在积极寻求扩大其与CEA相关的房地产组合,用于食品和大麻生产。
在截至2021年6月30日的6个月内,信托通过配股筹集了约3670万美元的毛收入,并额外发行了1,383,394股普通股 配股于2021年2月5日结束。此次发行始于2020年12月,根据该计划,截至2020年12月28日登记在册的股东 可以每股26.50美元的价格额外购买一股。请参阅注释6。
于2021年2月3日,我们额外发行192,308股Power REIT的A系列优先股,作为通过新成立的全资子公司(“PW 坎纳西”)收购 位于加利福尼亚州河滨县的物业(“坎纳西地产”)交易的一部分。请参阅注释3。
在截至2021年6月30日的6个月内,信托向Power REIT的A系列累计可赎回永久优先股支付了约326,000美元(每股0.484375美元)的季度股息。
该 信托已选择将其视为房地产投资信托基金(REIT),这意味着如果其年收入的足够 部分分配给其股东,并且满足某些其他要求,则该信托可免征美国联邦所得税。为了使信托基金 保持其REIT资格,其普通应税年收入的至少90%必须分配给股东。截至2019年12月31日,也就是到目前为止完成的最后一次纳税申报表,信托的净运营亏损为1700万美元,这可能会减少或取消这一 要求。
7 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要
演示基础
这些 未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的。“
合并原则
随附的 合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。所有公司间余额已在合并中 消除。
基本 每股普通股净收入的计算方法是:普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似,不同之处在于分母 增加,以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量。信托期权的摊薄效应是使用库房 股票法计算的。
普通股每股收益明细表
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基本每股收益和稀释每股收益的分子-普通股股东可获得的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
稀释后每股收益调整后加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ |
房地产资产与房地产投资折旧
信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中,信托需要 将结算成本资本化,并按相对公允价值分配购买价格。截至2021年6月30日的6个月内,所有 收购均被视为资产收购。在为分配购买价格而对相对公允 价值进行估计时,信托利用了多个来源,包括可能 与收购或融资相关的独立评估、我们自己对投资组合中最近收购和现有的 可比物业的分析以及其他市场数据。信托还将获得的有关每项物业的信息视为其收购前尽职调查、营销和租赁活动在评估收购的有形资产的相对公允价值时 的结果。 信托将收购的房地产的购买价格分配给各种组成部分,如下所示:
● | 土地 -根据实际购买价格调整为分配相对公允价值(如有必要),如果单独收购 或市场研究/可比性(如果与现有物业改善一起收购)。 |
8 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
● | 改进 -基于所获得改进的相对公允价值的分配。折旧采用直线 方法计算改进的使用年限。 | |
● | 租赁 无形资产-如果收购的原地租赁的价值超过土地改善的价值 ,则信托以直线方式考虑租赁剩余期限内无形的租赁摊销。 | |
● | 施工 进行中(CIP)-信托将正在开发和/或扩建的温室或建筑归类为在建 ,直到施工完成并获得占用许可证证书,然后将资产归类为改进项目 。 |
Power REIT与租户签订了几份租约,租户负责对Power REIT的物业进行改进 ,Power REIT已承诺为此类改进提供资金。Power REIT将此类物业改善的成本资本化,但 基于确定每个项目的金额不会是实质性的,并且每个项目的建设期相对较短,因此决定不资本化利息支出。
折旧
使用直线法计算折旧 温室的估计使用年限最长为20年,辅助建筑的估计使用年限最长为55年。 信托基金在截至2021年6月30日的6个月中记录了折旧费用的增加,这与其收购的物业的折旧 以及我们物业的租户改进投入使用有关。截至 2021年6月30日和2020年6月的六个月的折旧费用分别约为343,000美元和56,000美元。
公允价值
公允 价值指在计量日,在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金 或最有利的市场中为转移负债而收取的交换价格(退出价格)。 信托根据资产和负债交易的市场和用于确定公允价值的假设的可靠性,按三个水平计量其金融资产和负债。 信托业根据资产和负债的交易市场和用于确定公允价值的假设的可靠性,对其金融资产和负债进行三个水平的计量。 信托方根据资产和负债的交易市场和用于确定公允价值的假设的可靠性,按三个水平计量其金融资产和负债。
○ | 级别 1-在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值,或允许 公司每天以资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值从现成的 定价来源获得,用于涉及相同资产、负债或资金的市场交易。 | |
○ | 级别 2-在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值,例如类似 资产或负债的报价或非活跃市场的报价。级别2包括美国财政部、美国政府和机构 债务证券以及某些公司义务。通常从第三方定价服务获取相同 或可比资产或负债的估值。 | |
○ | 第 3级-源自其他估值方法(如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术)的资产和负债的估值,而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第 3级估值在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设和预测。 |
在确定公允价值时,信托利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,尽可能减少使用不可观察到的 投入,并考虑交易对手的信用风险。
Power REIT的金融工具(包括现金和现金等价物、存款和应付账款)的账面价值 接近公允价值,因为它们的到期日相对较短。长期债务的账面价值接近公允价值,因为 相关利率接近当前市场利率。截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有按公允价值按 经常性基础列账的金融资产和负债。
9 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
3. 收购
2021年1月4日,Power REIT通过一家新成立的全资子公司PW CO CanRE Grail,LLC(“PW Grail”)完成了 以150,000美元外加收购成本收购科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的两处总共4.41英亩的空地(“Grail Properties”)。作为交易的一部分,信托基金同意为大约169万美元的约21,732平方英尺温室和加工设施的立即建设 提供资金。2021年2月23日,PW Grail 修订了圣杯项目租约,提供了大约518,000美元的额外资金,用于额外建设6256平方英尺的大麻种植和加工空间。因此,信托基金的总资本承诺约为240万美元。 截至2021年6月30日,由Power REIT提供资金的在建项目总额约为102.4万美元。
2021年1月14日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Apotheke,LLC(“PW Apotheke”), 完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计4.31英亩空地(“Apotheke Property”)的收购。 价格为150,000美元,外加收购成本。作为交易的一部分,信托基金同意出资约166万美元,立即 建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施。因此,PW Apotheke的总资本承诺约为181万美元。截至2021年6月30日,由Power REIT资助的在建工程总额约为53.4万美元 。
于2021年2月3日,Power REIT透过新成立的全资附属公司PW CA CanRE Canndown LLC(“PW Canndown”), 完成收购位于加州河滨县一处.85英亩物业的37,000平方英尺温室种植设施(“Canndown物业”)。购买价格为768.5万美元,我们用268.5万美元现金 和发行192,308股Power REIT的A系列优先股购买了这处房产。
下表汇总了基于收购资产的相对 公允价值初步分配坎纳尔地产的购买对价:
购入资产公允价值明细表
土地 | $ | |||
应计提折旧的资产: | ||||
改善(温室/加工设施) | ||||
收购成本资本化 | ||||
收购的总资产 | $ |
2021年3月12日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE加油站有限责任公司(“PW加油站”), 完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的一块总计2.2英亩空地(“加油站物业”)的收购。 价格为85,000美元,外加收购成本。作为交易的一部分,信托基金同意出资约203万美元,立即 建造一个约24,512平方英尺的温室和加工设施。因此,PW加油站的总资本承诺约为210万美元。截至2021年6月30日,由Power REIT提供资金的 进展中的建设总额约为31.5万美元。
于2021年4月20日,Power REIT透过新成立的全资附属公司PW CO CanRE Cloud Nine,LLC(“PW Cloud Nine”), 完成以300,000美元外加收购成本,收购两处合共约4.0英亩的空置土地(“Cloud Nine Properties”),用于在科罗拉多州南部种植医用大麻。作为交易的一部分,信托同意以大约265万美元 为立即建造一个约38440平方英尺的温室和加工设施提供资金。因此,PW Cloud Nine的总资本承诺约为295万美元。 截至2021年6月30日,Power REIT资助的在建项目总额约为56.5万美元。
2021年5月21日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Walsenburg,LLC(“PW Walsenburg”),
完成了对35%-科罗拉多州胡尔法诺
县批准用于医用大麻种植的占地
英亩
房产,有多个现有温室,外加加工/辅助设施(“沃尔森堡房产”),价格为#美元
10 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
下表汇总了基于收购资产的相对公允价值 分配沃尔森堡地产的购买对价:
购置资产公允价值明细表
土地 | $ | |||
在建工程正在进行中 | ||||
收购成本资本化 | ||||
收购的总资产 | $ |
2021年6月11日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CanRE OK Vinita,LLC(“PW Vinita”)完成了对俄克拉荷马州克雷格县9.35英亩房产的收购,其中包括约40,000平方英尺的温室空间、3,000平方英尺的写字楼 和100,000平方英尺的全围栏户外种植空间,包括获准用于医用大麻种植的圆环屋(“Vinita Property”)。 作为交易的一部分,信托同意 出资550,000美元升级设施。因此,PW Vinita的总资本承诺约为265万美元。截至2021年6月30日,Power REIT资助的在建项目总额约为2400美元。
下表汇总了基于收购资产的相对公允价值分配Vinita物业的购买对价:
购置资产公允价值明细表
土地 | $ | |||
在建工程正在进行中 | ||||
收购成本资本化 | ||||
收购的总资产 | $ |
2021年6月18日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE JKL,LLC(“PW JKL”)完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总共10英亩空地(“JKL物业”)的 收购,价格为400,000美元外加收购成本。作为交易的一部分,信托基金同意出资约250万美元,立即建造一个约12,000平方英尺的温室和12,880平方英尺的配套建筑。因此,PW JKL的总资本承诺约为290万美元。截至2021年6月30日,由Power REIT资助的在建工程总额约为518,000美元 。
上述
收购在ASC 805-50企业合并相关
问题项下计入资产收购。Power REIT为20%的物业改善设定了折旧年限温室的使用年限为
,最长可达
在完成收购的同时,Power REIT与获得在该设施种植医用大麻的租户签订了租约。 这八项收购和一项扩建项目每年的直线租金合计约为460万美元。每个租户负责支付与物业相关的所有费用,包括维护、保险和税收。 租约期限为20年,有两个选项可以延长额外的五年,租户的附属公司 为租户提供财务担保,但已到位并分配给信托基金的坎纳西租约除外。
4. 长期债务
2012年12月31日,作为索尔兹伯里土地收购的一部分,PW Salisbury Solar,LLC(“PWSS”)承担了现有的市政 融资(“市政债务”)。市政债券还有大约10年的剩余时间。市政债券的简单利率 为5.0%,每年支付一次,下一次支付将于2022年2月1日到期。截至2021年6月30日和2020年12月31日,市政债务余额分别约为64,000美元和70,000美元。
11 |
动力 房地产投资信托基金及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2013年7月,PWSS从一家地区性银行借入75万美元(“PWSS定期贷款”)。PWSS定期贷款的固定年利率为5.0%,期限为10年,并根据20年期本金摊销时间表进行摊销。这笔贷款由 PWSS的房地产资产和信托的母公司担保担保。截至2021年6月30日和2020年12月31日,PWSS定期贷款的余额分别约为536,000美元(扣除在融资期间摊销的约5,500美元资本化债务成本)和551,000美元(扣除在融资期间摊销的约6,800美元资本化债务成本), 。
2015年11月6日,PWR与贷款人签订了10,150,000美元的贷款协议(“2015 PWR贷款协议”)( “2015 PWR贷款”)。2015年压水堆贷款由压水堆拥有的土地和无形资产担保。PWR发行了一份日期为2015年11月6日的借款人福利票据 ,到期日为2034年10月14日,年利率为4.34%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,2015年PWR贷款余额分别约为8,051,000美元(扣除约292,000美元的未摊销债务成本)和8,183,000美元(扣除约303,000美元的未摊销债务成本)。
于2019年11月25日,Power REIT透过新成立的附属公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与贷款人订立贷款协议 (“PW PWV贷款协议”),金额为15,500,000美元(“PW PWV贷款”)。PW PWV贷款以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及根据日期为2019年11月25日的存款账户控制协议(P&WV租金 收益存入该协议)的担保权益 作为抵押。根据存款账户控制协议,P&WV已指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款,将存入存款账户 的所有款项作为股息/分派支付给托管代理。PW PWV贷款由PW PWV发行的票据证明,贷款人受益于15,500,000美元,固定年利率为 4.62%,资本化债务成本为312,000美元,在2054年到期的融资期限内摊销。截至2021年6月30日和2020年12月31日,贷款余额 为14,902,000美元(扣除约298,000美元的资本化债务成本)和14,994,000美元 (扣除约302,000美元的资本化债务成本)。
截至2021年6月30日,Power REIT长期债务的剩余本金大致金额如下:截至2021年12月31日的后续 年:
长期债务日程表
债务总额 | ||||
2021年(剩余6个月) | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
长期债务 | $ |
5. 租约
ASC主题842下作为出租人的信息
为了
产生正现金流,作为出租人,信托将其设施出租给租户以换取付款。该信托基金对其铁路、太阳能农场和温室栽培设施的租约平均租期在20%至20%之间和
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未经审计的合并财务报表附注
截至2021年6月30日,信托将从与其投资组合相关的所有租赁中收到的 年现金总额如下:
未来最低租金明细表
2021年(剩余6个月) | $ | |||
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
此后 | $ | |||
总计 | $ |
增加 授权优先股
2021年1月7日,信托公司向马里兰州提交了补充条款,将另外1,500,000股未发行的受益股份、每股票面价值0.001美元、7.75%的A系列优先股进行分类,这样信托公司现在将授权 总计1,675,000股A系列优先股,所有这些股票都将构成A系列优先股的单一系列。 2021年2月3日,作为坎纳收购交易结束的一部分,该信托基金已授权发行总计1,675,000股A系列优先股。 该信托发行了192,308股Power REIT的A系列优先股,公允价值为5,000,008美元减去2,205美元的成本。
为现金发行的股票
在截至2021年6月30日的六个月中,信托基金筹集了大约36.7美元的毛收入百万美元,并额外发布了一份通过配股发行普通股,
于2021年2月5日结束。报价费用为158,145美元与发售相关产生的费用
,并记录为与发售所得的对价权益净额。哈德逊湾合伙人,LP(“HBP”),
基于股票的薪酬活动汇总 -选项
截至2021年6月30日的6个月,关于信托股票期权的基于股票的薪酬活动摘要 如下:
基于股票的薪酬活动摘要
加权 | 集料 | |||||||||||
数量 | 平均值 | 固有的 | ||||||||||
选项 | 行权价格 | 价值 | ||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | ||||||||||||
计划奖 | ||||||||||||
行使的期权 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | ||||||||||||
2021年6月30日归属的期权 |
期权的 加权平均剩余期限约为1.12年。
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未经审计的合并财务报表附注
计划活动汇总 -限制性股票
活动受限股票汇总
限制性股票计划活动摘要
数量 | 加权 | |||||||
的股份 | 平均值 | |||||||
受限 | 授予日期 | |||||||
库存 | 公允价值 | |||||||
截至2020年12月31日的余额 | ||||||||
计划奖 | ||||||||
既得限制性股票 | ( | ) | ||||||
截至2021年6月30日的余额 |
股票薪酬
在截至2021年6月30日的6个月内,信托记录约为153,000美元与授予的受限 股票和期权相关的非现金支出约为$截至2020年6月30日的6个月。截至2021年6月30日,大约有1,006,000美元未确认的基于股份的薪酬支出总额 ,将在2024年第一季度确认。信托目前没有关于在公开市场回购与股权奖励相关的股票 的政策,目前也不打算在公开市场上收购股票。
Power REIT的2020股权激励计划取代了2012股权激励计划,于2020年5月27日由董事会通过, 于2020年6月24日经股东批准。它规定授予以下奖励:(I)激励性股票期权;(Ii)非法定 股票期权;(Iii)SARS;(Iv)限制性股票奖励;(V)RSU奖励;(Vi)绩效奖励;以及(Vii)其他奖励。本计划的 目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务,激励这些人为信托的成功尽最大努力,并提供一种方式,使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的 增长中受益。截至2021年6月30日,根据未偿还奖励可能发行的普通股 股票总数目前为213,017股。
优先股股息
在截至2021年6月30日的6个月内,信托向Power REIT A系列优先股的持有者支付了总计约326,000美元的股息。
7. 关联方交易
Hudson Bay Partners,LP(“HBP”)是与信托公司首席执行官David Less有联系的实体,其全资子公司 为信托公司及其子公司免费提供办公场所。自2016年9月起,董事会批准向 一家附属公司每月支付1,000英镑的行政和会计支持费用,原因是该附属公司将从第三方支付更多 支持费用。随着董事会的批准,每月支付的金额不断增加,从2021年2月23日起,每月支付给HBP附属公司的金额增加到4,000美元。在截至2021年3月31日的季度内,经董事会 批准,支付了15,000美元的特别一次性付款,用于支付分配给处理配股 发售的时间。在截至2021年6月30日的六个月内,根据这一安排支付了总计36,000美元,而2020年前六个月支付了10,500美元 。
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未经审计的合并财务报表附注
Power REIT已与Millennium Investment and Acquisition Company Inc.(股票代码:MILC)(简称MILC)资本化的租户/运营商进行了
两项租赁交易。Power REIT董事长兼首席执行官戴维·H·莱瑟(David H Less)也是MILC的董事长兼首席执行官。2021年5月21日,MILC同意向我们科罗拉多州沃尔森堡房产的租户提供高达75万美元的贷款,目的是使MILC成为
根据信托的信托声明,信托可以进行受托人、高级职员或员工拥有财务 利益的交易,但前提是在涉及重大财务利益的情况下,交易将向董事会披露,以确定交易是否公平合理。在考虑补偿给HBP的条款和条件以及与本文所述的MILC的关系后,独立受托人确定此类安排 公平合理,并符合信托的利益,最终批准了此类安排。
8. 后续事件
7月22日,注册人宣布季度股息为0.484375美元Power REIT的每股收益
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警告性 声明
本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包括修订后的“1933年证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是 那些预测或描述未来事件或趋势的陈述,与历史事件无关。您通常可以将 前瞻性表述识别为包含“相信”、“预期”、“将会”、“预期”、“ ”“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表述的表述, 或这些表述的否定词,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。本报告中包含的有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、 未来前景、我们行业的未来以及通过执行管理层当前或未来计划和目标可能获得的结果的所有表述均为前瞻性表述。
您 不应过度依赖任何前瞻性陈述,因为它们所描述的事项会受到已知和未知的 风险、不确定性和其他不可预测因素的影响,其中许多风险、不确定性和其他不可预测因素都不在我们的控制范围之内,包括以下第 II部分第1A项下确定的那些风险、不确定性和其他不可预测因素。“风险因素”和本报告其他部分以及2020年10-K号文件第一部分第1A项下确定的风险因素。我们的 前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息,仅在本 报告提交之日发表。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们 。随着时间的推移,我们的实际结果、业绩、财务状况或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩、 财务状况或成就不同,这种差异可能是重大的 ,对我们的证券持有人不利。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的情况, 我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订,以反映新信息或 后续事件、情况或预期的变化。
管理层的 讨论和分析
我们 是一家在马里兰州注册的房地产投资信托基金(REIT),在美国拥有与交通、能源 基础设施和受控环境农业(CEA)相关的房地产资产组合。我们专注于在与食品和大麻生产相关的CEA行业内进行新的房地产收购 。
我们 是一家控股公司,通过22家全资拥有的特殊目的子公司拥有我们的资产,这些子公司已经成立 ,目的是持有房地产资产,获得融资和产生租赁收入。我们是匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(P&WV)重组和反向三角合并的一部分,该合并于2011年12月2日结束。宝洁作为我们的全资子公司在重组中幸存了下来。我们的投资战略侧重于与运输、CEA和能源基础设施相关的房地产 ,建立在P&WV对铁路房地产资产的历史所有权的基础上,这些资产目前是以三重净值租赁给诺福克南方铁路公司(“NSC”)的 。我们通常签订长期三重净租赁,租户负责 与物业相关的所有持续成本,包括保险、税收和维护。
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在 到2019年之前,我们的重点是收购与交通和能源基础设施相关的房地产资产。2019年,我们扩大了房地产收购的重点 ,将美国的CEA物业包括在内。CEA是一种创新的种植植物的方法 ,它涉及到在室内为特定作物创造优化的生长环境。我们目前专注于在与食品和大麻种植相关的CEA部门内进行 房地产的新收购。
截至2021年6月30日,我们的投资组合包括约112英里的铁路基础设施和相关房地产租赁给我们的子公司P&WV拥有的铁路 公司,约601英亩的收费简单土地租赁给多个太阳能发电 项目,总发电量约108兆瓦,以及约111英亩的土地,其中约533,000平方英尺的现有或在建温室租赁给16家受监管的大麻运营商。我们正在积极寻求扩大我们用于食品和大麻生产的CEA产品组合。
在截至2021年6月30日的6个月内,我们通过配股筹集了约3670万美元的毛收入,并额外发行了1,383,394股普通股 ,配股于2021年2月5日结束。此次发行始于2020年12月,根据该计划,截至2020年12月28日登记在册的股东可以每股26.50美元的价格额外购买一股。
最近 发展动态
在截至2021年6月30日的前六个月中,我们通过收购八处新物业并延长了一处新收购物业的租约 ,从而增加了我们的CEA物业组合。
2021年1月4日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Grail,LLC(“PW Grail”),我们完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的两处房产的收购,总面积为4.41英亩(“Grail Properties”),价格为150,000美元,外加收购成本。作为交易的一部分,我们同意出资约169万美元,立即建造一个约21,732平方英尺的温室和加工设施。因此,PW Grail的总资本承诺约为184万美元。在收购的同时,PW Grail与将运营大麻种植设施的Grail Project LLC(“Grail Project”) 签订了一份为期20年的“三网”租约(“Grail Project Lease”)。租约要求Grail Project支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。 在最初的20年期限之后,圣杯项目的租赁提供了四年或五年的续签选项。圣杯项目租赁的租金 的结构是,在六个月的免租期后,租金支付将在未来三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供投资资本的全额回报 。在第42个月之后,租金的结构是提供12.9% 原始投资资本的回报,年增长率为3%。在六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率,并将从第七年开始以每年3%的速度增加 。租约要求租户 持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从圣杯地产零售租户的大麻和注入大麻的产品。 租约还得到圣杯项目所有者的个人担保。圣杯项目租约 的结构是每年提供约35万美元的直线租金,估计成本收益率超过18%。 该项目目前正在建设中,预计将于2021年8月完工。
2021年2月23日,我们修订了圣杯项目租约,增加了大约51.8万美元的资金,用于额外建设6256平方英尺的大麻种植和加工空间。一旦完成,我们的总资本承诺约为 240万美元。作为协议的一部分,PW Grail和Grail Project修订了租约(“Grail修订租约”), 在八个月后,额外的租金支付将为PW Grail在未来三年提供其原始投资资本的全额回报,此后,PW Grail将提供12.9%的回报率,每年递增3%。每年增加的直线租金约为105,000美元,估计成本收益超过我们投资的18%。
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2021年1月14日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Apotheke,LLC(“PW Apotheke”),我们完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计4.31英亩空地(“Apotheke Property”)的收购 ,价格为150,000美元外加收购成本。作为交易的一部分,我们同意出资约166万美元,立即建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施。因此,PW Apotheke的总资本承诺约为181万美元。在收购的同时,PW Apotheke与Dom F,LLC(“DOM F”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Apotheke Lease”),DOM F,LLC将运营一个大麻种植设施(br})。租约要求DOM F支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。 在最初的20年租期之后,李艾科租约提供两个五年续订选项。李艾科租赁的租金结构为 在八个月的免租期后,租金付款将在未来 三年内以每月等额付款的形式向Power REIT全额返还投资资本。在第44个月之后,租金的结构是提供12.9%的原始 投资资本的回报,年增长率为3%。在六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化, 租金 将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率,并将在第七年开始之日以每年3%的速度增长 。租约要求租户持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止 零售租户的大麻和李艾科地产中注入大麻的产品。租约还得到了DOM F所有者的个人 担保。Apotheke Lease的结构是提供每年约342,000美元的直线租金,估计成本收益超过18%。该项目目前正在建设中, 应在2021年9月前完工。
2021年2月3日,我们通过新成立的 全资子公司(“PW坎纳西地产”)收购了位于加利福尼亚州河滨县的一处物业(“坎纳西地产”)。收购价格为768.5万美元,我们用手头的268.5万美元现金和发行192,308股Power REIT的A系列优先股购买了这块.85英亩的房产。普华永道公司 获得了一份租约转让合同(“坎纳西租约”),允许租户(“坎纳西”)在坎纳西地产上经营37,000平方英尺的温室种植设施。坎纳西是加州奢侈大麻的优质花卉品牌。坎纳西租约要求坎纳西支付所有与财产相关的费用,包括维修、保险和税收。 坎纳西租约的租金是直线年租金,约为1,074,000美元。
下表汇总了基于收购资产的相对 公允价值初步分配坎纳尔地产的购买对价:
土地 | $ | 258,420 | ||
应计提折旧的资产: | ||||
改善(温室/加工设施) | 7,426,580 | |||
收购成本资本化 | 92,289 | |||
收购的总资产 | $ | 7,777,289 |
2021年3月12日,我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE加油站有限责任公司(“PW加油站”)在科罗拉多州南部购买了一块总计2.2英亩的空地(“加油站物业”),用于种植医用大麻,价格为85,000美元,外加收购成本。作为交易的一部分,我们同意立即出资约203万美元建造一个约24512平方英尺的温室和加工设施。因此,PW加油站的总资本承诺约为210万美元。在收购的同时,PW加油站 与经营大麻种植设施的加油站有限责任公司(“加油站”) 签订了一份为期20年的“三网”租约(“加油站租约”)。租约要求加油站支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。 在最初的20年租期之后,加油站的租约提供了两个、五年的续约选项。加油站租赁的租金 的结构是,在七个月的免租期后,租金支付将在未来三年向Power REIT提供投资资本的全额回报 ,并按月支付等额款项。第43个月后,租金的结构为 提供12.9%的原始投资资本回报,年增长率为3%。在六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率,并将从第七年开始以每年3%的速度增加 。租约要求租户 持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从加油站物业零售租户的大麻和注入大麻的产品。 租约还得到加油站所有者的个人担保。加油站租约 的结构是每年提供大约40万美元的直线租金,这意味着估计的成本收益超过18%。 项目目前正在建设中,预计将于2021年12月完工。
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2021年4月20日,我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Cloud Nine,LLC(“PW Cloud Nine”)购买了 两处获批用于科罗拉多州南部医用大麻种植的空地(“Cloud Nine Property”),总面积为4.0英亩(“Cloud Nine Property”),价格为30万美元,外加收购成本。作为交易的一部分,我们同意出资约265万美元,立即建造一个约38440平方英尺的温室和加工设施。因此,PW Cloud Nine的总资本承诺约为295万美元。在收购的同时,PW Cloud Nine 与Cloud Nine LLC(“Cloud Nine”) 签订了一份为期20年的“三网”租约(“Cloud Nine租赁”),后者将运营一家大麻种植设施。租约要求Cloud Nine支付所有与物业相关的费用,包括维护、 保险和税收。在最初的20年期限之后,Cloud Nine‘s Lease提供了两个五年续订选项。 Cloud Nine Lease的租金是这样安排的,即在七个月的免租期后,租金付款将在接下来的三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供全额投资回报 。第43个月后,租金的结构为 提供13%的原始投资资本回报,并以每年3%的速度增长。在六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化 , 租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率,并将从第七年开始以每年3%的速度增加 。租约要求租户 持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从Cloud Nine物业零售租户的大麻和注入大麻的产品。 租约还由Cloud Nine的所有者提供个人担保。Cloud Nine Lease的结构 提供每年约553,000美元的直线租金,估计成本收益超过18%。项目 目前正在建设中,应于2021年12月完工。
2021年5月21日,我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Walsenburg,LLC(“PW Walsenburg”)购买了一处占地35英亩的物业,其中包括4个温室和加工/辅助设施(“Walsenburg Property”),该物业已获准 在科罗拉多州韦尔法诺县种植医用大麻,价格为233万美元,外加收购成本。作为交易的一部分,信托 将提供约160万美元资金,用于升级建筑和建设额外的温室空间,从而获得10.28万平方英尺的温室和相关空间。因此,PW Walsenburg的总资本承诺约为390万美元。在收购的同时,PW Walsenburg与Walsenburg Cannabis LLC(“WC”)签订了一份为期20年的“三网”(“Walsenburg Lease”)租约(“Walsenburg Lease”),后者将运营一个大麻种植设施 。租约要求WC支付所有与财产相关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年租期 之后,沃尔森堡租约提供两个五年期续订选项。沃尔森堡租赁的租金安排是在六个月的免费租赁期 之后,租金付款将在未来三年向Power REIT提供每月等额的投资资本全额返还 。在第42个月之后,租金的结构是提供13%的原始投资资本回报,并以每年3%的速度增长 。在六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化, 租金将调整为 相当于原始投资资本9%的回报率,并将从第七年开始 开始以每年3%的速度增加。租约要求租户持有医用大麻许可证,并按照科罗拉多州的所有法规和当地有关其运营的法规进行运营 。租约禁止零售租户从沃尔森堡地产购买的大麻和注入大麻的产品。租约还得到了 WC所有者的个人担保。沃尔森堡租约的结构是每年提供大约729,000美元的直线租金,这意味着估计成本收益超过18%。该项目目前正在建设中,应于2021年11月前完工。
下表汇总了根据收购资产的相对公允价值 分配沃尔森堡地产的购买对价:
土地 | $ | 945,000 | ||
在建工程正在进行中 | 1,355,000 | |||
收购成本资本化 | 47,636 | |||
收购的总资产 | $ | 2,347,636 |
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2021年6月11日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Vinita,LLC(“PW Vinita”),我们以210万美元的价格购买了一处9.35英亩的物业,其中包括大约40,000平方英尺的温室空间、3,000平方英尺的办公空间和100,000平方英尺的全围栏户外种植空间,其中包括获准用于医用大麻种植的圆环屋(“Vinita Property”)。作为交易的一部分,信托基金同意出资55万美元对设施进行升级 。因此,PW Vinita的总资本承诺约为265万美元。在收购的同时,PW Vinita与VinCann LLC(“VC LLC”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Vinita租赁”) ,后者将运营一家大麻种植设施。租约要求VC LLC支付所有与财产 相关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后,Vinita租赁提供两个五年期续订选项 。Vinita租赁的租金是这样安排的,即在七个月的免租期后,租金支付将在未来三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供投资资本的全额回报。第43个月后,租金 的结构是提供13%的原始投资资本回报,并以每年3%的速度增长。在六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化, 租金将重新调整为相当于原 投资资本9%的回报率,并将从第七年开始以每年3%的速度增长。租约要求租户持有医用大麻许可证,并按照俄克拉荷马州的所有法规和当地法规运营。租约禁止零售租户的大麻和来自Vinita地产的大麻注入产品。这份租约还得到了VC LLC所有者的个人担保。Vinita 租约的结构是每年提供约503,000美元的直线租金,估计成本收益超过 18%。该项目目前正在建设中,应于2021年11月完工。
下表根据收购资产的相对公允价值总结了Vinita物业的购买对价分配情况:
土地 | $ | 50,000 | ||
在建工程正在进行中 | 2,050,000 | |||
收购成本资本化 | 44,328 | |||
收购的总资产 | $ | 2,144,328 |
2021年6月18日,我们通过一家新成立的全资子公司PW CO CanRE JKL,LLC(“PW JKL”)购买了科罗拉多州奥德韦市批准用于医用大麻种植的总共10英亩空地(“JKL物业”),价格为400,000美元 外加收购成本。作为交易的一部分,信托基金同意以大约250万美元的价格为立即建造大约12000平方英尺的温室和12880平方英尺的配套建筑提供资金。因此,PW JKL的总资本承诺约为290万美元。在收购的同时,PW JKL与JKL2 Inc.(“JKL”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“JKL租赁”),JKL将运营一个大麻种植设施 。租约要求JKL支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后,JKL租赁提供两个五年期续订选项。JKL租赁的租金的结构是在 八个月免租期后,租金付款在未来三年向Power REIT提供 等额每月付款的全额投资资本回报。第43个月后,租金的结构是提供13%的原始投资资本回报率 ,年增长率为3%。在六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化, 租金将重新调整 至相当于原始投资资本9%的回报率,并将在第七年开始的 开始以每年3%的速度增加。租约要求租户持有医用大麻许可证,并 按照科罗拉多州的所有法规和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止零售 租户的大麻和JKL地产中注入大麻的产品。该租约还得到了JKL的 业主的个人担保。JKL租约的结构是提供每年约546,000美元的直线租金,这意味着估计成本收益超过18%。该项目目前正在建设中,应于2022年1月 前完工。
上述 收购被列为ASC 805-50企业合并相关问题下的资产收购。 Power REIT为温室物业改善设定了20年的折旧年限,为 建筑物设定了长达55年的折旧年限。
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下表是该信托截至2021年8月6日的资产摘要:
属性类型/名称 | 位置 | 英亩 | 大小1 | 租赁开始 | 期限(年)2 | 租金(美元) | 账面总值 | |||||||||||||||||
铁路物业 | ||||||||||||||||||||||||
P&WV(南诺福克) | Pa/WV/OH | 112英里 | OCT-64 | 99 | $ | 915,000 | $ | 9,150,000 | ||||||||||||||||
太阳能农场用地 | ||||||||||||||||||||||||
PWSS | 马萨诸塞州索尔兹伯里 | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 89,494 | 1,005,538 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 32,500 | 310,000 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 37,500 | 310,000 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 16,800 | 310,000 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 29,900 | 310,000 | |||||||||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 40,800 | 310,000 | |||||||||||||||||
压水堆 | 加利福尼亚州克恩县 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 803,117 | 9,183,548 | |||||||||||||||||
太阳能农场用地总量 | 601 | 107.7 | $ | 1,050,111 | $ | 11,739,086 | ||||||||||||||||||
CEA(大麻)财产34 | ||||||||||||||||||||||||
Jab-Tam地段第18号 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 12,996 | 7月至19日 | 20 | 201,810 | 1,075,000 | |||||||||||||||||
Jab-Mav Lot 1 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 16,416 | 7月至19日 | 20 | 294,046 | 1,594,582 | |||||||||||||||||
草原-Mav地段14 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 354,461 | 1,908,400 | |||||||||||||||||
慢性-谢尔曼6号拍品 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 375,159 | 1,995,101 | |||||||||||||||||
原创-Mav Lot 5 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 15,000 | 4月-20日 | 20 | 256,743 | 1,358,664 | |||||||||||||||||
甜土495 | 缅因州约克县 | 3.06 | 35,600 | 5月20日至20日 | 20 | 919,849 | 4,917,134 | |||||||||||||||||
甜土505 | 缅因州约克县 | 3.58 | 12,638 | 9月-20日 | 20 | 373,055 | 1,964,723 | |||||||||||||||||
第五号王牌-谭氏地段第7号 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.32 | 18,000 | 9月-20日 | 20 | 261,963 | 1,364,585 | |||||||||||||||||
蒙特菲奥雷-Tam地段13号 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.37 | 9,384 | 10月20日至20日 | 20 | 87,964 | 425,000 | |||||||||||||||||
蒙特菲奥雷-Tam地段第14号 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.09 | 24,360 | 10月20日至20日 | 20 | 490,700 | 2,637,300 | |||||||||||||||||
绿里-谭氏地段第19号 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 252,061 | 1,311,116 | |||||||||||||||||
圣杯计划-谭氏地段第4及第5号 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.41 | 27,988 | 1月至21日 | 20 | 454,602 | 2,360,112 | |||||||||||||||||
李艾科-谭氏地段第8号 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 341,953 | 1,813,893 | |||||||||||||||||
罐头下降 | 加利福尼亚州河滨县 | 0.85 | 37,000 | 2月-21日 | 5 | 1,073,318 | 7,685,000 | |||||||||||||||||
加油站-谭地段3号 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.20 | 24,512 | 3月21日至21日 | 20 | 399,748 | 2,118,717 | |||||||||||||||||
云九潭27&28 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | 552,588 | 2,947,905 | |||||||||||||||||
沃尔森堡大麻 | 科罗拉多州韦尔法诺县 | 35.00 | 102,800 | 5月21日-5月21日 | 20 | 729,007 | 3,876,600 | |||||||||||||||||
VinCann | 俄克拉何马州克雷格县 | 9.35 | 40,000 | 6月21日-21日 | 20 | 502,561 | 2,650,000 | |||||||||||||||||
JKL2-Sherm地段第21和22号 | 科罗拉多州克劳利县 | 10.00 | 24,880 | 6月21日-21日 | 20 | 546,392 | 2,928,293 | |||||||||||||||||
CEA总计 | 110.7 | 533,446 | $ | 8,467,980 | $ | 46,932,125 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 10,433,091 | $ | 67,821,211 |
1 太阳能农场面积表示兆瓦,CEA地产大小表示平方英尺
2 不包括续订选项
3 租金代表直线净租金
4 账面毛值代表总承诺额
注: 规模、租金和账面总值假设已批准建设完成
关键会计政策
合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则要求使用影响资产和负债报告金额的估计、判断和假设 ,披露合并财务报表日期的或有资产和负债,以及列报期间的收入和费用报告金额。 合并财务报表要求使用影响报告的资产和负债金额的估计、判断和假设 合并财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和费用的报告金额。我们认为采用的会计估计 是适当的,由此产生的余额也是合理的;但是,由于进行估计的内在不确定性,实际结果可能与最初的估计不同,需要在未来期间对这些余额进行调整。影响简明合并财务报表的关键会计估计 以及所使用的判断和假设与2020年10-K报告第二部分第7项中描述的 一致。
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运营结果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月收入 分别为2267,848美元和975,122美元。截至2021年6月30日的三个月的收入包括来自直接融资租赁的租赁收入228,750美元,租金收入2,035,098美元和杂项 收入4,000美元。总收入增加的主要原因是新购置物业的租金收入增加了1,299,657美元,但其他收入减少了6,931美元。与截至2020年6月30日的三个月的总支出相比,截至2021年6月30日的三个月的支出增加了232,784美元,这主要是因为一般和行政费用增加了127,814美元 ,折旧费用增加了116,903美元。截至2021年和2020年6月30日的三个月,普通股的净收入分别约为1,376,493美元和409,695美元。普通股应占净收益增加了966,798美元,主要原因是租金收入增加,而租金收入的增加被折旧费用、一般 和行政费用的增加所抵消。
截至2021年和2020年6月30日的三个月,我们向A系列优先股持有者分别支付了163,202美元和70,058美元的现金股息 。
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月 个月
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月收入 分别为4,088,775美元和1,762,510美元。截至2021年6月30日的6个月的收入包括直接融资租赁的租赁收入457,500美元,租金收入3,627,029美元和杂项收入4,246美元。总收入增加的主要原因是新购置物业的租金收入增加2,388,386美元,但其他收入减少62,121美元。截至2021年6月30日的6个月的支出比截至2020年6月30日的6个月的总支出增加了410,282美元,主要原因是一般和行政费用增加了142,008美元 ,折旧费用增加了286,304美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内,普通股的净收入分别约为2,321,411美元和591,724美元。普通股应占净收益增加1,729,687美元,主要原因是租金收入增加,而租金收入的增加被折旧费用和一般 及行政费用的增加所抵消。
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月,我们分别向A系列优先股持有者支付了326,412美元和140,116美元的现金股息 。
流动性 与资本资源
截至2021年6月30日,我们的 现金和现金等价物总计28,829,442美元,比2020年12月31日增加23,227,616美元。在截至2021年6月30日的6个月内,现金增加主要是由于2021年2月5日结束的配股形式的融资活动,通过配股,我们筹集了36,501,796美元(36,659,941美元,扣除发售费用158,145美元),扣除收购土地和在建工程付款导致的现金减少 。
凭借截至2021年8月的可用现金 ,我们相信这些资源将足以为我们的运营和承诺提供资金。 我们的现金支出(不包括收购、物业改善、股息支付和利息支出)用于一般和行政 (“G&A”)支出,其中主要包括法律和其他专业费用、咨询费、纽约证交所美国上市 费用、保险、股东服务公司费用和审计成本。
为了 满足我们的营运资本和长期资本需求,我们打算依靠我们的经营活动提供的现金、从发行股票证券获得的收益和从借款获得的收益,这些收益通常由资产留置权担保。根据我们已有的租约和截至2021年6月30日的租金收入,我们预计未来12个月将产生14,185,254美元的现金租金。 到2021年6月30日,我们的债务本金为24,148,183美元,其中656,427美元将在未来12个月到期。 我们预计我们的运营现金将足以支持我们的运营;然而,额外的房地产收购可能需要我们寻求额外的融资 不能保证在需要时会以优惠的条款 获得融资。
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运营资金 -非GAAP财务衡量标准
我们 根据称为运营核心资金(“核心FFO”)的行业业绩衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩,管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。核心FFO是非GAAP财务指标 。核心FFO不应被解释为分析我们的经营业绩或财务状况的目的 的净收益(亏损)(根据GAAP确定)的替代品,因为核心FFO不是由GAAP定义的。以下是这一 指标的定义,解释了我们为什么提出它,并在本节末尾对Core FFO与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。 管理层认为,其他业绩衡量标准,如根据GAAP计算的净收入,或根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)使用的定义计算的运营资金 , 包括某些财务项目,这些财务项目不能反映我们的资产组合提供的结果,并不适当地影响信托的期间业绩的可比性 。(br}=这些项目包括非经常性费用,如未根据ASC-805资本化的一次性前期收购费用 ,以及某些非现金费用,包括基于股票的薪酬费用、 摊销和某些前期融资成本。因此,管理层使用核心FFO,并将其定义为不包括此类项目的净收入。 我们认为,核心FFO是投资界可以使用的有用补充指标,包括将我们与披露类似核心FFO数据的其他 REITs进行比较时,以及分析我们业绩随时间的变化。请读者注意,其他 房地产投资信托基金对其GAAP财务指标的调整可能与我们使用的不同,因此, 我们的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FFO指标或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标相比 。
下表中包括了我们的核心FFO与截至2021年6月30日和2020年6月的三个月净收入的对账(单位:千):
核心 运营资金(FFO)
(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | $ | 2,267,848 | $ | 975,122 | $ | 4,088,775 | $ | 1,762,510 | ||||||||
净收入 | $ | 1,539,695 | $ | 479,753 | $ | 2,647,823 | $ | 731,840 | ||||||||
基于股票的薪酬 | 86,815 | 48,133 | 152,973 | 123,291 | ||||||||||||
利息支出--债务成本摊销 | 8,528 | 8,528 | 17,055 | 17,055 | ||||||||||||
无形资产摊销 | 59,286 | 59,284 | 118,571 | 118,569 | ||||||||||||
土地改善工程折旧 | 146,515 | 29,612 | 342,566 | 56,262 | ||||||||||||
核心FFO适用于优先股和普通股 | 1,840,839 | 625,310 | 3,278,988 | 1,047,017 | ||||||||||||
优先股股息 | (163,202 | ) | (70,058 | ) | (326,412 | ) | (140,116 | ) | ||||||||
普通股可使用核心FFO | $ | 1,677,637 | $ | 555,252 | $ | 2,952,576 | $ | 906,901 | ||||||||
加权平均流通股(基本) | 3,312,001 | 1,912,939 | 3,033,751 | 1,906,126 | ||||||||||||
每股普通股核心FFO | 0.51 | 0.29 | 0.97 | 0.48 | ||||||||||||
增长率: | ||||||||||||||||
收入 | 133 | % | 132 | % | ||||||||||||
净收入 | 221 | % | 262 | % | ||||||||||||
向普通股股东提供核心FFO | 202 | % | 226 | % | ||||||||||||
每股普通股核心FFO | 76 | % | 102 | % |
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司,我们不需要提供 本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层 负责建立和维护充分的披露控制和程序(如交易法中定义的规则13a-15(E)和15d-15(E) )(根据美国公认会计原则,为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理保证。我们的披露控制和程序 还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层,以便及时决定所需的 披露。控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,以实现所需的 控制目标。由于所有控制系统的固有限制,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。控制系统的设计和运行还必须反映出存在资源约束,管理人员必须将其判断应用于评估可能控制的成本-收益关系。
我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据我们的评估, 我们认为截至2021年6月30日我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制更改 :
在截至2021年6月30日的财季期间,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。
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第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不时地成为与我们业务相关的索赔和诉讼的对象。通常,诉讼索赔 提起或抗辩可能代价高昂、耗费时间,并可能导致和解或损害赔偿,这可能会对 财务业绩产生重大影响。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方案,其中某些事项对我们的业务、运营结果和财务状况的影响 可能是实质性的。无论结果如何, 由于辩护费、管理资源转移等因素,诉讼对我们的业务产生了不利影响。
第 1A项。风险因素。
信托公司的经营结果和财务状况存在许多风险和不确定因素,如2020 10-K所述,这些风险因素在此并入作为参考。您应结合本报告中包含的 其他信息仔细考虑这些风险因素。如果这些风险中的任何一个成为现实,信托的业务、财务状况和 未来前景都可能受到负面影响。以下信息更新了2020 10-K文件第I部分第1A项“风险因素”中披露的信息 ,应与之一并阅读。与2020年10-K报告中披露的风险因素 相比,没有发生实质性变化。
在 2020年间,出现了一场全球性的COVID 19大流行,对大多数行业和国家产生了广泛的金融影响。到目前为止,信托基金 没有受到COVID 19危机的任何直接影响。信托基金继续监测COVID 19及其对其资产和业务计划的潜在财务影响,以及对其租户和他们支付租金的能力的影响 。无法保证 COVID 19在未来会对Power REIT产生什么最终影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
展品 数 |
附件 标题 | |
展品 10.35 | 与Cloud Nine LLC签订的租赁协议,在此引用于2021年4月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(文件号:001-36312)的当前报告的附件10.1。 | |
附件 10.36 | 财务报表和证据通过参考2021年4月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K/A(文件号:001-36312)的附件99.1并入本文。 | |
展品 10.37 | 与Walsenburg Cannabis LLC签订的租赁协议,在此通过引用附件10.1并入本报告,该报告于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(文件编号001-36312)。 | |
附件 10.38 | 与VinCann LLC签订的租赁协议,在2021年6月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(文件号:001-36312)的当前报告中,通过引用附件10.1并入本文。 | |
附件 10.39 | 与JKL2LLC有关的租赁协议,在此引用作为对2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告的附件10.1的引用 | |
附件 31.1 | 第302节针对David H.Lesser的认证 | |
附件 32.1 | 第906节为David H.Lesser颁发的证书 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式签署了截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告,并由正式授权的签署人代表注册人签署。
电力 房地产投资信托基金
/s/ David H.Lesser | |
David H.Lesser | |
董事会主席 & | |
首席执行官、秘书兼财务主管 | |
日期: 2021年8月6日 |
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