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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q


(马克·科恩)
☑	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至该季度的季度报告2021年6月30日
或
☐	根据1934年“证券交易法”第(13)或15(D)款提交的关于从_年至_年过渡期的过渡报告。

委托文件编号：001-37949

创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)


马里兰州	81-2963381
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或	(国际税务局雇主身分证号码)
组织)

中央大道1389号，套房200 公园城, UT84098	(858) 997-3332
(主要行政办公室地址)	(注册人电话号码)

不适用

(自上次报告以来如有变更，前姓名、前地址和前会计年度)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元	IIPR	纽约证券交易所
A系列优先股，每股票面价值0.001美元	IIPR-PA	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☑*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器☑	加速的文件管理器☐	非加速文件管理器☐	规模较小的中国报告公司☐
			新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐ 不是☑

截至2021年8月5日，有23,928,304已发行普通股的股份。

创新工业地产公司。

表格10-Q-季度报告

2021年6月30日

第一部分


第一项。	财务报表(未经审计)	3
	简明综合资产负债表	3
	简明合并损益表	4
	股东权益简明合并报表	5
	现金流量表简明合并报表	6
	简明合并财务报表附注	7
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	20
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	31
第四项。	管制和程序	31

第二部分


第一项。	法律程序	32
项目1A。	风险因素	32
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	34
第三项。	高级证券违约	34
第四项。	煤矿安全信息披露	34
第五项。	其他信息	34
第6项。	陈列品	35

第I部分

第一项。财务报表

创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)

简明综合资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	2010年6月30日		2011年12月31日
资产	2021		2020
房地产，按成本价计算：
土地	$	91,659	$	75,660
建筑物及改善工程		763,266		644,932
租户改进		476,974		339,647
在建工程正在进行中		3,835		—
总房地产，按成本计算		1,335,734		1,060,239
减去累计折旧		(58,875)		(40,195)
为投资而持有的房地产净值		1,276,859		1,020,044
建筑贷款		6,000		—
现金和现金等价物		156,314		126,006
投资		649,352		619,275
使用权办公租赁资产		866		980
其他资产，净额		1,457		1,776
总资产	$	2,090,848	$	1,768,081
负债和股东权益
可交换高级票据，净额	$	137,749	$	136,693
无担保优先票据，净额		293,438		—
应支付的租户改善和建设资金		60,670		36,500
应付账款和应计费用		4,865		4,641
应付股息		33,922		30,065
其他负债		3,191		1,057
预收租金和租户保证金		41,846		34,153
总负债		575,681		243,109
承付款和或有事项(附注6和11)
股东权益：
优先股，面值$0.001每股，50,000,000授权股份：9.00%系列A累计可赎回优先股，$15,000清算优先权($25.00每股)，600,000在2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票		14,009		14,009
普通股，面值$0.001每股，50,000,000授权股份：23,928,304和23,936,928股票已发布和杰出的分别于2021年6月30日和2020年12月31日		24		24
额外实收资本		1,559,908		1,559,059
超过盈利的股息		(58,774)		(48,120)
股东权益总额		1,515,167		1,524,972
总负债和股东权益	$	2,090,848	$	1,768,081

请参阅简明合并财务报表的附注。

创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)

简明合并损益表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	在截至的三个月内				在截至的六个月内
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
收入：
租金(包括租户报销)	$	48,867	$	24,346	$	91,752	$	45,476
总收入		48,867		24,346		91,752		45,476

费用：
物业费		482		414		1,252		1,014
一般和行政费用		5,604		3,010		11,204		6,356
折旧费用		9,841		6,746		18,680		11,653
总费用		15,927		10,170		31,136		19,023
营业收入		32,940		14,176		60,616		26,453
利息和其他收入		91		989		215		2,433
利息支出		(3,692)		(1,855)		(5,565)		(3,704)
净收入		29,339		13,310		55,266		25,182
优先股股息		(338)		(338)		(676)		(676)
普通股股东应占净收益	$	29,001	$	12,972	$	54,590	$	24,506
每股普通股股东应占净收益(注8)：
基本信息	$	1.21	$	0.73	$	2.27	$	1.46
稀释	$	1.17	$	0.73	$	2.22	$	1.45
加权平均流通股：
基本信息		23,889,761		17,530,721		23,889,580		16,657,509
稀释		26,168,682		17,644,829		26,166,494		16,771,460

见简明合并财务报表附注。

创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，份额除外)


	截至2021年6月30日的三个月											截至2020年6月30日的三个月
	系列A		的股份			其他内容		股息来自		总计		系列A		的股份			其他内容		股息来自		总计
	择优		普普通通	普普通通		已付清的-		超过		股东的		择优		普普通通	普普通通		实缴		超过		股东的
	库存		库存	库存		资本		收益		权益		库存		库存	库存		资本		收益		权益
期初余额	$	14,009	23,926,317	$	24	$	1,557,776	$	(54,191)	$	1,517,618	$	14,009	17,035,674	$	17	$	870,433	$	(25,480)	$	858,979
净收入		—	—		—		—		29,339		29,339		—	—		—		—		13,310		13,310
发行未归属的限制性股票，扣除没收后的净额		—	1,987		—		—		—		—		—	1,139		—		—		—		—
出售普通股所得净收益		—	—		—		—		—		—		—	1,577,748		2		116,965		—		116,967
优先股股息		—	—		—		—		(338)		(338)		—	—		—		—		(338)		(338)
普通股分红		—	—		—		—		(33,584)		(33,584)		—	—		—		—		(19,769)		(19,769)
基于股票的薪酬		—	—		—		2,132		—		2,132		—	—		—		822		—		822
期末余额	$	14,009	23,928,304	$	24	$	1,559,908	$	(58,774)	$	1,515,167	$	14,009	18,614,561	$	19	$	988,220	$	(32,277)	$	969,971


	截至2021年6月30日的6个月											截至2020年6月30日的6个月
	系列A		的股份			其他内容		股息来自		总计		系列A		的股份			其他内容		股息来自		总计
	择优		普普通通	普普通通		实缴		超过		股东的		择优		普普通通	普普通通		实缴		超过		股东的
	库存		库存	库存		资本		收益		权益		库存		库存	库存		资本		收益		权益
期初余额	$	14,009	23,936,928	$	24	$	1,559,059	$	(48,120)	$	1,524,972	$	14,009	12,637,043	$	13	$	553,932	$	(19,944)	$	548,010
净收入		—	—		—		—		55,266		55,266		—	—		—		—		25,182		25,182
交换可交换的优先票据		—	—		—		—		—		—		—	14		—		1		—		1
出售普通股所得净收益		—	—		—		—		—		—		—	5,988,999		6		434,806		—		434,812
发行未归属的限制性股票，扣除没收后的净额		—	(8,624)		—		(3,384)		—		(3,384)		—	(11,495)		—		(2,166)		—		(2,166)
优先股股息		—	—		—		—		(676)		(676)		—	—		—		—		(676)		(676)
普通股分红		—	—		—		—		(65,244)		(65,244)		—	—		—		—		(36,839)		(36,839)
基于股票的薪酬		—	—		—		4,233		—		4,233		—	—		—		1,647		—		1,647
期末余额	$	14,009	23,928,304	$	24	$	1,559,908	$	(58,774)	$	1,515,167	$	14,009	18,614,561	$	19	$	988,220	$	(32,277)	$	969,971

见简明合并财务报表附注。

创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)


	在截至的六个月内
	2010年6月30日
	2021		2020
经营活动的现金流
净收入	$	55,266	$	25,182
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整
折旧		18,680		11,653
其他非现金调整		47		97
基于股票的薪酬		4,233		1,647
短期投资折价摊销		(199)		(1,910)
摊销债务贴现和发行成本		1,174		1,008
资产负债变动情况
其他资产，净额		220		3
应付帐款、应计费用和其他负债		2,278		(182)
预收租金和租户保证金		7,693		5,612
经营活动提供的净现金		89,392		43,110

投资活动的现金流
购买房地产投资		(99,073)		(138,319)
补偿租户改善和建设资金		(152,052)		(160,579)
利用建设贷款		(6,000)		—
用于收购的第三方托管存款		(150)		(400)
购买短期投资		(439,878)		(388,750)
短期投资的到期日		410,000		187,000
用于投资活动的净现金		(287,153)		(501,048)

融资活动的现金流
发行普通股(扣除发行成本)		—		434,812
发行无担保优先票据的总收益		300,000		—
支付发行无担保优先票据的递延融资成本		(6,484)		—
支付给普通股股东的股息		(61,387)		(29,706)
支付给优先股股东的股息		(676)		(676)
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款		(3,384)		(2,166)
融资活动提供的现金净额		228,069		402,264
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		30,308		(55,674)
期初现金、现金等价物和限制性现金		126,006		117,316
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	156,314	$	61,642

补充披露现金流信息：
期内支付的利息现金	$	2,696	$	2,696
补充披露非现金投资和融资活动：
应计项目，用于偿还租户改善和建设资金	$	60,670	$	22,781
申请收购的保证金		200		650
宣布的普通股和优先股股息的应计项目		33,922		20,108
递延融资成本应计项目		196		—
股票发行成本应计项目		—		55
交换可交换的优先票据		—		1

见简明合并财务报表附注。

创新工业地产公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)

简明合并财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

1.组织机构

在此使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司(位于马里兰州的一家公司)和我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership，LP(我们的“Operating Partnership”)。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于收购、拥有和管理专门的物业，租赁给经验丰富的国家许可的经营者，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业，租户在租赁期内负责物业及其运营的所有方面和相关成本，包括结构维修、维护、税收和保险。在租赁期内，承租人负责物业及其运营的所有方面和相关成本，包括结构维修、维护、税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有100我们经营合伙企业中有限合伙企业权益的%。

2.主要会计政策和程序及近期会计公告摘要

陈述的基础。简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制，并符合形成财务报表10-Q及S-X规则第10条的指示。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

本中期财务信息应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中经审计的综合财务报表一并阅读。对面积或入住率的任何提及，以及从这些附注到简明综合财务报表的这些价值得出的任何金额，都不在我们独立注册会计师事务所的审查范围内。

公司考虑了新冠肺炎对其使用的假设和估计的影响，并确定不会对公司截至2021年6月30日的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎的长期爆发或死灰复燃可能会对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响。

管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的正常的、经常性的调整都已包括在内。这一中期财务信息不一定代表或表明截至2021年12月31日的一年的经营业绩。

联邦所得税。我们相信，我们经营我们的业务是为了有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面征税。根据房地产投资信托基金的运营结构，我们可以在确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应税净收入，我们通常不需要为这些收入缴纳联邦公司所得税。在我们的简明综合收益表上记录的所得税代表为城市和州所得税和特许经营税支付的金额，并包括在随附的简明综合收益表中的一般和行政费用中。

估计的使用。根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出若干估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

可报告的细分市场。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的物业相似之处在于，它们以长期三网的方式出租给国家许可的运营商，由可重复使用的改进组成，具有相似的经济特征。我们的首席运营决策者在做出与评估我们的运营业绩相关的决策时，会审核我们整个合并业务的财务信息。我们已经将属性聚合到一由于该等物业有相似的长期经济特征及其他相似之处，包括它们采用一致的业务策略经营，故须予申报。本文件所披露的财务信息代表与本公司有关的所有财务信息。一可报告的细分市场。

房地产收购。我们对房地产的投资是按历史成本减去累计折旧入账的。收购物业时，收购的有形资产和无形资产以及承担的负债最初按其相对公允价值计量。我们通过评估同一子市场和/或区域内的可比销售额来估计土地的公允价值，在空置的基础上评估建筑物的公允价值，并可能聘请第三方估值专家。收购成本在发生时资本化。到目前为止，我们所有的收购都记录为资产收购。

折旧。我们考虑资产的未来受益期，以确定适当的估计使用年限。我们资产的折旧是在估计的使用年限内以直线方式计入费用的。我们折旧我们的每一栋建筑和改进其估计的剩余使用年限，一般不超过。40年。我们在我们被视为业主的建筑物中对租户的改进进行折旧，折旧的时间超过估计的使用年限，而不是超过。40年.

我们折旧办公设备、家具和固定装置的估计使用寿命从三至六年了。我们会将公司办公室的租赁改进折旧，以估计使用年限或初始租赁期限中较短的较短者为准。

减值准备。我们每季度审查所有物业在每个季度末之前和之后的当前活动和业务状况的变化，以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减值指标。如果发现触发事件或减值指标，我们将审查对物业未来未贴现现金流的估计，如有必要，包括在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。

当存在可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的情况时，长期资产将单独评估减值。将持有和使用的长期资产的账面价值如果超过预期因使用和最终处置该资产而产生的未贴现现金流的总和，则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目进行评估，包括估计净营业收入、入住率变化、重大近期租赁到期、当前和历史经营和/或现金流亏损、建筑成本、预计完工日期、租赁率和其他市场因素的重大波动。我们根据众多因素评估预期未贴现现金流，包括但不限于建筑成本、现有市场信息、当前和历史经营结果、已知趋势、可能影响物业的当前市场/经济状况以及我们对资产使用的假设，如有必要，包括(如有必要)在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。于确定已发生减值时，确认减记以将账面值降至其估计公允价值。我们可能会调整预期在使用年限结束前处置或重新开发的物业的折旧。不是减值损失在截至2021年和2020年6月30日的六个月内确认。

收入确认。我们的租约是三重净值租赁，在这种安排下，租户在向我们支付租金的同时维护房产。由于美国与受监管的大麻行业相关的不确定监管环境，以及由于其有限的运营历史导致每个租户的租赁付款可收回性的不确定性，我们将目前的租赁作为运营租赁进行会计处理，并以现金为基础记录我们每个物业的收入。承租人就可收回的房地产税、保险及营运开支支付的合约责任已包括在承租人偿还该等费用期间的租金收入内。承租人直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税不反映在我们的简明合并财务报表中。

建设贷款。2021年6月，我们与一家开发商签署了一项建设贷款协议，根据该协议，我们同意提供至多美元的贷款。18.5这笔资金将用于开发加利福尼亚州受监管的大麻种植和加工设施。我们有购买房产的选择权，如果我们决定行使购买选择权，我们可能会与开发商的附属公司或另一家第三方签订谈判租赁协议。开发商被要求在2022年6月之前完成建设，在某些情况下可以延期。建筑贷款的利息在2022年12月25日到期时支付。截至2021年6月30日，我们已为6.0百万的建设贷款。

现金和现金等价物。我们认为所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，146.0百万美元和$98.3100万美元分别投资于短期货币市场基金、美国政府债券和购买时原始到期日不到或等于三个月的存单。

投资。投资包括美国政府的债务和购买时原始到期日超过三个月的存单。投资被归类为持有至到期，并按摊销成本列报。

可交换票据。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂的“可转换债务和其他期权”专题要求，可交换债务工具的负债和权益部分(包括部分现金结算)必须以反映发行人不可交换债务借款利率的方式单独核算。出售我们的可交换优先票据(定义见下文)的初始收益在负债部分和权益部分之间分配，其方式反映了按当时可能发行的类似不可交换债务的利率计算的利息支出。股本部分是指截至发行之日收到的超出可交换优先票据负债部分公允价值的初始收益。我们在第三方估值专家的帮助下，根据我们估计的不可交换债务借款利率，计算了截至发行日我们可交换高级票据债务部分的估计公允价值，因为我们没有借款安排的历史，而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性，与公司行业相关的经验数据有限，因此，我们在第三方估值专家的协助下，计算了截至发行日期的可交换优先票据债务部分的估计公允价值，因为我们没有借款安排的历史记录，而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性，可获得的与公司行业相关的经验数据有限。我们的可交换高级票据的权益部分反映在我们压缩的综合资产负债表上的额外实收资本中, 由此产生的债务折扣将在可交换优先票据预期未偿还(至到期日)期间摊销，作为额外的非现金利息支出。我们的可交换高级票据的额外非现金利息支出将在随后的期间增加，直至到期日，因为同期可交换高级票据的面值不断增加。

递延融资成本。在我们的简明综合资产负债表中，作为相关负债账面净值减少计入的递延融资成本反映了与我们的债务义务相关的发行和其他成本。这些成本在相关债务的存续期内采用实际利息法摊销为非现金利息支出。

基于股票的薪酬。股权奖励的股票补偿以授予日期为基础，以股权奖励的公允价值为基础，并在必要的服务或业绩期间确认。如果奖励在归属前被没收，我们将拨回在没收发生期间与该等奖励相关的任何先前确认的费用，并将先前就该等奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新分类为补偿费用。没收被确认为已发生。某些股权奖励取决于对各种市场状况的满意程度。取消基于市场的限制的股票奖励不会导致先前确认的基于股票的薪酬支出发生逆转。

租赁会计。2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度，租赁；2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题842，租赁的编纂改进，以及ASU 2018-11，租赁-有针对性的改进；2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，针对出租人的窄范围改进。华硕集团统称为主题842，对本公司及其截至2019年12月31日年度的综合财务报表有效。

我们使用生效日期方法通过了主题842，自2019年1月1日起生效，并选择了一整套实用的权宜之计这允许实体在通过时不重新评估(I)到期或现有合同是否包含租赁，(Ii)与到期或现有租赁安排有关的租赁分类，以及(Iii)到期或现有租赁产生的成本是否符合初始直接成本，以及作为出租人，如果非租赁组成部分和相关租赁组成部分的转让时间和模式相同，不将某些非租赁组成部分(如公共区域维护)与租赁组成部分分开是实际的权宜之计，以及租赁组成部分将被分类我们还选择了出租人实际的权宜之计，使我们能够继续摊销在采用842主题之前发生的先前资本化的初始直接租赁成本。

作为承租人，我们认识到有责任对我们未来与公司写字楼租赁相关的义务进行核算，其剩余租赁期约为3.8年和4.3分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的年度，不包括我们不合理确定要行使的延期选择权，以及相应的使用权资产。租赁负债以未来租赁付款的现值为基础，使用估计的增量借款利率贴现。7.25%，这是我们估计在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额相当于租赁付款。随后，租赁负债通过将租赁开始日确定的贴现率应用于期初的租赁负债余额而增加，并减去期内支付的款项。

使用权资产是根据相应的租赁负债计量的。于租赁开始前，吾等并无招致任何初步直接租赁费用及与业主交换任何其他代价。随后，使用权资产在租赁期内按直线摊销。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们确认的办公租赁费用约为5美元114,000及$115,000，分别计入我们综合损益表中的一般费用和行政费用。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月，我们的综合现金流量表中已支付并分类为营运活动的写字楼租赁现金流量表金额约为#美元。117,000及$38,000，分别为。

作为出租人，对于涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每项房地产交易，吾等将根据会计准则确定这些交易是否符合销售和回租交易的资格。对于这些交易，我们考虑各种投入和假设，包括但不一定限于租赁条款、续签选择权、折扣率以及买卖协议、租赁和其他文件中的其他权利和条款，以确定控制权是否已移交给本公司或仍由承租人拥有。如果涉及出售回租的交易被认为是从承租人手中转移对标的资产的控制权，则将被视为购买房地产。如果风险和回报在没有转让控制权的情况下转让，租赁将被归类为直接融资租赁，如果标的资产的控制权转让给承租人，租赁将被归类为销售型租赁。否则，该租约将被视为经营性租赁。该等准则亦包括有关租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用年限、是否存在购买选择权及租赁协议中若干其他条款的估计及假设。租赁会计准则要求，当卖方和承租人根据承租人的选择从业主手中购买物业时，将交易计入销售回租中的融资。我们的租约继续被归类为经营性租赁，我们继续以现金为基础记录每一处物业的收入。我们的租户应报销收入和物业费用继续按毛数分别作为租金收入和物业费用列报。, 在我们的合并损益表上。承租人直接向第三方支付的财产税继续不包括在我们的合并财务报表中。

2020年4月，为了应对冠状病毒大流行和相关的严重经济混乱，我们修改了某些物业的租约，以规定提取部分保证金，并将临时基本租金和物业管理费延期至2020年6月30日。FASB发布了额外的指导意见，要求企业以FASB工作人员和董事会成员在2020年4月8日公开会议上的讲话和2020年4月10日发布的FASB工作人员问答文件的形式，对任何与冠状病毒相关的租金优惠进行说明。我们选择了切合实际的权宜之计，使我们不必评估为应对冠状病毒大流行而提供的让步是否是契约修改。这项宽免须符合若干条件，包括确保余下的租约付款总额与批出特许权前的原有租约付款大致相同或较少。截至2021年6月30日，大约1.3已偿还了100万递延租金、物业管理费和保证金。剩余的总余额约为#美元。1.2100万美元计划按比例每月付款，并在2021年12月之前全额偿还。

对与冠状病毒大流行无关的租约修订进行评估，以确定修改是否授予承租人未包括在原始租约中的额外使用权，以及租赁付款是否与额外使用权的独立价格相称，并根据特定合同的情况进行调整。如果这两个条件都存在，契约修订将作为独立于原始契约的新契约入账。

一我们在2019年之前签订的租约的一部分为承租人提供了购买选择权，可以在2034年9月初始租赁期结束时购买租赁物业，条件是满足某些条件。购买选择权条款允许承租人以(A)公允价值中的最大值购买租赁物业；(B)当时的基本租金除以当时的基本租金所确定的价值。8%；及(C)相当于吾等对该物业的总投资的金额(包括收购时的买入价及吾等在租赁期内对该物业的任何额外投资)，与通胀挂钩。截至2021年6月30日，我们在带有购买选择权的物业上的总投资约为$30.5百万美元。在2021年6月30日，购买选择权不可行使。

我们的租约通常包含按现行市场价格或按到期租金延长租期的选项。我们的某些租约规定了承租人在我们出售租赁物业时有优先购买权或第一要约权。

最近的会计声明。2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模式，简化了可转换债务的会计核算。ASU 2020-06年度还更新了每股收益计算，并要求实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股票结算。ASU 2020-06年度适用于2021年12月15日以后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期，并将通过对通过之日或第一个会计年度的留存收益期初余额进行累积效应调整而采用。

提供的比较期间。允许提前采用，但只允许在本财年开始时采用。在采用ASU 2020-06年度后，可转换债券收益将不再在债务和股权组成部分之间分配，除非发行时有大幅溢价或嵌入转换功能。一旦我们采用，这将降低我们的可交换优先票据的发行折扣，并将导致我们综合财务报表中的非现金利息支出减少。此外，如果影响是稀释的，ASU 2020-06年度将导致在我们的合并财务报表中报告稀释后的每股收益，而不考虑我们对可交换优先票据的结算意图。我们将被要求在2022年1月1日采用ASU 2020-06。

信用风险集中。截至2021年6月30日，我们拥有72酒店位于亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。我们的任何租户遵守租约条款的能力取决于影响该租户所在社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。

下表列出了五在截至2021年6月30日的三个月中，我们投资组合中的租户占我们总租金收入的最大百分比，包括租户报销：


	在截至的三个月内
	2021年6月30日
		百分比
	用户数量为	**租车公司(Rental)
	租契	收入
PharmaCann Inc.⁽¹⁾	5	13	%
平行⁽¹⁾	4	10	%
Ascend Wellness Holdings，Inc.⁽¹⁾	3	9	%
Cresco Labs Inc.⁽¹⁾	5	8	%
国王花园公司(Kings Garden Inc.)⁽¹⁾	6	7	%

下表列出了五我们投资组合中的租户占我们截至2021年6月30日的六个月总租金收入的最大百分比，包括租户报销：


	在截至的六个月内
	2021年6月30日
		百分比：
	用户数量为	*租赁中心
	租契	收入
PharmaCann Inc.⁽¹⁾	5	13	%
Ascend Wellness Holdings，Inc.⁽¹⁾	3	9	%
平行⁽¹⁾	4	8	%
Cresco Labs Inc.⁽¹⁾	5	8	%
库拉利夫控股公司(Curaleaf Holdings，Inc.)⁽¹⁾	4	7	%

下表列出了五我们投资组合中的租户占我们截至2020年6月30日的三个月和六个月总租金收入的最大百分比，包括租户报销：


	在截至的三个月内			在截至的六个月内
	2020年6月30日			2020年6月30日
		的百分比。			的百分比。
	用户数量为	租赁费		用户数量为	租赁费
	租契	收入		租契	收入
PharmaCann Inc.⁽¹⁾	5	21	%	5	22	%
Ascend Wellness Holdings，Inc.⁽¹⁾	3	12	%	3	11	%
Cresco Labs Inc.⁽¹⁾	5	9	%	5	8	%
Vireo Health，Inc.⁽¹⁾	4	6	%	4	6	%
平行⁽¹⁾	1	6	%	1	4	%

(1)

包括与实体关联公司的租赁，实体已为其提供公司担保。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的所有物业都没有单独代表超过5我们持有的房地产净额的%用于投资。

我们已将现金存入由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的一家金融机构，最高可达#美元。250,000。截至2021年6月30日，我们的现金账户超过了FDIC的保险限额。我们在这样的账户上没有经历过任何亏损。

3.普通股

截至2021年6月30日，该公司被授权发行最多50,000,000普通股，面值$0.001每股，而且有23,928,304普通股股份已发布也很出色。

4.优先股

截至2021年6月30日，该公司被授权发行最多50,000,000优先股，面值$0.001每股，并发行了杰出的 600,000的股份9.00%系列：累计可赎回优先股，$0.001每股面值(A系列优先股)。一般来说，本公司不得在2022年10月19日之前赎回A系列优先股，除非在与本公司有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，以及在与控制权变更/退市相关的某些其他情况下(定义见A系列优先股的补充条款)。在2022年10月19日或之后，公司可根据其选择权，随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，以赎回价格为美元的现金。25.00每股，加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的此类A系列优先股的所有应计和未支付股息。A系列优先股的持有者一般没有投票权，但如果公司在六个或六个以上的季度期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下未能支付股息，则投票权有限。

5.股息

下表描述了该公司在截至2021年6月30日的6个月中宣布的股息：

金额

分红

申报日期

安全管理类

每股收益

承保期间：

付款日期

金额

(单位：万人)

2021年3月15日

普通股

1.32

2021年1月1日至2021年3月31日

2021年4月15日

31,660

2021年3月15日

A系列优先股

0.5625

2021年1月15日至2021年4月14日

2021年4月15日

338

2021年6月15日

普通股

1.40

2021年4月1日至2021年6月30日

2021年7月15日

33,584

2021年6月15日

A系列优先股

0.5625

2021年4月15日至2021年7月14日

2021年7月15日

338

6.房地产投资

收购

在截至2021年6月30日的6个月中，该公司收购了以下物业(以千美元为单位)：


				可出租的房子
				记者Square，INC.		可供选择的采购		交易记录
属性	市场	截止日期：		双脚⁽¹⁾		*价格		成本：成本		总计
收获FL	弗罗里达		2021年1月22日		295,000	$	23,800	$	16	$	23,816	⁽²⁾
加州国王花园	加利福尼亚		2021年2月5日		180,000		1,350		7		1,357	⁽³⁾
并行发送	德克萨斯州		2021年3月10日		63,000		3,400		17		3,417	⁽⁴⁾
GPI MI Davis Hwy	密西根		2021年4月16日		175,000		15,550		4		15,554	⁽⁵⁾
并行功率放大器	宾夕法尼亚州		2021年5月13日		239,000		41,750		11		41,761	⁽⁶⁾
SOZO MI	密西根		2021年5月14日		85,000		10,250		9		10,259	⁽⁷⁾
Temescal MA	马萨诸塞州		2021年5月26日		70,000		3,100		9		3,109	⁽⁸⁾
总计					1,107,000	$	99,200	$	73	$	99,273	⁽⁹⁾

(1)

包括某些物业建成后预计可出租的平方英尺。

(2)

预计承租人将完成物业的租户改善，我们同意为此提供最高约$10.8百万美元。

(3)

购买价格与收购毗邻我们一处现有物业的额外土地有关。就收购事项，吾等就现有物业订立契约修订，提供租户改善津贴，从而相应调整该物业租约的基本租金。预计承租人将完成二该物业的新建筑包括大约180,000平方英尺，我们同意为其提供最高约$51.4百万美元。

(4)

预计承租人将建造三物业的建筑物，我们同意为其提供最高可达$24.0百万美元。

(5)

预计承租人将完成物业的租户改善，我们同意为此提供最高约$14.4百万美元。

(6)

预计租户将完成物业的租户改造，我们同意为此提供最高可达$26.0百万美元。

(7)

预计承租人将完成物业的租户改善，我们同意为此提供最高约$5.7百万美元。

(8)

预计租户将完成物业的租户改造，我们同意为此提供最高可达$15.0百万美元。

(9)

大致$16.0一百万被分配给土地，大约$83.3100万美元被分配给在建和在建项目。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内收购的房产产生了大约美元的收入。1.8百万美元和$4.8租金收入(包括租户报销)的百万美元，约为1.5百万美元和$4.0在此期间，扣除财产和折旧费用后，净营业收入分别为100万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内收购的房产产生了大约美元的收入。1.9百万美元和$5.5租金收入(包括租户报销)分别为100万美元和约300万美元1.6百万美元和$4.1在此期间，扣除财产和折旧费用后，净营业收入分别为100万美元。

新契约及契约修订

2021年1月，我们与整体工业公司的一家子公司在我们位于加利福尼亚州洛杉矶的房产签订了一份新的租约，根据租约，我们同意提供至多$11.0为该物业未来的租户改善提供100万美元的资金。

2021年2月，我们修改了与LivWell Holdings，Inc.在密歇根州的一处房产的子公司的租约，将租约下的租户改善津贴增加了大约$6.9百万美元到总金额约为5,000,000美元29.9这也导致对该物业租赁的基本租金进行了相应的调整。

2021年2月，我们修改了与PharmaCann Inc.在纽约的一处房产的租约，将租约中的租户改善津贴增加了$2.5百万美元到总金额约为5,000,000美元33.5这也导致对该物业租赁的基本租金进行了相应的调整。

2021年4月，我们修改了与巨石控股有限公司(Jushi Holdings，Inc.)在宾夕法尼亚州一处房产的子公司的租约，将租约下的租户改善津贴增加了$。30.0百万美元到总金额约为5,000,000美元40.0这也导致对该物业租赁的基本租金进行了相应的调整。有了这笔额外的租户改善津贴，租户预计将把设施扩大大约40,000平方英尺，并完成现有建筑的扩建89,000一平方英尺的建筑。

2021年6月，我们修改了与我们佛罗里达州一处房产的子公司Parallel的租约，将租约下的租户改善津贴增加了$。8.0百万美元到总金额16.2这也导致对该物业租赁的基本租金进行了相应的调整。

2021年6月，我们修改了与嘉实健康娱乐公司在佛罗里达州的一处房产的子公司的租约，将租约中的租户改善津贴增加了$。7.1百万美元到总金额约为5,000,000美元17.9这也导致对该物业租赁的基本租金进行了相应的调整。

包括我们所有的物业在内，在截至2021年6月30日的六个月里，我们的资本化成本约为$176.2百万美元，资金约为152.1100万美元，用于我们物业的租户改善和建筑活动。

截至2021年6月30日的未来期间经营租约下的未来合同最低租金(包括基本租金、补充基本租金(我们在纽约的一处物业)和物业管理费)摘要如下(以千为单位)：


年	合同规定的最低租金
2021年(截至12月31日的六个月)	$	105,686
2022		222,381
2023		229,877
2024		236,715
2025		243,860
此后		3,694,629
总计	$	4,733,148

7.债项

可交换高级债券

截至2021年6月30日，我们的运营合作伙伴的未偿还金额约为143.75百万本金3.752024年到期的可交换优先债券百分比(“可交换优先债券”)。可交换高级票据是我们经营合伙公司的优先无担保债务，由我们和我们经营合伙公司的子公司提供全面和无条件的担保，并可在紧接所述到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，根据我们经营合伙公司的选择，兑换为现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票组合。2021年6月30日的可交换高级票据的汇率为15.18404我们的普通股每$1股1,000债券的本金金额，于2021年6月30日的兑换价约为$65.859我们普通股的每股收益。汇率和汇率在某些情况下会有调整。可交换优先票据将每半年支付一次利息，利率为3.75年息2%，将于2024年2月21日到期，除非根据其条款提前交换或回购。我们的经营合伙公司将无权在到期前赎回可交换优先票据，但在某些情况下可能需要从持有人手中回购可交换优先票据。

于2019年2月发行可交换高级债券时，我们录得约$5.8根据交换期权的隐含价值和假设的有效利率4.65%，以及大约$5.2700万美元的初始发行成本，其中约为800万美元5.0百万美元和$200,000根据负债和权益部分的相对公允价值，分别分配给负债部分和权益部分。分配给负债部分的发行成本采用实际利息法摊销，并在可交换优先票据的预期期限内确认为非现金利息支出。

下表详细说明了我们与可交换高级票据基金相关的利息支出(以千为单位)：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的6个月，

	2021		2020		2021		2020
现金券	$	1,348	$	1,348	$	2,696	$	2,696
债务贴现摊销		284		272		566		540
发行成本摊销		247		235		490		468
利息支出总额	$	1,879	$	1,855	$	3,752	$	3,704

下表详细说明了我们浓缩综合资产负债表上的可交换高级票据的账面价值(以千为单位)：



	2021年6月30日		2020年12月31日
本金金额	$	143,749	$	143,749
未摊销折扣		(3,219)		(3,785)
未摊销发行成本		(2,781)		(3,271)
账面价值	$	137,749	$	136,693

截至2021年6月30日和2020年12月31日，可交换高级票据的应计应付利息约为1美元。1.6这两个时期的应收账款和应计费用均为600万欧元，并计入我们简明综合资产负债表的应付账款和应计费用中。

无抵押优先票据

2021年5月25日，我们的运营伙伴关系发行了$300.02026年到期的无抵押优先债券(“无抵押优先债券”)的本金总额为百万美元。无抵押优先票据为本经营合伙公司的优先无抵押债务，由吾等及我们的经营合伙公司的附属公司全面及无条件担保，并与经营合伙公司现有及未来的所有优先无抵押债务(包括可交换优先票据)享有同等的偿付权。然而，无抵押优先票据实际上从属于本公司、经营合伙公司及经营合伙公司附属公司的任何未来有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。利率为5.50从2021年11月15日开始，每年支付%的利息，从每年的5月15日和11月15日开始，直到2026年5月25日的规定到期日。无抵押优先债券的条款受一份日期为2021年5月25日的契约管辖，该契约由作为发行人的经营合伙公司、作为担保人的本公司和经营合伙公司的子公司以及作为受托人的Glas Trust Company LLC组成。

于发行无抵押优先债券时，我们录得约$6.7初始发行成本为100万欧元，采用实际利息法摊销，并在无担保优先票据期限内确认为非现金利息支出。

下表详细说明了我们与无担保优先票据相关的利息支出(以千为单位)：


	三个月和六个月
	截至2021年6月30日
现金券	$	1,695
发行成本摊销		118
利息支出总额	$	1,813

下表详细说明了我们简明综合资产负债表上的无担保优先票据的账面价值(以千为单位)：


	2021年6月30日
本金金额	$	300,000
未摊销发行成本		(6,562)
账面价值	$	293,438

经营合伙公司可随时以适用的赎回价格按其选择权赎回部分或全部票据。若于2026年2月25日前赎回票据，赎回价格将相当于100%正被赎回的票据的本金金额，另加到适用赎回日(但不包括适用的赎回日)的完整溢价及其应计和未付利息。若于2026年2月25日或之后赎回债券，赎回价格将相当于100%正在赎回的票据的本金金额，加上到适用赎回日(但不包括适用的赎回日)的应计利息和未付利息。

无抵押优先票据的契约条款规定须遵守多项财务契约，包括最低偿债范围水平及营运合伙企业维持的总杠杆率及有抵押债务限额。管理层认为，截至2021年6月30日，它遵守了这些公约。

于二零二一年五月二十五日，本公司、经营合伙公司及其附属公司与无抵押优先票据的初始购买人代表订立登记权协议，据此，本公司、经营合伙公司及经营合伙公司附属公司同意以商业上合理的努力于60天，并使其在内部生效180天，注册声明，注册条款与无担保优先债券几乎相同的交换票据，并促使交换要约在以下时间内完成60天在登记声明宣布生效之后。此外，在某些情况下，本公司、经营合伙公司及经营合伙公司的附属公司同意提交搁置登记声明，规定持有人出售所有无抵押优先票据。

截至2021年6月30日，无抵押优先票据的应计应付利息约为#美元。1.7在我们的简明综合资产负债表上，已计入应付账款和应计费用。

8.每股净收益

在以股份为基础的支付交易中授予本公司限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)被视为归属前的参与证券，因此在按两类法计算基本每股收益时被考虑在内。两类法是一种计算每股收益的收益分配方法，当一家公司的资本结构包括两类或两类以上普通股或普通股以及参与证券时。两级法下的每股基本收益是根据普通股和其他参与证券宣布的股息(“分配收益”)和参与证券在任何未分配收益中的权利计算的，未分配收益是扣除期内应计股息后剩余的净收入。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本收益代表分配和未分配每股收益类别除以总股数的总和。

截至2021年6月30日，公司的所有参与证券都获得了每股或单位相同股息率的股息或股息等价物。因此，截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月，对参与证券的分配被计入普通股股东的净收入中，以计算每股基本和稀释后的净收入。这个2,182,691在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，按IF-交换法结算可交换优先票据所需的股份分别具有摊薄性质，并计入稀释后每股收益的计算中。这个2,134,451在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，按IF-交换法结算可交换优先票据所需的股份是反摊薄的，不包括在稀释后每股收益的计算中。截至2021年6月30日止六个月内授予若干雇员的绩效股份单位(“PSU”)于2021年6月30日并未计入摊薄证券，原因是任何绩效股份单位的归属未达到业绩门槛(有关PSU的进一步讨论请参阅附注10)。

每股基本和稀释后净收益(单位为千，不包括每股和每股数据)计算如下：


	在截至的三个月内				在截至的六个月内
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
净收入	$	29,339	$	13,310	$	55,266	$	25,182
优先股股息		(338)		(338)		(676)		(676)
分配给参与证券		(137)		(121)		(263)		(236)
用于计算每股净收益的普通股股东应占净收益-基本		28,864		12,851		54,327		24,270
可交换高级债券的稀释效应		1,879		—		3,752		—
用于计算每股稀释后净收益的普通股股东应占净收益	$	30,743	$	12,851	$	58,079	$	24,270

加权平均已发行普通股：
基本信息		23,889,761		17,530,721		23,889,580		16,657,509
限制性股票和RSU		96,230		114,108		94,223		113,951
可交换高级债券的稀释效应		2,182,691		—		2,182,691		—
稀释		26,168,682		17,644,829		26,166,494		16,771,460
每股普通股股东的净收入：
基本信息	$	1.21	$	0.73	$	2.27	$	1.46
稀释	$	1.17	$	0.73	$	2.22	$	1.45

9.金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。会计准则还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。

级别2-包括市场中可直接或间接观察到的其他投入。

第3级--很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，因此需要一个实体发展自己的假设。

下表为2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并财务报表的账面价值和金融工具的大致公允价值(单位：千)：


	2021年6月30日				2020年12月31日

	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
投资⁽¹⁾	$	649,352	$	649,324	$	619,275	$	619,270
可交换高级债券⁽²⁾	$	137,749	$	419,030	$	136,693	$	397,663
无抵押优先票据⁽²⁾	$	293,438	$	308,664	$	—	$	—

(1)

由购买三个月以上的原始到期日的美国政府债务组成的短期投资被归类为持有至到期，并使用一级投入进行估值。

(2)

公允价值是根据可交换优先债券及无抵押优先债券在私人市场交易时的第二级投入厘定。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，现金等值工具包括146.0百万美元和$98.3分别为短期货币市场基金，这些基金使用每股资产净值计量，但没有使用公允价值层次进行分类。该基金主要投资于短期美国国债和政府证券。由存单和美国政府债务组成的短期投资以摊销成本列示，由于这些工具的短期到期日和市场利率，这一成本接近它们的相对公允价值。

由于这些工具的短期到期日和市场利率，投资于存单的现金等价物、购买时原始到期日不到或等于3个月的美国政府债务、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值接近其公允价值。

10.普通股激励计划

我们的董事会通过了2016年综合激励计划(“2016计划”)，使我们能够激励、吸引和留住被认为对我们的长期成功至关重要的董事、员工和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了拥有我们的股票或权利的机会，这些股票或权利将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款，受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励的普通股总数将不超过1,000,000股份。任何失效、到期、终止、取消或没收的股权奖励(包括与履行接受者的预扣税款义务有关的没收)将重新计入2016计划的未来发行准备金。2016计划在下列日期自动终止十年在2016年计划生效日期之后。

下表汇总了截至2021年6月30日的六个月《2016计划》下的限制性股票活动及相关信息：


		加权的-
	未归属的	平均值
	受限	授予日期交易会
	库存	价值
2020年12月31日的余额	76,346	$	50.14
授与	7,692	$	189.41
既得	(28,816)	$	50.90
没收⁽¹⁾	(18,303)	$	31.99
2021年3月31日的余额	36,919	$	87.57
授与	1,987	$	181.27
既得	(1,139)	$	87.82
2021年6月30日的余额	37,767	$	92.49

(1)

被没收以支付员工在归属时的预扣税款义务的股份.

剩余的未确认赔偿费用约为#美元2.6预计限制性股票奖励的100万美元将在加权平均摊销期间确认，摊销期限约为1.6截至2021年6月30日。在截至2021年6月30日的6个月内，归属的限制性股票的公允价值约为$。8.8百万美元。

下表汇总了截至2021年6月30日的六个月的RSU活动。RSU是作为创新工业产权公司非限定递延补偿计划(“递延补偿计划”)的一部分发行的，该计划允许选定的管理层和我们的非雇员董事推迟领取某些基于现金和股权的薪酬。RSU受制于延期补偿计划的归属条件，并与2016年计划下的限制性股票享有相同的经济权利：


		加权平均
	受限	授予日期交易会
	库存单位	价值
2020年12月31日的余额	36,687	$	76.06
授与	21,873	$	189.41
2021年3月31日的余额	58,560	$	118.40
授与	1,766	$	181.27
2021年6月30日的余额	60,326	$	120.24

剩余的未确认赔偿费用约为#美元5.0用于RSU奖励的100万美元预计将在大约800万欧元的摊销期限内确认2.1截至2021年6月30日。

2021年1月，我们发布了70,795“目标”PSU授予选定的一组高级管理人员，这些高级管理人员根据本公司自2021年1月11日至2023年12月31日(“业绩期间”)相对于两个不同的比较公司集团的股东总回报，以普通股(“奖励股”)的形式授予和结算。在履约期限结束时，PSU的接收方可以收到零奖励股票或多达150%奖励股票中的目标PSU数量，加上视为股息。PSU也将在必要时减少，以便在归属日期的总价值不超过800%根据授予日期PSU价格，如果本公司在业绩期间的股东绝对总回报为负值，则奖励股票的支付上限为PSU的目标数量，尽管本公司的表现优于比较组。不是红利在履约期间支付给接受者。在业绩期末，如果公司的股东总回报达到获奖者获得奖励股票的水平，则获奖者将获得额外的普通股，这些普通股与被视为已支付的股息有关，并可再投资于奖励股票。奖励股票的接受者在一年内不得出售、转让或以其他方式处置奖励股票一年期奖励股票归属日期之后的期间。

于2021年1月批出的承建单位的批出日期公允价值为$12.0百万美元。公允价值是根据以下假设使用蒙特卡洛模拟定价模型计算的：


		PSU奖
	公允价值假设
估值日期		2021年1月6日
估值日每股公允价值		$169.51
预期期限		3年
预期价格波动		57.64%
无风险利率		0.20%
对后归属限制的折扣		12.44%

预期的股价波动是基于我们普通股在大约业绩期间的历史波动。无风险利率基于估值日美国国债恒定到期日收益率曲线得出的零息无风险利率。使用Finnerty模型估计了后归属限制的折扣。

基于市场的PSU奖励的股票薪酬基于授予日期股权奖励的公允价值，并在业绩期间确认。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们确认了基于股票的薪酬支出为$1.0百万美元和$2.0与PSU奖项相关的奖金分别为100万美元。截至2021年6月30日，剩余的未确认赔偿成本约为$10.0与PSU奖励有关的百万美元预计将在剩余的业绩期间确认，约为2.5三年了。

11.承担及或有事项

写字楼租赁。截至2021年6月30日，我们的办公租赁的未来合同租赁付款以及与我们的简明合并资产负债表中反映的办公租赁负债的对账如下表所示(以千为单位)：


年	金额
2021年(截至12月31日的六个月)	$	118
2022		242
2023		249
2024		256
2025		88
未来合同租赁付款总额		953
贴现的效果		(13)
写字楼租赁责任	$	940

租户改善津贴。截至2021年6月30日，我们大约有287.2与租户改善津贴有关的承诺额达百万元，租户一般可在接近适用租约初始年期届满前的任何时间提出要求。

建设贷款。截至2021年6月30日，我们拥有12.5数百万美元的承诺与我们的建设贷款有关，用于在加利福尼亚州发展一个受监管的大麻种植和加工设施。开发商被要求在2022年6月之前完成建设，在某些情况下可以延期。

环境问题。我们遵循的政策是监控我们的物业，包括定向收购和现有物业，以确定是否存在危险或有毒物质。虽然不能保证不存在重大环境责任，但我们目前不知道有任何环境责任会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者我们认为需要披露或记录或有亏损。

诉讼。我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的法律程序的一方。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼，如果针对我们得到解决，将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

12.后续活动

收购

2021年6月30日之后，我们在伊利诺伊州以美元收购了一处房产。6.54Front，并与4Front Ventures Corp.(“4Front”)的一家子公司签订了整个物业的租约。4前部预计将建造大约250,000物业有平方英尺的工业用地，我们同意为其提供最高约$的报销43.8百万美元。

第二项。公司财务状况及业绩的管理探讨与分析运筹学

以下讨论应与本报告其他部分的简明合并财务报表及其附注一并阅读。我们在本报告中所作的陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们有关运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：新冠肺炎大流行或未来大流行对我们、我们的业务和我们的租户的影响, 这些因素包括：我们的业务和投资战略；我们预计的经营结果；美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化，以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的；我们资产的租约违约率；受监管的大麻行业是否有合适的投资机会；我们对我们的竞争和潜在租户的替代融资来源的了解；对受监管的大麻种植和加工设施的需求；我们的资产组合集中和有限的租户数量；估计的增长。预计医用或成人用大麻在某些州合法化；公众对受监管大麻的看法发生变化；我们的某些租户在我们的设施中种植、加工和/或分发成人用大麻可能带来的额外风险；美国经济总体状况或特定地理区域的状况；经济趋势和经济复苏；我们获得股权或债务资本的能力；我们目标资产的融资利率；我们预期的杠杆率；我们的负债水平，这可能会减少可用于其他商业目的的资金，并降低我们的运营灵活性；, 这可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；我们维持投资级信用评级的能力；我们资产价值的变化；我们预期的资产组合；我们的预期投资；我们的资产与用于为此类投资提供资金的借款之间的利率不匹配；我们资产的利率和市值的变化；任何利率或其他对冲策略可能或可能不会保护我们免受利率波动的影响的程度；政府法规、税法和利率、会计指导和类似事项的影响和变化；我们保持以下资格的能力：根据1940年的“投资公司法”，我们有能力保持注册豁免；合格人员的可用性；以及我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济。

这里包括的风险并不是详尽的，其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响，包括本报告其他部分包括的因素和风险。此外，我们还在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项以及下文第II部分第1A项中讨论了一些重大风险。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况相关。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们所作的任何前瞻性声明都只提及我们作出这一声明的日期。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫股东和投资者，在评估公司提交的文件和报告中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本管理层讨论和分析(“MD&A”)的目的是了解公司的综合财务状况、经营结果和现金情况。MD&A是对公司简明综合财务报表和附注的补充，应与之一并阅读。

概述

在此使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司(位于马里兰州的一家公司)和我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership，LP(“运营合伙企业”)。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理租赁给经验丰富的国家许可经营者的专业物业，用于其受监管的医用大麻设施。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业，租户在租赁期内负责物业及其运营的所有方面和相关成本，包括结构维修、维护、税收和保险。在租赁期内，承租人负责物业及其运营的所有方面和相关成本，包括结构维修、维护、税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业100%的有限合伙权益。截至2021年6月30日，我们有19名全职员工。

截至2021年6月30日，我们拥有72处房产，100%租赁给国家许可的大麻运营商，在18个州总共约660万平方英尺的可出租面积(包括约220万平方英尺的正在开发/重新开发的可出租平方英尺)，加权平均剩余租赁期约为16.7年。截至2021年6月30日，我们总共投资了约13亿美元(不包括交易成本)，并承诺额外投入约3.478亿美元(包括租户改善和建设成本，但截至2021年6月30日尚未获得资金)，以偿还某些租户和卖家在我们物业完成建设和租户改善的费用，不包括向一家开发商提供的1850万美元建设贷款，用于在加州建设受监管的大麻种植和加工设施。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营结果受到多种因素的影响，并取决于我们从收购物业获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、受监管大麻行业的监管环境，以及支持受监管大麻行业的房地产资产的竞争环境。

租金收入

我们的收入主要来自我们收购的物业产生的租金收入。租金收入的多少，视乎多项因素而定，包括：

●

我们有能力就所购物业订立租金递增或市值租金的租约；以及

●

收取租金，这主要与我们每个租户的财务状况和按时向我们支付租金的能力有关。

我们收购的财产包括支持受监管的大麻行业的房地产资产。联邦法律和当前有利的州或地方大麻行业法律的变化可能会削弱我们续签或重新租赁物业的能力，以及我们的租户履行租赁义务的能力，并可能对我们维持或提高物业租金的能力产生实质性的不利影响。

我们的市场状况

在我们收购房产的市场中，监管、经济或其他条件、干旱和自然灾害的积极或消极变化可能会影响我们的整体财务表现。

目前新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，都可能对我们的租户及其业务产生重大不利影响或造成中断，进而影响我们的业绩、财务状况、运营业绩和现金流。新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出以及其他意想不到的后果的持续中断和波动的影响仍然未知。

租户是否有能力向我们缴交租金，部分视乎租户能否继续经营受规管的大麻业务，以及消费者是否有能力和意愿光顾药房。在大麻合法化的绝大多数州，州政府当局都承认医用和成人用大麻业务，包括种植、加工、分销和药房活动等供应链活动，都是“基本业务”，使它们能够保持开放和运营。虽然各州的法律和做法各不相同，但州和地方政府当局以及受监管的大麻企业已采取额外措施，确保员工、患者和消费者的安全和福祉，包括但不限于与社会距离要求相关的限制，以及对更容易受到新冠肺炎健康并发症影响的医用大麻患者的额外保护水平。尽管采取了这些措施，大麻药房的客流量可能会下降，或者可能会因为新的政府监管命令而被要求关闭，这可能是由于新冠肺炎病例的长期爆发或卷土重来造成的，可能会对我们的某些租户产生重大的不利经济影响。

2020年，我们与我们的每一位租户进行了深入的讨论，因为他们经历了新冠肺炎大流行和相关的严重经济中断。根据这些讨论，我们在2020年批准了三个受影响的租户暂缓支付临时基本租金和物业管理费。关于这些延期，我们与三个受影响的租户签订了租约修正案，将我们根据租约持有的保证金的一部分用于支付2020年3月租金的一部分(针对一个租户)，全额支付2020年4月的租金，全额推迟2020年5月和6月的租金，并规定在2020年7月1日开始的18个月期间按比例偿还保证金和递延租金。根据这些修订，用于支付2020年3月和4月基本租金、物业管理费和相关租赁罚款的保证金总额约为940 000美元，其中包括与部分支付一个租户2020年3月基本租金和物业管理费有关的约185 000美元；2020年5月和6月推迟支付的租金总额约为150万美元。截至2021年6月30日，除了上述三个租户的延期外，我们还没有对其他任何租户执行延期。

重要租户和风险集中度

截至2021年6月30日，我们在18个州拥有72处房产。我们的许多租户都是多处物业的租户。我们寻求通过地域多元化和最大限度地减少对任何单一物业或租户的依赖来管理我们的投资组合级别的风险。截至2021年6月30日，我们没有一处房产占我们投资持有的房地产净额的5%或更多。有关我们投资组合中占我们截至2021年6月30日的三个月和六个月总租金收入的最大百分比的租户的进一步信息，请参阅精简合并财务报表的附注2。

竞争环境

我们面临着来自不同市场参与者的竞争，包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金、贷款人和其他房地产投资者，以及潜在的租户(大麻经营者本身)，他们都可能在我们努力收购用于受监管的大麻经营的房地产方面与我们竞争。来自其他人的竞争可能会减少我们以优惠条件获得想要的房产的机会，或者根本不会。此外，这场竞争可能会给我们带来压力，要求我们将所购物业的租金降至低于我们预期的水平，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

运营费用

我们的运营费用包括一般和行政费用，包括人事成本、基于股票的薪酬，以及与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定有关的法律、会计和其他费用。我们通常安排租约的结构，以便租户在整个租赁期内负责物业的税收、维护、保险和结构维修。该等营运开支的增减会影响我们的整体财务表现。

我们作为房地产投资信托基金的资格

我们一直在组织和经营我们的业务，以便有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面征税。我们普通股和A系列优先股的股票受到所有权和转让方面的限制，这些限制的目的之一是帮助我们获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了使我们有资格成为守则下的房地产投资信托基金，本公司章程的相关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为凭借守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的已发行普通股或A系列优先股，或超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的已发行普通股或任何类别的普通股或任何类别的已发行普通股或任何类别的股份。

经营成果

房地产投资

有关我们在截至2021年6月30日的6个月内对房地产活动和房地产组合活动的投资的信息，请参阅精简合并财务报表附注6。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较

下表列出了我们的行动结果(以千计)：


	在截至的三个月内				在截至的六个月内
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
收入：
租金(包括租户报销)	$	48,867	$	24,346	$	91,752	$	45,476
总收入		48,867		24,346		91,752		45,476

费用：
物业费		482		414		1,252		1,014
一般和行政费用		5,604		3,010		11,204		6,356
折旧费用		9,841		6,746		18,680		11,653
总费用		15,927		10,170		31,136		19,023
营业收入		32,940		14,176		60,616		26,453
利息和其他收入		91		989		215		2,433
利息支出		(3,692)		(1,855)		(5,565)		(3,704)
净收入		29,339		13,310		55,266		25,182
优先股股息		(338)		(338)		(676)		(676)
普通股股东应占净收益	$	29,001	$	12,972	$	54,590	$	24,506

收入.

截至2021年6月30日的三个月的租金收入增长了约2460万美元，增幅为101%，达到约4890万美元，而截至2020年6月30日的三个月的租金收入约为2430万美元。在增加的租金收入中，约有180万美元来自截至2021年6月30日的三个月内收购的物业。其余约2,280万元的租金收入增长来自我们在过往期间收购的物业，包括每年的租金上升及提高某些租约的租户改善津贴的修订的相关租金。截至2020年6月30日的三个月的总收入包括提取三个租户居住的某些房产总计约74.3万美元的部分保证金，这是去年新冠肺炎疫情爆发时实施的临时租金延期计划的一部分。截至2021年6月30日，约130万美元的递延租金、物业管理费和保证金已经偿还。其余约120万美元的余额计划按比例每月支付，直至2021年12月。截至2021年6月30日的三个月的租金收入还包括625,000美元的规定租金，这些租金是由以前在公司位于加利福尼亚州洛杉矶的物业的破产管理人支付的，与欠

公司于2020年被接管。接管结束后，公司于2021年1月将该物业重新租赁给整体工业公司的一家子公司。

截至2021年6月30日的6个月的租金收入增长了约4630万美元，增幅为102%，达到约9180万美元，而截至2020年6月30日的6个月的租金收入约为4550万美元。在增加的租金收入中，约有480万美元来自截至2021年6月30日的六个月内收购的物业。余下约4,150万元的租金收入增长来自过往期间收购的物业，包括每年租金上升及有关修订提高部分租约的租客改善免税额。截至2020年6月30日的6个月的总收入还包括大约422,000美元的租户报销、收取的租金和相关的租赁罚款，方法是提取公司位于加利福尼亚州洛杉矶的物业的保证金，租户在那里处于破产管理状态并拖欠租赁义务，以及作为与上述三个租户的临时租金延期计划的一部分，某些物业的部分保证金总额约为940,000美元。

租金收入还包括与租户报销某些物业支付的财产保险费和物业税有关的租户报销。

费用.

财产费。与我们某些物业支付的财产保险费和财产税有关的财产费用。

一般和行政费用。截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了约260万美元，达到约560万美元，而截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用约为300万美元。截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了约480万美元，达到约1120万美元。这两个时期的一般和行政费用的增加主要是由于对员工的补偿增加、雇用更多的员工以及上市公司成本、差旅和入住费的增加。截至2021年6月30日的3个月和6个月的薪酬支出分别包括约210万美元和420万美元的非现金股票薪酬。截至2020年6月30日的3个月和6个月的薪酬支出分别包括约82.2万美元和160万美元的非现金股票薪酬。

折旧费用。折旧费用的增加与我们收购的物业的折旧以及我们某些物业的建设和租户改善投入使用有关。

利息和其他收入。截至2021年6月30日的三个月的利息和其他收入与截至2020年6月30日的三个月相比减少了约89.8万美元。这是由于我们的计息投资利率下降，但由于我们发行无抵押优先债券的收益导致计息投资余额增加，部分抵消了这一下降。截至2021年6月30日的6个月的利息和其他收入比截至2020年6月30日的6个月减少了约220万美元。减少的原因是我们的计息投资利率下降，但部分被我们普通股发行和发行无担保优先票据所得的计息投资余额增加所抵消。

利息支出。利息支出包括我们于2019年2月发行的可交换优先债券的利息和我们于2021年5月25日发行的无担保优先债券的利息。截至2021年和2020年6月30日的三个月的利息支出分别包括约64.9万美元和507,000美元的非现金利息支出；截至2021年和2020年6月30日的六个月的利息支出分别包括约120万美元和100万美元的非现金利息支出。

现金流

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较


	2010年6月30日
	2021		2020		变化
经营活动提供的净现金	$	89,392	$	43,110	$	46,282
用于投资活动的净现金		(287,153)		(501,048)		213,895
融资活动提供的现金净额		228,069		402,264		(174,195)
期末现金、现金等价物和限制性现金		156,314		61,642		94,672

经营活动

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金流分别约为8940万美元和4310万美元。经营活动提供的现金流一般来自我们物业的合同租金和保证金，部分被我们的一般和行政费用所抵消。

投资活动

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流约为2.872亿美元，其中约2.573亿美元用于购买房地产投资，以及为我们物业的部分租户改善津贴和建设资金提供资金。其余约2990万美元与净购买量和短期投资到期日有关。截至2020年6月30日止六个月，用于投资活动的现金流约为5.01亿美元，其中约2.989亿美元主要用于购买房地产投资以及部分租户改善津贴和物业建设资金的融资，约400,000美元与托管收购的保证金有关，其余约2.018亿美元与短期投资的净购买量和到期日有关。

融资活动

在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额约为2.281亿美元，这是发行我们的无担保优先票据的净收益约2.935亿美元的结果，部分抵消了向普通股和优先股东支付的约6200万美元的股息，以及约340万美元的股权奖励净额，用于支付某些员工在归属限制性股票时所需的预扣税。

在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额约为4.023亿美元，这是我们普通股后续发行的净收益约4.348亿美元的结果，部分抵消了向普通股和优先股东支付的约3030万美元的股息，以及约220万美元的股权奖励净额，用于支付某些员工在归属限制性股票时所需的预扣税。

流动性与资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力。我们预计将使用大量现金收购更多物业，开发和重新开发现有物业，向股东支付股息，为我们的运营提供资金，为我们的可交换优先债券和无担保优先债券提供服务，并满足其他一般业务需求。

现金的来源和用途

根据与租户的合同安排，我们所有的收入都来自租赁物业和收取租金收入，其中包括运营费用报销。这一收入来源是我们主要的流动资金来源，用于支付股息、支付可交换优先债券和无担保优先债券的利息、一般和行政费用、物业开发和重新开发活动、物业运营费用以及与管理我们现有投资组合和投资额外物业相关的其他费用。在需要额外资源的情况下，我们预计一般会通过在公开或非公开市场发行股票或债券来为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下，我们也可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益，以从寻求递延纳税交易的现有业主手中收购物业。

2021年5月，我们获得了一家评级机构的投资级评级。我们寻求获得投资级评级，以促进进入投资级无担保债务市场，这是我们最大化财务灵活性和管理总体资金成本的整体战略的一部分。2021年5月25日，我们完成了由我们的运营合伙企业发行的本金总额为300.0美元的无担保优先债券的私募。无抵押优先票据是经营合伙的一般无抵押及无附属债务，由吾等及经营合伙的所有直接及间接附属公司全面及无条件担保，并与经营合伙所有现有及未来的优先无抵押债务(包括可交换优先票据)享有同等的偿债权利。无抵押优先票据的条款受契约所管限，该契约要求遵守各项财务契约，包括对经营合伙维持的总杠杆率及有抵押债务的限制，并要求管理层认为，截至2021年6月30日，它遵守了这些公约。在符合契约条款的情况下，营运合伙的任何新附属公司亦将为无抵押优先票据提供担保。此外，契约条款规定，如果无抵押优先债券的债务评级被下调或完全撤回，无抵押优先债券的利息将根据该债务评级增加至6.0%至6.5%的范围。

我们与六家销售代理签订了股权分销协议，根据这些协议，我们可以不时通过“市场”发售计划或自动柜员机计划提供和出售最多5.0亿美元的普通股。截至2021年6月30日，我们大约有231.7美元在截至2021年6月30日的六个月内，根据自动柜员机计划可供发行的普通股为100万股，没有根据自动柜员机计划发行任何普通股。

我们已经提交了一份自动货架登记声明，这可能允许我们不时地在必要或合适的程度上提供和出售普通股、优先股、权证和其他证券，以满足我们的流动性需求。

我们希望通过手头的现金和短期投资、运营现金流和上述来源的现金流来满足我们的流动性需求。我们相信我们的流动性和资金来源足以满足我们的现金需求。然而，我们不能确定这些资金来源在公司可以接受的时间和条款下是否有足够的金额来满足我们的流动资金需求。我们的投资指引还规定，我们的总借款(有担保和无担保)在任何新借款时不会超过我们有形资产成本的50%，这取决于我们的董事会的酌情权。

分红

公司必须向股东支付至少相当于其应纳税所得额90%的股息，才有资格并保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。由于这一分配要求，我们的运营合伙企业不能像母公司不是REITs的其他公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还任何债务的能力，包括我们的可交换优先票据和无担保优先票据，以及进行增值新投资的能力。

下表描述了该公司在截至2021年6月30日的6个月中宣布的股息：

金额

申报

人均

分红

日期

安全管理类

承保期间：

付款日期

股息总额

(单位：万人)

2021年3月15日

普通股

1.32

2021年1月1日至2021年3月31日

2021年4月15日

31,660

2021年3月15日

A系列优先股

0.5625

2021年1月15日至2021年4月14日

2021年4月15日

338

2021年6月15日

普通股

1.40

2021年4月1日至2021年6月30日

2021年7月15日

33,584

2021年6月15日

A系列优先股

0.5625

2021年4月15日至2021年7月14日

2021年7月15日

338

合同义务

下表汇总了截至2021年6月30日我们的合同义务(单位：千)：


到期付款	不安全		可交换
按年排列	高级注释		高级注释		利息		写字楼租金		总计
2021年(截至12月31日的六个月)	$	—	$	—	$	10,946	$	118	$	11,064
2022		—		—		21,891		242		22,133
2023		—		—		21,891		249		22,140
2024		—		143,749		17,264		256		161,269
2025		—		—		16,500		88		16,588
2026		300,000		—		6,609		—		306,609
总计	$	300,000	$	143,749	$	95,101	$	953	$	539,803

此外，截至2021年6月30日，我们与租户改善津贴相关的承诺约有2.872亿美元未偿还，租户通常可以在接近适用租约初始期限到期的日期之前随时提出要求。截至2021年6月30日，我们还有1250万美元的建设贷款承诺未偿还，开发商必须在2022年6月之前完成这笔贷款，在某些情况下可以延期。截至2021年6月30日，还没有人要求这些金额。本段讨论的承诺不包括在上述合约责任表内，因为租户一般可随时要求租户改善津贴，直至接近适用租约初始年期届满的日期为止，借款人一般可不时申请建筑贷款资金，但须满足若干条件。

非GAAP财务信息

除了要求的GAAP报告外，我们还使用某些非GAAP业绩衡量标准，因为我们相信这些衡量标准可以提高对我们经营业绩的理解。我们不断评估我们报告的非GAAP业绩衡量标准的有用性、相关性、局限性和计算方法，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此这些报告的衡量标准可能会发生变化。

运营资金和调整后的运营资金

运营资金(FFO)和每股FFO是全美房地产投资信托协会(NAREIT)采用的经营业绩衡量标准。NAREIT将FFO定义为对房地产投资信托基金经营业绩的最普遍接受和报告的衡量标准，该指标等于净收入(根据GAAP计算)，不包括房地产销售、折旧和摊销的收益(或亏损)和与房地产相关的减值，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的收益(或亏损)。

管理层认为，按照公认会计原则的定义，净收益是最合适的收益衡量标准。然而，管理层认为FFO和每股FFO是REIT业绩的补充指标，因为它们提供了对我们物业经营业绩的了解，而不影响某些重要的非现金项目，主要是折旧费用。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。然而，从历史上看，房地产价值是随着市场状况的上涨或下跌而上涨或下跌的。我们相信，通过剔除折旧的影响，FFO和每股FFO可以方便地比较不同时期的经营业绩。我们报告每股FFO和FFO是因为管理层认为这些指标也是REIT行业和行业分析师评估REITs的主要衡量标准，而且研究分析师在他们关于REITs的报告和出版物中一直报告、讨论和比较每股FFO。出于这些原因，管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是合适的。

管理层认为，调整后的运营资金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。我们通过在FFO中加入某些可能影响可比性的非现金或罕见或不可预测的费用来计算AFFO，这些费用通常包括非现金股票薪酬费用和非现金利息费用。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，FFO(稀释后)、AFFO和FFO以及稀释后每股AFFO包括假设的可交换优先票据全部交换为普通股的稀释影响。因此，为了计算FFO(稀释后)，可交换优先票据的现金和非现金利息支出被重新计入FFO，两个期间的已发行稀释加权平均普通股总数增加了2,182,691股，这是潜在的可发行股票，就像可交换优先票据是在各自期间开始时交换的一样。这些调整仅适用于截至2021年6月30日的三个月和六个月。就计算截至2020年6月30日止三个月及六个月每股摊薄收益而言，可交换优先票据为反摊薄，因此，在计算截至2020年6月30日止三个月及六个月的FFO、AFFO及FFO及每股摊薄后每股AFFO时，视为反摊薄。

我们对FFO和AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的计算FFO和AFFO的方法不同，因此可能无法与此类REITs进行比较。此外，FFO和AFFO并不代表可供管理层酌情使用的现金流。FFO和AFFO不应被视为净收益(根据GAAP计算)的替代指标，或经营活动现金流(根据GAAP计算)的替代指标，也不应指示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO和AFFO只应被视为根据公认会计准则作为业务衡量标准计算的净收入的补充。

下表是截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月普通股股东应占FFO和AFFO的净收入对账(以千为单位，不包括每股和每股金额)：


	截至前三个月的前三个月				截至前六个月的前六个月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
普通股股东应占净收益	$	29,001	$	12,972	$	54,590	$	24,506
房地产折旧		9,841		6,746		18,680		11,653
可归因于普通股股东的FFO(基本)		38,842		19,718		73,270		36,159
可交换优先票据的现金和非现金利息支出		1,879		—		3,752		—
可归因于普通股股东的FFO(稀释后)		40,721		19,718		77,022		36,159
基于股票的薪酬		2,132		822		4,232		1,647
非现金利息支出		118		507		118		1,008
可归因于普通股股东的AFFO	$	42,971	$	21,047	$	81,372	$	38,814
每股普通股FFO-基础版	$	1.63	$	1.12	$	3.07	$	2.17
每股普通股FFO-稀释后	$	1.56	$	1.12	$	2.94	$	2.16
每股普通股AFFO-基本股	$	1.74	$	1.20	$	3.29	$	2.33
每股普通股AFFO-稀释后	$	1.64	$	1.19	$	3.11	$	2.31
加权平均已发行普通股-基本		23,889,761		17,530,721		23,889,580		16,657,509
限制性股票和RSU		96,230		114,108		94,223		113,951
可交换高级债券的稀释效应		2,182,691		—		2,182,691		—
加权平均已发行普通股-稀释		26,168,682		17,644,829		26,166,494		16,771,460

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。以下是我们的会计政策摘要，我们认为这些政策对编制我们的简明综合财务报表至关重要。我们的会计政策在简明综合财务报表附注2中有更全面的论述。

租赁财产的购置、折旧和减值

收购财产时，收购的有形资产和无形资产以及承担的负债最初按其相对公允价值计量。我们通过评估同一子市场和/或区域内的可比销售额来估计土地的公允价值，在空置的基础上评估建筑物的公允价值，并可能聘请第三方估值专家。由于我们到目前为止的所有收购都记录为资产收购，因此收购成本按发生的金额进行资本化。

我们对每一栋建筑进行折旧，并在其估计剩余使用年限内进行改进，不超过40年。我们对我们被视为业主的建筑物的租户改进工程在估计使用年限内进行折旧，最长不超过40年。

我们审查我们所有物业的当前活动和业务条件的变化，以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减损指标。如果发现触发事件或减值指标，我们将审查对物业未来未贴现现金流的估计，如有必要，包括在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。

如有必要，包括在考虑多个结果的情况下采用概率加权方法。于确定已发生减值时，确认减记以将账面值降至其估计公允价值。我们可能会调整预期在使用年限结束前处置或重新开发的物业的折旧。

收入确认和应收账款

我们现有的租户租约和未来的租户租约一般都是三重净值租约，在这种安排下，租户在维护物业的同时向我们支付租金和物业管理费。我们把我们的租约作为经营性租约入账。租金有固定及可厘定升幅的经营租约，在租赁期内按直线原则确认，除非租赁费不可能收回。基于美国消费者物价指数变化的租金增长只有在指数发生变化后才会得到确认，然后根据租赁协议进行应用。承租人就可收回的房地产税、保险及营运开支支付的合约义务补偿，计入产生该等成本期间的租金收入。承租人直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税不反映在我们的合并财务报表中。

由于美国与受监管的大麻行业相关的监管环境不确定，以及由于其有限的运营历史，每个租户的租赁付款收缴情况不确定，我们每个物业的收入都是以现金为基础记录的。

可交换票据

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂的“可转换债务和其他期权”专题要求，可交换债务工具的负债和权益部分(包括部分现金结算)必须以反映发行人不可交换债务借款利率的方式单独核算。出售我们的可交换优先票据的初始收益在负债部分和股本部分之间分配，其方式反映了利息支出，其利率与当时可能发行的类似不可交换债务的利率相同。股本部分代表在发行之日收到的超出可交换优先票据负债部分公允价值的额外初始收益。我们在第三方估值专家的帮助下，根据我们估计的不可交换债务借款利率，计算了截至发行日我们可交换高级票据债务部分的估计公允价值，因为我们没有借款安排的历史，而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性，与公司行业相关的经验数据有限，因此，我们在第三方估值专家的协助下，计算了截至发行日期的可交换优先票据债务部分的估计公允价值，因为我们没有借款安排的历史记录，而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性，可获得的与公司行业相关的经验数据有限。我们的可交换高级票据的权益部分反映在我们的压缩综合资产负债表上的额外实收资本中。, 由此产生的债务折价将在可交换优先票据预计未偿还期间(至到期日)摊销，作为额外的非现金利息支出。我们的可交换优先债券的额外非现金利息支出将在随后的期间增加，直至到期日，因为同期可交换优先债券与面值相加。

租赁会计

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度，租赁；2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题842，租赁的编纂改进，ASU 2018-11，租赁；2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，针对出租人的窄范围改进。华硕集团统称为主题842，对本公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表有效。

我们采用了自2019年1月1日起生效的主题842，并选择了一揽子实际权宜之计，允许实体在通过时不重新评估(I)到期或现有合同是否包含租约，(Ii)与到期或现有租赁安排相关的租约分类，以及(Iii)到期或现有租约产生的成本是否符合初始直接成本，以及作为出租人，如果时机不允许，不将某些非租赁部分(如公共区域维护)与租赁部分分开是实际的权宜之计如果单独核算，租赁部分将被归类为经营租赁。我们还选择了出租人实际的权宜之计，使我们能够继续摊销在采用842主题之前发生的先前资本化的初始直接租赁成本。

作为承租人，我们确认有责任对与我们的公司写字楼租赁相关的未来义务进行核算，截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司写字楼租赁的剩余租赁期分别约为3.8年和4.3年，不包括我们不合理确定要行使的延期选择权，以及相应的使用权资产。租赁负债是根据使用7.25%的估计增量借款利率贴现的未来租赁付款的现值来计量的，即

我们估计在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，其金额相当于租赁付款。随后，租赁负债通过将租赁开始日确定的贴现率应用于期初的租赁负债余额而增加，并减去期内支付的款项。

使用权资产是根据相应的租赁负债计量的。于租赁开始前，吾等并无招致任何初步直接租赁费用及与业主交换任何其他代价。随后，使用权资产在租赁期内按直线摊销。

2020年4月，为了应对冠状病毒大流行和相关的严重经济中断，我们修改了某些物业的租约，以提供临时基本租金和物业管理费延期至2020年6月30日。FASB发布了额外的指导意见，要求企业以FASB工作人员和董事会成员在2020年4月8日公开会议上的讲话和2020年4月10日发布的FASB工作人员问答文件的形式，对任何与冠状病毒相关的租金优惠进行说明。我们选择了切合实际的权宜之计，使我们不必评估为应对冠状病毒大流行而提供的让步是否是契约修改。这项宽免须符合若干条件，包括确保余下的租约付款总额与批出特许权前的原有租约付款大致相同或较少。

我们在2019年之前签订的其中一份租约为承租人提供了在2034年9月初始租赁期结束时购买租赁物业的购买选择权，条件是满足某些条件。购买选择权条款允许承租人以(A)公允价值；(B)当时的基本租金除以8%确定的价值；(C)相当于我们在该物业的总投资的金额(包括收购时的购买价格和我们在租赁期内对该物业的任何额外投资)中的最大值购买租赁物业，并将其与通胀挂钩。截至2021年6月30日，我们在带有购买选择权的物业上的总投资约为3050万美元。在2021年6月30日，购买选择权不可行使。

基于股票的薪酬

股权奖励的股票补偿以授予日期为基础，以股权奖励的公允价值为基础，并在必要的服务或业绩期间确认。如果奖励在归属前被没收，我们将拨回在没收发生期间与该等奖励相关的任何先前确认的费用，并将先前就该等奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新分类为补偿费用。没收被确认为已发生。某些股权奖励取决于对各种市场状况的满意程度。取消基于市场的限制的股票奖励不会导致先前确认的基于股票的薪酬支出发生逆转。

所得税

我们已经被组织起来运营我们的业务，以便有资格作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税目的。根据房地产投资信托基金的运作架构，我们可以在厘定应课税收入时扣除支付给股东的股息。

为了美国联邦所得税的目的。只要我们的股息等于或超过我们的应税净收入，我们通常就不需要为这些收入缴纳美国联邦所得税。由于我们打算将股息维持在足以满足REIT分配要求的水平，我们将继续评估目前的分配水平是否足以在整个2021年做到这一点。

房地产和信贷市场的影响

在商业地产市场，楼价普遍持续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了严重的价格波动、错位和流动性中断，这可能会影响我们获得资金的机会和成本。我们继续密切关注商业房地产和美国信贷市场，如果需要，我们将做出相应的决定，调整我们的业务战略。

表外安排

我们没有未合并的投资或任何其他表外安排。

利率风险

截至2021年6月30日，我们有3.0亿美元的无担保优先票据和约1.4375亿美元的可交换高级票据以固定利率未偿还，因此，如果利率下降，我们要求支付的金额可能会超过基于当前市场利率的付款。我们将来购买的物业可能会受到抵押贷款的影响，这是我们可以承担的。

通货膨胀的影响

我们签订的租约通常规定，由于美国消费者物价指数(CPI)上涨或固定涨幅，租金涨幅有限。我们预期这些租约条款会导致租金随时间增加。根据地契的规定，在通胀高於租金加幅的时候，租金加幅未必能追得上通胀率。

季节性

我们的业务一直没有，我们预计未来的业务也不会受到材料季节性波动的影响。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的可交换优先债券在到期前以年息3.75厘的固定利率计息，而我们的无抵押优先债券在到期前以年息5.50厘的固定利率计息，两者合计是我们唯一未偿还的债务。

与长期证券投资相比，我们对短期货币市场基金、存单和购买三个月以上原始到期日的美国政府债券的短期投资对市场波动的敏感度较低。因此，我们认为利率的重大变化不会对合并财务报表产生实质性影响。

第四项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和财务官的监督下，在我们的披露控制和程序的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并在适当情况下传达给我们公司的管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，这些披露控制和程序自2021年6月30日(本季度报告涵盖的期限结束)起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制系统没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部

第一项。法律程序

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的法律程序的一方。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼，如果针对我们得到解决，将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

除了本报告中列出的其他信息外，你还应仔细考虑第I部分中讨论的因素，即第1a项。风险因素“在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在第二部分中，第1A项。我们在截至2021年3月31日的季度报告10-Q表格中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大影响。除以下更新或本Form 10-Q季度报告中其他地方披露的额外事实信息与此类风险因素有关外，我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分描述的风险因素没有实质性变化。以下更新的风险以及我们的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。

竞争收购适合零售、种植或生产受管制大麻的物业，以及为持牌经营者提供其他融资来源，可能会妨碍我们进行收购的能力，或增加这些收购的成本，从而对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们与从事零售、农业和房地产投资活动的其他实体(包括农业公司、大麻种植者和生产者、私募股权投资者和其他房地产投资者(包括公共和私人房地产投资信托基金))争夺适合零售、种植或生产受监管大麻的物业。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的物业，可能会导致我们必须为物业支付的价格增加，或者可能导致我们不得不以低于预期的优惠条款租赁物业。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源，可能愿意为某些资产支付更高的价格，或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是，较大的公司可能享有显著的竞争优势，这些优势主要来自于更低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构，这会削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。此外，由于一些因素，包括但不限于州和联邦政府管理大麻的法律和条例可能更加明确，竞争合适投资物业的实体数量和资金数额可能会增加，从而导致需求增加和为这些物业支付的价格上升。如果我们为物业支付更高的价格或以低于我们预期的优惠条款租赁这些物业，我们的盈利能力和产生现金流并向股东分配的能力可能会下降。

我们还作为受监管的大麻运营商的资本提供者与这些公司的其他融资来源竞争，包括股权和债务融资替代。例如，除了获得重要的债务融资选择外，许多规模较大的、公开交易的多州大麻运营商能够通过公开发行股票筹集大量资金。此外，有关大麻的联邦法规的变化也可能导致我们的竞争对手和受监管的大麻运营商更多地进入美国资本市场(包括但不限于进入纳斯达克证券市场和/或纽约证券交易所)。根据Viridian Capital Advisors(“Viridian”)的分析，截至2021年7月23日，美国大麻公司要么关闭了，要么宣布筹集了超过50亿美元的资金。此外，截至2021年7月23日，Viridian一直在跟踪美国目标并购交易，总对价超过53亿美元。这两个统计数字代表了今年迄今的总数，大大高于去年的任何可比时期。

由于联邦监管环境更加清晰，对房产的竞争加剧，这也可能会阻止我们收购那些会给我们带来有吸引力的回报的房产。

例如，国会在当前立法周期中提出或重新提出了几项关于受管制大麻行业的拟议法案，包括但不限于“大麻机会再投资和清除法”(“More法案”)、“安全和公平执法(SAFE)银行法”(“安全银行法”)，以及最近于2021年7月提出的“大麻管理和机会法”初稿(“CAO法案”)，这些法案包括但不限于“大麻机会再投资和清除法”(“MORE法案”)、“安全和公平执法银行法”(“SAFE银行法”)以及最近于2021年7月起草的“大麻管理和机会法”初稿(“CAO法案”)。如果它成为法律，美国众议院在上一个立法周期通过并于2021年5月重新提出的More法案，除其他外，将删除大麻作为1970年受控物质法案(CSA)下的附表I管制物质，并提供

美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)为受监管的大麻运营商提供资金。如果成为法律，安全银行法将特别保护向州政府许可的合规大麻经营者提供金融服务的银行和其他金融机构免受联邦起诉，这可能包括金融机构向此类经营者提供贷款。2021年4月，《外管局银行法》第四次在美国众议院重新提出并获得通过；预计该法案将重新提交美国参议院审议。2021年7月，CAO法案初稿被提出，该草案将除其他事项外，将大麻作为CSA附表一管制物质移除，尊重各州决定自己的大麻政策，将大麻的监管责任移交给美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)和其他某些联邦监管机构，并建立受监管大麻销售的联邦税收框架。

如果国会提出的任何法案成为法律，收购可出租给持牌大麻运营商的财产的竞争将进一步加剧，大麻种植设施可能会整合，以更具成本效益、更大规模的生产和制造，这些运营商将更多地获得资金成本更低的替代融资来源。这些因素可能会减少希望与我们进行租赁交易或与我们续签租赁的运营商的数量，或者可能导致我们不得不以不太优惠的条款与租户签订租赁协议，这每一项都可能对我们的盈利能力和产生现金流以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。

建筑贷款涉及更高的损失风险和其他不同于拥有和租赁房产的风险。

2021年6月，我们与一家开发商签署了一项建设贷款协议，根据该协议，我们同意提供至多1850万美元，用于开发加州受监管的大麻种植和加工设施。我们未来可能会投资于其他这样的贷款。建筑贷款涉及更高的损失风险和其他有别于拥有和租赁物业的风险，包括以下风险：

●

如果我们未能为我们对建设贷款的全部承诺提供资金，或者借款人未能以其他方式完成项目的建设，可能会产生与贷款相关的不良后果，包括但不限于：担保贷款的财产价值损失，特别是如果借款人无法从其他来源筹集资金完成贷款；借款人因未能根据贷款文件履行义务而向我们索赔；借款人无法支付的增加借款人的费用；借款人申请破产或破产管理；以及放弃。

●

我们面临的风险是，借款人可能做出我们不同意的商业决定，该公司的管理层可能承担风险或以不符合我们利益的方式行事；

●

借款人可能无法实现项目的预期价值，或者在到期时没有资源偿还建设贷款项下的欠款；

●

我们在收回任何受建造贷款规限的物业时，可能会招致重大费用和承担重大责任，此外，如果建造工程未能完成，我们还会承担与物业竣工有关的费用和风险；以及

●

如果我们取消抵押品赎回权并取得所有权，我们可能会在处置财产时蒙受重大损失，或者，如果我们决定继续拥有该财产，我们可能根本无法租赁该财产，或者无法以我们合理接受的条款租赁该财产。

如果一笔或多笔建筑贷款中的任何一个风险成为现实，我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们向股东分配资金的能力都可能受到实质性的不利影响。

与业务融资相关的风险

我们的无担保高级票据、可交换高级票据和任何未来的债务减少了我们可供分配的现金，并可能使我们面临违约风险。

截至2021年6月30日，我们的无担保优先票据本金总额为3.00亿美元，可交换优先票据本金总额约为1.4375亿美元。支付我们的无抵押高级票据和可交换高级票据的本金和利息，以及我们未来可能产生的借款，可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业或支付目前预计或必要的分派，以满足REIT资格的要求。我们的债务水平和这些债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的实质性和不利后果，包括：

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我们的现金流可能不足以支付我们需要的本金和利息；

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我们可能无法根据需要或以优惠条件借到更多资金，或者根本无法借到；

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我们可能无法对到期的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如我们原来的债务条款优惠；

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只要我们借入以可变利率计息的债务，利率上升就可能大幅增加我们的利息支出；

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我们可能被迫处置我们期望获得的一个或多个财产，可能是以不利的条件；

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我们可能会违约或违反限制性公约，在这种情况下，贷款人可能会加速这些债务义务；以及

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我们在任何有交叉违约条款的贷款下的违约都可能导致对其他债务的违约。

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们向股东分配的能力都可能受到实质性的不利影响。

如果我们的投资级信用评级被下调，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

不能保证我们能够维持目前的信用评级。评级机构在评级或展望方面的任何下调都可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

管理我们的无担保优先票据的条款包括与我们的业务有关的限制性契约，这可能会限制我们对不断变化的市场状况做出反应的能力，以及我们向股东进行分配的能力。

管理无抵押优先债券的契约包含财务和经营契约，其中包括限制我们采取具体行动的能力，即使我们认为它们符合我们的最佳利益，包括对我们以下能力的限制：(1)完成我们全部或几乎所有资产的合并、合并或出售，以及(2)产生额外的有担保和无担保债务。

与我们的无抵押优先债券有关的条款可能会对我们的灵活性和实现我们的运营计划的能力造成不利影响。管理可交换高级债券的契约也包含某些契约。我们遵守这些约束无抵押优先债券的契约和约束可交换优先债券的契约的能力可能会受到我们经营和财务业绩的变化、一般业务和经济状况的变化、不利的监管发展或其他对我们产生不利影响的事件的影响。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的债务违约，这可能导致这些债务和其他债务到期并支付。如果我们的任何债务加速，我们可能无法偿还，无法执行我们的商业计划，也无法向我们的股东进行分配。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。高级证券违约

没有。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息

没有。

第6项。展品


展品数		展品说明：

4.1		契约，日期为2021年5月25日，由Innovative Industrial Properties，Inc.，IIP Operating Partnership，LP，签名页上规定的附属担保人和作为受托人的Glas Trust Company，LLC之间的契约，包括2026年到期的5.50%高级票据的形式。⁽¹⁾
10.1		注册权利协议，日期为2021年5月25日，由创新工业地产公司、IIP Operating Partnership，LP、签名页上规定的附属担保人以及代表初始购买者的BTIG，LLC签署。⁽¹⁾
22.1		担保证券的担保子公司和发行人名单⁽²⁾
31.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发首席执行官证书。
31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。
32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。
101英寸*		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*		封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*在此提交的文件中有*。

(1)Inc.参考创新工业地产公司于2021年5月25日提交给SEC的最新8-K表格报告。

(2)国际投资协议运营伙伴有限责任公司和创新工业地产公司与国际投资协议运营伙伴公司的子公司作为共同注册人，于2021年7月20日向证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(第333-258043号文件)附件22.1成立。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

创新工业产权，Inc.

由以下人员提供：	/s/保罗·史密瑟斯
保罗·史密瑟斯
总裁、首席执行官兼董事
(首席行政主任)


由以下人员提供：	凯瑟琳·黑斯廷斯
凯瑟琳·黑斯廷斯
首席财务官兼财务主管
(首席财务官)

日期：2021年8月5日