附件10.3

第六修正案
到共同条款协议

这项日期为2021年4月1日的第六修正案(以下简称“第六修正案”)修订了日期为2018年5月22日的修订和重新修订的共同条款协议(经日期为2018年11月28日的第一修正案、日期为2019年8月30日的第二修正案、日期为2019年11月8日的第三修正案、日期为2019年11月26日的第四修正案、日期为2020年11月16日的第五修正案以及经进一步修订、修订、重述、修改或补充有限责任公司(“借款人”)、Corpus Christi液化公司、Cheniere Corpus Christi Pipeline,L.P.和Corpus Christi Pipeline GP,LLC(“担保人”,并与借款人一起称为“贷款方”)、法国兴业银行作为定期贷款安排代理、丰业银行作为周转资金安排代理、代表其各自的贷款机构的其他贷款安排代理以及法国兴业银行(SociétéGénérale)代表其各自的贷款机构以及法国兴业银行(SociétéGénérale)担任定期贷款安排代理、周转资金安排代理、代表各自贷款机构的其他贷款安排代理,以及法国兴业银行(SociétéGénérale)作为定期贷款安排代理、周转资金安排代理本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有《通用术语协议》中赋予此类术语的含义。

鉴于,根据共同条款协议附表A(共同定义和解释规则-解释),贷款方签订的任何天然气套期保值工具必须符合财务文件允许的某些标准,并且为了反映项目的需要,贷款方希望订立本第六修正案,以增加用于气体对冲目的的指数掉期的最长期限;

鉴于根据共同条款协议附表L第2.1节(经营性财产损失保险),贷款方除其他事项外,必须维持经营性财产损失保险,除风暴险外,每次事故的免赔额不得超过5000万美元;

鉴于根据保险顾问于2021年3月16日向债权人间代理、证券托管人、定期贷款工具代理、营运资金工具代理和契约托管人发出的特定信函,保险顾问认为,将风暴以外的损失的允许财产损害赔偿额从每次5000万美元增加到7500万美元,与从事类似业务的公司与借款人通常提供的免赔额一致,因此,贷款各方希望达成共同条款的第六项修正案。在此情况下,保险顾问认为,就风暴以外的损失而言,允许的财产损害赔偿额从每次5000万美元增加到7500万美元,这与从事类似业务的公司通常提供的免赔额是一致的,因此,贷款各方希望达成共同条款的第六项修正案。

鉴于,债权人间代理人根据共同条款协议第23.16条(修订)、第10.01条(决定、修订等)执行本修订。定期贷款安排协议第11.01节(决定、修订等)根据“周转资金协议”第3节(表决和决策)和第4节(修改;指示;其他关系),债权人间协议。



因此,现在,考虑到本协议所载的相互契约,并在符合本协议规定的条款和条件的前提下,本协议双方同意如下:

第1节共同条款协议修正案借款人、担保人和债权人间代理均同意对共同条款协议作如下修改:

(A)修正附表A(共同定义和解释规则--释义)中的以下定义,插入双下划线文本(示例:双下划线文本),删除删除文本(示例:删除文本),如下所述:

“许可套期保值工具”是指贷款方在正常业务过程中订立的套期保值工具,并且(I)与套期保值银行、气体套期保值供应商、电力套期保值供应商或作为套期保值工具交易对手的任何其他方订立的套期保值工具,(Ii)如有担保,属于套期保值工具定义(A)或(B)款所指的类型,以及(Iii)为非投机目的而订立的,并以独立条款订立;(Ii)如有担保,属于套期保值工具定义(A)或(B)款所指的类型;及(Iii)为非投机目的而订立,并以独立条款订立;条件是:(A)如果该套期保值工具是天然气套期保值工具,许可的套期保值工具仅限于:(1)用于天然气套期保值的期货合约、固定浮动期货掉期、NYMEX天然气期货合约和用于天然气套期保值的回旋掉期合约,最高可达72.5TBtu的月内合约和最多三个即期月合约;(2)用于天然气套期保值的指数掉期合约,每月最多34.9TBtu的天然气使用量和(3)用于天然气套期保值的基差掉期,每月最多34.9 TBtu,期限最长36个月,其中第(1)、(2)和(3)款中描述的每一类别的限制并未汇总,以及(B)如果该套期保值工具是电力套期保值工具,则该套期保值工具下的合计电量不超过3650000兆瓦时,每种此类套期保值工具的期限不超过60个月(如第一个月为第一个月的话);以及(B)如果该套期保值工具是电力套期保值工具,则该套期保值工具下的合计电量不超过3650000兆瓦时,每种此类套期保值工具的期限不超过60个月(第一个月为“许可套期保值工具”包括任何“许可高级债务套期保值工具”。

(B)修订附表L(最低保险表)第2.1节(经营财产损失保险)中“免赔额”一节,加入双下划线文本(例如:双下划线文本),并删除删除的文本(例如:删除文本),详情如下:

免赔额:不超过:

(1)风暴险,损失时风险价值的5%,但最高限额为7,500万美元;及
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(2)所有其他损失,每次事故不超过5.075亿美元。

第三节效力。本第六修正案在(X)债权人间代理人收到借款人和每位担保人签署的本第六修正案副本和(Y)债权人间代理人执行本第六修正案时生效。

第四节财务文件。根据共同条款协议中对该术语的定义,本第六修正案构成财务文件。

第五节适用法律。第六条修正案应受美国纽约州法律管辖并根据其解释,而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第6节标题本第六修正案中的所有标题仅为方便和便于参考而包含,不得在解释和解释本修正案的任何条款时予以考虑。

第七节具有约束力的性质和利益。本第六修正案对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的转让和转让具有约束力,并符合其利益。

第8节对应方本第六修正案可以手动或电子方式以多份副本签署,每一份副本都应被视为原件,但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子文档格式(例如,“pdf”或“tif”)交付本第六修正案签名页的已执行副本应与手动交付本第六修正案副本一样有效。

第9条。不得修改;不得有其他事项。除本协议另有明文规定外,共同条款协议的条款和条件应继续保持不变,并保持完全的效力和作用。本协议授权的各项修订仅适用于本协议规定的事项,该等修订不得被视为或解释为对任何其他事项的修订,该等修订亦不适用于任何其他事项。

第10节电子签立文件。“签立”、“签立”、“签署”、“签字”等词语,以及与本第六修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语,应视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配、或以电子形式保存记录,在一定程度上和使用纸质记录保存系统(视情况而定)与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在一定范围内,这些内容应被视为包括电子签名、转让条款与电子平台上的合同订立的电子匹配、或以电子形式保存的记录,其法律效力、有效性或可执行性均与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或执行力包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》在内,
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纽约州电子签名和记录法案,或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

[签名页如下]


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特此证明,双方已促使本共同条款协议第六修正案于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

Cheniere Corpus Christi Holdings,LLC,作为借款人
由以下人员提供:/s/丽莎·C·科恩
姓名:丽莎·C·科恩
标题:司库


作为担保人的Corpus Christi液化有限责任公司
由以下人员提供:/s/丽莎·C·科恩
姓名:丽莎·C·科恩
标题:司库


Cheniere Corpus Christi Pipeline,L.P.作为担保人
由以下人员提供:/s/丽莎·C·科恩
姓名:丽莎·C·科恩
标题:司库


Corpus Christi Pipeline GP,LLC,作为担保人
由以下人员提供:/s/丽莎·C·科恩
姓名:丽莎·C·科恩
标题:司库


CCH A&R共同条款协议第六修正案的签字页


特此证明,双方已促使本共同条款协议第六修正案于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

法国兴业银行,
作为代表自身的债权间代理人,各债权代理人和必要的债权间当事人

由以下人员提供:/s/Karla Navas
姓名:卡拉·纳瓦斯
标题:美国副总统


CCH A&R共同条款协议第六修正案的签字页