附件10.5

Boot Barn Holdings，Inc.表格

限制性股票单位发行协议

本协议的日期为[___]根据特拉华州法律成立的公司Boot Barn Holdings，Inc.(以下简称“公司”)和下表中确定的个人(“参与者”)之间的对话。

本协议中未定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

1.授予限制性股票单位。*本公司特此根据2020年股权激励计划(“计划”)和本协议(“奖励”)的条款，于授予日向参与者授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)。*根据本协议归属的每个受限股票单位应有权使参与者在该受限股票单位归属后的适用发行日期获得一股股票(以下简称“股份”)。受奖励的限制性股票单位的数量、限制性股票单位的适用归属时间表、归属限制性股票单位的一股或多股可向参与者发行的适用日期，以及约束奖励的其余条款和条件应如本协议所述。

参与者	[_____________________________]
授予日期：	[___]
受奖励的限制性股票单位数量：	[_________]限售股单位
归属时间表：	限售股单位应在参与者完成以下操作后100%归属[ ]自授出日期起计算的服务期(“归属时间表”)。他说：
发行日程表：	在本公司收取本公司或任何联属公司规定须预扣的所有适用所得税及雇佣税(“预扣税”)的情况下，参与者根据上述归属时间表归属的限制性股票单位的相关股份须于适用归属日期(“发行日期”)或其后在行政上可行的情况下尽快发行，但在任何情况下不得迟于该归属日期所在历年结束或(如较迟)该归属日期后第三个历月的第十五天。(如不迟于该等归属日期后的第三个历月的第十五天)，本公司须于适用的归属日期(“发行日期”)或在行政上可行的情况下尽快发行该股份，惟在任何情况下不得迟于该归属日期所在的历年结束或(如较迟)该归属日期后第三个日历月的第十五天。任何适用的预扣税应按照本协议第6节规定的程序收取。限制性股票单位在发行日之前不得赚取。

2.可转让性有限。*在实际收到根据本协议归属并可发行的限制性股票单位发行的股票之前，参与者不得转让奖励或相关股票的任何权益。*根据本协议归属的限制性股票单位发行的任何股票，在参与者去世时仍未发行的，可根据参与者遗嘱或继承法的规定转让。他说：

3.送达通知。*除任何适用的服务协议另有规定外，当参与者自愿或非自愿终止服务或与本公司及其联属公司的其他联系时，在授予受本奖励约束的一股或多股股份之前，由于任何原因(包括死亡或残疾)以及一家实体不再是本公司联营公司的原因，奖励应立即取消。参赛者随即不再有任何权利或权利在该等已取消的单位下收取任何股份。

4.股东权益。他说：

A.参赛者不应拥有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权，除非获奖者在公司收取任何适用的预扣税后实际发行时成为这些股票的记录持有人，否则参赛者不会拥有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权。

尽管如此，参赛者将获得与该奖项相关的股息等值权利。*倘股份其后于受限股单位归属后可发行，则就该等股份入账的股息等值权利须于发行相关既有股份的同时归属及分派予参与者(以现金或委员会认为适当的其他形式)。但是，每个此类分销均应由公司收取适用于该分销的任何适用预扣税。在任何情况下，任何股息等值权利均不得归属或变为可分派，除非及直至有关股份在根据本协议条款归属适用的限制性股票单位后可予发行。

5.股份调整。*根据本奖项可发行的证券总数和/或类别应根据本计划第8节的规定进行调整。*如果发生控制变更，应适用本计划第9节的规定。

6.股份发行/代扣代缴税款。

答：在每个适用的发行日期，公司应向参与者或代表参与者颁发适用数量的股票证书(可以是电子形式)，但公司须收取任何适用的预扣税。

B.在公司向参与者发出相反通知之前，公司应就以下事项收取任何适用的预扣税

根据根据本协议通过自动扣缴股票程序归属的限制性股票单位而成为可发行的股票，根据该程序，公司应在发行时扣缴市值(截至适用发行日期计算)等于该等税额的一部分股份；但如此扣缴的任何股份的金额不得超过使用适用于补充应纳税所得额或更高金额的联邦和州税收目的法定预扣税率履行本公司规定的扣缴税款义务所需的金额；但是，如此扣缴的任何股份的金额不得超过使用适用于补充应税收入或该等更高金额的法定预扣税率履行公司规定的扣缴税款义务所需的金额如果以股票以外的形式支付，则公司应按照公司认为在当时情况下适当的程序向参与者收取任何适用的预扣税。

C.如果在股份预扣方法不可用的情况下，任何股份在归属限制性股票单位后可以发行，则应按照本公司认为适当的程序向参与者收取任何适用的预扣税，包括但不限于，参与者提交应付给本公司的单独支票，支付该等预扣税；或使用第二天出售向参与者发行的股票的收益，前提是：(I)根据本公司的内幕交易政策，此类出售是允许的；(I)如果(I)根据本公司的内幕交易政策，此类出售是允许的，则应向参与者收取任何适用的预扣税，但前提是：(I)根据本公司的内幕交易政策，此类出售是允许的；或者，只有在(I)根据本公司的内幕交易政策允许的情况下，才可以使用向参与者发行的股票。(Ii)参与者于与该等股份有关的限制性股票单位归属日期或之前作出不可撤回的承诺，以达成该等股份的出售；及(Iii)该项交易不会被视为构成2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的被禁止贷款。

D.公司应通过预扣相当于适用预扣税额的部分股息等价权现金分配来收取任何适用的预扣税。

在任何情况下，不得发行任何零碎股份。因此，根据本奖励将发行的股份总数在必要的程度上应四舍五入至下一个整体股份，以避免发行零碎股份。

7.遵守法律法规。*根据归属受限制股份单位发行股份，须由本公司及参与者遵守有关法律的所有适用规定，以及股份于发行时可在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。

8.注意事项。*根据本协议条款须向本公司发出或交付的任何通知应以书面形式，并以本公司的主要公司办事处为收件人。*要求向参与者发出或交付的任何通知应以书面形式发出，并按参与者在本协议上的签名行下方指定的地址发送给参与者。*所有通知在面交或存入美国邮件、预付邮资并正确寄往被通知方时视为有效。

9.成功者和分配者。*除本协议另有规定的范围外，本协议的规定对公司及其继承人和受让人、参与者、参与者的受让人、法定受让人、受让人具有约束力

参赛者遗产的代表、继承人和受遗赠人以及参赛者指定的任何获奖者。

10.施工。本协议和特此证明的奖励是根据本计划作出和授予的，在所有方面都受本计划条款的限制和约束。*委员会关于本计划或本协议项下出现的任何问题或问题的所有决定均为最终决定，并对所有与该奖项有利害关系的人具有约束力。本协议旨在免除或遵守规范第409a节的要求。因此，本协议的条款的解释和应用应符合规范第409a条的豁免或符合规范第409a条及其下的财政部条例的适用要求。*就守则第409a节而言，每次分期付款(或本协议下的其他分期付款)应被视为单独付款，参与者获得每一次此类股票分期付款(或本规则下的其他分期付款)的权利应相应视为收到一系列单独付款的权利。

11.服务关系随心所欲。*本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司(或任何保留关联企业的参与者)或参与者在此明确保留的随时终止参与者服务的权利(无论是否出于任何原因)。

附件10.5

特此证明，双方已于上述日期签订了本限制性股票发行协议。

Boot Barn Holdings，Inc.

由以下人员提供：姓名：
标题：

参与者

签署：

[限制性股票发行协议的签字页]