1.绩效单位的授予。*公司特此根据2020年股权激励计划(“计划”)和本协议(“奖励”)的条款，于授予日向参与者授予绩效单位(“绩效单位”)。*根据本协议授予的每个绩效单位应有权在该绩效单位归属后的指定发行日期获得一股股票(以下简称“股票”)。受奖励的表演单位的目标数量、表演单位的适用归属时间表、归属表演单位的股票可向参赛者发行的日期以及管理奖励的其余条款和条件应如本协议所述。

2.可转让性有限。*在实际收到根据本合同授予的业绩单位发行的股份之前，参赛者不得转让奖励或相关股份的任何权益。*根据本协议项下的既得履约单位可发行但在参与者去世时仍未发行的任何股票，均可根据参与者遗嘱或继承法的规定转让。他说：

3.转归；终止雇用。他说：

A.归类。*在绩效期间结束时，应根据委员会确定的绩效期间实现上文第1节所述绩效目标的程度，确定绩效单位的数量(如果有)。*如果实际绩效低于绩效期间的门槛绩效目标，则不应授予绩效期间的绩效单位。-如果绩效期间的门槛绩效目标已经实现，则如上所述的绩效期间的门槛绩效单位数应成为绩效期间的既得绩效单位。-如果绩效期间的目标绩效目标已经实现，则如上所述的绩效期间的目标绩效单位数应成为绩效期间的既得绩效单位。*如果绩效期间已达到(或更高)最大绩效目标，则如上所述，绩效期间的最大绩效单位数应成为绩效期间的既得绩效单位。-如果实际绩效落在门槛绩效目标和目标绩效目标之间，或介于目标绩效目标和最大绩效目标之间，则成为既得绩效单位的绩效单位数量应通过各个绩效拐点之间的线性插值来确定。*截至绩效期限结束时未按照本第3(A)条授予的任何未完成绩效单位应立即取消，参赛者随即不再有任何权利或权利获得与这些已取消的绩效单位相关的任何股份。

B.雇佣关系的终止。*除下文(C)、(D)或(E)款或任何适用的雇佣协议另有规定外，一旦参与者在归属日期前自愿或非自愿终止与本公司及其关联公司的雇佣或其他联系，或雇主实体在每种情况下不再是本公司的关联公司，奖励应立即就未归属的业绩单位被取消。(C)、(D)或(E)款或任何适用的雇佣协议另有规定者，一旦参与者在归属日期前自愿或非自愿终止与本公司及其关联公司的雇佣或其他联系，或雇主实体在每种情况下不再是本公司的关联公司，则对于未归属的业绩单位，奖励应立即取消。参赛者届时将不再有任何权利或权利根据该等已取消的表现单位收取任何股份。

C.死亡或残疾。*如果参赛者因死亡或残疾而被终止雇佣，绩效单位应根据委员会确定的与终止之日的绩效目标相比的实际绩效，在终止雇佣之日(就本协议而言，该日期应被视为“归属日期”)授予(如果有的话)。*任何在参与者死亡或残疾时没有归属的表演单位应立即被取消，在参与者死亡或残疾时没有任何对价，参与者届时将不再有任何权利或权利获得该等被取消的表演单位项下的任何股份。他说：

D.退休。*除以下第(E)款另有规定外，如果参赛者因退休(定义如下)而被终止雇佣，参赛者应在参赛者履行、交付、不撤销豁免和释放对公司有利的债权的前提下，在参赛者继续受雇至获得日的情况下，根据上述第一节规定的绩效目标的实现情况，将本应获得的绩效单位数量归于参赛者

及其联营公司，其格式由本公司规定，于60日或之前生效终止日期后的第二天(“发布”)。*尽管有上述规定，该等退休后的持续归属须明确受制及以参与者完全遵守由参与者签署的保密及专有信息协议项下的任何持续离职后责任，或参与者与本公司或联属公司订立的任何其他该等保密、非邀约或非贬损协议为前提及条件，而该等责任须由参与者完全遵守保密及专有信息协议项下的任何持续离职后责任，或参与者与本公司或联属公司订立的任何其他此类保密、非征求或非贬损协议而定。*如有任何违反，任何进一步的持续归属须立即停止，而任何当时未归属的表演单位须于违反时立即取消而不作任何代价，而参赛者随即不再拥有根据该等已取消的表演单位收取任何股份的权利或权利。他说：

E.控制的变化。他说：

(I)如在表演期间发生控制权变更，表演单位须按本款所述处理。*尽管有任何相反的规定，委员会仍可根据本计划对绩效单位采取其认为适当的其他行动。

(Ii)委员会应计算截至控制变更结束日(“控制变更日期”)的“控制变更金额”，而不是衡量截至履约期末的绩效：--控制变更金额(如果有)中包含的绩效单位数应以委员会确定的与控制变更日期的绩效目标相比的实际绩效为基础；(Ii)委员会应计算“变更控制金额”结束日(“变更控制日期”)的“控制变更金额”，其计算方法如下：--“控制变更金额变更”(如有)应基于委员会确定的与控制变更日期的绩效目标相比的实际绩效。*除下文第(Vi)款所规定者外，业绩单位应占控制金额的变动须转换为收购公司或其母公司的股份或其他股权(由委员会厘定)的时间单位，并按与原有业绩单位相同的时间基准归属时间表支付。

(Iii)如果在履约期间发生控制变更，并且按照本计划第9条假定了履约单位，则应适用以下规定：

(A)如果参与者继续受雇至归属日期，控制权变更金额应在归属日期后60天内支付，变更控制权金额在支付之前不得赚取。

(B)如果参与者在控制日期更改当日或之后但在归属日期之前因死亡或残疾而终止雇佣或服务，则控制金额的更改应在参与者终止雇佣或服务后的60天内支付，并且控制金额的更改应在支付之前不得赚取。(B)如果参与者在更改控制日期或之后但在归属日期之前因死亡或残疾而终止雇佣或服务，则应在参与者终止雇佣或服务后60天内支付控制金额的更改。他说：

(C)如果(I)公司及其关联公司无故终止雇用，或参与者有充分理由终止雇用，或参与者因退休而终止雇用，则在控制日期变更后18个月或18个月内但归属日期之前，或(Ii)参与者的雇用因退休而终止，或(Ii)参与者的雇用因此而终止，或(Ii)参与者的雇用在控制日期变更后18个月或18个月内且在归属日期之前终止，或(Ii)参与者的雇佣终止

在控制日期更改后12个月内，由于未续约而终止雇佣关系，参与者执行发布，该发布将于60号或之前生效在终止日期后第二天并遵守持续义务(如雇佣协议中的定义)的情况下，控制金额的变更应在参与者离职后60天内支付。

(Iv)如果参与者的雇佣或服务因退休而终止，而控制权随后在归属日期之前发生变更，则支付给参与者的金额(如有)应为控制权变更金额，并应在控制权变更日期后60天内支付。(Iv)如果参与者因退休而终止雇佣或服务，且随后在控制权变更日期之前发生控制权变更，则应向参与者支付控制权变更金额(如有)，并在控制权变更日期后60天内支付。

(V)如果以下(A)参与者的雇佣被公司及其关联公司无故或由于不续约或参与者有充分理由而终止，(B)在终止雇佣之日后三个月内，控制权发生变更，(C)参与者签约并于第60天或之前生效在控制日期变更后的第二天，(D)参与者遵守持续义务，参与者应收到控制金额变更(如果有)，应在控制日期变更后60天内支付；但如果控制日期变更发生在归属日期之后，则根据第3(E)(V)条应支付给参与者的金额应根据第3(A)条的规定确定。(D)参与者应在控制日期变更后60天内收到控制变更金额(如果有的话)，但如果控制日期变更发生在归属日期之后，则根据第3(E)(V)条应支付给参与者的金额应根据第3(A)条确定。

(Vi)如果绩效单位不是按照本计划第9条的规定假定的，则控制金额的变更应在控制日期更改后完全归属，并且在守则第409a条及其下的库务条例(“第409a条”)允许的范围内，控制金额的更改应在控制日期更改后30天内支付。*委员会可决定，根据本款第(Vi)款归属于业绩单位的控制变更总额应(1)转换为收购公司或其母公司的股份或其他股权的单位并以单位支付，或(2)根据控制变更日期的控制变更金额的市值以现金支付，在任何一种情况下，均受公司收取所有适用预扣税的限制。他说：

(Vii)为免生疑问，如更改控制日期发生在履约期间结束后但归属履约单位结算前，则归属履约单位应按第3(A)节计算，而不应以更改控制金额为基础。

(Viii)尽管本协议有任何相反规定，但在第409a节要求的范围内，如果控制权变更不构成第409a节规定的“控制权变更事件”，或在第409a节另有要求的范围内，根据第3(E)(Iii)(C)节、第3(E)(Iv)节、第3(E)(V)节或第3(E)(Vi)节规定应支付的构成非限定递延补偿的任何金额应在下列日期后60天内支付*为免生疑问，在进行交易时，表演单位应按照本协议的条款处理。

F.定义。

(I)“充分理由”是指未经参与者同意而发生以下任何事件：(A)参与者基本工资的任何实质性减少，但与公司或其附属公司类似职位员工的减薪计划相关的减薪除外；(B)参与者的权力或责任的任何实质性和持续的减少；或(C)参与者向公司提供服务的地理位置变更为距离当时的现有位置和参与者住所均超过35英里的位置；(B)参与者的权力或责任的任何实质性和持续的减少；或(C)将参与者向公司提供服务的地理位置更改为距离当时的现有位置和参与者的住所均超过35英里的位置；(B)参与者的权力或责任的任何实质性和持续的减少；或(C)参与者向公司提供服务的地理位置的变更；但前提是，参赛者出于正当理由辞职，只有参赛者在参赛者意识到任何构成正当理由的事件后60天内向公司提供书面通知，且参赛者在收到通知后30天内未对该事件进行补救，该参赛者辞职才有效。进一步的前提是，参赛者自参赛者书面通知之日起90天内终止受雇。*尽管如上所述，如果参与者和本公司或相关关联公司是紧接参与者终止之前有效的雇佣或类似协议的当事人，该协议定义了好的理由，则“好的理由”应指该协议中定义的“好的理由”。

(Ii)“不续约”指因本公司未能根据Boot Barn，Inc.与Participant之间于2015年4月7日订立的经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)续签，终止参与者的雇佣关系。

(Iii)“退休”是指参与者在(A)年满60岁并在本公司或其联属公司连续服务10年或(B)年满65岁(以较早者为准)后终止雇佣关系(原因除外)。

4.股东权益。他说：

A.参赛者不应拥有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权，除非获奖者在公司收取适用的预扣税后实际发行时成为这些股票的记录持有者，否则参赛者不会拥有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权。

尽管如此，参赛者将获得与该奖项相关的股息等值权利。*若股份于本协议项下表现单位归属后可发行，则就该等股份入账的股息等值权利应在发行相关股份的同时(以现金或委员会认为适当的其他形式)分派予参与者。但是，每个此类分销均应由本公司收取适用于该分销的预扣税。*在任何情况下，任何股息等值权利均不得归属或成为可分派，除非及直至有关股份根据本协议条款归属适用业绩单位后成为可发行股份。

5.股份调整。*根据本奖项可发行的证券总数和/或类别应根据本计划第8节的规定进行调整。他说：

6.股份发行/代扣代缴税款。

答：在发行之日，公司应向参与者或代表参与者颁发适用数量的股票证书(可以是电子形式)，但须受公司收取适用预扣税的限制。

B.在公司向参与者发出相反通知之前，公司应对根据业绩单位通过自动股份预扣程序授予的可发行股票收取适用的预扣税，根据该程序，公司应在发行时扣缴市值(截至发行日计算)等于该税额的一部分股票；然而，如此预扣的任何股份的金额不得超过使用适用于补充应税收入的联邦和州税收的最低法定预扣税率或委员会事先批准的该更高金额来履行本公司所需预扣税款所需的金额。*如以股份以外的形式付款，则本公司应按照本公司认为在当时情况下适当的程序向参与者收取适用的预扣税款。

C.如果在未采用股票预扣方法的情况下，业绩单位归属后可以发行任何股票，则应按照公司认为适当的程序向参与者收取预扣税，包括但不限于，参与者交付应付给本公司的单独支票，金额为该等预扣税或使用向参与者发行的股票的次日出售所得款项，前提是：(I)根据本公司管理出售的内幕交易政策，此类出售是允许的；(I)如果(I)根据本公司管理出售的内幕交易政策，此类出售是允许的，则应向参与者收取预扣税，但前提是：(I)根据本公司管理出售的内幕交易政策，此类出售是允许的；(I)只有在(I)根据本公司管理出售的内幕交易政策允许的情况下，才能向参与者收取预扣税(Ii)参与者于与该等股份有关的业绩单位归属日期或之前作出不可撤销的承诺，以达成该等股份的出售；及(Iii)该项交易不会被视为构成2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的被禁止贷款。

D.公司应通过预扣相当于适用预扣税额的部分股利等价权现金分配来收取预扣税。

在任何情况下，不得发行任何零碎股份。因此，根据本奖励将发行的股份总数在必要的程度上应四舍五入至下一个整体股份，以避免发行零碎股份。

7.遵守法律法规。*根据业绩单位归属而发行股份，须由本公司及参与者遵守有关法律的所有适用规定，以及股份于发行时可在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。

8.注意事项。*根据本协议条款须向本公司发出或交付的任何通知应以书面形式，并以本公司的主要公司办事处为收件人。*要求向参与者发出或交付的任何通知应以书面形式发出，并按参与者在本协议上的签名行下方指定的地址发送给参与者。*所有通知在面交或存入美国邮件、预付邮资并正确寄往被通知方时视为有效。

9.成功者和分配者。除非本协议另有规定，否则本协议的规定对公司及其继承人、受让人和参与者、参与者的受让人、参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人以及参与者指定的任何获奖者均适用，并对其具有约束力。

10.施工。本协议和特此证明的奖励是根据本计划作出和授予的，在所有方面都受本计划条款的限制和约束。*委员会关于本计划或本协议项下出现的任何问题或问题的所有决定均为最终决定，并对所有与该奖项有利害关系的人具有约束力。本协议旨在豁免或遵守第409a条的要求。因此，本协议的规定应以符合第409a条的豁免或符合第409a条的适用要求的方式解释和应用。*尽管本协议其他条款另有规定，但如果第409a条适用于本协议，(A)任何提及参与者终止雇用的内容应指第409a条所定义的参与者“离职”(“离职”)，(B)本协议项下的每一次股票发行应被视为单独的付款，(C)如果参与者是第409a条规定的“主要雇员”，并且本协议项下的任何款项在根据第409a条离职后需要延迟六个月支付，则本协议项下的任何款项均需延迟六个月的时间支付，根据第409a条的规定，如果参与者是第409a条规定的“关键员工”，并且根据第409a条的规定，本协议项下的任何金额在离职后需要延迟六个月支付。根据第409a条的要求，该金额的支付应延迟，并应在六个月期限结束或参与者死亡后15天内(如果较早)支付，(D)在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年度，如果执行豁免的时间跨度为两个日历年，则任何以执行豁免为条件的付款应在第二个纳税年度支付。(D)在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年，如果执行豁免的时间跨度为两个日历年，则任何以执行豁免为条件的付款应在第二个纳税年度支付。*如果表演单位不是按照第1节中的归属时间表或根据本协议第3节的规定归属的，则在第409a条要求的范围内, 此类归属不应加速绩效单位相关股票的发行或与之相关的任何其他付款，适用的股票应在该等绩效单位根据本协议第1节规定的归属时间表或根据本协议第3节(以适用者为准)本应归属之日起60天内发行和支付。他说：

11.最终协议。本协议和本计划构成参赛者和公司之间关于该奖项的全部谅解。任何与本奖项有关的先前协议、承诺或谈判均将在此予以取代。-为免生疑问，本协议和本计划取代参与者与公司之间有关授予股权激励奖励的任何雇佣协议的条款。

12.随意就业。*本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利或干预

以任何方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何附属公司)或参与者在此明确保留的随时终止参与者服务的权利，无论是否出于任何原因。