Sentage Holdings Inc.

2020年7月2日

途经埃德加

威廉·施罗德先生

美国证券交易委员会

公司财务部

财务处

东北F街100号

邮站4631

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的施罗德先生：

Sentage Holdings Inc. (“公司”、“Sentage”、“我们”、“我们”或“我们”) 兹就其于2020年5月8日机密提交的F-1表格中的注册声明(“注册 声明”)向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的员工(“员工”)于2020年6月4日发出的信函作出回应。为便于参考，我们在这封回复信中重复了欧盟委员会的意见 ，并相应地进行了编号。现秘密提交经修订的F-1表格注册说明书草稿(“经修订的 注册说明书草稿”)，以随信一并提交。

表格F-1 DRS于2020年5月8日提交

招股说明书摘要，第1页

1.我们注意到，您目前只管理借款人通过您的线下贷款推荐 业务从个人投资者那里获得的还贷和催收贷款，该业务一直运营到2017年底，并且自2017年底以来您没有收取任何新的还贷和催收管理费用。 您的线下贷款推荐 业务一直运营到2017年底，并且您没有收取任何新的还贷和催收管理费用。与您在第59页的披露一致，在此披露，由于中国相关管理法规的变化，您没有为任何新投资者提供任何中介服务 。还请在 第59页扩展您的披露内容，以确定并详细讨论影响您业务的适用法规。

回应：针对员工 的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第1页和第59页的披露。

2.与您在 第64页披露的情况一致，请在招股说明书摘要中披露您在截至2019年的财年中来自三大业务线的营业收入的百分比 。还请在招股说明书摘要中强调，您2019年91.3%的收入来自将于2020年中完成的合约中的消费贷款偿还和收款管理服务。 此外，与您在第61页上披露的情况一致，请在招股说明书摘要中澄清您尚未获得新的收入来源 来弥补当前合约的损失。如果适用，还请包括与退出初始业务线 相关的风险因素披露。

回应：针对员工 的意见，该公司修改了修订后的注册说明书草案第3、11和90页的信息披露。

3.我们注意到您的支付服务产生的收入 包括技术咨询费和支持费用。与您在第60页上披露的情况一致，请 在此披露您尚未为潜在客户发行任何预付卡。还请将这一点与本节中似乎表明您已发行预付卡的披露 进行核对，例如披露您的“商户客户 选择我们是因为我们是一家能够提供多用途预付卡的特许预付卡发行商和一家特许支付服务提供商 ”。此外，与您在第64页上披露的情况一致，请在此澄清，截至2019年的财年，您的预付费 网络支付业务的客户数量为两个。

回应：针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第2页和第60页的披露内容。

风险因素，第10页

4.我们注意到您在第7页 中披露，您根据《就业法案》第102(B)(1)条 选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。请修改以包括一个风险因素，说明本次选举允许您推迟采用新会计准则或 修订后的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些标准适用于 私营公司，并且由于此次选举，您的财务报表可能无法与符合 上市公司生效日期的公司进行比较。在您的关键会计政策披露中包含类似的声明。

回应：针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第47页和第73页的披露内容。

5.还请在风险因素 中说明美国监管机构在中国境内进行调查、检查或收集证据的能力存在的任何潜在困难 。

回应：针对员工 的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第34页的披露。

收益的使用，第51页

6.请披露按每项本金拟作用途的收益净额的估计数字 。请参阅表格20-F的项目3.C.1。

回应：为回应员工的意见，本公司修改了经修订的注册说明书草案第51页的披露。

公司历史和结构， 第55页

7.请为图表中列出的每个实体(Sentage Holdings，Inc.的股权持有人除外)单独添加一段 。在每段 中披露：

回应：针对员工 的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第56页的披露内容。

关键财务绩效指标， 第64页

8.请将您的披露修改为 ，如果属实，请说明您的消费贷款偿还和催收管理业务下的服务协议数量数据是截至期初(即2018年1月1日和2019年1月1日)的数据。

回应：针对员工 的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第64页的披露。

行业贷款建议 商业模式，第81页

9.我们注意到您在第 2页、第81页、第89页、第93页和第107页披露，截至招股说明书发布之日，您以拖欠率为零的形式交付价值 ，公司推荐的借款人获得的抵押贷款违约率为0%，而类似贷款的行业平均违约率约为3%。考虑到您直到2019年6月才开始提供贷款推荐服务，看来公司推荐的贷款可能没有行业平均水平的贷款那么老练。 请加强您的披露，以解决与行业平均水平可比性这一潜在问题，以及未来随着贷款变得更加老练，与公司推荐的贷款相关的拖欠 和损失率可能会增加的事实。

回应：为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第2、81、89和107页的披露内容。

继续投资技术， 专注于人工智能和数据分析，第94页

10.我们注意到您计划开发移动应用 。请更详细地讨论您的移动应用开发计划，包括与您的产品和服务相关的预期用途 、开发时间表以及预期开发成本。还请澄清是否需要额外的 资金来开发此功能。

回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书修订稿第52页和第94页的披露内容。

保持我们 贷款推荐业务的稳定增长，第95页

11.您披露您已与国有资产管理公司江西金融集团有限公司签署了 份谅解备忘录。请披露 任何相关协议、谅解或安排的具体条款和条件。如果适用，还请根据S-K法规第601(B)(10)项将 作为证物提交到注册说明书中，或提出建议。

回应：为回应员工 的意见，本公司修改了经修订的注册说明书草案第95页的披露，并提交了 谅解备忘录，作为经修订的注册说明书草稿的附件10.9。

还款和收款管理 流程，第96页

12.我们注意到您在第 97页披露，需要偿还和收取的总金额从2018年12月31日的约6800万美元增加到2019年12月31日的约7440万美元。请修改说明2019财年要偿还和收取的金额是如何增加的 ，尽管您只管理借款人从个人投资者那里获得的贷款的偿还和收取 您运营到2017年底。

回应：针对员工 的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第97页的披露，以澄清这一问题。

13.我们注意到您在第98页 披露的2019财年还款收款总额和年均还款收款率下降的根本原因。披露表明，减少的原因是您 仅管理借款人通过您的线下贷款推荐业务从个人投资者那里获得的贷款的偿还和收取 该业务运营至2017年底，以及您目前的贷款服务和收取 管理业务将于2020年中全部完成。请修改您的披露，详细说明这些因素是如何导致偿还和收取金额以及年平均偿还和收取利率下降的，特别是考虑到借款人有义务偿还投资者的贷款总价值在2019年增加了 ，请详细说明这些因素是如何导致偿还和收取金额以及年平均偿还和收取利率下降的，特别是考虑到借款人有义务偿还投资者的贷款总额在2019年有所增加。

回应：为回应员工的意见，本公司修改了经修订的注册说明书草案第98页的披露。

业务伙伴，第107页

14.我们注意到您为一批融资合作伙伴提供贷款推荐 服务，与两个第三方推荐合作伙伴保持合作关系，与多家第三方评估机构保持长期的 合作伙伴关系，并使用天眼查、奇查查等科技公司提供的服务访问更大的借款人数据库。我们还注意到您在第23页披露，您依赖借款人收购合作伙伴、数据提供商和第三方代收机构等第三方服务提供商来开展业务，并与此类服务提供商签订 固定条款的协作合同。请告诉我们您是否在很大程度上依赖于 与这些服务合作伙伴之间的任何现有协议，如果是，请修改以汇总任何此类协议的具体条款。请 同时澄清术语“资助合作伙伴”在整个过程中的用法，以明确这些合作伙伴向谁提供 资助。在这方面，请澄清融资合作伙伴是向您的企业提供资金还是向借款人提供贷款 您向“融资合作伙伴”推荐的申请者。

回应：针对员工 的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第23、107和108页的信息披露。本公司谨 告知员工，本公司并不主要依赖与这些服务提供商之间的任何现有协议。

我们的客户，第110页

15.我们注意到您披露您 有三个活跃的支付服务客户。请阐明您所说的“活跃”支付服务客户是什么意思， 以及这与您的预付卡支付服务是否有区别以及有何不同。此外，请将这一点与您在第64页披露的信息相一致，即您的预付费网络业务 有两个客户。此外，请为您披露以下信息提供支持：您的大多数 客户是已建立的，包括大型购物中心在内的大公司，其余客户是中小型 商家，并且您的商家客户的多样性突出了您产品的可用性和灵活性。

回应：针对员工 的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第64页和110页的披露。

我们与NetsUnion的合作， 第111页

16.我们注意到您于2019年7月与NetsUnion签订了 入网协议。我们还从第20页您的风险因素中注意到，您依赖于NetsUnion， 其规则或做法的任何更改都可能损害您的预付费网络业务。请将本协议作为附件 提交到注册声明中，或提出建议。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

回应：针对员工 的意见，公司向NetsUnion提交了网络接入协议，作为修订后的注册声明草案的附件10.10。

锁定协议，第159页

17.请简要描述一下锁定协议的“某些 例外情况”。

回应：为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第149页和第159页的披露内容。

合并财务报表附注

注2重要会计政策摘要

限制现金，F-11页

18.我们注意到您在第 F-11页披露，关于本公司新推出的预付支付网络服务业务，本公司需要 向中国的银行支付保证金，以便向客户发行预付礼品卡和借记卡。请修改以包括 加强对记录为受限现金的保证金的性质、条款和用途的讨论。

回应：为回应员工 的意见，公司修改了修订后的注册说明书第1号草案F-11页的披露内容，加强了对押金性质、条款和用途的 讨论。

消费贷款偿还收入 和催收管理服务收入，F-13页

19.我们注意到您披露的 贷款偿还管理费是在特定借款人在 贷款期限内向投资者偿还本金和利息时确认的，并且一旦特定贷款得到偿还，公司的义务就得到了履行。我们还注意到您披露的 收款管理费在成功收回全部或部分拖欠贷款的早期或自贷款拖欠之日起12 个月后确认。最后，我们注意到您披露，这些费用在执行 指定服务时会随着时间的推移而确认。请参考ASC 606-10-25-24并修改您的披露，以澄清收入是在某个时间点还是在某个时间确认 ，以及您是如何做出这一决定的。如果您在某个时间点确认收入，请 修改以包括ASC 606-10-50-19要求的披露。如果您在一段时间内确认收入，请修改以包括ASC 606-10-50-18要求的披露 。

回应：针对员工的 意见，公司提供以下解释，说明为什么我们的贷款偿还和收款管理服务规定的履约义务会随着时间的推移得到履行：

根据ASC 606-10-25-24， 实体应在合同开始时确定其是否在一段时间内履行履约义务或在某一时间点履行履约义务 。此外，根据ASC 606-10-25-27，如果满足以下标准之一 ，实体将随时间转移对商品或服务的控制权 ，从而履行履行义务并确认收入：

A.客户在实体执行时，同时收到 并消费实体执行所提供的好处；

B.实体的绩效创建或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产(例如，Oracle Work in Process)；

C.该实体的绩效不 不创建可替代该实体使用的资产，并且该实体有权强制执行迄今已完成的绩效付款 ；

本公司的还贷催收管理 服务，以“客户 随实体执行收受利益”为标准。根据本公司与其客户之间的服务协议，客户授权本公司在一至四年的贷款期限内监测和管理未偿还贷款的偿还和收回过程。此外，当贷款出现拖欠时，公司将被要求从该贷款拖欠之日起，在12个月的延长服务期内协助收款工作。 自该贷款拖欠之日起，本公司需提供12个月的延长服务期。本公司的义务包括核对借款人 还款记录，定期发送催款通知和通知，促进到期还款，并在发生拖欠时与第三方催收代理和律师事务所 合作。因此，本公司在这些服务协议下的履约义务 在贷款期限内持续履行，或者对于拖欠的 贷款可额外履行12个月，客户在公司 履行其义务的同时获得和消费本公司履约提供的利益。因此，本公司认定，随着时间的推移，其在偿还贷款和收款管理服务方面的履约义务已得到履行。

此外，为回应员工 的意见，本公司修订了经修订的注册说明书草案第1号F-14页的披露，以修订与本公司偿还贷款及催收管理服务有关的收入确认披露 。

20.我们注意到您在第 F-13页披露，当特定借款人在贷款期限内向投资者偿还本金和利息时，确认偿还贷款管理费 ，而催收管理费在成功收回全部或部分拖欠贷款的较早时间，或自贷款违约之日起12个月后确认。此披露似乎暗示您 已确定两项不同的服务被视为单独的绩效义务，而不是一项绩效义务， 使用单一的进度衡量方法。请修改以澄清还贷管理费和催收管理费是作为单独的履约义务还是作为单一的履约义务入账。请参阅ASC 606-10-25-14至 25-22。

回应：针对员工 的意见，公司就其还贷和催收管理服务为何被列为单一履约义务 作如下解释。

根据ASC 606-10-25-14，如果承诺满足不同的标准，或者如果 代表一系列不同的商品或服务，则 实体应将承诺作为单独的履行义务进行核算。此外，根据ASC 606-10-25-22，如果承诺的商品或服务 不明确，则实体应将该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到它识别出一束不同的商品或服务 。在某些情况下，这将导致实体将合同中承诺的所有货物或服务 作为单一履约义务进行核算。

根据本公司与客户的协议 ，还贷和催收管理服务是本公司向客户提供的捆绑服务的一部分 ，无法区分，因为本公司需要同时监控和管理未偿还贷款的还款和催收流程 才有权获得固定服务费。服务协议中没有单独的条款规定 公司将贷款偿还服务和催收管理服务分开转让的合同承诺。 还贷服务和催收管理服务是高度相关的，因为公司需要跟踪借款人进行还款，同时在贷款拖欠的情况下努力协助催收工作。 贷款拖欠时，公司需要跟踪 借款人的还款情况，同时要尽全力协助催收工作。 贷款还款服务和催收管理服务是高度相关的，因为公司需要跟进借款人的还款情况，同时要在贷款拖欠的情况下全力协助催收工作。如果贷款在到期时成功偿还，公司没有进一步的义务，但仍可获得该特定合同的固定费用 。另一方面，如果贷款拖欠，公司将被要求在贷款拖欠之日起的12个月内代表客户用尽所有催收 努力，但不能收取超出初始固定费用的额外费用 。因此，贷款管理服务和催收管理服务不能 在合同上下文中单独识别，因此被视为捆绑的单一履约义务。

此外，为回应员工 的意见，本公司修订了经修订的注册说明书草案第1号F-13页的披露，以修订与本公司偿还贷款及催收管理服务有关的收入确认披露 。

21.作为相关事项，我们注意到您的 披露，根据服务协议，投资者授权本公司监控和管理未偿还贷款的偿还和收取 过程，并收取固定服务费，这笔贷款由投资者预先支付。请告诉我们分配给每个履约义务(包括影响您分配的重要判决)的交易 价格(预付费用)的金额。 请参阅ASC 606-10-32-28至32-41、ASC 606-10-50-17(B)和ASC 606-10-50-20(C)。

回应：针对员工的 意见，公司提供以下解释，说明为什么我们的还贷和催收管理服务没有可变对价，并因此将交易价格分配给单一履约义务：

根据ASC 606-10-32-28至 32-41，实体应将交易价格分配给每项履约义务(或独特的货物或服务)，其金额 描述实体预期有权获得的对价金额，以换取转让承诺的货物或服务 。为实现分配目标，实体应按相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务 。

正如本公司对上文评论#20的回复 所解释的那样，本公司的还贷和催收管理服务是服务协议中指定的捆绑服务的一部分 ，无法区分，因为本公司需要同时监控和管理 有权获得固定服务费的未偿还贷款的还贷和催收过程。还贷服务 和催收管理服务是高度相关的，因为公司需要跟进借款人的还款 ，同时在贷款拖欠时努力协助催收工作。因此， 贷款管理服务和收款管理服务不能在合同上下文中单独标识，因此 被视为捆绑的单一履约义务。

本公司评估其还贷 和催收管理服务合同，并确定还贷 和催收管理服务合同没有单独的销售价格，同一固定 合同中也没有确定可变对价或独立交付成果，因为本公司转让这些服务的承诺不能与合同中的其他承诺 分开。因此，预先从客户那里收到的固定费用会先递延，然后按比例确认为贷款期限内的 收入，或从贷款拖欠之日起的12个月延长服务期内确认，当执行 指定服务时。

此外，为回应员工 的意见，本公司修订了经修订的注册说明书草案第1号F-14页的披露，以修订与本公司偿还贷款及催收管理服务有关的收入确认披露 。

22.请修改您的披露内容以 加强讨论，说明如何履行与消费贷款偿还和收款管理服务相关的各项履约义务 这些因素对合同责任余额的影响。如果您在一段时间内确认了 收入，请披露您如何衡量在完全履行每项绩效义务方面取得的进展。 请参阅ASC 606-10-50-9、ASC 606-10-50-10(E)和ASC 606-10-50-17。

回应：针对上述评论#19 至#21，该公司修改了收入确认披露，涉及如何履行与消费贷款偿还和收款管理服务相关的履约义务。此外，为回应员工的意见， 本公司修订了经修订的注册说明书草案第1号F-14页的披露，以修订有关履行其履行义务对其合同责任的影响的披露 。

收入确认，F-13页

23.我们注意到您在第 F-13页披露，您很早就采用了ASC 606，采用的是修改后的回溯法。请修改未来的文件以披露您 采用ASC 606的时间。

回应：针对员工 的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第1号F-13页的披露内容，修改了ASC 606采用日期的披露内容 。

向 借款人提供贷款推荐服务的收入，F-14页

24.我们从您在 第89页披露的信息中注意到，您根据服务协议向您的推荐合作伙伴收取佣金。请修改以披露您的收入 这些佣金的确认政策以及ASC 606-10-50要求的适用披露。

回应：针对员工 的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第1号F-14页的披露内容，修改了与本公司贷款推荐服务相关的收入确认披露 。

注13分部报告，F-24页

25.我们注意到您披露，公司管理层 得出结论，它只有一个报告部门，后面的表格显示公司有三个部门 ：消费贷款偿还和收款管理；贷款推荐服务；以及预付费网络服务。请 根据需要修改以澄清此差异。

回应：针对员工 的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第1号F-24页的披露内容，修改了分部 披露内容。

项目7.近期未注册证券的销售 ，第II-2页

26.请披露针对这些发行申请的 注册豁免，并简要说明提供豁免所依据的事实。请参阅S-K法规的第 701项。

回应：为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书草案第II-2页的披露内容。

展品索引，第II页，共6页

27.请在申请 有效性之前，通过您的公开备案，提交附件10.3至10.8的已执行副本，而不是 而不是“表格”版本，或除了“表格”版本之外的副本。

回应：作为对员工 意见的回应，公司将在申请生效之前，向公众提交10.3至10.8份展品的执行副本。

一般信息

28.我们注意到，在您的注册声明中，您似乎将 指的是客户或客户作为投资者。请明确披露这些投资者与股东 的不同之处，并考虑以区别于当前和未来 股东的方式识别您的客户或客户，或提供建议。

回应：针对员工 的意见，该公司修改了整个修订后的注册声明草案的披露内容，将其客户称为客户 ，而不是投资者。

我们感谢工作人员对上述 进行审查。如果您有进一步的意见，请通过电子邮件或电话212-530-2206发送给我们的律师李颖(yli@htflawyers.com )。

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