附件10.4

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资产买卖协议

本资产买卖协议日期为2021年5月25日(“生效日期”)，由德克萨斯州有限责任公司HR Nu Blu Energy，LLC，TGB Equipment Leaging，LLC，德克萨斯州有限责任公司(TGB)(Nu Blu和TGB，各自为“卖方”，统称为“卖方”)、佛罗里达公司的稳定解决方案公司(以下简称“买方”)签订，仅与第九条有关每一卖方和买方在本合同中均可称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会：

A.鉴于，Nu Blu在TGB拥有的某些不动产上，通过位于路易斯安那州阿伦港的模块化液化设施(“设施”)以及相关运输和其他资产从事生产和分销液化天然气的业务(“业务”)；以及

B.鉴于在成交时，卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担业务(包括贷款)的几乎所有资产和某些特定负债，符合本协议规定的条款和条件。(B)在成交时，卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担业务(包括贷款)的几乎所有资产和某些特定负债，但须遵守本协议规定的条款和条件。

协议：

因此，现在，考虑到前述陈述和本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

第一条
定义和参考文献

第I.1节某些定义的术语。下列术语在本协议中使用时，应具有以下各自的含义：

“应收账款”在第2.2(A)节中有定义。

“现金销售行为”在第3.2(A)节中有定义。

“附属公司”是指任何直接或间接控制、控制或与某人共同控制的人。

“协议”是指本资产买卖协议。

“附属协议”是指托管协议、现金销售法、FIRPTA证书、所有者宣誓书、所有权公司结算书、转让协议和注册权协议。

“年度财务报表”的定义见第4.4节。

“适用法律”是指适用于任何人的任何联邦、州、外国或当地法律、法规、条例、规则、命令、规章、令状、禁令、指令、判决、行政解释、条约、法令、行政、司法或仲裁决定以及任何政府实体的任何其他行政、立法、监管或行政公告或其他要求，就任何人而言，适用于该人或其财产、资产、高级人员、董事、雇员或代理人(与该人的高级职员、董事、雇员或代理人的活动有关)。

“转让合同”在第2.1(C)节中定义。

“转让协议”在第3.2(A)节中定义。

“已承担的负债”在第2.3节中有定义。

“书籍和记录”在第2.1(J)节中定义。

“商业”一词在演奏会中有定义。

“营业日”是指除周六、周日或德克萨斯州商业银行被授权或要求关闭营业的日子外的一天。

“买受人”一词在引言中作了界定。

“买方经审计的财务报表”在第5.5(A)节中定义。

“买方财务报表”在第5.5(A)节中定义。

“买方受赔偿方”在第9.2节中有定义。

“买方证券交易委员会报告”在第5.5(A)节中有定义。

“现金对价”在第2.6节中有定义。

“宪章文件”就任何人而言，指该人(个人除外)用以确定其合法存在或管限其内部事务的所有章程、组织及其他文件，并须包括：(A)就法团而言，其公司注册证书或章程及其章程；(B)就普通合伙而言，其合伙存在说明书(如有的话)及其合伙协议；(C)就有限责任合伙而言，其有限合伙证明书或成立证明书，以及其合伙协议；及(D)就一间有限责任公司而言，该公司的成立证明书及经营协议或有限责任公司协议。

“索赔通知”在第9.1(B)节中有定义。

“结账”在第3.1节中有定义。

“截止日期”在第3.1节中定义。

“期末库存值”是指截至结算日计算的库存值，等于(A)在结算日构成此类库存的液化天然气加仑数乘以(B)每加仑0.15美元的液化费，加上(C)用于生产此类液化天然气的天然气总成本。

“眼镜蛇受益人”的定义见第9.9节。

第9.9节定义了“眼镜蛇覆盖范围”。

“法典”系指1986年的“国内税收法典”，或其任何后续法规，经修订。

“普通股”是指买方的普通股，每股票面价值0.001美元。

“保密协议”是指NU BLU和买方之间于2021年5月10日签署的某些互惠保密和保密协议。

“污染”是指某一物业的土壤、地下水、地表水、空气或建筑材料中存在的浓度超过适用环境法允许的浓度的任何有害物质。

“合同”是指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“控制”是指在对任何人使用的情况下，直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“受控”具有相关含义。

“损害赔偿”是指任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、要求评估、损失、损害赔偿、责任、判决、和解、罚款、费用和费用(包括合理的律师费和开支)。

“披露时间表”的定义见第四条。

“美元”或“$”指的是美元。

“生效日期”在引言中定义。

“环境索赔”系指任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款，或任何声称承担任何种类或性质的责任(包括执法程序、调查、清理、政府回应、迁移或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗费用)的人由此产生的任何和解或判决的任何程序、政府命令、留置权、罚款或判决，或由此产生的任何和解或判决(包括执法程序、调查、清理、政府回应、迁移或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗费用的责任)。

(A)任何危险物质的存在、释放或暴露；或(B)任何实际或被指控不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件的行为(包括监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济)，或因以下原因引起或导致的：(A)任何危险物质的存在、释放或暴露；或(B)任何实际或据称的不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”系指任何联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制(I)与污染、污染、缓解和补救或保护任何自然资源、濒危或受威胁物种或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关，或(Ii)与存在、暴露于或管理、制造、使用、遏制有关的任何联邦、州、地方和外国的法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、许可证、协议或政府限制。处置或补救任何危险材料(该术语可在任何适用的环境法中定义)；在每一种情况下，经不时修订，包括所有与保护土地、水、空气、健康和环境安全有关的法律和法规，截至截止日期在美国颁布和生效。

“环境通知”是指任何书面指示、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。

“环境许可证”是指根据“环境法”要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA关联公司”是指根据“守则”第414条被卖方视为单一雇主的任何公司或行业或企业(无论是否注册成立)。

“托管代理”指北卡罗来纳州花旗银行。

“第三方托管协议”是指卖方、买方和第三方托管代理之间在截止日期为持有赔偿托管份额的第三方托管协议。

“代管期”是指从截止日期开始到截止日期后十二(12)个月结束的期间。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外资产”在第2.2节中定义。

“除外合同”在第2.2(B)节中定义。

“除外负债”在第2.4节中有定义。

“设施”是在独奏会中定义的。

“财务报表”的定义见第4.4节。

“FIRPTA证书”是指由TGB签署并宣誓的符合“守则”第1445节要求的证书。

“基本陈述”是指4.1节、4.2节、4.3(A)(I)节、4.5节、4.6节、4.17节、5.1节、5.3节、5.4(A)(I)节和5.7节规定的陈述和保证。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府实体”是指在任何司法管辖区(国内或国外)或任何联邦、部落、州、县、市或其他政府或半政府机构、机构、当局、部门、委员会、董事会、局、仲裁员、仲裁机构或其他公认的机构(国内或国外)行使类似权力的任何法院或法庭，包括自律组织和其他非政府监管机构。

“政府命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指(A)任何物质、物质或废物(无论是液体、气体还是固体)，(I)根据任何环境法需要调查、清除、补救或报告或其他反应行动，或根据任何环境法被列为、分类或管制为“危险废物”或“危险物质”(或其他类似术语)的任何物质、物质或废物，或(Ii)根据适用的环境法被管制为有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危险的任何物质、物质或废物；或(Ii)根据适用的环境法被管制为有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危险的任何物质、物质或废物；以及(B)任何石油产品或副产品、石油衍生物质废物或分解产品、天然气或任何天然气衍生物质、废物或分解产品、放射性物质(包括任何天然存在的放射性物质)、石棉、含铅油漆或多氯联苯。

“保证金托管股份”是指12.5万股普通股。

“受补偿方”在第9.5节中有定义。

“赔偿方”的定义见第9.5节。

“知识产权”是指任何和所有知识产权和工业产权，以及所有相关的权利、利益和保护，无论这些权利是如何产生的，所有这些权利的注册、注册申请和续展，以及与上述任何一项的使用有关并由其象征的商誉，包括任何和所有：商标、服务标记、商标。

名称、来源或来源的类似标记；外观设计和外观设计注册；版权和原创作品，无论是否可版权；商业秘密、发明、技术和其他机密和专有信息，无论是否可申请专利；以及专利(包括所有重新发布、分割、延续、部分延续和延伸)。

“知识产权资产”是指卖方拥有的、用于或持有用于当前经营的业务的所有知识产权。

“库存”的定义见第2.1(B)节。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”对于卖方是指达斯汀·贝利、杰克·本德和卢克·加勒特的实际知识，对于买方是指吉姆·雷丁格和安迪·普哈拉合理询问后的实际知识。

“法律”系指任何政府实体的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他。

“许可知识产权”是指卖方持有由其他人(包括卖方的任何附属公司)授予的、用于或持有用于当前开展的业务的任何权利或利益的所有知识产权。

“留置权”是指任何债权、留置权、抵押、担保权益、质押、押记、选择权、通行权、地役权、侵占或任何形式的产权负担。

“液化天然气”是指液化天然气。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、变化、情况、效果或条件已经或将会个别或合计对(A)企业的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产、(B)所购资产的价值或(C)卖方及时完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响；但“重大不利影响”一词不应包括因以下原因造成的重大不利影响：(I)订立本协议或宣布拟进行的交易；(Ii)商品或供应品(包括燃料)成本的变化；或原油、天然气、天然气液体或液化天然气价格的变化；(Iii)卖方根据本协议条款或经买方事先同意而采取的任何行动或不作为；(Iv)卖方根据本协议的条款或经买方事先同意而采取的任何行动或不作为；(Iv)卖方根据本协议条款或经买方事先同意而采取的任何行动或不作为；(Iv)卖方根据本协议的条款或经买方事先同意而采取的任何行动或不作为；(Iv)卖方根据本协议的条款或经买方事先同意而采取的任何行动或不作为；(Iv)天然气、天然气液体、原料、成品油、液化天然气或其他碳氢化合物

(V)内乱、疾病或敌对行动的任何爆发、恐怖活动或战争或任何类似的混乱；(Vi)任何政府实体的行为或不作为(包括与液化天然气或中游行业有关的任何新条例)；(Vii)天灾，包括飓风和风暴；(Vii)天灾，包括飓风和风暴；(Viii)在本协定结束和终止之前治愈或不再存在的事项，停工或者其他劳动条件；然而，只要紧接上文第(Ii)、(Iv)、(V)及(Vi)条所述的任何事件、发生、事实、条件或改变，在决定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑上述任何事件、发生、事实、条件或改变，以致该等事件、发生、事实、条件或改变与业务所处行业的其他参与者相比，对业务有不成比例的影响。

“天然气”是指含有或不含有惰性元素和/或杂质的碳氢化合物气体的可燃混合物，其主要成分应为甲烷。

“通知期”在第9.5节中定义。

“女蓝”一词在引言中作了界定。

“自有不动产”在第4.8(A)节中有定义。

“自有不动产购置价”是指50万美元，代表可归因于自有不动产的购置价部分。

“业主宣誓书”是指所有权公司标准格式上的债务、留置权和占有权的宣誓书。

引言中对“党”和“党”进行了界定。

“许可证”是指从政府实体获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。

“允许留置权”是指(A)政府实体对税收、评估或其他类似费用的留置权，这些留置权确保尚未到期的付款，或其金额或有效性正通过善意和适当的程序进行争议；(B)在所有权承诺中披露的留置权；以及(C)其他留置权或所有权瑕疵，其个别和总体上不会、也不会合理地预期会对所购买的资产或受适用留置权影响的资产的价值或现有使用造成实质性减损或现有使用的重大损害。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、企业、实体、非法人组织和政府实体。

“结算前纳税期间”，是指截止日期或者截止日期之前结束的任何应税期间，对于截止日期之前和之后结束的应税期间，指截止于截止日期并包括截止日期在内的应纳税期间部分。

“优先股”是指买方的优先股，每股票面价值0.001美元。

“诉讼”系指任何仲裁员或政府实体进行或提交的所有诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、要求、仲裁、审计、调查、传票、传票或违规通知，以及由任何仲裁员或政府实体提出或向其提出的查询，无论是民事、刑事、行政、监管或其他方面的。

“采购价格”在第2.6节中定义。

“购买的资产”在第2.1节中有定义。

“注册权协议”在第3.2(A)节中定义。

“SEC报告”统称为指根据证券法和交易法(包括根据其第13(A)或15(D)条规定)在本合同日期前12个月必须提交的买方的所有报告。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖方”和“卖方”在引言中作了界定。

“卖方福利计划”是指每个(A)ERISA第3(3)条定义的“员工福利计划”，以及(B)其他养老金、退休、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、留任、健康、生命、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、合同或安排(无论是书面的还是不成文的、合格的还是不合格的、有资金的或不合格的)。任何卖方或其各自的ERISA附属公司为任何卖方的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或独立承包商的利益，或任何卖方负有任何实际或或有责任(包括但不限于，根据法典第414节被视为与任何其他人的单一雇主的结果)的任何卖方或其各自的ERISA附属公司作出贡献或被要求作出贡献的情况下，任何卖方或其各自的ERISA附属公司为任何卖方的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或独立承包商的利益而做出的贡献。

“卖方受赔偿方”在第9.3节中有定义。

“卖方赔偿方”在第9.2节中有定义。

“卖方所有者”在引言中作了定义。

“股票对价”在第2.6节中定义。

“主体雇员”在第3.2(A)节中定义。

“日落日期”在第8.1(B)节中定义。

“存续日期”是指截止日期后十八(18)个月的期间，但买方受保方或卖方受保方就(A)基本陈述或本协议第4.14条、第4.15条或第4.16条中分别包含的任何陈述或保证的任何违反、引起或与之有关的损害提出的任何索赔除外，该术语是指在适用的诉讼时效到期后六十(60)天结束的期间，或(B)第4.13项

“有形个人财产”在第2.1(D)节中有定义。

“税”或“税”是指任何美国联邦、部落、州或地方(或任何外国或省级)税务机关征收的任何所得税或类似评估或任何销售、消费税、职业、使用、从价计价、财产、生产、遣散费、运输、就业、工资、特许经营权或其他税收，包括由此产生的任何利息、罚款或附加税。

“纳税申报表”指向任何税务机关提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、退税要求、财产归还或资料报税表(包括但不限于美国国税局表格8594)，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“征税机关”，就任何税收而言，是指征收该税收的政府实体，以及负责为该政府实体征收该税收的机构(如有)。

“TGB”在引言中有定义。

“第三方”指一方或其关联方以外的任何人，或一方或其关联方的任何实益所有者的家庭成员以外的任何人。

“产权承诺”是指产权公司不迟于截止日出具的产权保险承诺书，承保范围包括自有不动产。

“Title Company”指TitlePlus，LLC。

“产权公司结算书”是指产权公司编制的结算书，列明自有不动产的购买价格以及根据下文第3.3(B)节的规定进行的抵免和按比例分摊。

“所有权政策”在第3.3(A)节中定义。

“转让税”是指转让、销售、使用、房地产转让、货物和服务、增值、登记、单证、印花税、运输以及其他类似税费或收费。

第二节引用和解释。

(A)除非另有明确规定，本协议中提及的所有条款、章节、小节和其他分部均指本协议的相应条款、小节、小节和其他分部。

(B)任何该等分舱开头的名称只为方便起见，在解释该等分舱时不得理会。

(C)“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是指任何特定的分部，除非明确限定。本协议附件中的展品和明细表是本协议的一部分，并为所有目的而包含在本协议中。

(D)除文意另有所指外，单数形式的词语须解释为包括复数，反之亦然。男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别。

(E)除文意另有所指外，本协议中定义的术语(指特定协议、文书或文件)包括该协议、文书或文件的所有续签、延期、修改、修正或重述，但本款中包含的任何内容不得解释为授权此类续签、延期、修改、修正或重述。

(F)“或”一词的用意并非排他性的，而“包括”一词及其派生词指“包括但不限于”及相应的派生词句。

(G)不得考虑一方在起草本协定时有较大或较少参与的事实或推定。

(H)凡指明日期或时间，该日期或时间段须当作包括该期间内的最后一天或指明的日期(视属何情况而定)。除第10.1款规定的通知外，凡必须在指定日期或指定期限内采取本协议规定的任何行动时，该期限应在晚上11点59分结束。(中部时间)在该日或该期间的最后一天。

(I)任何提及的“日”(例如，作为通知期或付款期限)应指日历日，除非使用了“营业日”一词。

第二条。
交易条款

第二节1.资产买卖。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，每一卖方应在成交时向买方或其关联公司出售、转让和交付，买方应向每一卖方购买所有资产、财产和权利(无论是不动产、动产还是混合的、有形的)的所有权利、所有权和权益，且不受任何允许留置权以外的任何留置权的限制。

或无形资产(包括商誉)，无论位于何处，无论是现在存在的还是以后获得的(排除的资产除外)，与业务有关或与业务有关的使用或持有以供使用(统称为“购买的资产”)，包括但不限于以下内容：

(A)该设施；

(B)储存在自有不动产上供企业日后出售的所有液化天然气(“库存”)；

(C)合同如下：1)nTHERM、LLC和Acadian Gas Pipeline System之间于2017年11月1日签订的、经修订的天然气运输协议；以及2)由Battelle Energy Alliance和HR Nu Blu Energy，LLC于2015年11月18日签订、经修订的第15-LA-80号许可协议(“转让合同”)；

(D)所有家具、固定附着物、设备、机械、工具、车辆和车辆、办公设备、供应品、计算机、电话和其他有形个人财产(“有形个人财产”)；

(E)所有拥有的不动产；

(F)卖方持有的所有许可证，包括环境许可证，这些许可证是目前开展业务或购买资产的所有权和使用所需的，包括但不限于披露明细表适用部分所列的许可证；

(G)卖方可获得或正在进行的任何性质的法律程序的所有权利，但以与业务、所购买的资产或承担的负债有关的范围为限，不论该等法律程序是以反申索或其他方式产生；

(H)卖方在担保、赔偿下的所有权利，以及在与任何购买的资产相关的范围内针对第三方的所有类似权利；

(I)因业务、所购买的资产或承担的负债而产生或与之有关的所有保险利益，包括权利及收益；

(J)所有簿册及记录的正本或副本，包括但不限于账簿、分类账及一般财务及会计记录、机械及设备维修档案、客户名单、客户采购历史、价目表、分销名单、供应商名单、生产数据、质量控制记录及程序、客户投诉及查询档案、研究及发展档案、记录及数据(包括与任何政府实体的所有函件)、销售材料及记录(包括定价历史、销售总额、销售条款及条件、销售及定价政策及与知识产权资产有关的材料、研究和档案(“图书和记录”)；

(K)所有知识产权资产，包括卖方在任何许可知识产权中的权益；和

(L)业务的所有商誉和持续经营价值。

第二节2.不包括的资产。尽管有上述规定，购入的资产不包括下列资产(统称为除外资产)：

(A)现金、现金等价物、卖方持有的所有应收账款或票据，以及与上述任何一项相关的任何担保、索赔、补救或其他权利(“应收账款”)；

(B)非转让合同(“除外合同”)；

(C)与卖方的法人组织有关的公司印章、组织文件、会议纪要、股票簿册、纳税申报表、账簿或其他记录；

(D)所有卖方福利计划及其可归因于的资产；

(E)Blue Water Fuels，LLC持有的液化天然气出口许可证，即：1)根据美国能源部办公室于2018年6月25日发布的命令，授予长期、多合同授权，允许以ISO集装箱或散装方式出口液化天然气，装载在路易斯安那州阿伦港的HR Nu Blu Energy，LLC液化设施，并通过船只出口到自由贸易协定国家，由美国能源部办公室根据FE案卷编号18-27-LNG，DOE/FE Order No.4202发布以及，2)美国能源部化石能源部于2019年10月31日根据FE案卷号19-99-LNG，DOE/FE Order No.4460发布的授予小规模液化天然气出口长期授权的命令；以及

(F)卖方在本协议及附属文件项下产生或将产生的权利。

第二节3.推定责任。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方或其关联公司应仅承担并同意支付、履行和解除卖方的以下责任(统称为“承担的责任”)，而不承担任何其他责任：

(A)在截止日期当日及之后须支付予与该业务有关的第三方的所有贸易帐目；及

(B)与转让合同有关的所有法律责任，但仅限于该等法律责任须在成交日期后履行的范围内，该等法律责任是在正常业务过程中产生的，与卖方在成交当日或之前的任何不履行、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关。

第二节4.免除责任。尽管第2.3节或本协议中的任何其他规定有相反的规定，买方及其任何关联公司均不承担、也不负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司除承担的责任外的任何种类或性质的任何责任(

“免责负债”)。卖方应并应促使其每一关联公司在适当的时候支付和清偿其有义务支付和清偿的所有免责责任。在不限制前述一般性的情况下，免除的责任应包括但不限于：

(A)卖方因谈判、准备、调查和履行本协议、附属文件和拟进行的交易而产生或发生的任何责任，包括但不限于律师、会计师、顾问、顾问和其他人员的费用和开支；

(B)以下方面的任何责任：(I)卖方(或卖方的任何股东或关联公司)的税项，或与本公司、所购买的资产或在任何收盘前税期承担的负债有关的任何税项；(Ii)因完成本协议拟进行的交易而产生的税项，或根据第2.7节属于任何卖方责任的税项；或(Iii)任何种类或类别的卖方(或卖方的任何股东或联营公司)的其他税项(包括卖方(或卖方的任何股东或联营公司)的任何税项责任，而该等税项根据任何有关事实合并、受让人或继承人责任的普通法原则，或因合同法或法律的施行而成为买方的法律责任)；

(C)与除外资产有关或因除外资产而产生的任何负债；

(D)因业务的经营或所购买的资产的经营而引起、有关或以其他方式关乎业务或所购资产的经营的任何待决或受威胁的法律程序的任何法律责任，但以该等法律程序在结束日期或之前关乎该等经营的范围为限；

(E)卖方或其任何关联公司或ERISA关联公司(包括但不限于卖方福利计划)的任何员工福利计划、计划、惯例、协议或安排下或与之相关的任何和所有责任；

(F)卖方对卖方的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问的任何法律责任，包括但不限于与任何工资或其他福利、奖金、累积假期、工人补偿、遣散费、留任、解雇或其他付款的申索有关的任何法律责任；

(G)因买方第一阶段未披露的卖方的任何行动或不作为而引起或与关闭当日或之前存在的事实、情况或条件有关的任何环境索赔或环境法下的法律责任；

(H)卖方(I)在截止日期前的任何期间内应支付给第三方的任何贸易账款；(Ii)构成对卖方关联公司的公司间应付账款；(Iii)构成对金融机构的债务、贷款或信贷安排；或(Iv)并非在正常业务过程中产生的任何应付账款；(Iii)构成对金融机构的债务、贷款或信贷便利；或(Iv)不是在正常业务过程中产生的；

(I)与未履行的承诺、报价、采购订单、客户订单或工作订单相关的或因未履行的承诺、报价、采购订单、客户订单或工作订单而产生的、(I)不构成

本公司客户在交易结束时或之前向卖方发放的购买资产；(Ii)不是在正常业务过程中产生的资产；或(Iii)未根据本协议有效地转让给买方；

(J)卖方的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或代理人承担的任何赔偿、补偿或垫付责任(包括卖方违反受托责任的责任)，但根据第9.3条作为卖方受赔方赔偿除外；

(K)除外合同或任何其他合同项下未根据本协议有效和有效地转让给买方的任何责任；(Ii)不符合本协议中有关该合同的陈述和保证；或(Iii)卖方在成交前违反此类合同所产生或与之相关的责任；

(L)与卖方及/或业务欠金融机构的债务、贷款或信贷安排有关的任何负债；及

(M)因卖方或其任何附属公司未能遵守任何法律或政府秩序而产生的、与之相关的任何责任。

第二节5.调查；信赖。

(A)买方承认买方已对购买的资产进行了检查和调查，并且买方同意按照本协议明确规定的陈述和保证的规定，按照生效日期的现有条件取得购买资产的所有权。(A)买方确认，买方已对购买的资产进行了检查和调查，并同意按照本协议明确规定的条件取得购买资产的所有权。

(B)本协议的任何一方均不依赖本协议中未明确说明的任何陈述或陈述。买方明确确认并承认，在签订本协议时，买方没有受到卖方或卖方的任何代理人、雇员或其他代表，或卖方或卖方的任何代理人、雇员或其他代表作出的与所购资产或其用途有关的明示或默示的担保、担保、承诺、陈述、诱因、陈述或信息、所购资产的实际状况、环境状况、所有权状况、收入、费用或运营，或与此有关的任何其他书面或不成文的事项的诱导，也不依赖这些明示或默示的担保、担保、承诺、陈述、诱因、陈述或信息，无论是卖方或卖方的任何代理人、雇员或其他代表，或任何经纪人或任何其他代表的人。卖方不对卖方、卖方的任何代理、员工或其他实际(或声称)代表或任何人提供的任何书面或非书面声明、陈述、担保、经纪人声明或其他与所购买资产有关的信息承担责任或受其约束，除非且仅在本协议明确规定的范围内。

(C)本第2.5条的规定在闭幕后仍然有效，不应被视为已合并到闭幕时签署或交付的任何文件中。

第二节6.购买价格。成交时，买方应向卖方交付(A)现金总额相当于5,000,000.00美元(“现金对价”)的现金金额，加上(B)相当于期末存货价值(双方在成交日期双方商定的)的额外现金金额，作为出售所购资产的对价，(C)500,000股普通股(“股票对价”，连同现金对价，“收购价”)。现金对价应在交易结束前不少于三个工作日以电汇方式以即时可用资金支付到NU BLU以书面指定给买方的一个或多个账户，并将现金对价支付给NU BLU。股票对价应由买方向TGB发行；前提是，如果股票对价的股票在成交日期无法获得，则股票对价可通过买方转让代理的账簿登记头寸(以卖方合理满意的形式)来证明。(B)股票对价应由买方向TGB发行；前提是，如果股票对价的股票在成交日无法获得，则股票对价可通过买方转让代理的账簿登记头寸来证明。收购价的分配应如附表2.6(A)所述，双方应在成交时完成并交付，商定的期末存货价值分配给IV类资产，收购价的余额分配给V类资产(股票对价的价值根据紧接成交日前一个交易日的普通股每股价格确定)。

第二节第七节税收待遇；转让税。双方同意，出于美国联邦所得税的目的，买方根据本协议收购购买的资产并承担承担的债务应被视为购买资产，购买价格应按附表2.6(A)规定的方式在购买的资产中分配用于税收目的。双方同意，他们应按照本条例第2.7条的规定编制和提交或促使编制和提交报告交易的所有纳税申报单，在任何纳税申报、税务审计或税务程序中不得采取任何与本条款2.7不符的立场，或在没有守则第1313条规定的相反决定的情况下采取任何立场。双方进一步同意，出于路易斯安那州转让税的目的，买方根据本协议购买的资产和承担的债务构成对路易斯安那州所指企业的全部或几乎所有资产或库存的购买。管理员。守则第61节：I.4301(C)和双方应真诚合理合作，在适用法律允许的范围内，将任何转让税额降至最低。根据本协议，与出售和转让购买的资产相关的所有转让税和政府费用(包括任何罚款和利息)应由卖方支付(100%)。

第二节8.持有。买方应有权从根据本协议支付给任何卖方的其他代价中扣除和扣留根据适用的税收相关法律就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。根据适用法律如此扣除、扣缴并实际支付给适当政府实体的任何金额，在本协议的所有目的下均应视为已支付给被扣除或扣缴的卖方。

第二节第九节第三方协议。在构成已购买资产或任何其他已购买资产的任何合同或许可证下的任何卖方权利不得在未经他人同意的情况下转让给买方，如果试图转让将构成违约或非法，则本协议不构成转让协议，该卖方应尽其合理最大努力尽快获得任何此类所需的同意。如果未获得任何此类同意，或任何转让尝试将无效或将损害买方在所涉购买资产项下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则在法律允许的最大范围内，该卖方和所购资产应在成交后作为买方代理人行事，以便为其获得其项下的利益，并应在法律和所购资产允许的最大范围内与买方合作，达成旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排。

第三条
闭幕式

第三节一、截止日期。本协议拟进行的交易的结束(下称“结束”)应不迟于满足和/或在本协议和适用法律允许的范围内放弃第七条所列的所有成交条件后三(3)个工作日进行，除非本协议已根据第八条终止，或者除非买方书面同意另一个时间或日期，否则在成交时必须满足的条件除外，但必须满足或在本协议允许的范围内放弃所有该等条件，否则本协议的成交将不迟于三(3)个工作日结束，且在本协议所允许的范围内，本协议应在满足和/或在本协议和适用法律允许的范围内放弃所有成交条件后进行，除非本协议已根据本协议第八条终止，或者除非买方书面同意另一个时间或日期，且结算的实际日期在下文中称为“结算日期”。此处描述的交易应视为自晚上11：59起生效。在截止日期。在截止日期，双方将通过传真、电子邮件或其他电子传输方式在附属协议和其他结束文件上交换签名，并同意应书面要求迅速通过联邦快递或类似的隔夜快递服务在所有附属协议和其他结束文件上提供签名原件。

第三节二、结清交付成果。

(A)卖方的交付成果。在成交时，卖方应向买方交付或已经向买方交付以下物品：

(I)由TGB正式签署的托管协议；

(Ii)一份形式及实质均令各方满意并由如蓝妥为签立的卖据、转让及承担协议(“转让协议”)，将购入的不动产以外的资产转让给买方或其联营公司，并由买方或其联营公司将转让合约及承担的债务转让予买方或其联营公司；

(Iii)就每一块拥有的不动产而言，一项形式和实质均令各方满意的现金出售行为(“现金出售行为”)，其中包括

所有权特别担保，提供“原样、原地”条件下的自有不动产转让，并由TGB正式签署和公证；

(Iv)由TGB正式签立的、形式和实质均令各方满意的登记权协议(“登记权协议”)；

(v)[已保留];

(Vi)披露明细表第3.2节规定的每位员工的辞职(该等员工为“主题员工”)，辞职截止日期为有效；

(Vii)FIRPTA证书；

(Viii)卖方正式签立的业权公司结算书；

(Ix)由TGB妥为签立的船东誓章；

(X)一份日期为截止日期的证明书，由每名卖方的一名高级人员妥为签立，证明第7.2(A)条所列的每项条件均已符合；

(Xi)每名卖方的秘书或助理秘书(或同等高级人员)在截止日期所发的证明书，证明随附的是每名卖方的经理或有关管治机构通过的所有决议的真实而完整的副本，该等决议授权签立、交付和履行本协议及附属文件，并完成本协议及据此拟进行的交易，而所有该等决议均属完全有效，且均为与据此及借此进行的交易相关而通过的所有决议；

(Xii)每名卖方的秘书或助理秘书(或同等高级人员)的一份或多份证书，日期为截止日期，证明授权签署本协议的卖方高级人员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的附属文件和其他文件；

(Xiii)解除根据日期为2016年9月7日的某一高级担保定期票据担保Nu Blu对TGB的债务的所有留置权，包括在所有适用司法管辖区提交UCC-3终止声明或其他文书或协议的证据，以证明所有此类留置权的解除；以及

(Xiv)买方合理要求的、实施本协议所需的或所有权公司可能要求的其他习惯结案文件。

(B)买方交付的货物。在成交时，买方应向卖方交付或已经向卖方交付以下物品：

(I)Nu Blu的现金代价；

(Ii)支付给TGB的股票对价，减去补偿性托管股份；

(Iii)买方正式签署的托管协议；

(Iv)由买方或买方的关联公司正式签署的转让协议；

(V)买方正式签署的登记权协议；

(Vi)[已保留];

(Vii)买方正式签署的所有权公司结算书；

(Viii)一份日期为截止日期的证书，由买方高级人员正式签立，证明第7.3(A)节所列的各项条件均已满足；

(Ix)一份日期为截止日期的买方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明所附证书是买方董事会通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权签立、交付和履行本协议和附属文件，并完成本协议和由此预期的交易，并且所有该等决议都是完全有效的，并且是与本协议和由此预期的交易相关的所有决议；

(X)一份日期为截止日期的买方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证明书，证明获授权签署本协定的买方高级人员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的附属文件和其他文件；及

(Xi)卖方合理要求的、实施本协议所需的或所有权公司可能要求的其他习惯成交文件。

(C)赔偿代管。在交易结束时，买方应向第三方托管代理交付：

(I)弥偿托管股，但如果在成交日没有股票对价的股票，买方应在成交日后在切实可行的范围内尽快将股票交付给第三方托管代理；以及

(Ii)买方和TGB正式签署的托管协议。

第三节第三节：所有人的不动产。在闭幕式上：

(A)业权政策。双方应促使所有权公司向买方出具业主所有权保单，金额为拥有的不动产购买价格，以确保所拥有的不动产的良好和可交易的所有权，但仅受允许的留置权的限制(“所有权保单”)。

(B)按比例计算。房地产税和从价税应自上午12点起按比例计算。于结算日(午夜)，根据实际涉及的天数，卖方在结算日之前被计入所有该等税项并被计入贷方，买方在成交日及之后被计入所有该等税项并计入贷方。不动产税的按比例计征，如果截止之日还没有当年的实际税额，应当利用上一年度的税额进行暂定的估算；但是，有了当年的实际税额时，应当进行正确的按比例计税，如果该年度的税额比上一年度的税额增减，当事人应当调整税额，多缴税款的一方按该税额报销。(二)不动产税按比例计征的，当事人应当调整税额，多缴税额的一方按该税额报销；但是，当有了该年度的实际税额时，应当对该年度的税额进行调整，多缴税款的一方按比例退还该税额；但是，当有该年度的实际税额时，应当进行正确的按比例计税。本条款在本次交易结束、支付任何对价和交付所有成交文书后仍然有效。

(C)结案费用。每名卖方应支付(I)第3.3(B)节规定的按比例分摊的适当份额；(Ii)所有权公司收取的托管费的一半(1/2)；(Iii)影响自有不动产的现有货币留置权持有人收取的转让和任何其他费用，这些费用是卖方被要求取消的不允许留置权；以及(Iv)所有权政策成本(包括调查)的一半(1/2)。买方应支付(I)第3.3(B)节规定的按比例分摊的适当份额；(Ii)所有权公司收取的托管费的一半(1/2)；(Iii)现金销售法案的录音费用；以及(Iv)所有权政策成本(包括调查)的一半(1/2)。

第四条
各卖方的陈述和担保

除卖方在本协议签署和交付之日向买方提交的与本协议的执行和交付相关的披露明细表(“披露明细表”)中规定的情况外，卖方向买方作出如下声明和保证：

第四节.1.组织。根据其组织所在州或国家的法律，每个卖方均已正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产和物业，并按照目前进行的方式继续经营其业务，但对业务或卖方及时完成本协议所述交易的能力并不重要的情况除外。披露明细表第4.1节阐明每个卖方获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，每个卖方均获得正式许可或有资格开展业务，并且在购买资产的所有权或当前进行的业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但对业务或卖方及时完成本协议预期的交易的能力并不重要的除外。

第IV.2节与本协议相关的权力。每一卖方均拥有所有必要的权力、授权和法律行为能力，以：(A)签署、交付和履行本协议及卖方为其中一方的附属协议，以及(B)履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。每一卖方签署和交付本协议及其所属的其他附属协议，以及每一卖方完成本协议及由此拟进行的交易，均已由每一卖方采取的所有必要的有限责任公司行动正式和有效地授权，任何卖方均无需采取任何其他程序来授权本协议或其所属的其他附属协议或完成由此拟进行的交易。本协议和每一卖方为其中一方的其他附属协议已由该卖方正式有效地签署和交付，并假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成每一卖方的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对每一卖方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般会影响债权人的权利，或受衡平法补救的可获得性原则的限制，但强制执行能力可能受到影响债权人权利的适用法律、破产、重组、暂停或类似法律或衡平补救措施可获得性的原则的限制，则本协议和其他附属协议已由该卖方正式有效地签署和交付。

第IV.3.节没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)每名卖方签署、交付和履行本协议或其为缔约一方的其他附属协议，或据此拟进行的交易的完成，均不得：与该卖方的宪章文件相冲突或违反，在任何实质性方面与任何适用法律相冲突或违反，或导致任何实质性违约或构成重大违约(或在通知或时间流逝时或两者均将成为重大违约的情况)，或实质性损害任何卖方的权利或改变任何第三方在下列条款下的权利或义务。加速或取消，或导致在任何购买的资产上设立留置权(任何许可的留置权除外)。

(B)卖方签署和交付本协议或其所属的其他附属协议，以及履行本协议项下和本协议项下的义务，不需要任何政府实体或第三方的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或第三方提交或通知，除非未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则个别或整体而言，合理地预期不会对业务或卖方的能力产生重大影响。(B)卖方签署和交付本协议或其所属的其他附属协议，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府实体或第三方的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或第三方提交或通知，除非无法单独或整体地预期不会对业务或卖方的能力产生重大影响

第四节4.财务报表。据卖方所知，未经审计的财务报表(包括截至2019年和2020年各年度12月31日的企业资产负债表)和截至该日止年度的相关收益表和留存收益、权益和现金流量表(“年度财务报表”)、未经审计的财务报表(包括企业于2021年4月30日的资产负债表)以及截至该日止四个月期间的相关收益表和留存收益、权益和现金流量表(“中期财务报表”)连同年度财务报表(“中期财务报表”)的完整副本。

披露时间表。据卖方所知，该等财务报表于所涉期间内一直以一致基准编制，就中期财务报表而言，须受正常及经常性的年终调整(其影响不会有重大不利影响)及没有附注(如呈交，与年度财务报表所呈列的附注并无重大差异)所规限。据卖方所知，财务报表是以企业的账簿和记录为基础的，在所有重要方面都公平地反映了企业截至各自编制日期的财务状况以及企业在指定时期的经营结果。

第四节第五节购买资产的标题。Nu Blu对Nu Blu拥有、租赁或许可的所有购买资产拥有良好和有效的所有权，或拥有有效的租赁权益或许可。所有这些购买的资产(包括租赁权益和许可证)都是免费的，没有留置权，但允许的留置权除外。

第四节6.资产的充足性。于结算日期位于融资中心的有形财产已由卖方在日常业务运作中使用，据卖方所知，该有形财产足以在结算后以与结算前大致相同的方式继续经营业务，并构成卖方用以经营当前业务的所有权利、财产及资产。据卖方所知，排除的资产中没有一项对业务有实质性影响。

第四节第七节已转让的合同。据卖方所知，每一份转让合同都是有效的，并根据其条款对适用的卖方或其适用的关联公司具有约束力，并且完全有效。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未在任何实质性方面违反或违反(或被指控违反或违反)任何转让合同，也没有提供或收到任何意向终止的通知。每份转让合同(包括合同的所有修改、修改、补充和豁免)的完整和正确副本已交付买方。

第四节第八节不动产。

(A)披露附表第4.8(A)节列明卖方或其各自联营公司拥有并用于或进行当前业务所必需的每一块不动产(连同位于其上的所有建筑物、固定装置、构筑物和改善设施，以及所有地役权、通行权和随附的所有地役权、通行权和其他权利和特权，统称为“自有不动产”)，包括关于每个财产、地址、位置和使用。卖方已向买方交付卖方或其各自关联方收购该地块的契约和/或行为及其他文书(记录在案)的副本，以及卖方或其各自关联方拥有的关于该地块的所有产权保险单、意见、摘要、调查和其他第三方报告的副本。关于拥有的每一块不动产：

(I)出卖人或其各自的关联公司拥有良好且有市场价值的费用简单的所有权，没有任何留置权，但允许留置权除外；

(Ii)卖方或其各自的联属公司并无向如蓝以外的任何人出租或以其他方式授予使用或占用该等自有不动产或其任何部分的权利；及

(Iii)并无未记录的未清偿期权、首次要约权或优先购买权购买该等拥有的不动产或其任何部分或权益。

第四节第九节知识产权。据卖方所知，知识产权资产和许可知识产权都是卖方目前经营业务所必需的知识产权。交易结束后，所有知识产权资产和许可知识产权将由买方拥有或可供买方使用，其条款与卖方在紧接交易结束前拥有或可供使用的条款基本相同。

第IV.10节清单。所有库存都归Nu Blu所有，没有任何留置权，没有任何库存是以寄售的方式持有的。

第四节11.法律诉讼；政府命令。

(A)没有任何诉讼待决，据卖方所知，没有针对卖方或卖方的威胁(A)与业务、购买的资产或承担的负债有关或影响；或(B)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。没有发生或存在可能导致或作为任何此类诉讼基础的事件或情况。

(B)没有悬而未决的政府命令，也没有针对、与该业务有关或影响该业务的未履行判决、处罚或裁决。没有发生或存在可能构成或导致违反任何此类政府命令的事件或情况(无论有无通知或时间流逝)。

第四节12.遵守法律；许可。

(A)除披露附表1第4.12(A)节所载者外，据卖方所知，卖方已于过去三年遵守，并现正在所有重大方面遵守适用于当前进行的业务行为或所购资产的所有权及用途的所有法律。(A)除披露附表1第4.12(A)节所载者外，卖方已于过去三年遵守，并在所有重大方面均遵守适用于当前进行的业务或所购资产的所有权及用途的所有法律。

(B)据卖方所知，卖方经营当前业务或拥有和使用所购买资产所需的所有物质许可均已由卖方取得，且具有全部效力和效力。(B)据卖方所知，卖方已取得卖方经营业务或拥有和使用所购资产所需的所有物质许可。披露明细表第4.12(B)节列出了目前发放给卖方的所有许可证，这些许可证与当前进行的业务行为或购买资产的所有权和用途有关。据卖方所知，在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生任何事件

1 NTD：描述不符合49 CFR 192和任何其他已知不符合的附表。

合理预期会导致披露时间表第4.12(B)节规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。

第IV.13条环境事宜

(A)据卖方所知，卖方有关业务及所购资产的运作目前及过去三年实质上均符合所有适用的环境法律。卖方均未从任何人士收到任何关于该业务或所购买资产的：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法提出的要求提供信息的书面要求，在每种情况下，这些要求要么悬而未决，要么悬而未决，要么是截止日期持续义务或要求的来源。

(B)据卖方所知，卖方及其适用联营公司已取得并实质上符合目前开展业务或购买资产的所有权、租赁、经营或使用所需的所有环境许可证(每个许可证在披露附表第4.13(B)节中披露或相互参照)，且所有该等环境许可证均完全有效。

(C)除买方第一阶段所述外，卖方不知道任何卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与业务相关的污染，即违反环境法的业务或购买的资产或任何不动产。

(D)据卖方所知，卖方均未根据合同或法律的实施保留或承担第三方在环境法项下的任何责任或义务。

第四节14.员工福利问题。

(A)每个卖方福利计划在所有重要方面的维护、运作和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和其他适用法律的适用条款。

第IV.15条雇佣事宜。

(A)披露明细表第4.15(A)节包含一份清单，其中列出了截至本报告日期的受试者员工和所有其他员工、独立承包商或顾问，包括正在休假的任何员工，不论是带薪还是无薪、授权或未经授权的，并为每个此类个人列出了以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)当前的年度基本补偿率或合同费；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)当前的年度基本补偿率或合同费；(V)佣金、奖金或其他激励性薪酬。截至本合同之日起，支付给本公司所有其他员工和所有其他员工、独立承包商或顾问的所有补偿，包括工资、佣金、奖金、手续费和其他补偿，均已全额支付，且没有未清偿的款项。该补偿包括工资、佣金、奖金、手续费和其他补偿，支付给本企业的所有其他员工、独立承包商或顾问。

卖方就任何补偿、佣金、奖金或费用达成的协议、谅解或承诺。

第IV.16节税项。除披露明细表第4.16节规定外：

(A)据卖方所知，卖方须就任何结业前税期提交的有关所购资产或业务的所有报税表已经或将会及时提交。这些报税表在各方面都是或将会是真实、完整和正确的。据卖方所知，卖方就所购资产或业务所欠或评估的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)已经或将会及时支付。

(B)因任何讼费评定当局的任何审查而针对卖方或就所购买的资产或业务而断言的所有不足之处或作出的所有评估，均已悉数支付。

(C)卖方并非任何讼费评定当局进行的任何法律程序的一方。任何税务机关并无就卖方的任何税项或与所购买的资产或业务有关的任何税项提出任何待决或威胁的法律程序。

(D)对任何购买的资产没有税收留置权，也没有任何税务机关在对任何购买的资产征收任何税收留置权的过程中(尚未到期和应付的当期税项除外)。

(E)卖方不是“外国人”，这一术语在“财政条例”1.1445-2节中使用。

(F)卖方不是，也不是守则和库务条例1.6011 4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“应报告交易”的当事人或发起人。

(G)并无(I)根据经修订的1954年国税法第168(F)(8)条的所谓“安全港租赁”条文，(Ii)在该守则第168(G)(1)(A)条的规限下，被视为由另一人拥有；或(Iii)受该守则第467条所界定的不符合资格的回租或长期协议所规限；或(Iii)根据经修订的1954年国税法第168(F)(8)条的所谓“安全港租赁”条文，被视为由另一人拥有；或(Iii)须受该守则第467条所界定的不符合资格的回租或长期协议所规限。

(H)购买的资产均不是守则第168(H)条所指的免税用途物业。

第IV.17条经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或任何附属协议根据卖方或其关联公司或代表卖方或其关联公司作出的安排而拟进行的交易有关。

第四节18.证券法。任何接受股票对价的卖方都是“认可投资者”，这一术语在证券法规则D的规则501中有定义。

在任何时候，卖方都没有通过任何与本协议预期的交易相关的公开促销或任何形式的广告来呈现或引诱该卖方。卖方认为其已收到其认为必要或适当的所有信息，以决定是否完成本协议所设想的交易。卖方有机会就买方的业务、物业、前景和财务状况向买方提出问题并获得答复，并获得令卖方满意的其他信息。

第四节19.投资目的。任何收取股份代价的卖方收购其股份代价完全是出于投资目的，而不是为了转售或其他分派，或与转售或其他分派相关的要约或出售，也不是出于目前分发或出售该等股份普通股的任何意图。卖方承认该等普通股未根据证券法或任何州证券法进行登记，除非符合证券法和任何适用的州证券法的登记规定，或根据适用的豁免，并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售该等普通股。该卖方所占股份代价部分的普通股股票证书将包含一个提及出售、转让和转让限制的图例，并将针对该等股票提交停止转让通知。

第IV.20节没有其他陈述和保证。除本条款IV或披露明细表或任何附属协议明确规定外，卖方不会就拟进行的交易在法律上或在衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或担保，因此卖方、所购买的资产、业务或其各自的任何资产、负债或业务，包括关于适销性或是否适合任何特定目的，均不作任何其他陈述或担保，且在此明确拒绝任何其他陈述或担保。

第IV.21节卖方确认书。尽管本协议中有任何相反规定，但每个卖方都承认并同意，买方或代表买方行事的任何人均不会就买方或拟进行的交易作出任何明示或暗示的陈述或担保，从而超出买方在第V条或任何附属协议中明确给予的陈述或担保范围，卖方明确表示不依赖买方或代表买方行事的任何人的任何该等陈述或担保，该等陈述或担保据称已作出但未明确包含在第V条或任何附属协议中。

第五条
买方的陈述和保证

除在前24个月和本合同日期前至少24小时提交并公开提供的SEC买方报告中披露的情况外，买方向卖方作出如下陈述和担保：

第V.1节组织和资格。

(A)买方根据其组织所在国家的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，并具有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产和财产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，但对买方并不重要的情况除外。买方拥有拥有、租赁和经营其声称拥有、经营或租赁的物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务所需的所有批准。

(B)买方已妥为符合资格或获发牌经营外地公司的业务，并在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质令该等资格或牌照是必需的每一司法管辖区内均具良好信誉，但如不具备上述资格，则在合理地预期不会个别或整体而言对买方具关键性者除外。

第五节二、资本化。

(A)截至2021年3月9日，买方的法定股本包括1,000,000股优先股和37,500,000股普通股，截至该日，(I)没有优先股发行和发行，(Ii)16,896,626股普通股已发行和发行，(Iii)62,500股普通股的认股权证已发行，以及(Iv)778,500股与限制性股票单位有关的普通股已发行。

(B)于本协议日期，除买方证券交易委员会报告所披露者外，并无任何现有期权、催缴股款、转换权或任何种类的其他权利、协议、安排或承诺涉及买方的所有权权益，使买方有义务发行、转让、转换或出售或导致发行、转让、转换或出售买方的任何所有权权益。

(C)于根据第2.2条发行股份代价时，该等股份代价将获正式授权、有效发行、悉数支付及无须评估。

第V.3节与本协议相关的权限。买方拥有必要的公司权力和授权：(A)签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他附属协议，以及根据本协议已经签署或交付或将要签署或交付的每份附属文件，以及(B)履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议及其所属的其他附属协议，以及完成本协议和由此拟进行的交易，均已由买方采取一切必要的公司行动予以适当和有效的授权，买方无需采取任何其他行动来授权本协议或其所属的其他附属协议或完成由此拟进行的交易。本协议及其所属的其他附属协议已由买方正式有效地签署和交付，并假定本协议由本协议其他各方适当授权、执行和交付，构成买方的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能因适用的破产、破产、重组、

暂停或类似的法律一般会影响债权人的权利，或影响到衡平法补救办法的可获得性原则。

第V.4节没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)买方签署、交付和履行本协议或其为其中一方的其他附属协议，或据此拟进行的交易的完成，均不得：与买方宪章文件相冲突或违反，在任何实质性方面与任何适用法律相冲突或违反，或导致任何实质性违约或构成重大违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者均将成为重大违约的事件)，或实质性损害买方的权利或改变任何第三方的权利或义务，或给予根据买方的任何合同，加速或取消买方的任何财产或资产，或导致对买方的任何财产或资产设立留置权(任何许可的留置权除外)。

(B)买方签署和交付本协议或其所属的其他附属协议，以及履行本协议项下和本协议项下的义务，不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，除非(I)适用《证券法》、《交易法》、《蓝天法律》及其规则和条例的要求(如果有)，以及向买方有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当文件，以及(Ii)或作出该等备案或通知，则不论个别或整体而言，合理地预期不会对买方有重大影响。

第V.5.Buyer SEC报告和财务报表。

(A)买方已及时提交所有要求的证券交易委员会报告(统称为“买方证券交易委员会报告”)，因为这些报告自提交之日起已被修改，并包括其中的所有证物。截至各自日期，买方SEC的报告中没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中做出陈述所必需的重大事实，鉴于这些报告是在何种情况下做出的，并不具有误导性。截至本文件发布之日，SEC工作人员对买方或买方SEC报告的评议函中没有未解决或未解决的评论。据买方所知，截至本协议日期，(I)没有任何买方SEC报告是SEC持续审查或未完成SEC评论的对象，以及(Ii)SEC或任何其他政府实体都没有对任何买方SEC报告进行任何调查或审查。买方证券交易委员会报告(X)中包括的买方经审计的财务报表(“买方经审计的财务报表”)和未经审计的买方中期财务报表(连同买方经审计的财务报表，“买方财务报表”)(在每种情况下，包括其附注和附表)在所有重要方面都符合证券交易委员会已公布的规则和规定，如果买方财务报表是在本合同日期之后提交的，则将遵守证券交易委员会已公布的与此相关的规则和规定。(Y)是按照在所涉及的期间内一致应用的GAAP(其中或其附注中可能表明的以及证券交易委员会表格10-Q允许的未经审计报表除外)以及S-X规则或S-K规则(视何者适用而定)编制的。

在S-X或S-K条例(视情况而定)允许的范围内，中期财务报表受正常的经常性期末调整(其影响将不是个别或总体的重大影响)和附注的遗漏，以及(Z)公平列报，如果买方财务报表是在本条例日期之后提交的，则将公平列报(就其中包括的未经审计的中期财务报表而言，受正常的期末调整和没有完整脚注的约束)，(Z)如果是买方财务报表，将公平列报(就其中包括的未经审计的中期财务报表而言，须受正常的期末调整和没有完整脚注的限制)。在所有重要方面，买方截至其各自日期的财务状况及其在当时结束的各自期间的经营结果和现金流。

(B)买方已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规定)。该等披露控制及程序旨在确保买方主要行政人员及其主要财务人员知悉与买方有关的重要资料，特别是在编制交易所法案规定的定期报告期间。此类披露控制和程序有效地及时提醒买方的主要高管和主要财务官注意根据“交易所法案”的规定必须包括在买方定期报告中的重要信息。

(C)买方已建立并维持一套内部控制制度，足以为买方财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制外部用途的买方财务报表提供合理保证。

第五.6节法律诉讼；政府命令。

(A)没有诉讼待决，或(据买方所知，)没有针对买方或买方的威胁，(A)关于或影响买方或其业务；或(B)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。没有发生或存在可能导致或作为任何此类诉讼基础的事件或情况。

(B)没有悬而未决的政府命令，也没有针对买方、与买方有关或影响买方的未履行判决、处罚或裁决。

第V.7节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或基于买方或其代表作出的安排的任何附属协议所拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第五节八、资金的充足性。买方在成交时手头有足够的现金或其他立即可用的资金来源，使其能够在成交时支付现金对价。

第V.9节除本条款第五条或任何附属协议明确规定外，买方不会就买方或据此拟进行的交易，或关于交付给卖方或其卖方的任何买方信息的准确性或完整性，在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保。

除非在本条款V或任何附属协议中明确规定，否则任何其他代表，以及任何此类其他陈述或保证，均在此明确拒绝。

第V.10节买方确认书。尽管本协议中有任何相反规定，买方承认并同意，卖方或代表卖方行事的任何人，除卖方在条款IV或披露明细表或任何附属协议中明确规定的内容外，均未就本协议拟进行的交易、卖方购买的资产、业务或其各自的任何资产、负债或运营作出任何明示或默示的陈述或担保，包括适销性或对任何特定目的的适用性。买方明确表示不依赖卖方或代表卖方行事的任何人的任何该等陈述或担保，该等陈述或担保据称已作出，但并未明确包含在条款IV或披露明细表或任何附属协议中。

第六条
圣约

第六节1.成交前的业务行为。除本协议另有规定或买方书面同意外，卖方应(A)按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；(B)尽合理最大努力维持和保持其现有业务组织和运营的完好无损，并维护其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和其他与业务有关系的人员的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制前述规定的情况下，卖方应(X)以与本协议签订之日相同的状态维护所购资产中包含的财产和资产，但须遵守合理损耗，(Y)履行所有转让合同项下的所有义务，(Z)在所有实质性方面遵守适用于开展业务或所购资产所有权和使用的所有法律。

第六节.获取信息。从本合同日期至交易结束，卖方应(A)允许买方及其代表完全和自由地访问并有权检查与业务有关的所有不动产、物业、资产、房舍、账簿和记录、合同和其他文件和数据；(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与业务有关的财务、运营和其他数据和信息；及(C)指示卖方代表配合买方调查业务。

第六节3.排他性。

(A)卖方不得，亦不得授权或准许其任何联属公司或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议(定义见下文)进行查询；(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。卖方应立即停止并导致终止，并应促使其关联公司及其所有及其代表立即

停止并导致终止迄今为止与任何人就收购提案进行的所有现有讨论或谈判，或可能导致收购提案的所有现有讨论或谈判。就本协议而言，“收购建议”指任何人士(买方或其任何关联公司除外)提出的任何询价、建议或要约，涉及以出售、合并或其他方式直接或间接处置全部或任何部分业务或购买的资产。

(B)除本第6.3条规定的其他义务外，卖方应及时(无论如何在卖方或其代表收到后三个工作日内)向买方口头和书面通知任何收购建议、任何关于任何收购建议的信息请求、关于或可能导致收购建议的任何查询、该请求、收购建议或查询的实质性条款和条件，以及作出该请求的人的身份。

(C)卖方同意，不遵守本第6.3条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不会为买方提供足够的补救措施。

第六节第四节注意某些事件。

(A)在成交前，卖方应立即以书面形式通知买方：

(I)任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，其中(A)已个别或合计产生重大不利影响，(B)已导致或可合理预期导致卖方根据本协议作出的任何陈述或担保不真实和正确，或(C)已导致或可合理预期导致第7.2(A)节所列任何条件不能得到满足的任何事实、情况、事件或行动，或(C)已导致或可合理预期导致第7.2(A)节所列任何条件不能得到满足的任何事实、情况、事件或行动，或(B)已导致或可合理预期导致卖方根据本协议所作的任何陈述或担保不能得到满足的任何事实、情况、事件或行动；

(Ii)任何人发出的任何通知或其他通讯，指称本协定拟进行的交易需要或可能需要该人同意；

(Iii)任何政府实体就本协定预期的交易发出的任何通知或其他通信；和

(Iv)任何已开始的诉讼，或据卖方所知，对业务、购买的资产或承担的负债构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响的任何诉讼，而该等诉讼若于本协议日期悬而未决，则须予披露，或与完成本协议拟进行的交易有关。

(B)买方根据本第6.4条收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、担保或协议，也不应被视为修改或补充披露时间表。

第六节第五节公告。除非适用法律另有要求(基于律师的合理建议)，未经买方事先书面同意，卖方(或其任何附属公司)不得就本协议或拟进行的交易发布任何公告或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

第六节应收款。在交易结束后，如果卖方或其任何关联公司收到或收取与任何已购买资产有关的任何资金，或者如果买方收到或收取与排除资产有关的任何资金，则接受方应或应促使其适用的关联公司在收到该等资金后十个工作日内将该等资金汇给买方或卖方(视情况而定)。

第六节第七节进一步保证。成交后，各方均应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和附属文件所设想的交易。在不限制前述规定的情况下，卖方应尽合理的最大努力，在交易结束后尽快准备并向买方交付一份完整而正确的《设施49CFR§192.605所要求的操作、维护和紧急情况的程序手册》(简称《程序手册》)，以及初步遵守49CFR§192所需的相关文件。

第七条
关闭条件

第七节1.各方义务的条件。本协议每一方完成结算的义务应以在截止日期和截止日期合理满足下列各项条件为条件，买方和卖方可以全部或部分免除这些条件中的任何一项或全部：(1)本合同的每一方均应在截止日期前合理地满足下列各项条件，买方和卖方可全部或部分免除这些条件中的任何一项或全部：

(A)没有禁制令。任何法律和临时限制令、初步或永久禁令、停止令或其他法律限制或禁止任何政府实体阻止、限制或禁止购买、出售或完成本协议规定的购买资产或完成协议的交易均不生效。(2)任何政府实体的临时限制令、初步禁令或永久禁令、停止令或其他法律限制或禁令均不生效，任何政府实体阻止、限制或禁止购买、出售或完成本协议预期的交易的任何政府实体均不生效。

第七节第二节买方义务的条件。买方完成结算的义务应以买方在截止日期满足(或全部或部分放弃)下列各项条件为条件：

(A)卖方的陈述、保证及契诺。

(I)第IV条中卖方的陈述和保证(卖方的基本陈述除外，在每种情况下，均经披露附表修改)，不论该等陈述或保证中所列的任何关于重要性、重大不利影响或该等陈述和保证(视属何情况而定)所载的任何其他类似限定词的任何限制或限制，在每种情况下，在各重要方面均属真实和正确，一如在生效日期及截止日期作出的一样。在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期是真实和正确的。

(Ii)卖方的基本陈述(在每种情况下，均经披露时间表修改)在生效日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样，但任何该等陈述或担保指的是指定日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期的所有方面均应真实和正确。(Ii)卖方的基本陈述和保证在任何情况下均应在生效日期和截止日期的所有方面真实和正确，就如同在该日期作出的一样，但任何该等陈述或担保指的是指定日期，则该陈述和保证在该指定日期的所有方面均应真实和正确。

(Iii)卖方及其任何适用关联公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求卖方或其关联公司在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和条件。

(B)交付成果。卖方应已履行第3.2(A)节规定的义务。

(C)无重大不良影响。自生效之日起至结算日止，不发生任何实质性的不利影响。

(D)转让合约。卖方应以买方合理满意的形式和实质，获得并交付所转让合同(包括许可知识产权)所要求的所有转让同意书。

(E)业权政策。产权政策应具有完全的效力和作用。

(F)保险。买方与所购资产相关的环境保险单和财产及意外伤害保险单应完全有效。

(G)期末存货价值。双方应就期末存货价值达成一致。

第七节第三节卖方的义务条件。卖方的成交义务应以卖方在成交之日或截至成交之日满足(或全部或部分放弃)下列各项条件为条件：

(A)买方的申述、保证及契诺。

(I)买方在第五条中的陈述和保证(买方的基本陈述除外)，不论该陈述或保证中所载的关于重要性、重大不利影响或任何其他类似限定词(视属何情况而定)中所载的任何限制或限制，在每种情况下，在生效日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，犹如在该日期和截止日期所作的一样，但任何该等陈述或保证中提及某一指明日期的情况除外，在任何情况下，该等陈述或保证均须在所有重要方面均属真实和正确，犹如是在该日期及截止日期一样，但如任何该等陈述或保证所指的是某一指明日期，则不在此限。

(Ii)买方的基本陈述在任何情况下，在生效日期和截止日期的各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样，但任何该等陈述或担保指的是指定日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期的各方面均应真实和正确。(Ii)在任何情况下，买方的基本陈述应在生效日期和截止日期时均为真实和正确的，除非任何该等陈述或担保指的是指定日期。

(Iii)买方应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求买方或其关联公司在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和条件。

(B)交付成果。买方应已履行第3.2(B)节规定的义务。

第八条
终止

第八节1.结束语。本协议可在交易结束前的任何时间以下列方式终止，并放弃本协议所考虑的交易：

(A)经卖方及买方双方同意；或

(B)卖方(一方)或买方(另一方面)在下列情况下：

(I)关闭不得发生在2021年6月1日或之前，或双方以书面商定的较晚日期(“日落日期”)，但前提是：

(A)买方无权根据本条款终止本协议：(I)如果由于以下原因而未能终止本协议：(X)在任何实质性方面违反了买方在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议；或(Y)在任何实质性方面未能履行或遵守本协议中包含的要求买方在成交前履行或遵守的任何契诺、协议或条件；以及(Y)未在任何实质性方面履行或遵守本协议中包含的要求买方在成交前履行或遵守的任何契诺、协议或条件；以及

(B)卖方无权根据本条款终止本协议，条件是：(I)由于以下原因，卖方未能终止本协议：(X)在任何实质性方面违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议；或(Y)未在任何实质性方面履行或遵守本协议中所载的卖方在成交前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件；或(Y)未在任何实质性方面履行或遵守本协议所载的卖方必须在成交前履行或遵守的任何契诺、协议或条件；或

(Ii)须有任何法规、规则或规例，使本拟进行的交易的完成属非法或以其他方式被禁止，或政府实体已发出命令、法令或裁定或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本拟进行的交易，而该等命令、法令、裁定或其他行动已成为最终和不可上诉的；或

(C)买方，在以下情况下：(I)买方当时没有在任何实质性方面违反本协议中包含的买方陈述、保证、契诺或协议，以及(Ii)卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，而该违反、不准确或不履行将导致第7.2节规定的任何条件失效，并且此类违反、不准确或失败无法补救，或者如果能够补救，卖方在收到买方书面通知后10个工作日内未予以纠正；或

(D)如果：(I)卖方当时均未在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议的任何实质性方面违约，并且：(Ii)买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，而该违反、不准确或不履行将导致第7.3节规定的任何条件失效，并且此类违反、不准确或失败无法补救或(如果能够补救)，买方在收到卖方关于此类违约的书面通知后10个工作日内未予以纠正。

第八节二、终止通知；终止效力。如果卖方或买方希望根据第8.1条终止本协议，则卖方或买方(视情况而定)应向另一方递交书面通知，声明该方终止本协议，并简要说明该方终止本协议的依据。根据上述第8.1条所允许的任何本协议终止，将在终止方向另一方递交书面通知后立即生效，除非根据上述第8.1(C)条或第8.1(D)条的规定，导致本协议终止的违约是：(A)能够治愈；(B)在本协议规定的适用治愈期限内未治愈，因此，允许终止本协议的行为将在该适用治愈期限结束后立即生效。如果本协议根据第8.1条终止，双方在本协议项下的所有其他义务将终止，本协议无效，除第X条规定的义务外，本协议不再具有任何效力和效力，并且除第X条规定的义务外，该终止不应免除本协议任何一方的任何责任。

故意违反本协议，或否认针对该方在本协议中所作陈述的欺诈或故意不当行为的指控。

第九条
陈述、保证和契诺的存续；赔偿

第IX.1节：生存。

(A)双方在本协议、根据本协议交付的任何证书或任何附属协议中的陈述和保证在截止日期后继续有效，直至适用的生存日期为止。本协定规定的每一公约：(I)在截止日期或之前履行的，应在截止日期后继续生效，并在截止日期一周年时终止和失效，不再具有任何效力或作用；以及(Ii)除受本协议明确规定的特定时间段的限制外，预期在关闭后履行的合同应无时间限制地继续存在(在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，除非在该时间之前因任何违反条款而提出赔偿要求，在这种情况下，公约和该赔偿要求应继续有效，直到该要求得到解决为止)。

(B)任何一方均不应根据本第九条或其他规定对任何违反陈述、保证或契诺的行为承担任何赔偿义务，除非(I)寻求赔偿的一方已向另一方递交关于赔偿要求的书面通知(“索赔通知”)，以及(Ii)在适用的生存日期或之前收到该索赔通知。该索赔通知应合理详细地说明(A)根据本协议提出该索赔的依据，以及构成该索赔基础的事实，以及(B)该索赔金额的估计(该估计不应是该索赔的最终金额的定论或以其他方式损害该索赔的最终金额)。

第IX.2节卖方赔偿。在符合第IX条的条款和条件的情况下，NU BLU和(在托管期内与NU BLU在共同和几个基础上)根据托管协议剩余的任何赔偿托管份额，TGB应向买方及其高级管理人员、董事、雇员和附属公司(以下简称“买方受赔方”)赔偿买方及其高级职员、董事、雇员和附属公司(以下简称“买方受赔方”)，并就买方因下列原因而遭受的任何和所有损害向买方作出赔偿、为其辩护并使其不受损害。(B)任何卖方违反或不履行本协议或任何附属协议中包含的任何契诺；(C)任何免责责任；以及(D)披露明细表第4.12(A)节中描述的事项。卖方业主应赔偿买方受赔方，使其免受买方受赔方因(A)违反卖方在第四条中所作的基本陈述和(B)披露明细表第4.12(A)节所述事项而遭受的任何和所有损害。就本条款第九条而言，卖方业主、Nu Blu和TGB共同为“卖方赔偿方”。

第IX.3节买方赔偿。在符合本第九条条款和条件的情况下，买方应赔偿、辩护并保护无害的卖方及其高级职员、董事、

员工和关联方(“卖方受赔方”)因卖方受赔方因(A)买方对其陈述和保证的任何不准确或违反，或(B)买方违反或未履行本协议或任何附属协议中所包含的契诺而遭受的任何和所有损害赔偿。

第IX.4节对赔偿的限制。

(A)卖方赔偿方没有义务根据第9.2(A)条对买方受赔偿方进行赔偿，除非和直到任何买方受赔偿方根据该条款发生的所有损害赔偿总额超过25,000美元(“赔偿免赔额”)，在此情况下买方受赔偿方只能追回超过赔偿免赔额的损害赔偿金；前提是，根据第9.2(A)条对卖方受赔偿方的最高损害赔偿责任合计不超过25,000美元(“赔偿免赔额”)；如果卖方根据第9.2(A)条向受赔偿方支付的最高损害赔偿责任合计超过25,000美元(“赔偿免赔额”)，则卖方受赔偿方的最高损害赔偿责任不应超过第9.2(A)节规定的赔偿金额。然而，此外，(I)赔偿免赔额和上限不适用于因卖方的基本陈述或第4.16节所载的陈述和保证中的任何违反或不准确而导致、引起或有关的任何损害索赔，以及(Ii)第4.16节所载的陈述和保证中的任何违反或不准确所导致的、引起的或有关的任何损害索赔，以及(Ii)第4.16节中所载的陈述和保证中的任何违反或不准确所导致的任何损害索赔，均应等于购买价。(I)本章不适用于因卖方的基本陈述或第4.16节所载的陈述和保证中的任何违反或不准确而引起的任何损害索赔，或与之相关的任何损害索赔。

(B)买方没有义务根据第9.3(A)款对卖方受补偿方进行赔偿，除非和直到任何卖方受补偿方根据该条款发生的所有损害的金额超过可扣除的赔偿额，在此情况下，卖方受补偿方只能追回超过可扣除的赔偿额的损害赔偿，但前提是买方根据第9.3(A)条对损害赔偿的最高责任应等于上限；(B)如果买方根据第9.3(A)条承担的最大损害赔偿责任等于上限，则买方没有义务赔偿卖方受赔偿方；然而，此外，(I)免赔额及上限不适用于买方的基本申述，及(Ii)就买方的基本申述中的任何违反或不准确而引致或引起或与之有关的任何损害赔偿申索，上限须相等于买价。(I)免赔额及上限不适用于买方的基本申述；及(Ii)就买方的基本申述而导致、引起或有关的任何损害赔偿申索，上限须相等于买价。

(C)在任何情况下，任何受补偿方(定义如下)均无权就本协议项下的损害获得重复赔偿。

(D)在计算本合同项下的损害赔偿时，不得考虑申述、保证、契诺和协议中的任何重大、重大不利影响或其他类似的限制条件。

第IX.5节赔偿诉讼。

(A)如果第三方(买方被补偿方或卖方被补偿方除外)向被补偿方(买方被补偿方或卖方被补偿方除外)主张或寻求向被补偿方收取根据本条第九条一方(“被补偿方”)有责任向另一方提出的任何索赔或要求，被补偿方应合理迅速地将该索赔或要求通知给补偿方，但如果没有通知被补偿方

本条第九条，除非赔偿方证明该索赔或要求的抗辩因此而受到重大损害。补偿方应自收到被补偿方的上述通知之日起30天内(在第9.5节中为“通知期”)通知被补偿方是否希望在补偿方承担全部费用和费用的情况下，针对此类索赔或要求为被补偿方辩护，而费用和费用由补偿方承担；(B)在收到被补偿方的上述通知后30天内(在第9.5节中，“通知期”为“通知期”)，通知被补偿方是否愿意就此类索赔或要求为被补偿方辩护，费用和费用由补偿方承担；但现授权受弥偿一方在通知期前及期间提交任何动议、答辩或其他申诉书，以表明其合理而真诚的判断，认为有需要或适当地保障其或获弥偿一方的利益，而不损害作出弥偿的一方的利益。如果补偿方选择为任何此类索赔或要求辩护，被补偿方有权自费聘请单独的律师并参与辩护。如果补偿方选择不承担对该索赔或要求的抗辩(或没有在通知期内通知被补偿方)，被补偿方有权自行选择律师对该索赔或要求进行抗辩，费用由补偿方承担。如果索赔或要求同时针对补偿方和被补偿方，并基于对补偿方合理满意的律师的意见，确定存在利益冲突，使得同一律师不适合同时代表补偿方和被补偿方，则补偿方应负责为被补偿方支付单独律师的合理费用；但, 赔偿方不负责支付超过一家单独的律师事务所代表所有受赔偿方的费用，无论受赔偿方的数量有多少。如果补偿方选择承担对该索赔或要求的抗辩，未经被补偿方书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，补偿方不得对其作出妥协或和解，除非(A)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿，以及(B)该妥协或和解包含主张索赔的第三方就该索赔向所有受该索赔影响的受补偿方完全免除责任的情况下作出的妥协或和解。(C)如果没有得到被补偿方的书面同意(该书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，则除非(A)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿金，以及(B)该妥协或和解包含第三方就该索赔向受索赔影响的所有受补偿方提出索赔的完全免除。

(B)对于不涉及第三方的赔偿索赔(即当事人及其关联方之间或之间的直接索赔)，可通过合理迅速地将该索赔或要求通知给赔偿方而提出赔偿要求，但未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本条第九条下的义务，除非赔偿方证明该索赔或要求的抗辩因此而受到重大损害的情况除外。(B)对于不涉及第三方的赔偿索赔，可通过合理迅速地通知给赔方提出索赔或要求，但不解除赔偿方在本条第九条项下的义务，除非赔偿方证明该索赔或要求的抗辩因此而受到重大损害。

第IX.6.ESCROW索赔。

(A)如果卖方根据本第IX条(本第9.6条除外)向买方(就本第9.6条而言，应包括任何买方受赔方)支付任何款项，则首先，应从赔偿托管份额中支付该等款项，此后，如果根据本第9.6(A)条确定卖方欠买方的款项超过了赔偿托管份额的价值，买方可要求卖方支付该等款项就本节第6.6节而言，补偿性托管股份应按普通股截至当日的收盘价计价

紧接买方在本合同项下要求付款的日期之前。买方无权就任何损害向卖方所有人寻求赔偿，除非及直至(I)根据托管协议不再提供赔偿托管份额，以及(Ii)买方真诚地尝试从Nu Blu追回超出可用赔偿托管份额的任何损害赔偿。(Ii)买方应无权向卖方要求赔偿任何损害赔偿，除非和直到(I)根据托管协议不再提供赔偿托管份额，并且(Ii)买方已真诚地尝试向Nu Blu追回超出可用的赔偿托管份额的任何损害赔偿。

(B)如果卖方不对买方根据第IX条(本第9.6条除外)向任何卖方提出的任何索赔提出异议，则在买方书面选择时，卖方和买方应根据托管协议向托管代理提供书面指示，要求向买方支付价值等于无争议索赔金额的部分赔付托管份额给买方。(B)如果卖方不对买方根据第IX条向任何卖方提出的索赔提出异议(本第9.6条除外)，卖方和买方应根据托管协议向托管代理提供书面指示，向买方支付价值等于无争议索赔金额的部分赔偿托管份额。如果卖方对买方根据第IX条(本第9.6条除外)提出的任何索赔提出异议，则在买方书面选择适用的争议损害赔偿金额(或双方达成和解)(视适用情况而定)后，卖方和买方应向第三方托管代理提供书面指示，要求其向买方支付部分赔偿托管股份，其价值等于该最终裁定或和解所确定的到期金额。

(C)除第9.6(F)款另有规定外，在第三方托管期届满时，买方和卖方应指示第三方托管机构向卖方(或其指定人)发放当时由第三方托管机构持有的赔偿托管份额，保留并除(I)部分赔偿托管股份，其价值等于买方在该日期或之前根据本第IX条(本第9.6条除外)向卖方提出的所有未满足的赔偿要求的总和，且须由赔偿托管股份加上(Ii)价值等于所有争议金额或尚未支付的损害赔偿总额的一部分赔偿托管股份(全部或部分)清偿(全部或部分)；以及(Ii)部分赔偿托管股份的价值等于所有争议金额或尚未支付的损害的总和的部分赔偿托管股份的总和(除本第9.6条以外)。(I)部分赔偿托管股份的价值等于买方在该日期或之前根据本第IX条(除本第9.6条除外)向卖方提出的所有未获满足的赔偿要求的总和，且须由赔偿托管股份加上根据第9.6(F)条的规定，在所有有争议的索赔最终确定，并且根据该最终决定须从赔偿托管股份中支付给买方的任何部分(如果有)已支付后，赔偿托管股份的任何剩余部分应支付给卖方和卖方，买方应在该决定确定后尽快向第三方托管代理提供联合书面指示，以向卖方(或其指定人)支付该部分款项。(B)根据第9.6(F)条的规定，赔偿托管份额的任何剩余部分应支付给卖方和卖方，买方应在实际可行的情况下尽快向卖方(或其指定人)提供联合书面指示，以向卖方(或其指定人)支付该部分。

(D)在任何时候，双方均可按照托管协议中规定的方式，共同指示托管代理将赔偿托管份额的全部或部分剩余余额转让给卖方或买方(双方可能同意)。

(E)根据建议的库务规例第1.468B-8(H)(2)条，弥偿托管股份的任何利息或其他收入均可分配予卖方作税务用途，因为该等建议的库务规例可予修订或修改，包括在临时或最终规例发出后。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，但如果卖方未向买方交付程序手册和相关文件的完整和正确副本，以便在托管期届满前初步遵守49 CFR§192，则托管代理保管的任何赔偿托管份额

应发放给买方，卖方和买方应在可行的情况下尽快向托管代理提供联合书面指示，以便在此后向买方支付该等股份。

第IX.7节排除的补救措施。交易结束后，对于基于本协议或适用方依据本协议交付的任何证书中的赔偿方的陈述、保证和契诺(欺诈或犯罪活动引起的索赔或诉讼原因除外)的任何和所有索赔，任何受补偿方及其各自关联公司的唯一且唯一的补救措施应是第9.2节和第9.3节(视情况而定)中规定的赔偿。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何受补偿方不得就第9.2节或第9.3节(欺诈或犯罪活动除外)的任何事项对任何赔偿方采取任何听起来像是贡献、侵权或严格责任的法律行动。

第IX.8节过失赔偿。各方明确表示，根据本条第九条应得到赔偿的每一方都应得到赔偿，并使其不受本条第九条规定赔偿的所有损害的损害，无论任何此类损害是由该方的普通、严格、唯一或共同过失引起或造成的，也不论其他任何一方是否也有过失。双方承认前述行为符合明示过失规则且明显。

第IX.9.COBRA继续报道。卖方承认并同意，卖方应独自承担责任，买方无义务或责任根据本准则第4980B条、ERISA第601至608条，以及任何州医疗保险持续承保法律，就卖方或其ERISA附属公司提供或维持的任何团体健康计划承保，或以其他方式成为“并购合格受益人”(该术语在第5节中定义)，为其提供持续承保，并符合任何州医疗保险持续承保法律的规定，但卖方应承担全部责任，买方无义务或责任根据本准则第4980B条、ERISA第601至608条以及任何州医疗保险持续承保法律的规定提供持续承保。卖方同意按照守则第4980B节和ERISA第601至608节的规定，向所有在本协议中预期的交易中符合并购资格的受益人(“眼镜蛇受益人”)提供持续的健康福利保险(“眼镜蛇保险”)。具体地说，卖方同意，向眼镜蛇受益人提供眼镜蛇保险的所有义务均已分配给卖方，并将继续由卖方承担，这是财政部法规第54.4980B-9节的问答7所允许的。

第十条。
其他

第X.1节注意事项。根据本协议，任何一方要求或允许发出或作出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果(A)面交，(B)由认可人士发送，则应被视为已妥为发出或作出。

预付通宵快递服务(提供收据)，或(C)通过电子传输(包括要求回执的电子邮件)发送到以下地址(或由一方通过类似通知指定的其他地址)的当事人：

此类通知、请求、要求和其他通信(A)如果根据本第10.1节以面对面递送或快递方式发出，在实际收到或拒绝后生效；或(B)如果以电子传输方式发出，则自下午5点前送达确认送达之日起生效。(B)如果在下午5点之前送达，则该通知、请求、要求和其他通信应自确认送达之日起生效。在任何一个工作日的收货地点，或下一个工作日(如果确认送货是在下午5：00之后)。在任何工作日或任何非营业日在收货地的收货地。

第X.2.节完整协议。本协议连同本协议中提及或依据本协议交付的披露明细表、证物、附属协议和其他书面材料，以及保密协议，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

第X.3.节有约束力；转让；无第三人利益。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反第10.3条规定的转让企图从一开始就无效。本协定的规定是为双方及其各自的继承人和允许的受让人，以及仅就第九条而言，有权按本协定所述获得赔偿的人的唯一利益。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第X.4节：可装卸性。如果本协议的任何条款在司法上被宣布无效、不可执行或无效，则该决定不具有使本协议其余部分无效或无效的效果，本协议应被视为在必要的范围内修改该条款，以使其有效、合法和可执行，同时保留其意图；如果不可能进行修改，则替换另一有效、合法和可执行的条款，该条款实现了相同的目标，并保留了本协议中所设想的交易的经济和法律实质。

第X.5.WAIVER节陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律行动、诉讼或程序而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第十节六、行政法。本协议应受德克萨斯州的国内法管辖，并根据该州的国内法进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。

第X.7节费用和费用。除本协议规定外，一方与本协议有关的所有费用将由该方承担和支付，无论本协议预期的交易是否完成。

第X.8节公告。除适用法律另有要求外，在成交之前，未经另一方事先书面同意，买方或任何卖方不得就本协议或拟进行的交易向公众发布任何新闻稿或以其他方式作出、或导致或允许任何代理、代表或关联公司作出或发布任何声明(同意不得无理拒绝)，除非适用法律另一方另有要求，否则买方或卖方不得就本协议或本协议拟进行的交易向公众发布任何新闻稿或以其他方式作出、或导致或允许任何代理、代表或附属公司作出或发布任何声明(同意不得被无理拒绝)。适用法律要求的任何此类新闻稿或声明只能在合理事先通知另一方并真诚地与其协商后才能发布。

第X.9节进一步保证。在交易结束后，应任何一方的要求，另一方应不时签署此类文书和文件，并将其交付给该请求方，并采取其他行动(但不作进一步考虑

招致任何重大财务义务)，该请求方可合理地提出要求，以便更充分和有效地完成本协议所设想的交易。

第X.10节对应部分。本文书可签署为任意数量的副本，就所有目的而言，每一副本均应被视为正本，并且所有副本应共同构成一份文书。本文书可通过pdf或其他电子传输方式有效执行和交付。

第X.11节修正案。除非双方签署书面文件，否则不得修改本协议。

第X.12.Waiver节。任何弃权的缔约方的任何协议只有在由该缔约方或其代表签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

[签名页如下]

双方于上述日期签署本协议，特此为证。

买家：

稳定解决方案公司

作者：

姓名：詹姆斯·C·雷丁格(James C.Reddinger)

头衔：首席执行官

双方于上述日期签署本协议，特此为证。

卖家：

HR Nu Blu Energy，LLC

作者：MSTP，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，其经理

作者：

马特·西尔维(Matt Silvey)，经理

TGB设备租赁有限责任公司

作者：

经理达斯汀·贝利(Dustin Bailey)

仅就本协定第九条而言：

卖方所有者

    

达斯汀·贝利