依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-249532

招股说明书副刊

(截至2020年12月29日的招股说明书)

3,478,261股普通股

认股权证购买最多3,478,261股普通股 和

配售代理认购最多 243,478股普通股

根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书，我们向机构投资者发售3478,261股普通股，每股面值0.001美元，以及以每股5.75美元的价格购买最多3,478,261股我们的普通股(“认股权证”)的认股权证和随附的认股权证。对于你购买的每一股普通股，你将获得购买一股普通股的认股权证。每份附带的认股权证代表有权以每股5.75美元的行使价购买一股公司普通股。普通股和配套认股权证的股票 可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买 。我们还将向我们的配售代理或其指定人发行认股权证，以每股7.1875美元的行使价购买最多243,478股普通股 (“配售代理权证”)。认股权证和配售代理认股权证 将在向内华达州州务卿提交并被 内华达州州务卿接受的公司章程修正案(将普通股数量从30,000,000股增加到40,000,000股)提交并接受之日或之后行使。认股权证将在授权股份增加日期后三年半到期 ，配售代理认股权证将在(I)授权股份增加日期后三年半或(Ii)2026年8月4日 (以较早者为准)到期。在行使认股权证和配售代理权证后可发行的普通股股票 也将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行登记。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ZEST”。2021年8月4日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股4.45美元。认股权证或配售代理权证尚无既定的公开交易市场，我们并不预期会有市场发展。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。此外，我们 不打算让认股权证或配售代理权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或交易系统上市。

投资我们的证券涉及高风险 。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增刊的S-4页开始的“风险因素”，以及第9页从 页开始的招股说明书中的“风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC 或配售代理作为此次发售的独家配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买 任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意 向安置代理支付下表所列的安置代理费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录 第S-10页开始的“分销计划”。

在满足某些成交条件的情况下，证券预计将于2021年8月6日左右交割。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书补充日期为2021年8月4日

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了发售条款，并对附带的 招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分 包括日期为2020年12月29日的招股说明书，该招股说明书包含在S-3表格(第333-249532号)的注册说明书中，该说明书最初于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并于2020年12月22日和2020年12月28日修订，并于2020年12月29日被证券交易委员会宣布生效。由于随附的招股说明书提供了有关 我们的一般信息，因此某些信息可能不适用于此产品。本招股说明书附录介绍了有关此次发行的具体细节。 通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文档的两个部分。本招股说明书附录中引用了更多信息 。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致， 您应以本招股说明书附录为准。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的任何信息 。

我们和配售代理都不会 提出在不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。本招股说明书附录 和随附的招股说明书的分发以及我们证券在某些司法管辖区的发售和销售可能会受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国以外的人员必须告知自己 ，并遵守与在美国境外发售证券以及分发本招股说明书附录和随附的 招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成对任何司法管辖区任何证券的要约或 购买邀请，而此类要约或邀请在任何司法管辖区均属违法。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文档。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息。我们 不会在不允许提供和销售的司法管辖区出售或寻求购买证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中包含的信息 仅在其各自的日期内才是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们” 和“Ecoark”均指Ecoark Holdings，Inc.，Inc.(内华达州的一家公司)及其合并子公司。

如果本招股说明书附录包含本文提及的文档的 摘要，请参阅实际文档以获取完整信息。所有摘要 全部由实际文档限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档 或将以引用方式并入本招股说明书附录所属的注册声明中作为证物，您 可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件 )包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的“前瞻性陈述” 。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、 意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。前瞻性陈述 通常可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“打算”、“似乎”、“潜在”、“ ”、“继续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”“”项目“ 和其他含义相似的词语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。具体而言，这些 前瞻性陈述包括与我们的计划、预测和战略有关的陈述，我们对未来运营结果的预期，关于我们之前宣布的钻探计划、拟议的数字资产开采业务 以及此次发行收益的预期用途的陈述。

这些陈述基于我们目前的预期 和预测，涉及估计、假设、风险和不确定性，这些估计、假设、风险和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同 。任何前瞻性陈述均参考本 招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的因素，以及通过引用并入本文和其中的文件进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的重要因素 包括但不限于以下因素：

我们还请您参考本招股说明书补充说明书S-4页上的 开始的风险因素，以及我们在截至2021年3月31日的最新10-K年度报告中，该报告的“第1A项-风险因素”标题下的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件 ，对上述风险和不确定性以及 可能导致实际结果与远期表述或暗示的结果大不相同和不利的其他风险和不确定因素进行了深入的讨论。 可能导致实际结果与前瞻性表述或暗示的结果大不相同且不利的其他风险和不确定因素，请参阅本招股说明书附录中 开始的风险因素。但是， 可能会不时出现可能导致我们实际结果不同的因素或事件，我们无法预测 所有这些因素或事件。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此处和其中引用的文件，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。告诫您不要过度依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述 。每一前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书附录的日期 ，或对于通过引用并入的文件，仅陈述适用文件的日期(或陈述中指明的任何较早的 日期)，除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修改这些陈述中的任何陈述的义务，无论是由于新的 信息、未来的发展还是其他原因。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

危险因素

投资我们的普通股涉及 巨大的亏损风险。在 您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面和随附的招股说明书中列出的风险因素，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。您还应参考 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用将其并入本文或其中，包括我们的财务报表 和这些陈述的注释，以及“关于前瞻性陈述的告诫说明”标题下列出的信息。

与我们业务相关的风险和新冠肺炎疫情的影响

由于 最近的新冠肺炎病毒株带来的不确定性，我们可能会根据各种因素对我们的业务、运营业绩、财务状况 和未来前景造成实质性的不利影响。

全球新冠肺炎疫情以及美国联邦、州和地方政府以及世界各地政府为阻止病毒传播而采取的史无前例的 行动 对美国和全球经济产生了深远影响，扰乱了全球供应链，并造成石油和天然气市场的大幅波动 。

尽管根据美国经济分析局的信息，随着疫苗的推出和联邦援助推动了消费者支出的激增，美国经济在2021年第二季度恢复到大流行前的水平，但不能保证这种增长会持续下去，也不会因为出现新的病毒变异而逆转，新的病毒变异可能会显著增加传染性，并导致更严重的症状，包括三角洲变异。 新变异病毒的出现可能会显著提高传染性，并导致更严重的症状， 三角洲变异病毒也不能保证这种增长会持续下去或不会逆转。新变异病毒的出现可能会显著提高传染性，并导致更严重的症状，包括 三角洲变异病毒。很难预测越来越多的强制性疫苗接种政策、口罩和其他非药物干预 是否会对经济产生不利影响，包括减少对石油和天然气的需求，并导致石油和天然气价格再次大幅下降 。我们在目前不支持这些强制性政策的州开展钻探业务。如果我们的员工或 第三方承包商感染新冠肺炎或决定暂时不工作，可能会降低我们的创收能力。

我们提议的数字资产挖掘业务 受到许多重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会影响其未来的生存能力。

我们预计将从此次发行中获得高达300万美元的净收益 ，为我们未来的数字资产挖掘业务提供资金。这家名为BitStream的公司已经成立，但尚未开始运营。如果我们 能够继续进行，它将包括获得一份长期合同，从德克萨斯州的电网购买电力，使用电力 挖掘数字资产，并利用未来的 电力短缺(如去年冬天影响德克萨斯州的电力短缺)。风险和不确定性包括：

由于所有这些原因，我们提议的数字资产挖掘业务可能不会成功。

与此产品相关的风险

我们在使用从此次发行中获得的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些净收益。

除了我们计划将净收益 的一部分用于支付之前宣布的钻探计划、开发预期的数字资产开采 业务以及资助潜在的新知识产权诉讼相关费用外，我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净 收益的具体用途。我们将在应用这些净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何 目的。因此，您将不得不依赖我们对这些净收益的使用情况的判断 ，关于我们具体意图的信息有限。我们可能会将此次发行获得的部分 或全部净收益用于我们的股东可能不希望看到的方式，或者可能不会产生良好的 回报。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们普通股的价格易受波动，包括与我们的经营业绩无关的原因，这可能导致投资者损失和昂贵的证券诉讼 。

我们普通股的交易价格很可能是高度波动的 ，可能会因一系列因素而波动，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内，包括但 不限于以下因素：

股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券 经常会对这样的公司提起集体诉讼。针对我们发起的诉讼，无论胜诉与否，都可能 导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和公司资源，从而损害我们的业务和 财务状况。

如果您在此次发行中购买证券， 您的投资将立即遭受重大稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股本 证券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股发行价 高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

投资者购买 本次发行的普通股将立即导致每股约4.87美元的稀释。此外，我们还有普通股可行使的已发行股票期权和认股权证 。如果该等已发行证券被行使为我们普通股的股份 ，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭受进一步稀释。

未来在 公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来的证券发行中筹集资金的能力。

截至2021年8月4日，在22,870,836股已发行普通股中，约17,885,474股由我们的附属公司或限制性股票持有人以外的投资者持有。所有这些非限制性股票 都可以自由交易。剩余股份可以按照第144条的数量限制出售，该规则将任何关联公司在任何三个月期间的销售额 限制为流通股的1%。未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票 ，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响，并可能使我们未来通过发行证券筹集资金变得更加困难。

认股权证和 配售代理权证的可行使性取决于我们是否获得股东批准将 普通股的授权股份数量增加到40,000,000股。如果我们未获得股东批准，认股权证和配售代理认股权证可能永远无法 行使。

我们目前被授权发行30,000,000股普通股 ，每股票面价值0.001美元。为了行使认股权证和配售代理权证，公司需要 修改其公司章程以增加其授权资本。根据内华达州修订后的法规，此类修订必须获得公司股东的批准 。2021年8月5日，董事会批准了对本公司 公司章程的修正案，将本公司被授权发行的普通股股份数量从30,000,000股增加到40,000,000股 股(“授权增持”)，并指示将本次授权增持股份提交本公司股东在特别股东大会上批准 。虽然我们会建议股东投票赞成 批准授权增持股份，但不能保证一定会批准。如果授权增持股份未经我们的股东批准 ，认股权证和配售代理权证可能永远无法行使。

此次发行的认股权证 没有公开市场。

本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的认股权证没有既定的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或公认的交易系统上市。 如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证的持有人在认股权证行使后获得我们的普通股之前，将不会拥有作为股东的权利 。

在权证持有人在权证行使时获得我们 普通股的股份之前，他们对该等权证所对应的我们普通股股份没有任何权利。 在权证行使后，权证持有人将只有权就记录日期在行权日期之后的事项行使普通股股东的权利。

收益的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，此次发售的净收益 约为1820万美元。我们打算 将此次发行的净收益中的大约700万美元用于支付与我们之前宣布的钻探计划相关的费用， 大约300万美元投资于德克萨斯州未来的数字资产开采业务的开发，大约100万美元 用于支付潜在的新知识产权诉讼法律费用和申请，剩余的余额将用于确定 增长资本项目、营运资本和一般公司用途。

除上述讨论外，截至 本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得资金的所有特定用途。因此， 我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在此次发行中购买证券，您的 权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。 您的权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为470万美元，合每股0.21美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额(不包括商誉和无形资产)减去负债总额除以我们已发行普通股的总股数。

在以每股5.75美元的发行价出售3,478,261股我们的普通股和伴随认股权证后， 假设没有行使任何认股权证或配售代理权证，并扣除配售代理费和估计发售费用后， 本公司截至3月31日的调整有形账面净值。2021年将约为2300万美元，或每股约0.88美元。 这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了约0.67美元， 本次发售中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值约为每股4.87美元。 这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了约0.67美元。 对于本次发售的普通股的购买者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约4.87美元。

对新投资者的每股普通股摊薄 是从新投资者支付的每股普通股发行价中减去本次发行后普通股每股有形账面净值作为调整后的每股有形账面净值确定的。

下表说明了每股摊薄情况 ：

上述讨论及表格未计及 因行使每股行使价格低于本次发售中每股公开发行价的未偿还期权及认股权证而可能对本次发售的投资者进一步摊薄的因素。

本次发行后我们普通股的流通股数量 基于截至2021年3月31日的已发行普通股约22,589,000股，不包括截至该日期的 ：

上表不适用于在2021年3月31日之后发行的165,061股普通股，或在行使认股权证或配售代理认股权证后可发行的普通股 ，作为与发行相关的补偿，如标题为“分配计划”的 部分所述。

如果行使任何未偿还期权或 认股权证，或我们未来以低于公开发行价格 的价格增发普通股，将进一步稀释投资者的权益。

正在发行的证券说明

我们提供3,478,261股我们的普通股 ，每股票面价值0.001美元，以及购买最多3,478,261股我们普通股的认股权证。普通股和 配套认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。我们也在 登记认股权证行使后可发行的普通股股份。这些证券是根据我们与投资者之间的证券购买协议 发行的。您应审阅证券购买协议和认股权证表格，每种情况下都应在本招股说明书附录的日期或前后作为8-K表格当前报告的证物提交 ，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以获得认股权证条款和条件的完整描述。下面简要概述认股权证的主要条款和条款的 受适用的 形式的认股权证的约束，并受适用的 格式的限制。

普通股

我们目前被授权发行30,000,000股 普通股，每股票面价值0.001美元。2021年8月5日，董事会批准了对本公司公司章程的修正案，以实施授权增持股份，并决定在特别股东大会上向本公司股东提交修正案 。

本公司普通股及可转换为本公司普通股或可为普通股行使的其他已发行证券的具体条款和条款在随附的招股说明书中的 “股本说明”标题下进行了说明。

认股权证

本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的认股权证 的具体条款和条款摘要如下。这份 认股权证部分条款的摘要并不声称是完整的。有关认股权证的完整条款，您应参阅认股权证表格，该表格将在本招股说明书附录的日期或前后作为当前报告的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文中。 认股权证将作为单独的认股权证发行。 该表格将作为证据提交给当前的8-K表格报告，并作为参考合并于此。 认股权证将作为单独的认股权证发行。

认股权证的行权价相当于每股普通股5.75美元，可在授权增持日期之后的任何时间行使，直至该日期的三年半纪念日。认股权证持有人在认股权证 行使前不会被视为我们普通股相关股份的持有人，除非认股权证另有规定。

在发生资本重组事件、股票分红、股票 拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，认股权证行使时的行使价和可发行股票数量 可能会进行适当调整。权证持有人在权证行使时必须 以现金支付行权价，除非该等权证持有人正在使用权证的无现金行使条款 。

此外，如果本公司完成与另一人的合并或合并，或其他重组事件，即我们的普通股转换或交换为证券、现金或其他财产，或本公司出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置所有 或几乎所有资产，或本公司或另一人获得50%或更多本公司流通股的 普通股，则在该事件发生后，认股权证持有人如果权证持有人在此类基本交易之前立即行使权证，他们将收到的现金或财产 。本公司或尚存实体的任何继承人应承担认股权证下的义务。

在行使认股权证时，我们将在收到行使通知后两个交易日内发行在行使认股权证时可发行的普通股，条件是已支付行权价(除非通过“无现金”行使条款行使)。

权证持有人只有在以下情况下才能行使认股权证： 在行使认股权证时发行我们普通股的登记声明，或者 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)和持有者所在州的证券法 可豁免登记的情况。我们打算通过商业上合理的努力，使 的注册声明在认股权证行使时生效，本招股说明书是该注册声明的一部分。根据证券购买协议的条款， 如果在任何时候登记因行使认股权证而可发行的普通股股份的出售或转售的登记声明 无效或无法以其他方式获得，我们将在商业上合理的努力在六个月内提交登记声明 登记该等股份的出售或转售。认股权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价，除非 没有有效的登记声明或(如有需要)没有有效的州法律登记或豁免 发行认股权证的普通股(在这种情况下，认股权证只能通过“无现金” 行使条款行使)。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理发行配售代理认股权证，最多可购买243,478股普通股。配售代理权证将与上述认股权证具有相同的条款 ，不同之处在于配售代理权证的行使价为每股7.1875美元(相当于本次发行中出售的每股发行价的125%)，并将于(I)授权股份增加日期 三年半纪念日和(Ii)2026年8月4日两者中较早的日期到期。兹参考上述“-认股权证” 说明和配售代理认股权证的规定，该认股权证的表格将作为证物提交给证券交易委员会，作为与本次发售相关的8-K表格的最新报告，并通过引用并入注册声明中，本 招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分。

我们不打算申请认股权证 或配售代理权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或认可交易系统上市。

分销计划

根据一份日期为2021年7月30日(经修订)的聘书协议，我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”) 作为我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行证券的独家配售代理。

Wainwright不会购买或出售任何此类 证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，但 必须尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售正在发行的普通股和认股权证的全部 股票。此次发行的条款取决于市场条件以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判 。根据聘书，温赖特无权约束我们。我们 已直接与某些机构和认可投资者签订了证券购买协议，这些机构和认可投资者同意在此次发行中购买我们普通股和认股权证的 股票。我们只会出售给签订了证券购买协议的投资者。

我们预计在满足某些 成交条件的情况下，于2021年8月6日左右交付根据本招股说明书补充发行的股票、认股权证和 配售代理权证。

我们已同意赔偿安置代理 和指定的其他人与安置代理的活动相关或由此产生的某些责任，并为安置代理可能被要求就该等责任支付的款项提供 。

费用和开支

我们已同意向 配售代理支付相当于本次发行总收益7.0%的总现金费用。我们还将向配售代理支付相当于本次发行总收益1.0%的管理费 ，非责任和法律费用为85,000美元，结算费用为15,950美元。 我们估计我们为此次发行支付的总费用约为350,000美元，其中包括配售代理的 费用和可报销费用以及法律和其他杂项费用。

配售代理认股权证

我们还同意在本次发售结束时向配售 代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售中出售的普通股总数的7.0%的数量的我们的股票(或认股权证，购买最多243,478股我们的普通股)。该等认股权证 将与本次发售中出售及发行的认股权证具有实质相同的条款，不同之处在于配售代理权证的行使价为每股7.1875美元，相当于本招股说明书附录封面所载每股发行价及随附认股权证的125%，而配售代理权证将可于(I)日期 ，即三个半日期中较早的日期行使。配售代理认股权证 及行使认股权证后可发行的普通股股份现予登记。

优先购买权

我们已授予配售代理12个月的优先购买权，据此，(I)如果我们或我们的任何子公司处置或收购业务 部门，或收购我们的任何未偿还证券，或提出任何交换或收购要约，或进行任何合并、合并或其他 业务合并，或任何类似交易，包括但不限于， 非常股息或分派，或剥离或拆分，配售代理有权担任我们的独家顾问。 如果我们或我们的任何子公司处置或收购我们的任何未偿还证券，或提出任何交换或收购要约，或进行任何合并、合并或其他 业务合并，或任何类似交易，包括但不限于， 非常股息或分派，或剥离或拆分- 和(Ii)如果我们或我们的子公司对任何债务进行融资或再融资，或通过公开或非公开发行股票或债务证券筹集资金，我们有权担任我们的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理、独家代理或独家承销商(视情况而定)。

尾巴

我们还同意 向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果任何投资者在我们与配售代理的聘用期满或终止后12个月内，由配售代理联系或介绍给我们，在任何公开或非公开发行 或其他融资或融资交易中向我们提供资金。 我们与配售代理的合约到期或终止后的12个月内，我们将向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用。

认股权证费用

在以现金方式行使 发售中发行的任何认股权证时，吾等已同意向配售代理支付相当于行使认股权证总收益的7.0%的现金费用，并向配售代理发行额外的配售代理权证，以购买已行使认股权证的普通股 股票数量的7.0%。该等额外的配售代理权证不会在此登记。

禁售协议

我们已同意在根据本招股说明书完成发售后30天的禁售期 内。这意味着，在适用的禁售期内，除某些例外情况外， 我们不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或其等价物的发行或建议发行。此外，除某些例外情况外，我们已同意在本次 发售结束后的一年内，不会发行 根据我们普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的任何证券，或 签订任何协议，以未来确定的价格发行证券。

规例M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商 ，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求 ，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券股票的时间。 根据这些规则和规定，配售代理：

两性关系

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供 各种咨询、投资和商业银行及其他服务， 他们已收到并可能继续收取惯常费用和佣金。Wainwright担任我们的 注册直接发行的独家配售代理，该发行于2020年12月完成，并因此获得补偿。但是，除本招股说明书中披露的情况外， 我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金 。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、 合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

法律事务

佛罗里达州棕榈滩花园的Nason， Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.将传递与此次发售相关的某些法律事宜。 纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP将担任配售代理与此次发售相关的某些法律事宜的法律顾问 。

专家

本招股说明书附录中引用的本公司截至2021年和2020年3月31日及截至2020年3月31日的财政年度的综合财务报表 是根据我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告合并而成的，该报告是根据RBSM LLP作为审计和会计专家的授权而提供的。 本招股说明书附录中引用了 本公司截至2021年和2020年3月31日的财政年度的综合财务报表 。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息， 包括公司www.sec.gov。您也可以在我们的网站www.ecoarkusa.com免费获取我们的SEC报告和委托书声明。 本招股说明书附录中包含或可以通过我们的网站获取的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是根据《证券法》提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，适用于本招股说明书附录提供的普通股。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的全部信息 ，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分已被省略。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其展品。当我们在本招股说明书 附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用不一定 完整，您应该参考注册声明所附的附件，了解实际合同、协议或其他文档的副本 。

通过引用合并的文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向 您披露重要信息。我们通过引用并入的任何信息 均被视为本招股说明书附录的一部分。我们特此在此 招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下信息或文件：

前述任何文件 中的任何信息，只要本招股说明书附录或随附的 招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息修改或替换此类 信息，将自动被视为修改或取代。

我们 还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来文件(不包括根据Form 8-K表第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表上存档的与此类项目相关的证物 )， 直到我们出售本招股说明书附录提供的所有证券。未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书附录中提供的信息。 任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改 并取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文 ，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。

根据 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括专门通过引用方式并入此类文件的 证物。请求应定向到：

Ecoark 控股公司

303 珍珠大道套房200

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78215

1 (800) 762-7293

招股说明书

$80,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

Ecoark Holdings，Inc.打算提供 并不时出售本招股说明书中描述的证券。 本招股说明书所述证券的总发行价不超过80,000,000美元。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般 条款。我们将提供本招股说明书附录中可能提供的任何证券的具体条款。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。招股说明书附录 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或合并的信息。

我们可能会将这些证券 提供给或通过一个或多个承销商、经纪人或代理出售，或者直接以连续或延迟的方式出售给购买者。每次证券发行的招股说明书 附录将描述此次发行的分销计划。有关 发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。招股说明书副刊还 将向公众公布证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为 “ZEST”。2020年12月24日，OTCQB上报告的我们普通股的最后销售价格为每股12.00美元 股。财务报表中包含的普通股股份数量不会实施自2020年12月17日起生效的5股1股反向股票 拆分。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要-选定的财务数据”。

投资我们的证券涉及 风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的年度报告Form 10-K 和本招股说明书第9页以及适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年12月29日

目录

您只能依赖本招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的 不同的信息。我们不会在不允许要约和销售的司法管辖区出售或寻求购买普通股或其他证券的要约。 本招股说明书中包含的信息仅在本 招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股或其他证券的任何出售时间。我们 负责更新此招股说明书，以确保包含所有重要信息，并将此招股说明书更新至法律要求的 范围。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息 ，以及我们通过引用合并于此的10-K、10-Q和8-K表格报告中以及适用的招股说明书附录中所载的信息。有关 这些报告和文档的说明以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅通过 引用合并某些信息。发生以下任何风险都可能对我们的业务、声誉、 财务状况、运营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。 因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营 和股价。

与我们的财务状况有关的风险因素

直到最近，我们自成立以来一直出现净亏损 ，未来可能会继续出现亏损和负现金流。

截至2020年12月21日，我们的现金 (包括受限现金)约为1,032,397美元。在收购Banner Midstream之前，我们主要通过出售股本和债务工具为我们的运营提供资金 。我们还通过 行使我们在过去两年的资本募集中发行的权证筹集了大量运营现金。Banner Midstream主要通过发行债务证券为其运营提供资金 。尽管我们在截至2020年9月30日的财季录得约898.5万美元的净收入，但我们之前自成立以来就出现了运营亏损。例如，在截至2020年6月30日的财季，我们录得约21,181,000美元的净亏损。该财季报告的净亏损中约有95%是由于非现金费用，其中包括我们认股权证衍生债务公允价值变化带来的17,393,000美元。虽然 如果我们的股票价格在给定季度上涨，我们的权证衍生品负债会导致非现金损失，如果股价在一个季度下跌，我们会产生非现金收益 ，但自2020年7月28日招股说明书登记普通股标的股票以来，我们已经经历了大量的行使。截至2020年12月21日，我们在2020年早些时候发行的约1,176,472 权证(按反向拆分后的基础)中，没有未行使的权证。我们还有大约26万份认股权证(在反向拆分后的基础上)，这些权证的衍生负债将影响我们未来的经营业绩。虽然我们预计 我们的能源业务收入将会增加，但在可预见的未来，我们可能会继续亏损，运营的现金流可能会出现负增长 。如果我们不能实现运营或净利润的正现金流, 这可能会使 根据我们的普通股以可接受的条件筹集资金变得更加困难。

由于我们 需要额外资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，因此我们无法以可接受的 条款产生和获得此类资本，或者根本无法获得此类资本，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们没有 足够的营运资金，需要完成融资才能满足未来12个月的营运资金需求。 自收购Banner以来，我们在支持其基础业务和完成油气资产收购方面增加了运营费用 。我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。除其他事项外，我们需要通过发行股票或债券筹集资金，以便为我们 最近宣布与德克萨斯州一家勘探公司成立的合资企业钻探油井提供资金。除了寻求债务融资来支持我们的增长和收购战略 外，我们还寻求在我们的普通股价格和外部因素提供机会的时候，通过股票发行为我们的增长提供资金。 未来的任何股权融资将取决于一般的资本市场 和一般低价发行人的资本市场，以及可能影响我们普通股价格的各种其他因素 包括：

我们可能无法 以对我们有利的条款获得此类额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或 在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法 生成或获得所需的财务资源，这可能需要我们延迟、缩减或取消部分或全部业务， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金 ，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权或债务证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约 ，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。

由于新冠肺炎疫情已经 对原油价格和经济产生了实质性的不利影响，与其持续相关的不确定性可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生未来的不利 影响。

全球新冠肺炎大流行，以及美国联邦、州和地方政府以及世界各地政府为阻止病毒传播而采取的史无前例的 行动，已经并将继续对美国和全球经济产生深远影响，扰乱全球供应链，造成金融市场 大幅波动。疫情造成的经济萎缩，除其他外，严重影响了对化石燃料的需求，导致石油和天然气价格大幅下降。由于新冠肺炎大流行以及世界各地为减缓其传播而采取的相应预防措施，石油需求大幅恶化 ，包括针对当地居民控制新冠肺炎传播的“原地避难”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制 。

在持续的新冠肺炎疫情中，欧佩克和其他产油国最初未能就原油产量水平达成协议，于是沙特阿拉伯和俄罗斯开始了积极增产的努力。 石油输出国组织(欧佩克)和其他产油国最初未能就原油产量水平达成协议。 沙特阿拉伯和俄罗斯开始了积极增产的努力。新冠肺炎大流行 和原油产量增加的汇合造成了全球石油需求下降和供应大幅增加的风险 的重大双重影响。虽然欧佩克和其他产油国在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力仍然存在，并可能在可预见的未来持续下去。

与新冠肺炎大流行相关的中断和/或不确定性持续一段时间可能会对我们的业务、我们执行战略和实现收购Banner Midstream的全部好处的能力产生实质性的不利影响。如果新冠肺炎的持续影响导致全球 经济衰退，我们的生产和运输业务 可能会受到重大影响，原因是油价下跌和对我们服务的需求。

此外，大流行对金融市场和我们公司的影响 可能会限制我们未来按照我们需要时或根本不需要的可接受条款 筹集额外资本的能力。

由于延迟完成一笔 3500万美元的担保贷款交易，我们可能需要额外的资金来支持我们的运营和增长。

我们已就未来融资 进行了初步对话，但尚未就条款达成一致，等待提交包含此 招股说明书的注册声明。如果我们能够完成股权融资，可能会极大地稀释我们现有股东的权益。我们无法向您保证 我们将完成任何融资，在这种情况下，我们可能不得不减少业务或出售资产。

本公司已获得一家项目融资公司向Banner Midstream提供3500万美元长期贷款的承诺 ，这将允许我们扩大我们的石油和天然气业务 。然而，最终协议仍悬而未决，不能保证完成。贷款将 向贷款人提供Banner Midstream股本的质押，将导致固定付款义务增加，我们可能需要 同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制、对我们收购或出售其他实体的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。 我们可能需要 同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制、对我们收购或出售其他实体的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们将继续寻求额外的融资，以支持当前的运营并执行我们的增长 战略。

我们可能无法以足够的金额或我们可以接受的条款获得额外的 融资(如果有的话)。我们还可能被要求通过与协作合作伙伴的安排或其他方式提前寻求资金，并可能被要求放弃一些当前主服务协议的 权利或以其他方式同意对我们不利的条款，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生 实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能会被要求放弃对我们当前的一些主服务协议的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，这些条款都可能对我们的业务、运营结果和前景产生 实质性的不利影响。即使我们认为我们有足够的资金来 我们当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或我们有具体的 战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

如果我们不能在 基础上及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或中断我们全资子公司的一条或多条业务线，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们无法预测未来的结果 ，因为我们的运营历史有限。

我们于2020年3月27日收购了我们的石油和天然气业务，目前该业务几乎占我们所有收入。鉴于我们有限的运营历史，可能很难 评估我们未来的业绩或前景。您应该考虑到我们作为一家公司可能遇到的不确定性， 仍应被视为处于早期阶段的公司。这些不确定性包括：

如果我们不能成功 解决部分或全部这些不确定性，我们可能无法扩大业务、有效竞争或实现盈利。

由于我们必须定期评估减值商誉 ，因此我们可能需要确认未来期间的非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生 重大不利影响。

我们合并的 资产中有相当一部分是商誉。该公司在2019年5月与Trend Holdings 收购相关的商誉记录了约320万美元，在2020年3月与Banner Midstream收购相关的商誉记录约为700万美元。我们于第四财季及当事实或情况显示本公司商誉的账面价值可能减值时，每年评估 商誉的减值。减值分析涉及将报告 单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，我们将计入减值 费用。公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基础假设、估计 和市场因素的变化非常敏感。这些评估可能受到(I)正负储备调整、(Ii) 钻探活动结果、(Iii)管理层对大宗商品价格和成本费用的展望、(Iv)我们 市值的变化、(V)我们加权平均资本成本的变化以及(Vi)所得税变化的影响。如果我们 被要求确认与商誉减值相关的非现金费用，我们的经营结果将受到实质性的不利影响 。

与我们的勘探、生产和运输业务相关的风险因素

我们的能源业务将受到天然气和石油价格波动的重大 影响，未来的价格将极大地影响我们的收入、潜在利润、流动性、 增长和偿还债务的能力。

我们的收入、盈利能力、流动性、增长、偿债能力和资产价值在很大程度上取决于石油和天然气的价格。这些大宗商品的市场波动很大，我们预计这种波动将持续下去。根据彭博社(Bloomberg)的数据，截至2020年12月7日，油价自2020年初以来下跌了约29%。石油和天然气价格随着供需(全球、地区和当地)、运输成本、市场不确定性和其他我们无法控制的因素的变化而波动 。短期和长期价格受多种因素影响，例如：

石油和天然气价格通常在五年多的时间里处于下降周期，即使在美国经济快速增长的情况下也是如此。虽然较低的油价对我们的运输业务有帮助，因为它降低了我们的成本，但对我们的勘探和生产业务却产生了相反的影响。

我们有重大的持续资本要求 ，如果我们无法从运营中产生足够的现金或无法以优惠条款获得融资，这些要求可能会影响我们的盈利能力 。

本公司已同意提供100% 资金，估计约为4,700,000美元，用于在奥斯汀粉笔地层钻探和完成一口初始深水平井 ，作为其与BlackBrush Oil&Gas，L.P.签署的参与协议的一部分。本公司 同意在钻探开始之前将钻井成本金额存入指定的托管账户，预计钻探将于2021年1月开始 。此外，我们的运输业务是资本密集型和资产密集型的，我们维持一支年轻的技术型车队的政策要求我们每年投入大量资本支出。我们预计将用运营现金流、股权出售收益或现有债务工具提供的融资支付 预计资本支出。如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们将需要寻找其他资本来源 ，包括融资，以满足我们的资本要求。如果我们未来无法从运营中获得足够的现金 或以优惠条款获得融资，我们可能不得不限制我们的船队规模、达成不太有利的 融资安排或更长时间运营我们的营收设备，任何这些都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响 。

石油和天然气行业的竞争非常激烈，这使得我们更难销售我们生产的石油和天然气，在新的租赁中获得权益，获得 训练有素的人员和适当的服务，以及筹集资金。

Banner Midstream在其行业中只是一个相对较小的参与者 ，我们面临着来自拥有大量财务、管理、技术和其他资源的大型能源公司以及具有竞争优势的大型和其他私人持股企业的激烈竞争。我们的运营成本 高度依赖于第三方服务，对这些服务的竞争可能非常激烈，尤其是在大宗商品价格上涨的 时代。同样，我们也在争夺训练有素的合格人才，在我们生产的商品价格较低的时候，我们和其他生产情况相似的公司可能无法吸引和留住这些人才。 我们未来获得和开发储量的能力将取决于我们评估和选择 合适物业的能力，以及在激烈竞争的环境中完成交易的能力，以获得物业、销售石油和天然气 并获得训练有素的人员。此外，石油和天然气行业对可供投资的资金也存在激烈的竞争 。我们的竞争对手可能会为人员、财产和服务支付更高的费用，并以更低的费率吸引 资本。如果天然气价格的上涨速度快于石油价格，这可能会变得更有可能，因为石油在我们整体生产和运输业务中所占的比例更大。由于我们的规模较小， 我们可能比较大的竞争对手受到的影响更大。

如果我们 未能将Banner Midstream的运营与我们的传统运营成功集成，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。

自2020年3月27日我们完成对Banner的收购以来，我们一直在收购油气资产。此外，我们正在寻求在未来收购更多能源 资产。Banner Midstream与我们未来可能收购的任何其他资产和业务的整合可能会 既复杂又耗时，我们可能会遇到与此类整合相关的困难，其中包括：

其中一些因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎的影响。我们未能成功整合这些收购，或 以其他方式实现这些收购的任何预期收益，可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。 整合过程可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时，这可能会导致我们的股价 下跌。

除非我们用 新储量替换我们的储量并开发这些储量，否则我们的储量和产量将会下降，这将对我们未来的现金流和经营业绩产生不利影响。

生产油藏通常以产量下降为特征，这取决于油藏特征和其他因素。除非我们成功地进行 持续的勘探和开发活动或不断收购包含已探明储量的物业，否则我们的已探明储量将随着这些储量的生产而下降。我们未来的储量和产量，以及我们未来的现金流和 经营业绩，高度依赖于我们能否有效开发我们目前的储量，并在经济上找到 或获得额外的可开采储量。我们可能无法开发、找到或获得足够的额外储量来 替代我们当前和未来的生产。如果我们无法更换当前和未来的生产，我们的储量价值将会下降 ，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

钻探和生产原油 涉及重大风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的钻探和生产活动 面临许多风险，包括我们无法发现具有商业价值的油气藏的风险。钻探原油 可能无利可图，不仅是从干井钻探，而且从不能产生足够收入以获得利润的生产油井钻探也是无利可图的。此外，我们的钻井和生产作业可能会因其他因素而缩减、延迟或取消， 包括但不限于：

这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、 污染、环境污染、清理责任、油井损失、恢复运营的维修以及监管 罚款或处罚。此外，随着钻探活动的扩大，我们面临的运营风险可能会增加。

我们可能没有针对上述某些操作风险投保或完全投保 ，原因可能是此类保险不可用或保费和免赔额过高。 如果发生未全部或部分由保险承保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

管理温室气体排放的气候变化立法或法规 可能导致运营成本增加并减少对化石燃料的需求，金融和投资市场对温室气体和化石燃料生产的担忧 可能会对我们获得资本的机会和普通股价格产生不利影响。

针对 二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对人类健康和环境构成危害的调查结果， 美国环境保护局(“EPA”)根据“清洁空气法”的现有条款 通过了法规，其中包括建立“防止显著恶化”(“PSD”)、建筑和 第五章对某些大型固定污染源的运营许可审查。为其温室气体排放获得PSD许可所需的设施也将被要求满足将在个案基础上建立的“最佳可用控制技术”标准 。EPA与温室气体排放相关的规则制定可能会 对我们的运营产生不利影响，并限制或推迟我们获得新来源或修改来源的空气许可的能力。

美国环保署还通过了规则，要求 每年监测和报告美国特定陆上和海上天然气和石油生产源的温室气体排放 ，其中包括我们的某些业务。2016年5月，美国环保署敲定了额外的 法规，以控制某些油气设备和作业的甲烷和挥发性有机化合物排放。然而， 在2018年9月和2019年8月，EPA发布了对这些法规的拟议修订，如果最终敲定，将减少其中规定的某些 义务。

尽管国会不时考虑立法减少温室气体排放，但近年来在联邦层面上并没有采取通过立法的形式来减少温室气体排放的重大活动。在没有此类联邦气候立法的情况下，许多州(包括我们开展业务的州)已经制定或通过了跟踪和减少温室气体排放的措施，主要是通过有计划地制定温室气体排放清单和区域温室气体排放限额与交易计划。这些总量管制与交易计划大多要求主要排放源或主要燃料生产国 获取并交出排放限额，可购买的限额数量每年都会减少，直到 总体温室气体减排目标实现为止。随着时间的推移，这些削减可能会导致津贴成本 大幅上升。

采用和实施要求报告温室气体或以其他方式限制我们设备和运营的温室气体排放的法规 可能需要我们产生成本来监控和报告温室气体排放，或安装新设备以减少与我们运营相关的温室气体排放 。此外，这些监管举措可能会刺激对不依赖化石燃料燃烧的替代能源的需求，从而压低对我们产品的需求 化石燃料是温室气体排放的主要来源 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响 。与此同时，新的法律法规正促使发电商从煤炭转向天然气，这正在增加需求。

2015年12月，包括美国在内的190多个国家 达成了全球温室气体减排协议(《巴黎协定》)。在包括美国在内的70多个国家批准或以其他方式批准后， 巴黎协定于2016年11月生效 表示它们打算受该协定的约束。2019年11月，美国正式启动退出《巴黎协定》程序 ，退出于2020年11月4日生效。当选总统乔·拜登(Joe Biden)表示，他打算重新加入《巴黎协定》(Paris Agreement)。美国重新加入《巴黎协定》的条款目前还不确定 。然而，在重新加入美国之后，很可能需要提交更新的减排目标。对于 美国执行本协议或对石油和天然气行业实施其他气候变化法规的程度，或者投资者不顾法律要求坚持遵守的程度，这可能会对我们的 业务产生不利影响。

能源行业受益于特朗普政府放松监管的努力。 拜登政府预计将积极寻求监管能源行业，并寻求及时消除化石燃料的使用。如果民主党控制国会两院，这一监管努力将被放大。

我们将进一步受制于我们的监管 努力，例如加州宣布的到2035年取消汽油车销售的目标。

美国与水力压裂或水力压裂相关的联邦、州和地方立法和法规 可能导致对我们运输服务的需求减少，这将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响 。

虽然我们在勘探和生产操作中不依赖水力压裂或水力压裂技术，但我们的运输业务在很大程度上依赖于 此类技术的持续使用。在截至2020年9月30日的财季中，我们的运输业务约占我们营业收入的79%。我们预计，在可预见的未来，我们收入的很大一部分将继续来自我们的运输业务 。

在美国，水力压裂 目前通常不受根据联邦安全 饮用水法案建立的地下注入控制计划的监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。美国国会不时考虑通过立法，旨在规定水力压裂的联邦法规，并要求 披露水力压裂过程中使用的添加剂。此外，某些州已经采纳了法规，其他州 正在考虑采纳这些法规，这些法规可能会对水力压裂作业施加新的或更严格的许可、披露、处置和油井建设 要求。采用任何联邦、州或地方法律或实施有关水力压裂的法规 可能会导致新油井和气井的完工量减少，并导致对我们运输服务的需求 减少，这将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

由于石油和天然气行业的季节性影响，我们的经营业绩起伏不定。

由于恶劣的天气条件，石油行业的运营水平在冬季一直较低 。因此，我们的收入通常遵循 季节性模式。营收还可能受到其他不利天气条件、节假日和给定期间营业天数的影响 ，因为营收与可用工作日直接相关。有时，我们还可能遭受恶劣天气和类似事件(如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、地震和爆炸)的短期影响，这些事件可能会损害我们的运营结果或使我们的运营结果更加不稳定。

我们在正常业务过程中可能会受到各种索赔和诉讼的影响 ，这些索赔和诉讼的金额或严重程度的增加可能会对我们造成不利的 影响。

我们面临与商业纠纷、人身伤害、财产损失、环境责任和其他事项有关的各种索赔和诉讼 。诉讼程序包括 第三方的索赔，某些诉讼程序已经过认证或声称是集体诉讼。监管、 立法或司法标准的发展、诉讼趋势的重大变化，或者涉及 任何或全部财产损失、人身伤害和环境责任的灾难性事故或系列事故，都可能对我们的运营 业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们正在进行的石油和天然气矿产租约的延长可能会受到持续钻探作业的影响s.

我们的石油和天然气矿产租约可能包含 由生产持有或不由生产持有的种植面积。为了延长未由生产持有的租赁面积，公司必须 保持最低限度的连续钻井作业，以便将这些租赁延长至未来期间。公司无法 在任何给定期限内进行运营可能会导致公司失去该 租约未来运营的权利。

钻机、设备、供应、人员和原油现场服务的潜在可用性或成本 可能会对我们在预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力造成不利影响。

当原油价格上涨， 或者某些地区对设备和服务的需求大于供应时，我们可能会遇到钻机、设备和供应的成本增加 。此外，较大的生产商可能更有可能通过提供更有利可图的条款来获得此类设备 。如果我们无法获得这些资源，或者只能以更高的价格获得， 我们将储备转化为现金流的能力可能会延迟，生产这些储备的成本可能会大幅增加， 这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的勘探和生产作业 受到严格的环境、石油和天然气相关以及职业安全和健康法律法规的约束，不遵守此类法律法规 可能使其承担材料成本和责任。

我们的勘探和生产作业 受严格的联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括钻井活动、 生产率、钻井和间隔单元或按比例分配单元的大小和形状、原油、天然气的运输和销售，以及向环境和环境保护排放材料。这些法律法规可能会限制我们可以生产的石油和天然气数量，或者限制我们可以钻探的油井数量或地点。

此外，我们需要从各个联邦、州和地方政府机构获得并 维护与我们的勘探和生产操作相关的大量环境和石油天然气相关许可、批准和证书，并且在此过程中可能会产生大量成本。 需要获得许可可能会延迟、限制或停止石油和天然气项目的开发。公司可能在未来 被收取气体排放特许权使用费，或被要求为空气污染控制设备或其他与空气排放相关的问题产生某些资本支出 。此外，我们的运营受到多项联邦和州法律法规的约束， 包括联邦职业安全和健康以及类似的州法规，旨在保护 员工的健康和安全。

不遵守这些法律法规 公司可能会受到制裁，包括行政、民事或刑事处罚、补救性清理或纠正行动、 延迟批准或执行项目、自然资源损害和其他责任。此外，这些法律法规 可能会修改，未来可能会通过更严格的法律要求的额外法律法规。

由于油价波动很大， 油价的任何持续下跌都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们履行资本支出义务和财务承诺的能力产生不利影响。

我们未来石油和天然气资产的勘探和生产运营收入、盈利能力、现金流、未来增长和账面价值将取决于 油价。包括石油在内的大宗商品价格波动很大，可能会随着供求关系和市场不确定性的相对较小变化而大幅波动 。其他可能影响油价并超出我们控制范围的因素包括 但不限于以下因素：

较低的大宗商品价格可能会降低我们的现金流和借款能力。如果我们无法以令人满意的 条款获得所需资本或融资，我们开发未来储备的能力可能会受到不利影响。此外，使用较低的价格估算已探明储量 可能会因经济限制而导致探明储量减少。

如果 我们被要求缩减钻探计划，我们可能无法继续持有计划到期的租约，这 可能会进一步减少我们的储量。因此，大宗商品价格的大幅或持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性和为计划中的资本支出融资的能力产生重大不利影响 。

保护措施和技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。

节油措施、替代要求 、未来的立法和法规增加了消费者对石油和天然气替代品的需求，燃油经济性和能源发电设备的技术进步 可能会减少对石油的需求。石油需求变化的影响可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能需要记录与我们已探明油气资产账面价值减少相关的重大非现金减值费用 ，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响 。

只要事件或情况表明我们的石油和天然气资产的账面价值可能无法收回，我们就会对这些资产进行评估。为了执行这些评估，管理层将使用各种可观察和不可观察的输入，包括管理层对(I)已探明储量和经风险调整的可能和可能储量、(Ii)大宗商品价格、(Iii)生产成本、 (Iv)资本支出和(V)产量的 展望。价格大幅或持续下跌可能导致需要通过记录非现金减值费用来调整我们已探明油气资产的账面价值 。若该等评估显示估计使用年限或估计未来现金流减少 ，石油及天然气物业的账面价值可能无法收回，因此吾等可能须记录减值费用，将已探明物业的账面价值减至其公允价值 。由于最近石油和天然气价格下跌，我们可能需要记录与作为Banner收购的一部分收购的石油和天然气资产相关的减值费用 ，这将对我们在发生的期间的运营业绩 产生重大不利影响。

我们未来的收入将取决于 我们目标市场的规模，以及我们实现持续和充分的市场接受度的能力。

即使我们与石油行业的主要客户签订了所有必要的协议 并购买了足够的设备来满足市场对货运服务的需求， 我们未来的收入仍将取决于我们目标市场的规模和我们实现持续且充分的市场接受度的能力，以及定价、第三方付款人的报销以及我们服务在目标市场的足够市场份额 等因素。

我们预计，如果出现以下情况，Banner Midstream 费用将大幅增加：

我们可能无法成功识别 收购目标并完成战略收购以执行我们的增长战略，即使我们能够做到这一点，我们也可能无法实现这些收购的预期收益.

作为我们增长战略的一部分，我们打算 寻求收购公司或资产的机会，这将使我们能够扩展我们的产品和服务，并扩大我们的地理足迹 。我们定期评估潜在的收购。但是，确定合适的收购目标可能是 困难、昂贵和耗时的，我们可能无法做到这一点，也可能无法以经济高效的方式及时完成收购 ，甚至根本无法完成收购。即使完成，我们也可能不会意识到这类收购的预期好处。我们的收购之前需要 ，未来任何类似的交易也可能需要大量的努力和支出，特别是在将收购的资产和业务整合到我们的传统运营中的 方面。我们可能会遇到与战略收购和整合工作相关的意想不到的困难或产生意想不到的 成本，包括但不限于：

如果未能成功确定合适的 收购目标、完成战略收购或实现已完成收购的预期收益，将削弱我们执行增长战略的能力，这反过来又会对我们的运营结果和未来前景产生重大不利影响 。

我们近期的成功将取决于 我们发展油田服务和运输业务的能力。

我们的成功在一定程度上将取决于 我们发展油田和运输服务业务的能力。吸引新客户并加入网络和需求供应链 需要大量的时间和费用。任何未能及时开始运营的情况都将对我们的运营结果产生不利影响。 许多因素可能会影响我们服务的市场认可度和商业成功，包括：

由于我们运营最近收购的油气勘探和运输业务的经验有限 ，如果我们不能有效管理此类业务固有的风险和挑战 ，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

在我们于2020年3月27日收购Banner Midstream之前，我们没有运营其石油和天然气业务的经验，尽管Banner Midstream首席执行官Jay Puchir加入我们担任我们的首席会计官，并继续担任Banner Midstream的首席执行官。因此， 我们运营这些业务的经验有限，因此在运营此类业务时可能会遇到固有的挑战和风险。 如果我们不能有效地管理这类业务所固有的风险和挑战，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到实质性的不利影响。

我们的运输业务受到行业经济因素的影响，这些因素在很大程度上是我们无法控制的。

除了我们的投资咨询业务收入微乎其微外，我们的收入来自石油勘探和生产行业的客户。因此，我们的销量 在很大程度上依赖于经济，我们的业绩可能更容易受到失业趋势及其如何影响油价的影响 而不是没有关注这一点的航空公司。我们认为，可能对我们的经营业绩产生负面影响的一些超出我们控制范围的最重要因素是影响运输市场供需的经济变化。

当美国经济疲软时，与这些因素相关的风险会增加 。这些时期的一些主要风险如下：

减少航运 需求或增加领土卡车运输业运力供应的经济状况可能会对费率和设备利用率造成下行压力 ，从而降低资产生产率。运费和运费的下降、长期的经济衰退或普遍的经济不稳定可能导致我们的运营业绩下降，这种下降可能是实质性的。

我们还会受到超出我们控制范围的成本增加的影响，如果我们不能充分提高费率，这可能会大幅降低我们的盈利能力。此类成本增加 包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税费和利率、通行费、执照和注册费 费用、保险费、法规、营收设备和相关维护成本以及我们 员工的医疗保健和其他福利。我们无法预测这样的成本增加或事件是否会发生，或者会以什么形式发生。任何此类成本增加或 事件都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制的事件， 例如在我们的设施或客户、港口、边境或其他运输地点的罢工或其他停工、天气、实际 或威胁的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、针对位于外国的外国国家或组织的军事行动或更高的安全要求 可能会导致经济需求下降、信贷供应减少 或暂时关闭运输地点或美国边境。此类事件或与 此类事件相关的强化安全措施可能会损害我们的运营并导致更高的运营成本。

燃料价格或可获得性 、柴油购买承诺的数量和条款以及附加费收取的波动可能会增加我们与运输业务相关的成本 ，这可能会对我们的利润率产生实质性的不利影响。

燃料对我们的运输业务来说是一笔很大的费用，而石油和天然气的销售(程度较小)为我们的业务提供了收入。柴油 燃料价格波动很大，原因是我们无法控制的因素，如政治事件、恐怖活动、武装冲突、美元对其他货币和天气的贬值，如飓风和其他自然灾害或人为灾害，每一种因素都可能导致燃料成本上涨。燃料价格也受到发展中国家需求上升的影响 ，钻探活动减少以及原油和石油储备用于其他目的可能会对油价产生不利影响。 此类事件不仅可能导致燃料价格上涨，还可能导致燃料短缺和燃料供应链中断。 因为我们的运营依赖于柴油，而且我们的一部分业务是基于在现货市场以现行市场价格购买的燃料 ，柴油成本的大幅上升、短缺或供应中断可能会导致燃料价格大幅上升、短缺或供应中断。 因为我们的业务依赖于柴油，我们的一部分业务是基于当前市场价格在现货市场购买的燃料

燃油成本的增加，在未被每英里费率增加或燃油附加费抵消的程度上，对我们的运营和盈利能力产生了不利影响。虽然我们的部分燃油成本 由客户合同和补偿性燃油附加费计划中的直通条款支付，但我们也会 产生无法收回的燃油成本，即使是对于我们与其保持燃油附加费计划的客户，例如与未计费里程相关的计划，或者我们的发动机空转时间。由于我们的燃油附加费回收滞后于燃油价格的变化 ，我们的燃油附加费回收可能无法计入我们为燃油支付的增加的成本，特别是在价格 上涨导致我们的报销水平波动的情况下。此外，在货运量低的时期，托运人可以 利用他们的谈判筹码来征收补偿性较低的燃油附加费政策。此外，每个客户的燃油附加费协议的条款各不相同，客户可以寻求修改燃油附加费协议的条款，以最大限度地减少燃油价格上涨的可回收性 。这类燃油附加费可能不会无限期维持，也可能效果不够好。截至本招股说明书的 日期，我们没有衍生金融工具来降低我们对燃油价格波动的风险敞口。

如果我们不能留住和吸引合格的 司机，包括业主和运营商，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的运输业务中，我们几乎完全依赖独立承包商拥有和运营的车队。这些独立承包商负责 维护和操作自己的设备，并支付自己的燃料、保险、许可证和其他运营成本。 由于高流失率，合格的独立承包商司机队伍通常有限，这增加了对其服务的竞争，尤其是在经济活动增加的时期。我们目前并可能在未来继续面临吸引和留住足够数量的合格独立承包商司机的困难 。此外， 我们与独立承包商司机的协议可由任何一方终止，无需处罚，并可在短时间内通知。我们针对服务石油勘探和石油开发行业的专业 设备服务需要特殊培训，以满足独特的 操作要求。我们可能在法律上有义务或根据行业标准使用身体机能测试以及毛囊和尿液测试来筛选和测试所有司机申请者，我们认为这是一个严格的标准， 可能会减少我们可以获得的合格申请者的数量。如果我们无法留住现有的独立承包商司机或招聘新的合格独立承包商司机，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和 不利影响。

我们向独立承包商司机提供的费率 取决于市场条件。因此，我们可能需要提高业主-运营商薪酬或采取其他 措施来留住现有的合格独立承包商司机并吸引新的合格独立承包商司机。如果我们无法继续吸引和 留住足够数量的独立承包商司机，我们可能会被要求提高里程费率和辅助 薪酬或使用更少的卡车运营，从而难以满足客户的要求，这反过来又会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利 影响。

如果我们在运输业务中依赖的业主-运营商及其司机 被归类为员工而不是独立承包商，我们的业务 将受到实质性的不利影响。

物流 行业中的许多公司都面临立法，要求许多独立承包商被视为员工，并获得仅限员工享受的福利 这会增加成本。到目前为止，这项立法仅限于加利福尼亚州，在我们没有开展业务的州正在考虑 。一些公司最近卷入了诉讼，包括集体诉讼、州税和 其他行政诉讼，这些诉讼声称业主-经营者或他们的司机应该被视为员工，而不是独立的 承包商。这些诉讼和诉讼涉及巨额金钱赔偿(包括拖欠工资、加班、 不提供用餐和休息时间、未报销的业务费用和其他项目的索赔)、禁令救济或两者兼而有之。虽然我们 认为业主-运营商及其司机应被正确归类为独立承包商而不是员工，但如果 他们的独立承包商身份受到挑战，我们可能无法在我们提供运输服务的部分或所有 司法管辖区成功抵御此类挑战。如果国家劳资关系委员会(“NLRB”) 通过一项这样的规定，我们也可能会遇到风险，如果民主党提名人下个月当选总统，就可能发生这种情况。此外，与辩护或解决与业主-运营商及其 司机的独立承包商身份相关的诉讼相关的 成本可能对我们的业务非常重要。

如果在我们开展业务的州通过立法，全国劳资关系委员会通过一项规定，或者法院或行政机构决定业主经营者及其司机 必须被归类为雇员而不是独立承包商，我们可能会受到额外的监管要求， 包括但不限于税收、工资、工资和工时法律和要求(如与最低工资和 加班有关的法律和要求)；员工福利、社会保障、工人补偿和失业；歧视、骚扰和报复 。根据与工会、集体谈判和其他一致活动有关的法律以及适用于雇主和雇员的其他法律法规提出的索赔。遵守此类法律法规将要求我们招致 大量额外费用，可能包括但不限于与适用工资和 小时法(包括最低工资、加班和用餐和休息时间要求)、员工福利、社保缴费、 税和罚款相关的费用。此外，任何此类重新分类都将要求我们改变业务模式，并因此对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与许多公司类似，我们经历了 保险费的飙升，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

保险费最近上涨了， 我们的保险成本也面临着类似的增长。我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平， 这可能会减少我们的收入。我们为因工伤、汽车责任、一般责任、货物和财产损失索赔以及相关健康保险而产生的部分索赔风险进行自我保险或保持较高的免赔额。 估计索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本身就很困难。这 与法律费用、已发生但未报告的索赔以及其他不确定性一起，可能会导致实际 索赔成本与我们估计的准备金之间存在不利差异。我们计划为预期损失和费用预留，并定期评估和调整 我们的索赔准备金以反映我们的经验。但是，最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致超出我们预留金额的损失 。

我们向持牌承运商投保的保险金额高于我们保留的金额 。尽管我们认为我们的总保险限额应足以涵盖合理的 预期索赔，但一项或多项索赔的金额可能会超过我们的总承保限额。如果任何索赔超出我们的承保范围， 我们将被要求承担超出的部分，以及我们的其他自保/留存金额。因此，我们的保险和 索赔费用可能会增加，或者我们可以在续签或更换保单时提高我们的自保保留额或免赔额。 如果(I)每次索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的估计，(Ii)有一项或多项索赔超出我们的承保范围，(Iii)我们的 保险承保人拒绝支付我们的保险索赔，或者(Iv)我们遇到以下情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

由于我们的运输业务 受各种环境法律法规的约束，违反规定可能会导致巨额罚款或处罚。

我们受各种环境 法律法规的约束，这些法律法规涉及危险材料的运输和处理、车辆和设施的空气排放、以及发动机空转和排放。我们的运输作业经常涉及在农村地区未铺设的道路上行驶， 增加了事故风险，而且我们的临时停机坪通常位于可能出现地下水或其他形式的环境污染的地区 。我们的运营涉及环境破坏和危险废物处置等风险。 如果我们涉及涉及危险物质的事故，如果我们运输的危险物质泄漏，如果我们的设施或我们的运营导致 土壤或地下水污染，或者如果我们被发现违反了适用的环境法律或法规，我们可能会欠下清理费用并招致相关责任，包括巨额 罚款或罚款或民事和刑事责任，其中任何一项都可能产生实质性的不利影响

与我们的技术解决方案相关的风险因素

我们在技术领域执行战略的能力 在很大程度上取决于与保护我们的知识产权相关的诉讼结果 。

如前所述，我们已向美国阿肯色州东区地区法院西部分部起诉沃尔玛公司。投诉包括 违反《阿肯色州商业保密法》、违反《联邦保护商业保密法》、违约、不正当竞争、不当得利、违反诚实信用和公平交易契约、转换和欺诈的索赔 。此案定于2021年3月29日 开庭审理。起诉书要求20亿美元的损害赔偿。知识产权和类似的诉讼受到不确定性的影响，沃尔玛正在积极为这起诉讼辩护。我们不能向您保证我们会成功，或者如果我们成功了，我们将恢复多少 。

如果我们无法开发和产生对我们的技术服务或产品的 额外需求，我们的业务可能会受到严重损害。

我们投入了大量资源 来开发和营销我们的技术服务和产品。我们的一些服务和产品通常被认为是复杂的 ，涉及客户开展业务的新方法。因此，可能需要进行密集的营销和销售工作， 以教育潜在客户了解我们的服务和产品的用途和优势，以产生 额外需求。我们的服务和产品的市场可能会减弱，竞争对手可能会开发出更好的产品，或者我们可能无法 开发出可接受的解决方案来应对新的市场状况。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响 。

我们的 软件、产品或服务中未检测到的错误或故障可能会导致我们的产品失去或延迟被市场接受或失去销售。

由于我们的软件服务和产品及其运行环境非常复杂，因此我们的软件和产品可能包含可在其生命周期的任何 点检测到的错误。虽然我们不断测试我们的服务和产品是否有错误，但在未来 可能随时会发现错误。检测到任何重大错误可能会导致失去或延迟我们服务和产品的市场认可度和销售 、转移开发资源、损害我们的声誉、增加服务和保修成本、 许可证终止或重新谈判或代价高昂的诉讼。此外，由于我们的服务和产品支持或依赖 其他系统和应用程序，这些系统或应用程序中的任何软件或硬件错误或缺陷都可能导致我们服务或产品的性能出现错误 ，因此可能很难或不可能确定错误所在。

向我们的许多目标客户销售 涉及较长的销售和实施周期，这可能会导致收入和运营结果差异很大。

潜在客户购买我们的服务或产品的决定 通常可能涉及漫长的评估和产品资格鉴定过程。在整个销售周期中，我们预计通常会花费大量时间教育潜在客户，并向其提供有关我们的服务和产品的 使用和优势的信息。预算限制以及这些组织内部需要多次审批 也可能会推迟购买决定。未能及时获得特定项目或购买决定所需的批准 可能会推迟购买我们的服务或产品。因此，我们预计我们的一些服务和产品的销售周期 通常会超过360天，具体取决于潜在客户的资金供应情况。这些长周期 可能会导致任何潜在销售的延迟，我们可能会在决定 不购买我们的服务或产品的潜在客户身上花费大量时间和资源，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

此外，我们的一些服务和 产品是为企业客户设计的，这将要求我们招募一支了解这些 客户需求的销售团队，进行广泛的谈判并提供支持以完成销售。如果我们不能成功地向这些目标客户推广我们的服务 和产品，我们的经营业绩将低于我们的预期以及投资者和市场分析师的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

专利、商标、版权和 许可证对我们的技术业务非常重要，无法保护、获取或续订此类知识产权可能会 对公司的经营业绩产生不利影响。

通过Zest Labs，该公司目前 拥有与其RFID技术、软件和服务的某些方面相关的专利和版权。此外， 本公司已在美国和多个外国注册和/或申请注册“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest Data Services”、Zest徽标和众多 其他商标和服务商标。尽管公司认为拥有这些专利、版权、商标和服务标志是其业务中的一个重要因素，并且其成功确实在一定程度上取决于其所有权，但公司主要依赖于其员工的创新技能、技术能力和营销能力。 公司认为拥有这些专利、版权、商标和服务标志是其业务的一个重要因素，其成功在一定程度上取决于其员工的创新技能、技术能力和营销能力。大量许可证的丢失 可能会对公司的运营产生不利影响。

Zest Labs的许多产品在设计上 包含从第三方获得的知识产权。虽然未来可能需要申请或续签与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证 ，但根据过去的经验和行业 实践，本公司相信，此类许可证一般可以商业上合理的条款获得，但不能保证此类 许可证能够获得。

公司依赖第三方 专利和知识产权许可，如果被指控 或被发现侵犯了知识产权，公司未来的业绩可能会受到重大不利影响。

Zest Labs的许多产品都是为使用第三方知识产权而设计的 ，未来可能需要寻求或续订与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证 。尽管本公司相信，根据过去的经验和行业惯例，此类 许可证通常可以按商业合理的条款获得，但不能保证所需的许可证 将以可接受的条款或根本不存在。

如果我们不能保护我们的专有 信息并防止第三方未经授权使用我们的产品和技术，我们的财务业绩可能会 受到损害。

我们的大部分软件和底层技术 都是专有的。我们寻求通过一系列保密协议以及版权、 专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有权利。但是，所有这些措施只能提供有限的保护，可能会被第三方质疑、宣布无效或规避。任何由我们授权或颁发给我们的专利都可能受到挑战、无效或规避 ，或者根据这些专利授予的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，我们提交的专利申请可能不会 导致专利颁发，或者，如果专利颁发，专利可能不会以对我们有利的形式颁发。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会独立开发类似产品、复制我们的产品 或围绕我们的专利和其他权利进行设计。此外，很难以经济高效的方式监控我们的知识产权 的遵守情况和执行情况。

第三方声称我们侵犯了 他们的专有权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们销售我们的产品和服务。

第三方可能会时不时地声称 我们侵犯了他们的知识产权，包括有关专利、版权和商标的索赔。 由于我们竞争的市场不断发生技术变化，现有技术的专利覆盖面很广，以及新专利的发放速度很快，因此这些权利要求的数量可能会增加. 此外，我们以前、现在或将来员工的前 雇主可能会声称这些员工向我们不当披露了这些前雇主的 机密或专有信息。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能导致昂贵的 诉讼，并分散管理层对日常运营的注意力。如果我们不能成功地为此类索赔辩护，我们可能会被要求 停止销售、延迟发货或重新设计我们的产品，支付巨额金钱损害赔偿金，签订版税 或许可安排，或履行我们与部分客户之间的赔偿义务。我们在这种情况下可能寻求的版税或许可 我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。作为我们管理此风险战略的一部分，我们可能会 产生巨额支出来调查、辩护和解决与使用技术和知识产权相关的索赔 。

我们依赖第三方制造商 进行与我们的技术产品相关的某些产品的最终组装。如果这些第三方制造商 变得不可用，我们可能无法以经济条件或根本无法更换它们，我们的业务将受到损害。

如果这些制造商未能向我们提供 制造服务，或此类制造服务的任何中断，都可能对我们的业务产生不利影响。由于依赖这些第三方制造商，我们可能会 增加业务中断风险，因为我们无法直接 控制我们某些产品的组装或相关操作。如果这些第三方制造商遇到财务困难或无法满足我们的制造需求，我们可能无法满足客户的产品需求，失去销售， 无法维护客户关系。较长的生产提前期可能会导致某些产品短缺，并在意外的高需求期间 库存不足。如果没有这样的第三方继续生产我们的产品，我们 可能没有其他方式对某些产品进行最终组装，直到我们能够确保 另一个工厂的制造能力或开发替代制造设施。这种过渡可能既昂贵又耗时。

本公司面临与无线通信设备相关的法律、法规和行业强制标准相关的风险 。

在Zest Labs运营和寻求运营的多个司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律法规非常广泛，可能会 发生变化。此类变化可能包括但不限于对设备的生产、制造、分销和使用的限制 ，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无线通信设备(如 RFID读取器)受到政府和标准化机构的认证和监管。这些认证流程 涉及面广、耗时长，可能会导致额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟 ，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于 商业软件、网络和设备应用、传感器和基于传感器的设备以及RFID和无线通信行业的技术变革， 当前广泛的专利覆盖范围以及新专利的快速颁发，Zest Labs 产品和业务方法的某些组件可能会在不知情的情况下侵犯第三方的专利或其他知识产权。 Zest Labs可能会不时收到可能侵犯此类权利的通知。回应此类索赔，无论其是非曲直， 都会耗费大量时间和费用。在某些情况下，公司可能会考虑签订许可协议的可取性 ，但不能保证能够以可接受的条款获得此类许可或不会 发生诉讼。如果有临时或永久禁令禁止本公司营销或销售某些产品，或者 针对本公司的侵权索赔成功要求本公司向第三方支付特许权使用费，则本公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

无法获得某些组件 可能会对公司履行合同承诺的能力产生不利影响，这可能会对我们的 运营结果和现金流产生负面影响。

尽管对 公司业务至关重要的大部分组件通常可从多个来源获得，但包括但不限于微处理器、 外壳、某些RFID定制集成电路和专用集成电路在内的某些关键组件目前由 公司从单一或有限的来源获得。虽然公司目前可以从多个来源获得一些关键组件，但它们 有时会受到全行业供应限制和定价压力的影响。如果延迟或减少向公司供应关键或单一来源的组件 ，或者如果主要制造供应商推迟向公司发运成品 ，公司及时发运所需数量相关产品的能力可能会受到不利影响 。 公司的业务和财务业绩也可能受到不利影响，具体取决于从原始来源获得足够数量或从替代来源确定并获得足够数量所需的时间 。 如果供应商决定专注于生产通用 组件，而不是为满足公司要求而定制的组件，则这些组件的持续可用性可能会受到影响。公司试图通过与这些供应商和其他主要供应商在产品引进计划、战略库存、协调的产品 介绍以及内部和外部生产计划和水平方面密切合作，来降低这些潜在的 风险。按照行业惯例，公司根据预计的需求信息，通过正式采购订单、供应商合同和未结订单相结合的方式获得 组件。 但是，公司供应商的供应链中的不利变化可能会对关键组件的供应产生不利影响。

其他可能影响我们的风险

我们未来的成功取决于我们留住和吸引高素质人才的能力，以及我们高级管理层的努力、能力和持续服务。

我们未来的成功取决于我们 吸引、聘用、培训和留住大量高技能员工的能力，以及我们高级管理团队和其他关键人员(包括服务中心经理)的服务和表现。失去高管或其他关键 员工的服务以及不充分的继任规划可能会对我们的业务运营造成重大中断，耗尽我们的机构 知识库，侵蚀我们的竞争优势，这将对我们的业务产生不利影响。对具备实施我们战略所需技能的合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住成功执行我们业务模式所需的员工 。除了Zest Labs总裁Peter Mehring外，我们没有承保任何 高管的“关键人物”人寿保险单。

我们的成功在很大程度上将取决于我们的关键管理人员、工程人员和其他人员的持续努力，其中许多人将难以取代。 我们尤其相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兰迪·梅(Randy May)、威廉·霍格兰(William Hoagland)、我们的首席财务官Jay Puchir、我们的首席会计官Jay Puchir和Zest Labs总裁彼得·梅林(Peter Mehring)。如果我们管理团队的任何成员 离职，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的股价可能会下跌。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

从收购Banner开始和之后，我们最近经历了显著的 增长。我们的业务模式依赖于我们快速增长的石油和天然气钻探和运输业务 。快速增长的企业通常难以在管理其增长的同时保持其 合规性和质量标准。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要 招聘和聘用更多能够提供必要支持的高管和关键人员来扩大我们的管理层。不能保证 我们的管理层和我们的员工能够有效地管理我们的增长。我们未能应对与快速增长相关的挑战 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的 披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务 报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

我们受1934年证券交易法(“交易法”)和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的报告 要求，其中包括要求上市公司保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部 控制。

我们的管理层得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露 控制和程序没有生效，原因是职责分工不够符合控制 目标。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难 都可能导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报之前 期间的财务报表。如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力 可能会受到影响，这可能会导致 投资者失去信心，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们的信息技术 系统故障或数据安全漏洞(包括影响我们或我们的业务伙伴的网络安全攻击) 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠信息技术系统 和服务开展业务。我们将这些技术用于内部目的，包括数据存储和处理、 传输以及我们与业务伙伴的互动。这些数字技术的示例包括分析、自动化和云服务。如果我们的任何财务、运营或其他数据处理系统受损、出现故障或 存在其他重大缺陷，可能会扰乱我们的业务，导致潜在的责任或声誉损害，或者 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

由于我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，我们受到大多数机构投资者不愿购买我们普通股的影响，以及该交易市场流动性普遍有限。

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)交易 ，该交易所不是全国性的证券交易所。大多数机构投资者只会购买在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所运营的其中一个市场交易的证券。因此，OTCQB的流动性通常低于领先的证券交易所。虽然我们的普通股市场相对活跃，但我们 认为，我们未能在领先的全国性证券交易所上市，降低了我们的流动性。我们不能向您保证 我们近期的流动性将保持不变，也不能保证投资者在未来以目前的水平出售普通股时不会遇到困难 如果缺乏足够的流动性将在未来损害我们的股东的利益。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来的证券发行中筹集资金的能力。

截至2020年12月21日，在21,579,588股已发行普通股 中，约17,009,262股由非我们关联公司或 限制性股票持有人的投资者持有。所有这些非限制性股票都可以自由交易。剩余股份可以出售 受规则144的成交量限制，该规则将任何附属公司在任何三个月期间的销售限制为流通股的1%。 未来在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为此类出售可能 发生，可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响，并可能使我们未来更难 通过发行证券筹集资金。

我们普通股的价格易受波动，包括与我们的经营业绩无关的原因，这可能导致投资者损失和昂贵的证券诉讼 。

我们普通股的交易价格 可能波动性很大，可能会因一系列因素而波动，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。 包括但不限于以下因素：

股票市场受到价格和成交量的大幅波动 。在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对这样的公司提起证券类诉讼 。针对我们发起的诉讼，无论胜诉与否， 都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和公司资源，从而损害我们的 业务和财务状况。

未来未偿还认股权证公允价值 的变化可能会导致我们报告的运营业绩出现波动。

由于我们的未偿还认股权证造成的衍生债务 ，我们的普通股价格每个季度(从第一天到最后一天 )的增减是非现金支出或收入。如果价格像截至2020年6月30日的季度那样上涨，我们将被要求 报告费用，这会增加我们的实际运营亏损。相反，某一季度的价格下跌将导致 报告收入。风险在于投资者会对我们报告的底线做出反应，这将增加我们股价的波动性。

由于我们可以在未经股东批准的情况下开具“空白支票” 优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利造成不利影响。

根据我们的公司章程，我们的 董事会可以批准发行最多5,000,000股“空白支票”优先股，而无需寻求 股东的批准。我们未来发行的任何额外优先股可能在股息或清算权方面排在我们普通股之前 ，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股 可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股 对现有股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股 可用作阻止、推迟或防止我们 公司控制权变更的方法。虽然我们目前无意发行任何额外的授权优先股，但不能保证 我们将来不会这样做。注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)允许我们发行包括空白支票优先股在内的优先股 。

收益的使用

除非我们在随附的 招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用我们出售证券的净收益提供额外资金，用于 营运资金和其他一般公司用途。证券发行净收益的任何具体分配将在发行证券时确定，并将在本招股说明书随附的附录中说明。

股本说明

已发行和已发行普通股数量 、未偿还期权和认股权证相关普通股股票数量以及公司获授权发行的普通股数量 将于2020年12月17日起实施本公司 普通股的五分之一反向股票拆分，并同时按比例减少法定普通股。

我们正在向我们的 股东征集委托书，以便在定于下午1：00召开的公司股东特别会议上批准以下提案。美国东部时间2020年12月29日(“特别会议”)：

我们是否有能力发行超过2,000万股的普通股 取决于股东在特别会议上批准 批准授权增资的建议，或者是将公司 被授权发行的普通股数量从20,000,000股增加到30,000,000股的建议，向内华达州州务卿提交验证证书或公司章程修正案证书(视情况适用)的有效性 ，和/或根据内华达州法律有关批准授权增资的可能要求， 所有内容均载于2020年12月11日提交并邮寄给本公司股东的关于特别会议的修订最终委托书(附表14A) 。

普通股

本公司获授权发行40,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，惟须待本公司股东于二0二0年三月举行的公司注册章程修正案 上批准后方可增资。普通股持有人 对提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举 ，每股有一票投票权。在董事选举中没有累积投票。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人 有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产以及优先股任何流通股的清算优先权 。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

普通股持有人有权 从合法可用于支付股息的资金中获得董事会可能宣布的任何股息，但受优先股持有人的优先权利和我们对普通股支付股息的任何合同限制的限制。我们自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，在可预见的未来也不打算为我们的普通股支付股息 。

截至2020年12月21日，我们已发行普通股21,579,588股 。此外，截至当日，我们的已发行股票 期权和352,000份已发行认股权证共有2,419,569股。

优先股

我们有权发行5,000,000股“空白支票”优先股 ，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定 。截至本招股说明书之日，本公司并无已发行及流通股优先股。

优先股可用于未来可能的 融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需我们股东的进一步授权，除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求此类 授权，我们的股票随后在该证券交易所或市场上市 或被接纳或交易。

我们的董事会可能会授权 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股 持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的收购 和其他公司目的相关的灵活性的同时，在某些情况下可能会延迟、推迟或阻止 对公司控制权的变更。有关未来发行我们的优先股如何影响我们股东权利的说明， 请参阅下面的“内华达州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-公司章程和章程” 。

与所提供的任何 系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。这类招股说明书补充资料将包括：

手令的说明

我们可能会发行购买普通股的认股权证 。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与 任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。以下是我们可能不时发布的认股权证的一般条款和条款的简要摘要 。认股权证和 适用认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。

以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述 可能不完整，受 适用的认股权证协议的条款和条款的限制，并受适用的认股权证协议的条款和条款限制，我们将就任何 认股权证的发售向证监会提交该协议。

一般信息

有关 特定认股权证发行的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每份权证将使 权证持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期 截止之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证 将无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与发行的权证相关的权证。 在持有人行使权证以购买权证标的的任何证券之前，持有人将不会因权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。 在认股权证持有人行使认股权证之前，持有人将不会因权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利 。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或 种其他证券组成的任意组合的单位。将向每个单位发放 ，因此单位的持有人也是 单位中包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让 。

适用的招股说明书附录将 描述：

传输代理

我们已指定费城股票转让公司 作为我们的转让代理。他们的联系方式是：宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号230套房，邮编：19003。

内华达州法律的某些条款以及我们宪章和章程的

内华达州法的反收购效力

我们目前或将来可能会遵守内华达州修订后的有关取得控股权的法规(“控股权法”)的规定。如果一家公司有超过200名登记在册的股东，其中至少100人是内华达州居民，并且如果该公司直接或通过附属公司在内华达州开展业务，则该公司应受《控股权益法》的约束。“控制权益法”可能会起到阻止公司收购的作用。截至2020年12月21日，我们 有三名登记在册的股东是内华达州的居民。

“控股权益法”的重点是 收购“控股权益”，即拥有足够的已发行有表决权的股份， 如果不是为了法律的实施，使收购人能够在董事选举中行使公司下列比例的投票权 ：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多数；或 (3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合 。

控股权益法 的效力在于，收购人士及与该人士相关行事的人士将只能获得(1)公司多数股东以及(2)(如适用)在特别或年度股东大会上批准的收购将对其优先或相对 或其他权利产生不利影响或改变的每一类别或系列流通股的多数 决议所授予的控股 权益中的投票权。《控股权益法》规定，其他股东只考虑一次投票权 。因此，一旦收购人的 控制权根据控股权益法获得批准，则无权剥夺其投票权。但是， 如果股东不授予收购人收购的股份投票权，这些股份不会成为永久性的无投票权股份 。收购人可以自由地将股份出售给其他人，只要这些股份的一个或多个后续买家本身没有获得控股权，这些股份就不受控制权益法的管辖。

如果控制权被授予全部投票权，且收购方 已获得多数或更多投票权的控制权，则未投票赞成批准投票权的登记在册股东(收购方除外)有权根据内华达州修订法规第92章关于权利的适用条款和持不同意见的股东的程序，对该股东的股份提出异议并要求公允价值 。 如果收购方已获得全部投票权，则登记在册的股东(收购方除外)有权对收购持异议，并根据《内华达州修订法规》第92章关于权利的适用条款和持不同意见的股东的程序，要求该股东股份的公允价值 。

除了控股权益法 ，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司 与任何“有利害关系的股东”在利益相关股东首次成为利益股东后的两年内进行某些企业合并， 除非公司董事会在个人成为利益股东之前批准了合并，或者 公司董事会批准了交易，并且至少60%的公司公正股东 在年度或特别会议上批准了合并就内华达州法律而言，利益股东是指 以下任何人：(A)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)该公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的受益 拥有人。法规中包含的“组合”的定义 非常宽泛，几乎涵盖了任何类型的交易，这些交易将 允许潜在收购人利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益 ，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的效果 可能会阻止有意控制本公司的各方在无法获得我们董事会或股东的批准 的情况下这样做。

此外，根据内华达州法律，董事 只能由代表有权投票的已发行和已发行股票投票权不低于三分之二的股东投票罢免，这也可能具有反收购效果。

法团章程及附例

我们公司章程经修订、修订和重述的条款可能会延迟或阻碍涉及我们 控制权的实际或潜在变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易， 或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。 如果不是这样，我们的股东可能会推迟或阻止涉及我们的 控制权或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易， 或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利的 影响。除其他事项外，我们的公司章程和附例包括：

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本 招股说明书提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会将证券 作为股息或分派给现有股东或其他证券持有人。

关于任何证券发行的招股说明书附录 将包括以下信息：

通过承销商或经纪人销售

如果在销售中使用承销商， 承销商可以不时以固定的 公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售证券。承销商可以 通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。 除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务 将受到某些条件的约束，如果承销商 购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给经纪商的任何折扣或优惠 。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何 承销商、经纪人或代理人的姓名和证券的购买价格。

对于证券的销售， 承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)，以折扣、优惠或佣金的形式 。承销商可以将证券出售给经纪商或通过经纪商，这些经纪商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金 ，预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、 经纪人和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或 佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，可能被视为承销 折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将 描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以私下 协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“场外”发行的销售、直接在场外交易市场(OTCQB)进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或通过场外交易市场以外的做市商 进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额、 及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书 附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场，但我们的普通股 股票目前在场外交易市场(OTCQB)交易。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市， 但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们 不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们 可以赔偿参与证券分销的承销商、经纪人和代理人的某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、经纪人或代理人可能被要求支付的款项 。

我们向承销商或经纪商支付的任何补偿将受金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指导方针的约束。我们将根据具体情况在任何适用的招股说明书补充或定价补充中披露补偿 。

为方便证券发行， 某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易 。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与 发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售 或空头头寸。此外，这些 人员可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券 在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许参与发行的经纪商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易 可以随时终止。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经纪人和代理进行交易 。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在 此案例中，不涉及承销商或代理。我们也可以不时通过我们指定的代理商销售证券 。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称， 我们将说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您， 任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给 机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人 任何此类证券的销售。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司提供和出售， 如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，则可以在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或者由一家或多家再营销公司作为其 自己账户的委托人或作为我们的代理进行发行和出售。 如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，则证券也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及 其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书 附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或经纪商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券 。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。合同将仅受适用的招股说明书 附录中所述条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、经纪、代理和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法 承担的责任，或就承销商、经纪、代理或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。 承销商、经纪、代理和再营销公司可能在其正常业务过程中是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 。

法律事务

兹提供的证券的有效性 将由佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.为我们传递。

专家

本公司于2020年及2019年3月31日止财政年度及截至2020年及2019年3月31日止财政年度的综合财务报表 以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他 根据RBSM LLP的报告并入本招股说明书 。

Banner Midstream Corp.于2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日及止年度的经审核综合财务报表 ，三叶草上游能源有限责任公司于2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日及止年度的经审核综合财务报表，以及白河经营有限责任公司及白河能源有限责任公司于2019年6月30日及2019年4月1日(成立)至2019年6月30日期间的经审核合并财务报表本招股说明书及注册说明书其他部分以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分，作为本公司于2020年6月14日提交的 Form 8-K/A表格的证物，根据RBSM LLP的报告将其纳入本招股说明书及注册说明书的其他部分。

通过引用并入某些信息

下面列出的文件通过引用并入本招股说明书中 ：

我们 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本证券发售之前向证监会提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次提交登记声明之日之后和在注册声明生效之前向证监会提交的所有此类报告和文件，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用方式并入本招股说明书，并将被视为从提交这些报告和文件之日起 并入本招股说明书。但是，如果我们向证监会“提交”的所有报告或部分报告不会被视为 通过引用并入本招股说明书。

我们承诺应书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份 所有通过引用并入本招股说明书的前述文件的副本(证物除外，除非证物通过引用明确并入这些文件)。您可以通过以下方式与我们联系以索取这些材料的副本：

Ecoark Holdings，Inc.

303珍珠公园大道套房200

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78215

1 (800) 762-7293

我们是交易法报告公司 ，需要提交10-K和10-Q表格的定期报告以及8-K表格的当前报告。委员会维护一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向委员会提交文件的发行人的其他信息 ，包括公司www.sec.gov。您还可以在我们的网站www.ecoarkusa.com/Investors-relationship免费 获取我们的交易所法案报告和委托书。

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招股说明书 副刊

H.C. Wainwright&Co.

2021年8月4日