附件10.1

​

GLAUKOS公司

​

赔偿协议

​

本赔偿协议(以下简称“协议”)日期为2021年7月1日，由特拉华州的Glaukos公司(以下简称“公司”)和William J.Link，Ph.D.(以下简称“赔偿公司”)签署。

​

独奏会

​

A.*。

​

B、C、B、C、B、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、

​

C.*

​

D.*

​

本协议是对本公司注册证书和章程以及根据本协议通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代本协议，本协议也不应被视为限制、减少或废除本协议项下的任何受偿方的权利。在本协议中，本协议是对本公司的公司注册证书和章程以及根据本协议通过的任何决议中规定的赔偿的补充和进一步的补充和促进。因此，本协议不得被视为限制、减少或废止本协议项下的任何受赔偿人的权利，也不应被视为限制、减少或废除本协议项下的任何受偿偿人的权利，也不应被视为限制、减少或废除本协议项下的任何受赔者的权利。

​

因此，双方同意如下：

​

1、*定义。

​

(A)*“控制权变更”应视为在本协议日期之后发生下列任何事件中最早发生：

​

(i)                                      第三方收购股票任何人(定义见下文)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见下文)，占本公司当时已发行证券总投票权的15%(15%)或以上，除非任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数减少所致；

​

(二)中国政府、中国人民银行。董事会组成的变化。*在连续两(2)年期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何新的董事(不包括由已与公司订立协议以达成第(A)(I)款所述交易的人指定的董事，第(一)(三)或(一)(四)项)经董事会选举或公司股东选举提名，并经当时在任董事三分之二以上投票通过的，或者其选举或提名选举以前已获批准的，因任何原因不再在公司董事会中担任过半数成员的人不再担任本公司董事会成员中的一员或一名(A)(四)项或第一项(A)(三)项或第一项(A)(四)项)，不得以任何理由至少构成公司董事会成员的过半数；

​

(三)中国政府、中国人民银行。企业交易。在本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但如合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该项合并后尚未发行的该尚存实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，则不在此限。或

​

合并，并有权选举该存续实体的董事会或其他管理机构至少过半数成员；

​

(四)投资银行、银行、银行和银行。清算*本公司股东批准将本公司完全清盘，或批准本公司出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议；及

​

(v)                                  其他活动任何其他性质的事件，而该等事件须为回应根据交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或回应任何类似时间表或表格上的任何类似项目)而须予报告，不论本公司当时是否受该等报告要求所规限。

​

就本节第1(A)款而言，下列术语应具有以下含义：

​

(I)“人士”应具有经修订的交易所法案第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该“人士”应不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何实体，其比例与其持有本公司股票的比例大体相同。(I)“个人”应不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人；及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

​

(Ii)“实益拥有人”应具有“交易所法”规则第13d-3条赋予该词的含义；但“实益拥有人”不得因(I)本公司股东批准本公司与另一实体合并或(Ii)本公司董事会批准本公司向该人出售证券而成为本公司其他实体的实益拥有人。(Ii)“实益拥有人”不得因下列原因而成为实益拥有人：(I)本公司股东批准本公司与另一实体合并；或(Ii)本公司董事会批准本公司向该人士出售证券。

​

(B)“公司身分”是指现时或曾经是本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受托人的人士的身分，而“公司身分”指的是本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的身分，或曾经担任董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受托人的身分。

​

(C)“特拉华州公司法”是指特拉华州公司法。

​

(D)本公司之董事并非弥偿人要求赔偿之法律程序之一方，亦非弥偿人要求赔偿之诉讼之一方，亦非弥偿人要求赔偿之法律程序之一方，亦非弥偿人士要求赔偿之法律程序之一方，亦即“无利害关系董事”指本公司之董事，而该董事不是亦非弥偿人要求赔偿之诉讼之一方，亦非获弥偿人要求赔偿之法律程序之一方。

​

(E)本公司及任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司、员工福利计划或应本公司董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的要求而服务的其他企业，指本公司及本公司董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司、员工福利计划或其他应本公司要求提供服务的企业，包括董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人或受托人。

​

(F)“交易法”是指1934年的“证券交易法”，经修订后的“证券交易法”是指1934年的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)，其中“交易法”指的是经修订的“1934年证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)。

​

(G)以下费用包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家的费用和费用、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、起诉或辩护有关的习惯上发生的所有其他支出或费用。(G)法官将审查法官、检察官、检察官、辩护人、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、起诉或辩护有关的所有其他支出或惯常发生的费用。诉讼费用还包括(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用，以及(Ii)就本协议第13(C)条的目的而言，受偿人因解释、执行或捍卫本协议项下或本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单下的受偿人权利而发生的费用，无论是诉讼还是其他方式。双方同意，为了预付根据本协议被赔付人向公司提出的书面要求的任何费用，该要求中包括的所有费用如经被赔付律师的宣誓书证明在该律师的善意判断下是合理的，应推定为合理。但是，这些费用不包括被赔付人为和解而支付的金额或判决或罚款的金额。

​

(H)“独立法律顾问”是指在公司法事宜上有经验的律师事务所，或律师事务所的合伙人或成员，而目前及过去五(5)年均未获聘请代表(I)本公司或弥偿人就任何一方(本协议项下有关弥偿人事宜的独立顾问除外)的任何重要事宜代表本公司或弥偿受保人(I)本协议项下的弥偿人事宜的独立顾问。(H)独立法律顾问是指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，而过去五(5)年亦没有受聘代表(I)本协议项下有关弥偿人事宜的任何事宜上代表本公司或弥偿人(但作为独立顾问的身分除外)。或(Ii)引起本协议项下弥偿要求的法律程序的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不包括根据当时盛行的适用专业操守标准，在决定本协议项下受弥偿人权利的诉讼中代表本公司或受弥偿人产生利益冲突的任何人士。

​

(I)诉讼程序是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的程序，无论是否提起本公司的权利，也不论是民事、刑事、行政、立法、监管或调查(正式或非正式)性质的程序。包括因此而提出的任何上诉，以及包括但不限于截至本协议日期，受偿方曾经、正在或将作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他原因参与的任何此类诉讼，原因是(I)被赔方现在或曾经是本公司的董事或高级职员，(Ii)被赔方在担任本公司董事或高级职员期间采取的任何行动或其本身采取的任何行动或不作为，或(Iii)他或她现在或她正在或正在或将以本公司董事或高级职员的身份行事的事实，或(Iii)他或她现在或她正在或将以其他方式参与的任何诉讼，或(Iii)他或她现在或她现在或她正在或正在或将以本公司董事或高级职员身份行事时采取的任何行动或不采取任何行动的事实公司或任何其他企业的代理人或受托人，在每种情况下，不论在发生本协议下可提供赔偿、报销或预支费用的任何责任或费用时，是否以该身份任职。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。

​

(j凡提及“应本公司要求而服务”时，应包括任何作为本公司董事、高级职员、雇员或代理人的服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由该等董事、高级职员、雇员或代理人提供服务；任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人最佳利益的方式行事，应被视为以本协议所指的“不违反本公司最佳利益”的方式行事。

​

2.在第三方诉讼中，本公司应按照本条例第2条的规定对受偿人进行赔偿。如受偿人是或威胁成为任何诉讼的一方或参与者(由本公司或根据本公司有权以弥偿为理由促致对其有利的判决除外)，本公司应按照本条第2条的规定对受偿人作出弥偿。本公司须在第三方诉讼程序中获得对本公司有利的判决，或本公司有权以弥偿为理由促致对本公司胜诉的判决，则本公司应按照本条例第2条的规定对受偿人作出弥偿，而该等诉讼并非由本公司进行或根据本公司有权以弥偿为理由而促致对本公司胜诉的判决者，则本公司应按照本条第2条的规定向弥偿人作出赔偿赔偿对象应在适用法律允许的最大限度内，就其本人或其代表因上述诉讼或诉讼中的任何索赔、争论点或事项而实际和合理地招致的一切费用、判决、罚款和为达成和解而支付的一切费用、判决、罚款和为和解而支付或应付的所有费用、评估和其他费用(包括与该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿，前提是被赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信是反对或不反对该诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项的方式行事。本协议双方打算在法律允许的最大程度上提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

​

3.如获弥偿人是或被威胁为任何由本公司或以本公司名义进行的诉讼的一方或参与者，则本公司须根据本条例第3条的规定对获弥偿人作出弥偿。如本公司或本公司有权在任何诉讼中获得对本公司有利的判决，则本公司应按照本条第3条的规定向弥偿人作出弥偿。本公司有权在诉讼中获得对本公司有利的判决，或因本公司有权促成对本公司胜诉的判决，本公司应按照本条第3条的规定对弥偿人进行弥偿。本公司有权在诉讼中获得对本公司有利的判决，或因本公司有权促成对本公司有利的判决，本公司应按照本条款第3条的规定对弥偿人进行弥偿。受赔方应在适用法律允许的最大限度内，就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用进行赔偿，如果受赔方是真诚行事的

​

并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式进行。对于任何索赔、问题或事项，如受赔人已被具有司法管辖权的法院最终判决对公司负有法律责任，则不得根据本条第3条对费用作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管已判决责任，但考虑到案件的所有情况，除非且仅限于以下范围：尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应应申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，不得根据本条第3款对费用作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况受赔人有公平和合理的权利获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

​

4.对于完全或部分胜诉的一方的费用，本公司应赔偿其全部或部分胜诉。只要弥偿人是其中任何索赔、问题或事项的当事人或参与者，并且(不论是非曲直)在任何诉讼或抗辩中胜诉(基于是非曲直)，本公司应全部或部分赔偿弥偿人所有实际和合理发生的费用。在任何诉讼或抗辩中(不论是非曲直)，公司应就全部或部分胜诉或抗辩中的任何索赔、问题或事项向弥偿人赔偿所有实际和合理发生的费用。如果弥偿人是其中任何索赔、问题或事项的当事人或参与者，并且在任何诉讼或抗辩中(不论是非曲直)成功，本公司应全部或部分赔偿弥偿人实际和合理发生的所有费用。如果受赔方在该诉讼中并非完全胜诉，但无论是非曲直，在抗辩该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项时，公司应根据本协议第11节所述的要求和程序，就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与(A)每一项成功解决的索赔、争议或事项以及(B)与任何此类索赔、争议或事项相关的所有费用向被赔方进行赔偿。在此情况下，公司应按照本协议第11节所述的要求和程序，对受偿方进行赔偿，使其不承担实际和合理发生的所有费用(A)每一项成功解决的索赔、争议或事项，以及(B)与任何此类索赔、争议或事项相关的任何索赔、争议或事项。则在该法律程序中借驳回而提出的争论点或事宜，不论是否有损其利益，均须当作就该申索、争论点或事宜而言是成功的结果。

​

5.*

​

6、中国政府要求部分赔偿，中国政府不提供部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，公司仍应赔偿其有权获得的部分费用。

​

7、美国、日本、中国、日本、日本、中国。

​

(A)尽管本协议第2、3或4条有任何限制，但如果受弥偿人是任何诉讼(包括由本公司作出或有权促成对其有利的判决的诉讼)的一方或参与者，或因受偿人的公司身份，本公司应在适用法律允许的最大限度内对受偿人进行赔偿，赔偿受偿人实际和合理地向其或其本人或其本人支付的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的所有金额。

​

(B)根据本协定第7(A)条的规定，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

​

(I)*

​

(ii

​

8.*，尽管本协议有任何规定(包括本协议第7条)，本协议项下本公司无义务就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿：

​

​

(A)根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他规定，实际支付给弥偿人或代表弥偿人的债务，但超出支付金额的任何超额部分除外；

​

(B)如果赔偿受让人被追究责任(包括根据任何和解安排)，则根据《交易所法》第16(B)节，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条款，要求赔偿人对其进行会计核算或返还利润的责任，包括根据任何和解安排，对赔偿人负责的国家或地区的债务；(B)根据交易所法案第16(B)条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，要求赔偿人对其进行会计核算或返还利润的法律责任(包括根据任何和解安排)；

​

(C)根据交易所法案(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何此类报销)，向本公司支付任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或本公司出售证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条对本公司进行会计重述所产生的任何此类报销)，以偿还本公司的任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的薪酬或本公司出售本公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条对本公司进行会计重述而产生的任何此类报销)。或被赔付人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买和出售证券所产生的利润支付给公司)，如果被赔付者对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

​

(D)根据董事会或其任何委员会通过的任何追回政策，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条而采取的任何此类政策，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条而采取的任何此类政策，以及董事会或其任何委员会通过的任何追回政策要求偿还的任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条而采取的任何此类政策或基于该法案或该法案或其中通过或颁布的任何规则而向本公司支付的任何补偿，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条而采用的任何此类政策或在该等政策下或其中通过或颁布的任何规则。但在任何情况下，只有在被赔偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)的情况下；

​

(E)除弥偿公司对本公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)外，除非(I)本公司董事会在诉讼发起前授权该诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)本公司在其申请文件中提供弥偿，否则本公司不会对其发起的诉讼(或诉讼的相关部分)提出任何诉讼，包括由弥偿公司对本公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)本公司董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)本公司在其(Iii)本协议第13条另有授权，或(Iv)适用法律另有要求；或

​

(F)在适用法律禁止的情况下，允许中国政府、中国政府、中国政府采取行动。

​

9、财务报表、费用预付款、费用审计。

​

(A)本公司应根据第8(E)条第(I)至(Iv)款的规定，以弥偿人的公司身份为由，垫付弥偿人因非由弥偿人发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)或由弥偿人根据第8(E)条第(I)至(Iv)款发起的任何诉讼而产生的所有费用，并应在合理可行的情况下尽快垫付赔偿人的所有费用。在公司收到一份或多份不时要求垫款的书面声明后(包括赔付人收到的与此类费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，任何提及法律工作或支出而会导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权的内容都不应包括在发票中)，无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。垫款应为无担保、无利息且不考虑赔付的情况下进行的垫款。该条款应构成一项承诺，规定在最终确定受赔方无权获得公司赔偿的范围内，受偿方承诺根据本第9条偿还任何垫款。在法律禁止垫款的情况下，本第9条不适用，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼，但在确定受赔方无权获得赔款之前，应适用于本协议第8(B)或8(C)条所指的任何诉讼。在确定受赔方无权获得赔款之前，本条款9不适用于法律禁止垫款的任何诉讼，但应适用于本协议第8(B)或8(C)条所指的任何诉讼。在确定受赔方无权获得赔偿之前，本条款应适用于本协议第8(B)或8(C)节提到的任何诉讼。

​

(b

​

根据本公司的决定，记录并确认此类费用真实、完整、正确，并符合本协议的条款。如果被赔付方未能及时提供此类文件，本公司可拒绝被赔方提出的赔偿、报销和/或垫付此类费用的请求。

​

10、申请索赔通知及答辩程序。

​

(A)赔偿人收到通知后，应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知本公司，赔偿人拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项，应在赔偿人收到通知后，在合理的切实可行范围内尽快以书面通知本公司。给本公司的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实，包括诉讼性质和诉讼背后的事实的描述。(A)赔偿人收到通知后，应在合理可行的范围内尽快以书面形式通知本公司有关赔偿人打算要求赔偿或垫付费用的任何事项。该书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。如果弥偿人没有收到有关通知，应在合理可行的范围内尽快以书面通知本公司。而延迟如此通知本公司，并不构成受弥偿人放弃任何权利，但如该等不履行或延迟对本公司造成重大损害，则不在此限。

​

(B)如本公司在收到根据本条款发出的诉讼通知时，有董事及高级人员责任保险生效，则本公司应按照适用保单所载的程序，迅速向保险人发出诉讼开始的通知。*本公司其后应采取一切商业合理行动，促使该等保险人代表该等保险人赔付。(B)根据适用保单所载的程序，本公司应立即向保险人发出诉讼开始通知。本公司其后应采取一切商业合理行动，促使该等保险人代表该等保险人赔付。(B)本公司应按照适用保单所载的程序，迅速向保险人发出诉讼开始的通知。*本公司其后应采取一切商业合理行动，促使该等保险人代表该等保险人赔付。根据该等保单的条款，因该等诉讼而应支付的所有款项。

​

(C)如果公司有义务对与诉讼有关的任何诉讼进行赔偿，公司有权自费参与诉讼，并可由弥偿人认可的律师为该诉讼辩护，不得无理拒绝批准，否则不得无理拒绝批准。(C)在公司可能有义务对与诉讼有关的任何赔偿进行赔偿时，公司有权自费参与诉讼，并可由赔偿人认可的律师为该诉讼辩护，该律师的批准不得被无理拒绝。在公司保留该律师之后，公司有权自费参与诉讼，并可由赔偿人认可的律师为该诉讼辩护，该律师不得被无理拒绝批准。在公司保留该律师后，公司有权自费参与诉讼，并可由赔偿人认可的律师为该诉讼承担辩护责任。本公司不会就弥偿人随后就同一法律程序招致的任何律师费用或开支向弥偿人承担任何法律责任。尽管本公司承担任何该等诉讼的抗辩责任，但公司仍有责任支付弥偿人的独立律师的费用及开支，但前提是(I)本公司授权弥偿人聘请独立的律师，(Ii)独立律师应已合理地断定本公司与受弥偿人在进行任何该等抗辩时存在利益冲突。(Ii)独立律师应已合理地得出结论，认为本公司与受弥偿人在进行任何该等抗辩时存在利益冲突。公司有权自行决定是否进行其认为合适的辩护。无论本协议中有何规定，受偿方均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。未经受偿方同意，公司无权对公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

​

(D)本公司应在合理适当的情况下，向本公司提供与诉讼程序相关的信息和合作。

​

(E)如未经本公司事先书面同意，本公司不会就任何诉讼(或其任何部分)的任何和解承担弥偿责任，而该等和解不得无理扣留、附加条件或拖延。

​

(F)本公司未经弥偿人事先书面同意，不得就弥偿人是或可能是当事一方的任何诉讼(或其任何部分)达成和解，除非该和解完全涉及金钱支付，并包括完全和无条件地免除弥偿人对属于该等诉讼标的的所有索赔的所有责任。(F)本公司在未经弥偿人事先书面同意的情况下，不得就弥偿人是或可能是当事一方的任何诉讼(或其任何部分)达成和解，并包括完全和无条件地免除弥偿人对属于该等诉讼标的的所有索赔的所有责任。(F)本公司不得就弥偿人是或可能是当事一方的任何诉讼(或其任何部分)达成和解。但受偿方可拒绝同意任何不提供完全和无条件释放受偿方的和解。在任何情况下，不得要求受偿方放弃、损害或限制律师-委托人特权或工作产品保护或其他适用的特权或保护。

​

​

十一、申请赔款时，申请赔偿的银行、

​

(A)在被偿付人被要求获得赔偿之前，受偿人应向本公司提交书面请求，包括受偿人可合理获得的文件和资料，以及合理需要的文件和资料，以确定受偿人在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。公司应在收到该请求后，在合理切实可行的范围内尽快向本公司提交书面请求，包括向本公司提交合理可用的文件和资料，以确定受偿人在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。本公司应在收到此类请求后，尽快在合理切实可行的范围内向本公司提交书面请求，包括向本公司提交合理可获得的文件和资料，以确定受偿人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。通知董事会，受偿方已要求赔偿。任何延迟提供请求都不会解除公司在本协议项下的义务，除非这种不能履行义务是有损害性的。

​

(B)根据受偿方根据本协议第11(A)条提出的书面赔偿请求，在收到受偿方根据本协议第11(A)条提出的赔偿请求后，应在具体情况下(I)如果控制权发生变更，由独立律师在提交给本公司董事会的书面意见中，就受偿方的权利作出裁定；(I)如果控制权发生变更，独立律师应在提交给本公司董事会的书面意见中作出决定；该份意见书的副本应交付给受偿方；(I)如果控制权发生变更，独立律师应在提交给本公司董事会的书面意见中就受偿方的权利做出决定，该意见书的副本应交付给受偿方；(I)如果控制权发生变更，独立律师应在提交给本公司董事会的书面意见中做出决定。(A)由无利害关系的董事(即使不到本公司董事会的法定人数)的多数票通过；(B)由由无利害关系的董事组成的委员会(即使不到本公司董事会的法定人数)的多数票通过；(C)如果没有该等无利害关系的董事，或(如果该等无利害关系的董事如此指示)由独立律师向本公司董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交赔偿人，或(D)如果没有该等无利害关系的董事，则由独立律师向本公司董事会提交书面意见，该意见书的副本应交付给赔偿人，或(D)如果没有该等无利害关系的董事，则由独立律师向本公司董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交赔偿人，或(D)由本公司股东提供。-如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。受偿方应配合就受偿方有权获得赔偿做出裁决的个人、个人或实体，包括在合理事先提出要求时，向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或信息，并且这些文件或信息对受偿方而言是合理可用的，并且是合理必要的。, 在适用法律允许的范围内，作出上述决定的个人或实体应由本公司承担(无论关于被赔付人是否有权获得赔偿的决定)，本公司特此予以赔偿并同意使受赔人不受损害。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对被拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。

​

(C)如根据上述第(11)(B)节的规定由独立顾问作出有权获得赔偿的决定，则应按本节第(C)款的规定选择独立顾问。如果控制权未发生变更，则独立顾问应由本公司的董事会选出，如控制权未发生变更，则独立顾问应由独立顾问作出选择。(C)如果没有发生控制权变更，则独立顾问应由本公司董事会选出，该独立顾问应按照本条款第(11)(B)款的规定选择独立顾问。如果控制权没有发生变更，则独立顾问应由本公司的董事会选择，该独立顾问应由本公司的董事会选出，该独立顾问应由本公司的董事会选出，该独立顾问应由本公司的董事会选出。公司应书面通知保险人，告知他或她所选择的独立律师的身份。如果控制权发生变化，独立律师应由保险人选择(除非保险人要求由公司董事会作出选择，在此情况下适用上一句话)，保险人应向公司发出书面通知，告知其选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，保险人或本公司均应向保险人或本公司发出书面通知，告知其选定的独立律师的身份。*在任何一种情况下，保险人或本公司均应选择该独立律师(除非保险人要求由公司董事会作出选择，否则适用上一句话)，保险人应向公司发出书面通知，告知其选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，保险人或本公司向本公司或向弥偿人(视属何情况而定)递交反对该项选择的书面反对书；但是，前提是，只有在被选中的独立律师不符合本协定第一节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对，而反对应特别列出该主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对，被选中的人应担任独立律师。如果书面反对如此提出并得到证实，则被选中的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或有管辖权的法院裁定该反对。“(注：如果书面反对如此提出并得到证实，则该被选中的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对已被撤销或有司法管辖权的法院裁定该反对成立。--编者注：如果该反对被撤销，或有司法管辖权的法院裁定该反对成立，则该独立律师不得担任独立律师。)在(I)受偿方根据本协议第(11)(A)款提交赔偿请求和(Ii)诉讼最终处置后二十(20)天内，双方未就独立律师达成一致，本公司或受偿方均可向具有司法管辖权的法院申请解决本公司或受偿方对另一方选择独立律师提出的任何反对，并要求指定一名由本公司或受偿方挑选的人为独立律师。在较晚的时间内，本公司或受偿方均可向有管辖权的法院申请解决本公司或受偿方对另一方选择独立律师提出的任何反对意见，并要求任命一名由本公司或受偿方挑选的人为独立律师。根据本协定第(11)(B)款的规定，所有反对意见都得到解决的人或如此任命的人应担任独立律师。根据本协定第(13)(A)款的规定，在任何司法程序或仲裁正式开始时，该独立律师应被解职。(B)根据本协定第(11)(B)款的规定，在任何司法程序或仲裁正式开始时，该独立律师应被解聘。

​

并免除该职位的任何进一步责任(须受当时适用的专业操守标准规限)。

​

(D)本公司同意支付任何独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或其根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索赔、法律责任及损害向该等律师提供全额赔偿。(D)根据本协议或其合约，本公司同意支付任何独立律师的合理费用及开支，并全数弥偿该等律师因本协议或根据本协议所从事的工作而产生或相关的任何及所有开支、索赔、法律责任及损害。

​

12、有关诉讼的推定及效力，包括诉讼的推定及效力、诉讼程序的推定及效力、诉讼程序的裁决、诉讼程序的裁决、诉讼程序的推定及效力、诉讼程序的执行程序、诉讼程序的推定及效力。

​

(A)如果根据本协议第11条授权或选定以确定弥偿对象是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在符合第13(D)条的规定下，不应在下列情况下作出裁决：根据本协议第11条被授权或选定的受偿人、受偿人或受偿人。[六十(60)]在公司收到赔偿请求的几天后，在法律不加禁止的最大程度上，应视为已对获得赔偿的权利作出必要的确定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，与赔偿请求相关，或(Ii)禁止此类赔偿的情况下，被赔方应有权获得此类赔偿，但不包括(I)被赔方对重要事实的错误陈述，或(Ii)被赔方的陈述不具有实质性误导性所必需的重大事实的遗漏，或(Ii)禁止该等赔偿的情况下，被赔方应有权获得该等赔款，除非(I)被赔方对重要事实的错误陈述或遗漏[60天]如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天；此外，如果(I)股东将根据本协议第11(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会已决定将该决定提交股东在收到该请求后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则本条第12(A)条的上述规定不适用于：(I)如果将由股东根据本协议第11(B)条对获得赔偿的权利作出决定，且董事会在收到该请求后十五(15)天内决定将该决定提交股东审议，或(B)在收到该通知后十五(15)天内召开股东特别会议，以作出有关决定，该股东特别会议于召开后六十(60)天内为此目的召开，并在会上作出决定，或(Ii)如将由独立律师根据本协议第11(B)条就获得赔偿的权利作出决定，则股东特别大会将在该股东特别大会上作出，或(Ii)如独立律师将根据本协议第11(B)条就获得赔偿的权利作出决定，则该股东特别会议须于召开后六十(60)天内为此目的而召开。

​

(B)通过判决、命令、和解或定罪，或基于不受保护的权利或同等权利的抗辩，决定终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争论点或事项，其本身不得(除本协议另有明确规定外)对受弥偿人的赔偿权利造成不利影响，或以其合理地相信不符合或不违背本公司最大利益的方式推定受弥偿人没有本着善意行事或以其合理地相信不会违背公司最大利益的方式行事。(B)以判决、命令、和解或定罪，或以不符合或不反对公司最大利益的方式，决定终止任何诉讼或诉讼中的任何申索、争论点或事宜，本身不得对受弥偿人的赔偿权利造成不利影响，或建立推定受弥偿人未本着善意行事。关于本协议规定的受赔方是否有权获得赔偿的任何决定，审查方、法院、任何事实调查人员或其他相关人士应推定受赔方已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司或其代表应承担举证责任，以确定受赔方没有资格获得赔偿。

​

(C)除非为任何诚信认定的目的，在赔偿人真诚地依赖(I)企业的记录或账簿，包括财务报表(但不适用于受偿人参与编制此类财务报表或以其他方式证明其完整性和/或其完整性)的范围内，赔偿人应被视为是真诚行事的人(包括财务报表在内的赔偿人)；但这不适用于赔偿人参与编制此类财务报表或以其他方式证明其完整性和/或证明其完整性的情况下的善意行为(但不适用于赔偿人参与编制此类财务报表或以其他方式证明其完整性和/或证明其完整性的情况除外)。(C)如果为任何诚信确定的目的，赔偿人应被视为真诚行事(但不适用于赔偿人参与编制此类财务报表或以其他方式证明其完整性和/或其完整性。(Ii)企业高级管理人员在履行职责时向受偿人提供的资料；(Iii)听取企业或其董事会的法律顾问或董事会任何委员会选定的大律师的意见；或(Iv)由独立注册会计师、评估师向企业提供的资料或记录或作出的报告，由企业或其董事会或任何董事会委员会合理慎重挑选的投资银行家或其他专家。本节第(12)(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被赔偿人可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

​

(D)任何其他董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或员工的知识、行为或不作为，均不应归罪于赔偿对象，以确定本协议项下的赔偿权利。(D)任何其他董事、高级管理人员、受托人、合伙人、董事成员、受托人、代理人或员工的知识、行为或不作为均不应归因于赔偿对象的责任，以确定本协议项下的赔偿权利。在确定本协议项下的赔偿权利时，任何其他董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或员工均不应被追究赔偿责任。

​

​

13、美国、美国、日本、美国、日本、

​

(A)根据本协议第(13)(D)款的规定，如果(I)根据本协议第(11)款确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第(9)或(C)款及时垫付费用，则在符合本协议第(13)(D)款的规定的情况下，根据本协议第(2)款的规定，不能及时垫付费用；(Iii)如果(I)根据本协议第(11)款确定受偿人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未按照本协议第(9)或(13(C))款及时垫付费用，则(Iii)不得确定是否有权获得赔偿。[较晚的]公司收到赔偿请求[或诉讼的最终处置](Iv)未根据本协议支付赔偿款项：(A)在确定受赔人有权获得赔偿或(B)根据本协议第4、5、6和13(C)条获得赔偿后十天内，在公司收到要求赔偿的书面请求后三十(30)天内；或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不获赔偿；或(V)公司或任何其他个人或实体在收到要求的书面请求后三十(30)天内，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不获赔偿对于本协议项下提供给或打算提供给受赔方的利益，受赔方有权由具有司法管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。或者，受赔方可根据其选择，就其获得此类赔偿或垫付费用的权利寻求仲裁裁决，而不是通过仲裁获得赔偿或垫付费用的权利。或者，受赔人可以选择就其获得此类赔偿或垫付费用的权利寻求仲裁裁决，而该等赔偿或垫付费用的权利应由有管辖权的法院裁决。或者，受偿人可自行选择就其获得此类赔偿或垫付费用的权利寻求仲裁裁决。根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》由一名仲裁员进行。受偿方应在根据本条款第13(A)节首次有权启动该程序之日起一百八十(180)天内启动该程序，寻求仲裁裁决或裁决；(B)根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，由一名仲裁员进行仲裁。受偿方应在根据本条款第13(A)节首次有权启动该程序之日起一百八十(180)天内启动该程序，寻求仲裁裁决或裁决；但是，前提是上述条款不适用于受偿方为执行其在本协议第(4)款项下的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

​

(b*独立律师或股东认为受偿人没有达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立受偿人已经或没有达到适用的行为标准的推定。如果根据本协议第(11)节确定受偿人无权获得赔偿，则根据第(13)节启动的任何司法程序或仲裁应根据案情作为重新审判或仲裁进行，并且受偿人应在法律不禁止的最大程度上，有举证责任的被保险人无权获得赔偿或预支费用，视情况而定。

​

(C)本公司应在法律不禁止的最大程度上，在法律不禁止的范围内，在根据本第13条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并应在任何该等法院或任何该等仲裁员面前规定，本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并且应在任何该等法院或任何该等仲裁员面前规定本公司受本协议所有条款的约束。(C)在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前，本公司不得在根据本协议第13条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定是无效的、具有约束力的和可强制执行的。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求被赔付者通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫本协议项下的被赔付者权利相关的法律费用或其他费用，因为这样做的成本和支出将大大减损本协议项下拟给予被赔付者的利益。在法律不禁止的范围内，本公司应赔偿受赔方因根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而发生的所有费用，只要受赔方胜诉，如果受赔方提出要求，应(在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不迟于本公司收到书面请求后六十(60)天)进行赔偿或垫付费用，并应在本协议项下或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单成功地向本公司提出赔偿或垫付费用的任何诉讼中赔偿受赔方的所有费用，如受赔方提出要求，应在合理可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得迟于本公司收到书面要求后六十(60)天

​

(D)尽管本协议中有任何相反规定，但在诉讼程序的最终处置之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。

​

​

14.在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿不能用于赔偿对象，本公司将代替赔偿对象赔偿赔偿对象所发生的费用，无论是费用、判决、罚款还是已支付或待支付的和解金额，公司将代替赔偿赔偿对象向赔偿对象支付费用、判决、罚款或已支付或待支付的金额。在适用法律允许的范围内，本公司将代替赔偿对象向赔偿对象提供与任何相关索赔相关的费用、判决、罚款或已支付或待支付的和解金额，以代替赔偿对象的费用、判决、罚款或已支付或待支付的任何索赔的费用、判决、罚款或已支付或待支付的金额，而不是赔偿被赔偿人的费用、判决、罚款或已支付或待支付的金额。按照该诉讼的所有情况认为公平合理的比例，以反映(I)公司和受偿人因引起该诉讼的事件和交易而获得的相对利益；以及(Ii)赔偿人和本公司(及其其他董事、高级管理人员、员工和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。

​

15.根据特拉华州的法律规定，本协议规定的赔偿和预付费用的权利不应被视为排斥根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权获得的任何其他权利。如果特拉华州的法律发生变化，则不应被视为排除赔偿人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权获得的任何其他权利。如果特拉华州法律的改变，则不得被视为排除赔偿人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权获得的任何其他权利。如果特拉华州法律发生变化，则不得被视为排除赔偿人根据适用法律随时有权获得的任何其他权利。允许比目前根据公司的公司注册证书和章程以及本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，本协议双方的意图是，受本协议或本协议明确规定的限制的限制，受本协议的约束，受该变更所提供的更大利益。除本协议明确规定的以外，本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且任何其他权利和补救措施均应是累积的，并附加于本协议所给予的所有其他权利和补救措施之外的任何其他权利和补救措施之外。(3)除本协议明确规定的以外，本协议授予的任何权利或补救措施均不能排除任何其他权利或补救措施，而任何其他权利和补救措施均应是累积的，并附加于本协议中明确规定的限制条件下。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

​

16.根据本协议，本公司不承担根据本协议支付本协议项下可赔付(或根据本协议提供预付款)的任何款项的责任，前提是赔款人已根据任何保险单、合同、协议或其他条款实际收到该等金额的付款，则根据本协议，本公司不承担任何支付本协议项下可赔付金额(或根据本协议提供预付款的金额)的责任。

​

17.本公司持有一份或多份保单，为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则该等保单或该等保单的承保范围与该等保单或同等地位的保单下的最优惠承保人的承保范围相同。该等保单或多份保单为本公司董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险。

​

18.根据本协议支付的任何款项，公司应代位于赔偿人的所有追偿权利，赔偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括执行使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件的签立等必要文件的执行情况。(18)根据本协议支付的任何款项，本公司应代位于赔偿人的所有追偿权利，并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所必需的文件的执行情况下，本公司应代位于该赔偿人的所有追偿权利，并采取一切必要的行动以确保该权利，包括执行必要的文件。

​

19.*根据“美国法典”第15编第78U-4节(“私人证券诉讼改革法”)，或任何类似的外国、联邦或州法规、法规、规则或法律。

​

20.本协议不应违反(I)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)的规定，或(Ii)本协议生效后根据多德-弗兰克法案制定的任何规则、解释、上市标准或政策，本协议中的任何条款或规定均不得违反本协议的任何其他条款或规定，对受偿人进行赔偿；或(Ii)根据多德-弗兰克法案制定的任何规则、解释、上市标准或政策。(Ii)本协议的任何其他条款或规定，不得违反(I)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)的规定或(Ii)自本协议之日起根据多德-弗兰克法案制定的任何规则、解释、上市标准或政策。

​

21.*，同意担任本公司董事或高级管理人员，或应本公司要求，担任另一家企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、员工、代理人或受托人；只要被补偿人被正式选举或任命，或直到被补偿者递交辞呈或被免职为止。被补偿者可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在这种情况下，公司没有义务根据本协议继续担任该职位。

​

协议不应被视为公司(或其任何子公司或任何企业)与受偿方之间的雇佣合同。受偿方明确承认，与本公司(或其任何子公司或任何企业)的任何雇佣都是随意的，受偿方可随时以任何理由、有无理由、有无通知地解除受偿方的职务，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同中另有明确规定，任何现有的正式遣散费。本公司的公司注册证书或章程或DGCL。该等文件不得作任何口头修改。

​

22.*。

​

(A)根据本协议，本协议应在被抵押人担任本公司董事或高级管理人员或担任任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、董事成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人期间继续。此后，直至(I)受弥偿人不再受制于根据本协议可能有权获得赔偿或垫付费用的任何可能的索赔之日，以及(Ii)在任何程序(包括任何上诉)最终终止后一(1)年内(以较晚者为准)，该程序(包括任何上诉)和受弥偿人根据本协议第13节启动的任何程序，即使在上述任何一种情况下也是如此，该程序仍处于待决状态，根据本协议第13条，受赔人就此获得赔偿或垫付费用的权利，即使在上述任何一种情况下，也不受损害赔偿或垫付费用的权利的约束，直至(I)受偿人不再有权根据本协议获得赔偿或垫付费用的任何可能的索赔之日起计

​

(b公司的任何索赔或诉因，除非在上述三(3)年内通过及时提起诉讼予以确认，否则应予以终止并视为解除；但如任何较短的时效期在其他方面适用于任何该等诉讼因由，则须以该较短的时效期为准。

​

23.*本协议应对公司及其继承人和受让人具有约束力，包括任何通过购买、合并、合并或其他方式对公司所有或实质上所有业务或资产的直接或间接继承人，并应有利于赔偿人和赔偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。*公司应要求和导致任何继承人(无论是直接的还是间接的购买)。*公司应要求和导致任何继承人(无论是直接的或间接的购买)。*本协议应要求和导致任何继承人(无论是直接的或间接的购买)，并应有利于赔偿对象和赔偿对象的继承人、遗嘱执行人和管理人。*本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力。*本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力。根据书面协议，明确承担并同意履行本协议的方式和程度与本公司在未发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

​

24.本协议不要求或不应被解释为要求本公司做出或不做任何违反适用法律的行为。*根据法院命令或其他适用法律，本公司不能履行其在本协议项下的义务，不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何条款或条款应被裁定为无效、非法或不能执行，则本协议不应构成违反本协议的行为。如果本协议的任何条款或条款被认定为无效、非法或不可强制执行，则本协议的任何条款或条款均应被认定为无效、非法或不可强制执行。如果本协议的任何条款或条款被认定为无效、非法或不可强制执行，则本协议的任何条款或条款均应被认定为无效、非法或不可强制执行。本协议其余条款的合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(Ii)该一项或多项条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；及(Iii)在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)的解释应以实现由此表明的意图为目的。(Iii)本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图。

​

25.本公司明确确认并同意已订立本协议并承担本协议所规定之义务，以诱使弥偿公司担任或继续担任本公司董事或高级管理人员，本公司承认弥偿公司在担任或继续担任本公司董事或高级管理人员时依赖本协议。

​

​

26.本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解，以及在本协议日期或之后发生的任何和所有事项；以及本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解，以及在本协议日期或之后发生的任何和所有事项；以及本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但是，前提是，本协议是对公司的公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进。

​

27.*更改或废除。对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为放弃本协议的任何其他条款，任何放弃也不构成持续放弃。

​

28.*

​

(A)根据本协议签字页所示或本公司记录中所示，将本协议签署人的地址、传真号码或电子邮件地址发送至本协议签署人、本公司记录中所示的赔偿人地址、传真号码或电子邮件地址，并可根据本协议的规定予以更新；或(B)将该人的地址、传真号码或电子邮件地址发送至本协议签字页上或本公司记录中所示的赔偿人地址、传真号码或电子邮件地址，并可根据本协议的规定予以更新；或

​

(B)请通知本公司，加州圣克莱门特圣克莱门特大街229Avenida Fabricante的本公司首席执行官或首席财务官，或本公司向Indemnitee提供的其他当前地址，以及Glaukos Corp.，229 Avenida Fabricante，229 Avenida Fabricante，229 Avenida Fabricante，Gaukos Corp.，229 Avenida Fabricante，一份副本(不应构成通知)提交给本公司。(B)向本公司提交一份报告，地址为加州圣克莱门特圣克莱门特大街229号，地址：229 Avenida Fabricante，地址：229 Avenida Fabricante，地址：229 Avenida Fabricante。

​

就本协定的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效，或(I)如果是以专人、信使或快递服务递送的，则在递送时(或如果通过国家认可的夜间快递服务寄送，运费预付，指定下一工作日递送，在寄存给快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果是通过邮件寄送，在收到后或在将其存放在定期维护的容器中供美国寄存的三(3)天后，视为有效或已发出。在确认传真传输时，或者如果通过电子邮件发送，在发送到适用的电子邮件地址时确认送达，如果在收件人的正常营业时间发送，或者如果不是在收件人的正常营业时间发送，则在收件人的下一个工作日。

​

29.本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除赔偿人根据本协议第(13(A)款)款启动的任何仲裁外，本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律解释和执行，但赔偿人根据本协议第(13(A))款启动的任何仲裁除外，本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律解释和执行，但赔偿人根据本协议第(13)(A)款启动的任何仲裁除外。公司和受偿人在此不可撤销和无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，(Iii)放弃对并同意不抗辩或提出在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭提起的任何索赔。

​

30.本协议可由一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起应构成一个相同的协议。本协议也可通过传真签名和副本的方式签署和交付，但在任何情况下，每一份副本均应视为正本，但所有副本加在一起应构成一个相同的协议。本协议也可以通过传真签名和副本的方式签署和交付，但在任何情况下，均应视为正本，但所有副本加在一起应构成一个相同的协议。本协议还可以通过传真签名和副本的方式执行和交付。每一份协议在任何情况下都应被视为正本，但所有协议合在一起应构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

​

​

31.*

​

( 签名页如下：)

​

​

​

双方签署本赔偿协议的日期为本赔偿协议的引言部分所述的日期。

​

​

(与赔偿协议有关的签字页)