目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
委员会文件编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
|
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非Accelerated Filer，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。请参阅Rule中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 《交易法》第12B-2条。
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司： | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ◻
用复选标记表示注册人是否为《交易法》规则第312b-2条所定义的空壳公司。*是。
截至2021年7月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股数量为：
系列A | B系列 | ||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股 | | |
目录
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表 | ||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明综合资产负债表(未经审计) | I-3 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明合并业务报表(未经审计) | I-5 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明综合综合收益(亏损)表(未经审计) | I-6 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.现金流量表简明合并报表(未经审计) | I-7 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明合并权益报表(未经审计) | I-8 | |
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明合并财务报表附注(未经审计) | I-10 | |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | I-28 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | I-40 | |
项目4.控制和程序 | I-40 | |
第II部–其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | II-1 | |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | II-1 | |
项目6.展品 | II-2 | |
签名 | II-3 | |
I-2
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
| 6月30日， |
| 12月31日， |
| ||
2021 | 2020 |
| ||||
金额以1000万美元计 |
| |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
应收账款和合同资产，扣除信贷损失准备金#美元 |
| |
| | ||
应收所得税 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净值 |
| |
| | ||
不需摊销的无形资产： | ||||||
商誉 |
| |
| | ||
商标 |
| |
| | ||
| |
| | |||
应摊销无形资产净额 |
| |
| | ||
其他资产，按成本计算，扣除累计摊销后的净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| | ||
(续)
见简明合并财务报表附注。
I-3
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明合并资产负债表(续)
(未经审计)
| 6月30日， |
| 12月31日， |
| ||
2021 | 2020 |
| ||||
金额以1000万美元计 |
| |||||
负债和权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
延期支付的商家和其他应付款 | $ | |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
应计负债和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，包括#美元 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
金融工具负债(附注4) | | | ||||
优先股负债(附注6) | | — | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
可赎回优先股，$ | | |||||
股本： | ||||||
A系列普通股，$ | | | ||||
B系列普通股，$ | ||||||
C系列普通股，$ | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
累计其他综合收益(亏损)，税后净额 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| ( |
| ( | ||
子公司股权中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) | ||||||
总负债、可赎回优先股和权益 | $ | |
| | ||
见简明合并财务报表附注。
I-4
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
截至三个月 |
| 截至六个月 |
| |||||||
6月30日， |
| 6月30日， |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
金额以百万计，除了 |
| |||||||||
每股金额 |
| |||||||||
$ | | | | | ||||||
运营成本和费用： | ||||||||||
运营费用，包括基于股票的薪酬(附注2) |
| |
| | | | ||||
销售、一般和行政，包括基于股票的薪酬(附注2) |
| |
| | | | ||||
折旧及摊销 |
| |
| | | | ||||
重组及其他相关重组费用 | — | | — | | ||||||
商誉和无形资产减值 | — | | — | | ||||||
| |
| | | | |||||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
其他收入(费用)： | ||||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额 | | ( | | — | ||||||
其他，净额 |
| |
| ( | ( | ( | ||||
| |
| ( | | ( | |||||
所得税前收益(亏损) |
| |
| ( | ( | ( | ||||
所得税(费用)福利 |
| |
| | | | ||||
净收益(亏损) |
| |
| ( | ( | ( | ||||
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东应占净收益(亏损) | $ | |
| ( | | ( | ||||
普通股股东可获得的净收益(亏损)(附注3) | $ | | ( | ( | ( | |||||
A系列和B系列Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注3)： | $ | | ( | ( |
| ( | ||||
A系列和B系列Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东每股普通股稀释后净收益(亏损)(注3)： | $ | | ( | ( |
| ( | ||||
见简明合并财务报表附注。
I-5
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
全面收益(亏损)简明合并报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
金额以百万计 | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | | ( | ( | ( | |||||
其他综合收益(亏损)，税后净额： | ||||||||||
外币折算调整 |
| | | ( | ( | |||||
公允价值债务工具信用风险损益 | | — | | — | ||||||
计入净收入的净亏损的重新分类调整 | — | | — | | ||||||
其他综合收益(亏损) |
| | | ( | ( | |||||
综合收益(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||||
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损) |
| ( | ( | ( | ( | |||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东应占的全面收益(亏损) | $ | | ( | | ( | |||||
见简明合并财务报表附注。
I-6
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至六个月 |
| |||||
6月30日， |
| |||||
2021 | 2020 |
| ||||
金额以1000万美元计 |
| |||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | ( |
| ( | ||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的净现金 | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
金融工具已实现和未实现(收益)损失，净额 | ( | — | ||||
商誉和无形资产减值 | — | | ||||
递延所得税费用(福利) |
| ( |
| ( | ||
其他费用(积分)，净额 |
| ( |
| | ||
经营性资产和负债的变动 | ||||||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| | ||
应付账款和其他负债 |
| |
| ( | ||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| ( | ||
投资活动的现金流： | ||||||
用于房地产和设备的资本，包括内部使用的软件和网站开发 |
| ( |
| ( | ||
其他投资活动，净额 | ( | | ||||
投资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： | ||||||
借入债项 |
| |
| | ||
偿还债务 |
| — |
| ( | ||
回购A系列优先股 | ( | — | ||||
附属公司购回的股份 | — | ( | ||||
股权奖励净额股份结算预扣税的支付 |
| ( |
| ( | ||
发行可赎回优先股 | — | | ||||
辅助购买已设置上限的呼叫 | ( | — | ||||
其他融资活动，净额 | ( | ( | ||||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| | ||
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| — | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| | ||
见简明合并财务报表附注。
I-7
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明合并权益表
(未经审计)
股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 对以下项目的兴趣： | ||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 全面 | 留用 | 的股权比例 | 总计 | |||||||||||||
系列A | 系列B | 系列C | 资本 | 收益(亏损) | 收益 | 附属公司 | 股权 | |||||||||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |
净收益(亏损) | — | — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股权薪酬净额结算预扣税 | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
子公司发行的股份 | — | — | — | ( | — | — | | | ||||||||||
优先股调整(附注6) | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
附属购买封顶看涨期权，税后净额(附注5) | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||
以附属股回购的优先股(附注6) | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 对以下项目的兴趣： | ||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 全面 | 留用 | 的股权比例 | 总计 | |||||||||||||
系列A | 系列B | 系列C | 资本 | 收益(亏损) | 收益 | 附属公司 | 股权 | |||||||||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | | — | — | | ( | ( | | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
股权薪酬净额结算预扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司发行的股份 | — | — | — | ( | — | — | | | ||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | | — | — | | ( | ( | | | |||||||||
I-8
目录
股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 对以下项目的兴趣： | ||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 全面 | 留用 | 的股权比例 | 总计 | |||||||||||||
系列A | 系列B | 系列C | 资本 | 收益(亏损) | 收益 | 附属公司 | 股权 | |||||||||||
以百万为单位的金额 | ||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| |
| | |
净收益(亏损) | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股权薪酬净额结算预扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
附属公司购回的股份 | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||
优先股调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
其他，净额 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( | |||
2020年6月30日的余额 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
股东权益 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||
累计 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 对以下项目的兴趣： |
| |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 全面 | 留用 | 的股权比例 | 总计 |
| ||||||||||||
系列A | 系列B | 系列C | 资本 | 收益(亏损) | 收益 | 附属公司 | 股权 |
| ||||||||||
以百万为单位的金额 |
| |||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||
净收益(亏损) | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股权薪酬净额结算预扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
优先股调整 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
其他，净额 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — | |||
2020年6月30日的余额 | $ | | — | — | | ( | ( | | | |||||||||
见简明合并财务报表附注
I-9
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1)提交依据
随附的简明合并财务报表包括Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.及其控股子公司(除非上下文另有要求，统称为“TripCo”、“Consolidated TripCo”、“The Company”、“We”、“Our”或“Our”)的账户。TripCo在其子公司TripAdvisor，Inc.(简称TripAdvisor)的控股权之外没有任何业务。与代表季节性低点的第一季度和第四季度相比，TripAdvisor的财务表现往往在给定年份的第二季度和第三季度达到季节性最高水平，其中包括消费者需求的季节性高峰，旅客酒店和租赁住宿，以及旅行活动和体验。
随附的(A)截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审计财务报表衍生而成，及(B)中期未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会颁布的形成中期财务资料10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整(由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。此外，某些前期金额已重新分类，以便与本期列报具有可比性。任何中期的经营业绩不一定代表全年的业绩。这些简明综合财务报表应与公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告中列出的截至2020年12月31日年度的综合财务报表和附注一并阅读。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司认为(I)商誉、无形及长期资产的确认及可收回及(Ii)所得税会计是其最重要的估计。由于新冠肺炎(定义见下文)，公司的一些估计和假设需要更高的判断力，具有更高程度的变异性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息，该公司的估计在未来可能会发生重大变化。
2019年12月，中国武汉市报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，并于2020年3月11日宣布全球大流行。由于新冠肺炎疫情，TripAdvisor和本公司继续受到风险和不确定因素的影响。
虽然我们已经看到各个国家不同程度地遏制了病毒，旅游需求复苏的积极迹象也在增长，但全球范围内的地区之间，以及美国各州之间，遏制和恢复旅行的程度都有所不同。例如，当新冠肺炎病例在2020年第四季度重新出现时，全球某些地区恢复了政府的限制和命令。TripAdvisor不知道未来全球或地区新冠肺炎传播的路径或速度，包括现有的各种新冠肺炎变体或任何未来可能的变体，也不清楚何时取消或恢复限制，以及由于病毒死灰复燃，未来可能在哪些地方实施或恢复额外的限制。相应地，TripAdvisor仍然没有前瞻性的可见性，无法了解当所有旅行禁令和其他政府限制和命令完全解除时，哪些长期影响可能与消费者的旅行需求、其平台上的使用模式以及旅行行为模式有关。
2020年第四季度，多支新冠肺炎疫苗被批准在包括美国和欧洲在内的世界各地广泛分发，2021年第一季度，全球启动了疫苗分发计划。TripAdvisor最大的市场美国和欧洲的疫苗项目似乎进展顺利，TripAdvisor预计世界其他大部分地区也是如此。TripAdvisor受到这些发展的鼓舞，然而，广泛分发疫苗的时机，对新变种的疗效
I-10
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
对于新冠肺炎的影响，病毒是否会卷土重来和随后的政府限制措施，采取的遏制行动的程度和效果，以及消费者对旅行和接待服务的需求是否会继续受到负面影响，仍不确定。因此，新冠肺炎疫情对TripAdvisor的业务、运营结果、流动性和财务状况的持续影响程度仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来发展。TripAdvisor仍然相信旅游、休闲、酒店和餐饮业(统称为“旅游业”)以及TripAdvisor的财务业绩将继续受到不利和实质性的影响，因为疫情仍在继续，新的变种不断出现，挥之不去的旅行禁令和其他政府限制和命令将继续实施或恢复，所有这些都会对消费者的需求、情绪和可自由支配的支出模式产生负面影响。
此外，由于新冠肺炎对TripAdvisor业务的影响，导致在截至2020年12月31日的年度内出现不利的营运资金趋势和实质性的负运营现金流，TripAdvisor在截至2020年12月31日的年度内没有经历典型的收入和利润季节性模式。虽然消费者需求，旅行者酒店和租赁住宿，以及旅行活动和体验总体上保持在比历史水平低很多的水平，这些趋势有在2021年上半年，特别是2021年第二季度，情况有所改善，导致收入、营运资本和正运营现金流增加，更类似于上半年典型的历史季节性趋势。然而，考虑到新冠肺炎疫情对经济的持续影响带来的持续不确定性，以及TripAdvisor主要市场复苏的最终形态和时机，很难预测未来几个季度的季节性。此外，TripAdvisor业务组合的重大转变或不利的经济状况可能导致未来的季节性模式不同于历史趋势。他说：
2020年3月26日，TripCo发行并出售
将TripCo从Qurate Retail剥离出来
2013年10月，Liberty Interactive Corporation及其子公司(后来更名为Qurate Retail，Inc.)董事会批准了一项计划，向当时尚未发行的Liberty Ventures股东分配全资子公司TripCo(TripCo剥离)的普通股。在TripCo剥离后，Qurate Retail和TripCo作为独立的上市公司运营，两家公司都没有任何股份，无论是否有益。关于TripCo剥离，TripCo与Qurate Retail和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)签订了某些协议，包括服务协议、设施共享协议和税收分享协议，以规范TripCo剥离后两家公司之间的某些持续关系，并提供有序过渡。
根据服务协议(以下关于Gregory B.Maffei的描述除外)，Liberty Media向TripCo提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。TripCo向Liberty Media偿还Liberty Media在提供这些服务时发生的直接自付费用，TripCo根据服务协议向Liberty Media支付服务费，该服务协议每半年进行一次调整，视需要而定。
2019年12月，TripCo与Liberty Media签订了一项服务协议修正案，涉及Liberty Media与TripCo董事长、总裁兼首席执行官格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)签订新的雇佣安排。*根据修订后的服务协议，他的薪酬部分将由TripCo、Liberty Broadband Corporation和Qurate Retail(统称为“服务公司”)直接支付给他，或者根据修订后的服务协议中规定的Liberty Media和服务公司之间的分配(目前设定为)向Liberty Media偿还。
I-11
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
根据设施共享协议，TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德的Liberty Media公司总部的办公空间和相关设施。
分税协议规定了Qurate Retail和TripCo之间的税收责任和利益的分配和赔偿，以及其他与税务事宜有关的协议。
根据这些协议，大约有$
(2)股票薪酬
TripCo股权奖
TripCo已授予其某些董事和员工购买TripCo普通股的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权(统称为“奖励”)。TripCo根据奖励授予日的公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股权分类奖励而收到的员工服务的成本，并确认员工在被要求提供服务期间(通常是奖励的获得期)的成本。*本公司根据奖励的现行公允价值计量换取责任分类奖励的员工服务成本，并在每个报告日期重新计量奖励的公允价值。
TripCo使用Black-Scholes-Merton模型计算了其所有股权分类奖励和随后任何负债分类奖励的GDFV。TripCo根据历史演练和没收数据估计了奖项的预期期限。计算奖励时使用的波动率是基于TripCo普通股的历史波动率。
随附的简明综合经营报表中包括以下基于股票的补偿金额，其中大部分与TripAdvisor有关，如下所述：
截至三个月 |
| 截至六个月 |
| |||||||
6月30日， |
| 6月30日， |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
运营费用 | $ | | | | | |||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | |
| | |||
$ | |
| | |
| | ||||
与TripAdvisor相关的股票薪酬支出为$
I-12
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
TripCo-杰出大奖
下表列出了授予公司某些高级管理人员、员工和董事的购买TripCo普通股奖励的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及奖励的加权平均剩余合同期限和总内在价值。
加权 | |||||||||||
平均值 | |||||||||||
剩余 | 集料 | ||||||||||
合同 | 固有的 | ||||||||||
系列A | WAEP | 生活 | 价值 | ||||||||
以千计 | 以年为单位 | 以百万计 | |||||||||
在2021年1月1日未偿还 |
| | $ | | |||||||
授与 |
| | $ | | |||||||
练习 |
| — | $ | — | |||||||
没收/取消 |
| ( | $ | | |||||||
截至2021年6月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
可于2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
| |||
平均值 |
| ||||||||||
剩余 | 集料 |
| |||||||||
合同 | 固有的 |
| |||||||||
B系列 | WAEP | 生活 | 价值 |
| |||||||
数以千计的人 | 在过去的几年里 | 以百万美元计 |
| ||||||||
在2021年1月1日未偿还 |
| | $ | |
| ||||||
授与 |
| — | $ | — |
| ||||||
练习 |
| — | $ | — |
| ||||||
没收/取消 |
| — | $ | — | |||||||
截至2021年6月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可于2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | ||||
在截至2021年6月30日的六个月里，TripCo批准
截至2021年6月30日，与未归属奖项相关的未确认补偿成本总额约为美元。
截至2021年6月30日，TripCo预订
I-13
目录
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
TripAdvisor股权授予奖
下表列出了授予TripAdvisor某些高级管理人员、员工和董事的购买TripAdvisor普通股(“TripAdvisor普通股”)奖励的数量和WAEP。
加权 | |||||||||||
平均值 | |||||||||||
TripAdvisor | 剩余 | 集料 | |||||||||
库存 | 合同 | 固有的 | |||||||||
选项 | WAEP | 生活 | 价值 | ||||||||
以千计 | 以年为单位 | 以百万计 | |||||||||
在2021年1月1日未偿还 |
| | $ | | |||||||
授与 |
| | $ | | |||||||
练习 |
| ( | $ | | |||||||
取消或过期 | ( | $ | | ||||||||
截至2021年6月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可于2021年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | ||||
已授予期权的加权平均GDFV为$。
截至2021年6月30日，与TripAdvisor股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为美元。
此外，在截至2021年6月30日的6个月内，TripAdvisor批准了大约
在2020年第二季度，TripAdvisor董事会薪酬委员会批准了对TripAdvisor在2020年第一季度向其员工发放的年度RSU赠款的修改，其中包括将原来的授予日期授予期限从
(3)每股普通股收益(亏损)
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将当期普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数(WASO)。稀释每股收益在潜在普通股的每股基础上表现出稀释效果，就像它们在所提期间开始时已被转换一样。由于股票期权的原因，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，排除在每股收益之外的潜在普通股不到100万股，因为它们的纳入将是反稀释的。也被排除在截至2021年6月30日的6个月每股收益之外，因为它们的纳入将是反稀释的，是。
I-14
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(未经审计)
(定义和说明见附注6)，按照A系列优先股指定证书的条款计算。2021年3月29日，根据回购协议(在附注6中描述和定义)，看跌期权不再存在。根据认沽期权计算的或有可发行股份是在认沽期权未偿还期间计算的。
Liberty TripAdvisor Holdings普通股 | ||||||||
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||
新股数量以亿股为单位 | ||||||||
分子 | ||||||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东应占净收益(亏损) | $ | | ( | | ( | |||
减去：A系列优先股账面价值调整和交易成本 | — | | | | ||||
普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | | ( | ( | ( | |||
分母 | ||||||||
基础瓦索 |
| |
| |
| | | |
潜在稀释股份 |
| |
| — |
| | — | |
稀释WASO |
| |
| |
| | | |
(四)按公允价值计量的资产和负债
对于要求按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大致水平。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。第二级投入是指除包括在第一级中的报价市场价格外，对资产或负债直接或间接可观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。本公司并无任何按公允价值计量的重大经常性资产或负债被视为第3级。
本公司按公允价值计量的资产和负债如下：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| ||||||||||||
报价： | 意义重大 | 报价： | 意义重大 |
| ||||||||||
在非活跃状态下 | 其他 | 在非活跃状态下 | 其他 |
| ||||||||||
市场正在等待 | 可观察到的 | 市场正在等待 | 可观察到的 |
| ||||||||||
完全相同的资产 | 输入 | 完全相同的资产 | 输入 |
| ||||||||||
描述 | 总计 | (一级) | (二级) | 总计 | (一级) | (二级) |
| |||||||
金额以1000万美元计 |
| |||||||||||||
现金等价物 |
| $ | |
| |
| — |
| | | — | |||
TripCo可交换高级债券将于2051年到期 | $ | |
| — |
| |
| 北美 | 北美 | 北美 | ||||
金融工具负债 | $ | | — | | | — | | |||||||
于二零二零年三月九日，本公司全资附属公司TripSPV与一间金融机构就以下事项订立一项可变预付远期交易(“VPF”)
I-15
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(未经审计)
股票衍生工具在简明合并经营报表中确认为金融工具的已实现和未实现收益(亏损)。
债券的公允价值(定义见附注5)是基于报价的市场价格，但债券不被视为在“活跃市场”交易。因此，它们在上表中报告为第二级公允价值。VPF和优先股衍生品的公允价值是根据Black-Scholes-Merton模型得出的，使用可观测的市场数据作为重要输入。
其他金融工具
其他不按公允价值经常性计量的金融工具包括应收贸易账款、应付贸易账款、应计和其他流动负债、长期债务(不包括债券)。除债务外，由于这些工具到期日较短，账面金额接近公允价值，如我们的简明综合资产负债表所报告。我们一部分债务的账面价值按浮动利率计息，因此也被认为接近公允价值。有关本公司固定利率债务的公允价值说明，请参阅附注5。
金融工具已实现和未实现损益
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)由下列公允价值变动组成：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
以百万为单位的金额 | |||||||||
TripCo可交换高级债券将于2051年到期 |
| |
| — |
| |
| — | |
金融工具负债 | | ( | | ( | |||||
TripAdvisor外币远期合约 | — | — | — | | |||||
$ | |
| ( |
| |
| — | ||
该公司已选择使用公允价值选择权对债券进行会计处理。公允价值的变动债券和金融工具负债在简明综合经营报表中确认的主要原因是市场因素，主要由金融工具相关股份的公允价值变化推动。在.期间截至6月30日的6个月，2021年，简明综合经营报表确认的公允价值调整包括约$
I-16
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(未经审计)
(5)债务
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿债务摘要如下：
6月30日， | 12月31日， |
| ||||
2021 | 2020 |
| ||||
金额以1000万美元计 |
| |||||
TripCo可交换高级债券将于2051年到期 | $ | | — | |||
TripCo可变预付远期 | | | ||||
TripAdvisor信用便利 | — | — | ||||
TripAdvisor高级票据将于2025年到期 | | | ||||
TripAdvisor可转换优先票据将于2026年到期 | | — | ||||
递延融资成本 | ( | ( | ||||
TripCo合并债务总额 | |
| | |||
分类为流动的债务 |
| — |
| — | ||
长期债务总额 | $ | |
| | ||
TripCo可交换高级债券将于2051年到期
2021年3月25日，TripCo发行了$
TripCo利用出售债券所得净收益的一部分，为回购部分A系列优先股提供购买价格的现金部分资金(见下文附注6)。
可变预付远期
关于2020年3月9日签订的VPF，如附注4所述，TripCo收到了#美元的预付款。
TripAdvisor信用便利
TripAdvisor是与一批贷款人签订的信贷协议的当事方，该协议最初于2015年6月签订(修订后的“信贷协议”)，除其他外，该协议规定
I-17
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(未经审计)
TripAdvisor在2020年5月和2020年12月修订了2015年的信贷安排，除其他外：
| ● | 从2020年第二季度开始暂停杠杆率契约，对合规性进行季度测试，代之以2021年6月30日之前的最低流动性契约(要求TripAdvisor维持$ |
| ● | 减少可用于以下目的的循环贷款承诺总额$ |
| ● | 将2015年信贷安排的到期日从2022年5月12日延长至2024年5月12日；以及 |
| ● | 确保履行协议规定的义务。 |
在杠杆契约假期期间，2015年信贷安排下的任何未偿还或未来借款的利息为
截至2021年6月30日和2020年12月31日，TripAdvisor拥有
信贷协议包含多项契诺，其中包括限制TripAdvisor招致额外债务、设立留置权、订立出售及回租交易、进行合并或合并、出售或转让资产、支付股息及分派、作出投资、贷款或垫款、预付若干次级债务、进行若干收购、与联属公司进行若干交易、修订规管若干次级债务的重大协议，以及改变其财政年度。信贷协议还限制TripAdvisor在杠杆契约假期期间回购其普通股股票和支付股息等限制。此外，为了保证信贷协议下的义务，TripAdvisor和某些子公司已授予其几乎所有资产的担保权益和留置权，以及TripAdvisor某些子公司的质押股份。
2025年高级债券
2020年7月9日，TripAdvisor完成了一笔
I-18
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(未经审计)
优先债券每半年一次，从2021年1月15日开始，每年1月15日和7月15日到期，至2025年7月15日到期。2025年的优先债券是TripAdvisor的优先无担保债务，由TripAdvisor的某些国内子公司提供担保。
TripAdvisor有权在2022年7月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2025年高级票据，赎回价格为2025年契约规定的赎回价格，外加应计和未支付的利息(如果有)。TripAdvisor还可以在2022年7月15日之前的任何时间赎回全部或部分2025年高级债券，赎回价格相当于
截至2021年6月30日，TripAdvisor估计其2025年未偿还高级票据的公允价值约为美元
2025年契约包含的契约，除其他事项外，在某些例外和限制的情况下，限制TripAdvisor及其某些子公司产生或担保额外债务的能力，或发行不合格股票或某些优先股的能力；支付股息和进行其他分配或回购股票；进行某些投资；设立或产生留置权；出售资产；制定限制，影响受限制子公司向TripAdvisor或受限制子公司进行分配、贷款或垫款，或向TripAdvisor或受限制子公司转让资产的能力；订立
2026年可转换优先票据
2021年3月25日，TripAdvisor根据一项购买协议出售了
2026年可转换优先债券将根据TripAdvisor的选择权在任何时候、在2024年4月1日或之后以及在紧接到期日之前的第30个预定交易日或之前随时赎回全部或部分可转换优先债券，现金赎回价格相当于将赎回的2026年可转换优先债券的本金金额，外加应计和未支付的利息(如果有的话)，但前提是TripAdvisor普通股的最后报告每股销售价格超过
I-19
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(未经审计)
在某些情况下，如果该票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将会提高。
2026年可转换优先票据由担保人在优先、无担保的基础上以联合和若干方式无条件担保。2026年可转换优先债券是TripAdvisor的一般优先无担保债务，与其所有现有和未来的优先债务具有同等的偿付权，并具有相对于其所有未来次级债务的优先偿付权。2026年可转换优先债券实际上将从属于TripAdvisor现有和未来的任何担保债务，包括其2015年信贷安排和2025年优先债券下的借款，只要为此类债务提供担保的资产价值为准。
持有人可以在紧接2026年1月1日前一个营业日交易结束前的任何时间，在下列条件下转换其2026年可转换优先债券，转换倍数为$
| ● | 在2021年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果Trip普通股最近一次报告的销售价格至少 |
| ● | 在.期间之后的营业日期间连续交易日期间(“测算期”)$ |
| ● | 在2026年契约中描述的特定公司事件发生时。 |
此外，持有人可转换其2026年可转换优先票据，以$的倍数计算。
2026年可转换优先票据的初步转换率为
TripAdvisor将2026年可转换优先票据作为负债，以其摊销成本衡量，2026年可转换优先债券的任何其他特征都不会被分叉，也不会被视为衍生品。发行2026年可转换优先票据所得款项净额约为$
I-20
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(未经审计)
2026年可转换优先票据是无抵押的，不包含任何财务契约、对股息的限制、优先债务或其他债务的产生，或对公司发行或回购证券的限制。
截至2021年6月30日，TripAdvisor估计其2026年未偿还可转换优先票据的公允价值约为美元
有上限的呼叫交易记录
关于2026年可转换优先债券的发行，TripAdvisor与2026年可转换优先债券的若干初始购买者和/或其各自的联属公司和/或其他金融机构(“期权对手方”)订立了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨”)，成本约为$
经与适用于2026年可转换优先债券转换率的反摊薄调整大体类似的反摊薄调整，上限赎回涵盖最初作为2026年可转换优先债券基础的TRIP普通股的股份数量，或最多约
被封顶的通话被认为是与TripAdvisor自己的股票挂钩的，根据GAAP被认为是股本。据报道，截至2021年6月30日，股东权益中子公司的额外实缴资本和非控股权益减少了上限催缴。此外，TripAdvisor记录的递延税金资产为#美元。
债务契约
截至2021年6月30日，TripAdvisor和TripCo遵守了他们的债务契约。
最近采用的会计政策
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一份新的会计准则，通过减少可独立于主要合同识别的会计模型和嵌入式转换特征的数量，简化了可转换债务工具的会计处理。新的会计准则要求可转换债务工具作为单一负债计入，以其摊销成本衡量，只要没有其他特征需要分开并确认为衍生品。新的会计准则要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用IF转换方法。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2021年12月15日之后开始)，允许提前采用，包括在任何过渡期内采用。我们早在2021年第一季度就采纳了这一新的指导方针，对之前的任何时期都没有影响。
I-21
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(未经审计)
(6)可赎回优先股
2020年3月15日，TripCo和Gregory B.Maffei与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Optional)LLC就投资TripCo的A系列优先股达成协议，这些优先股后来被转让给Certares LTRIP LLC(下称“Certares”或“买方”)。根据转让投资协议，2020年3月26日，TripCo发布了
2021年3月22日，TripCo和Certares签订了股票回购协议(“回购协议”)。根据回购协议，TripCo于2021年3月29日回购
优先性
A系列优先股在股息权、赎回权和对TripCo任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的资产分配权方面优先于TripCo的普通股。A系列优先股的清算价值等于(I)美元。
投票权和可兑换
A系列优先股的持有者无权享有任何投票权，除非指定证书中另有规定或特拉华州法律另有要求。A系列优先股不能转换为TripCo普通股。
分红
*A系列优先股每股股息按日递增，股息比率为
救赎
本公司必须在(I)2020年3月26日五周年后的第一个工作日，或(Ii)除某些例外情况外，TripCo控制权变更，以较早者为准赎回A系列优先股的现金股票。强制性赎回中的“赎回价格”将等于(I)
I-22
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(未经审计)
(Ii)(X)初始清算价值乘以(Y)关于Trip普通股的增值系数(根据指定证书中规定的公式确定)，减去(Z)从2020年3月26日至适用赎回日期期间以现金或合格普通股股票支付的所有股息的总额，以及(Ii)(X)初始清算价值乘以(Y)关于Trip普通股的增值系数(根据指定证书中规定的公式确定)，以及(Ii)自上一个股息日以来应计的所有未支付股息，以及(X)初始清算价值乘以(Y)关于Trip普通股的增值系数(根据指定证书中规定的公式确定)。
纠正错误
在2021年3月26日之后的某些期间内，买方有权促使TripCo以赎回价格赎回A系列优先股的所有流通股，在TripCo的选择下，赎回现金、合格普通股、TripCo普通股或上述股票的任何组合，但须受某些限制(“看跌期权”)。该公司将看跌期权作为嵌入衍生品进行评估，并确定它不需要被分成两部分。*由于回购协议，Certares已永久放弃看跌期权。
TripCo呼叫权限
根据回购协议，从2024年3月27日开始，TripCo有权不时以可选的回购价格(“认购权”)赎回和回购A系列优先股的任何和全部流通股。(X)A系列优先股股票截至可选回购日期的清算值之和加上自最近股息支付日至该可选回购日期该股应计的所有未付股息和(Y)(I)A系列优先股股票截至原始发行日期的初始清算价值乘以关于Trip普通股的增值系数(根据修改后的指定证书中规定的增值系数公式确定)中较大者是(Y)(I)该A系列优先股股票截至原始发行日期的初始清算价值乘以关于Trip普通股的增值因数(根据修改后的指定证书中所列的增值系数公式确定)，(Y)(I)A系列优先股的初始清算价值乘以关于Trip普通股的增值系数(根据修改后的指定证书中列出的增值系数公式确定)
对转让A系列优先股的限制.
除投资协议和回购协议中所载的例外情况外，A系列优先股的股票一般不得转让；前提是TripCo已同意不无理地拒绝其对以下某些转让的同意
锁定行程普通股.
根据回购协议，除其中所述的有限例外情况外，Certares自回购协议日期起计六个月内不得转让Trip普通股。
识别
在部分赎回之前，由于A系列优先股是可赎回的，赎回触发因素不在TripCo的控制范围内，因此该公司被要求将股票分类为永久股权以外的类别。*本公司根据赎回价格计算计算A系列优先股的账面价值，A系列优先股账面价值的任何变动均直接计入留存收益。在部分赎回之前，本公司确认了一项$
I-23
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(未经审计)
我们得出的结论是，A系列优先股是一个债务宿主，其股权指数衍生品需要被分成两部分。因此，A系列优先股需要通过留存收益以公允价值计量，这与从临时股本重新分类为负债有关。*A系列优先股的公允价值估计为$
(7)股东权益
优先股
TripCo的优先股可随时发行，并具有TripCo董事会通过的规定发行此类优先股的一项或多项决议中规定和表述的权力、指定、优先权及其相关、参与、可选或其他权利和资格、限制或限制。有关TripCo的A系列优先股的说明，请参见附注6。
普通股
A系列普通股使持有者有权
普通股的附属购买
在截至2020年6月30日的六个月里，TripAdvisor回购了
(8)承担和或有事项
诉讼
在正常业务过程中，本公司及其子公司是因本公司运营而引起的法律诉讼和索赔的当事人。这些事项可能涉及涉及专利和知识产权的索赔(包括涉嫌侵犯第三方知识产权)、税务事项(包括增值税、消费税、暂住税和住宿税)、合规(包括竞争和消费者事项)、诽谤和其他索赔。虽然本公司在该等事宜完结后有合理可能蒙受损失，但无法估计任何损失或损失范围。管理层认为，预期应付该等或有事项所需的金额(如有)与所附的综合财务报表不会有重大关系。
(9)细分市场信息
TripCo通过其在TripAdvisor的所有权权益，主要从事在线商务行业。TripCo将其应报告部门确定为(A)占其综合年收入、年度调整后折旧及摊销前营业收入(“调整后OIBDA”)或总资产10%或以上的运营部门，以及(B)收益占TripCo年度税前收益10%或以上的权益法关联公司。
TripCo根据收入、调整后的OIBDA、毛利率和每个客户等值的收入或销售额等财务指标评估业绩，并决定是否将资源分配给其运营部门。此外，TripCo还审查了非财务指标，如独立网站访问量、转换率和活跃客户，如
I-24
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(未经审计)
恰如其分。
我们已将以下细分市场确定为需要报告的细分市场：
| ● | 酒店、媒体和平台-包括以下收入来源：(1)TripAdvisor品牌酒店收入-主要包括酒店拍卖收入、基于订阅的广告、酒店赞助安置收入；以及(2)TripAdvisor品牌展示和平台收入-包括基于展示的广告收入。所有直接的一般和行政成本都包括在适用的部门和业务部门中，但是，所有的公司一般和行政成本都包括在酒店、媒体和平台可报告的部门中。此外，酒店、媒体和平台可报告部分包括与TripAdvisor相关的所有品牌广告费用(主要是电视广告)以及支持TripAdvisor平台的技术基础设施和其他成本。 |
| ● | 体验和用餐-TripAdvisor通过TripAdvisor的专门体验服务Viator以及TripAdvisor的网站和移动应用程序，为消费者提供信息和服务，以研究和预订热门旅游目的地的旅游、活动和体验。TripAdvisor通过其在线预订系统为每笔预订交易提供佣金。TripAdvisor还通过其专门的餐厅预订服务TheFork，以及TripAdvisor品牌的网站和移动应用程序，为消费者提供信息和服务，以搜索和预订热门旅游目的地的餐厅。 |
TripAdvisor的会计政策与公司在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的重要会计政策摘要中描述的政策相同。
绩效衡量标准
TripAdvisor将与客户签订的合同收入分解为主要产品/收入来源。TripAdvisor已确定，将收入分解为这些类别实现了披露目标，即描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。收入主要在所有报告部门的某个时间点确认。
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
|
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||
|
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||
| 以百万为单位的金额 | ||||||||||
酒店、媒体和平台 | |||||||||||
TripAdvisor品牌酒店 |
| $ | |||||||||
TripAdvisor品牌显示器和平台 |
|
|
| ||||||||
酒店、媒体和平台合计 |
|
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| ||||||||
体验与用餐 |
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| ||||||||
公司和其他 | |||||||||||
总收入 |
| $ | | | | | |||||
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(未经审计)
下表提供了与客户签订的合同的应收账款和合同资产的期初和期末余额(扣除信贷损失准备)的信息：
|
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
以百万为单位的金额 | ||||||
应收账款 |
| $ |
| |||
合同资产 |
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| |
| | |
总计 |
| $ |
| |||
应收账款在对价权变得无条件时确认。合同资产是TripAdvisor转让给客户的服务对价权利，当这种权利是以时间流逝以外的其他条件为条件时，例如佣金支付取决于交易中委托人完成服务的情况。合同资产在2021年第二季度增加，原因是典型的季节性、消费者旅行需求复苏不断增长带来的消费者需求增加，以及旅行合作伙伴对TripAdvisor按行动收费模式的使用增加。合同负债通常包括根据合同在履行合同之前收到的付款，并在履行对客户的履行义务时变现为收入，TripAdvisor在其合并资产负债表上作为递延收入列报。截至2021年1月1日，TripAdvisor拥有
就分部报告而言，TripCo将调整后的OIBDA定义为收入减去运营费用，以及销售、一般和行政费用(不包括基于股票的薪酬)，并根据具体确定的非经常性交易进行调整。TripCo认为，这一衡量标准是其业务运营实力和业绩的重要指标，因为它识别了那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施还允许管理层查看运营结果，在业务之间执行分析比较和基准测试，并确定改进业绩的策略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、股本结算负债(包括基于股票的补偿)、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算营业收入的重组和减值费用。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。TripCo通常对部门间销售和转让进行会计处理，就好像销售或转让是给第三方的一样，也就是按当前价格计算。
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调整后的OIBDA摘要如下：
截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 | ||||||
金额以1000万美元计 | ||||||||||
酒店、媒体和平台 |
| $ | |
| ( | |
| | ||
体验与用餐 | ( | ( | ( | ( | ||||||
公司和其他 |
| |
| ( | ( |
| ( | |||
合并TripCo | $ | |
| ( | ( |
| ( | |||
此外，我们没有按部门报告资产、资本支出和相关折旧费用，因为我们的首席运营决策者(“CODM”)不使用这些信息来评估运营部门。因此，我们不会定期按部门向我们的CODM提供此类信息。
下表提供了调整后的OIBDA与营业收入(亏损)和所得税前收益(亏损)的对账：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
金额以百万计 | ||||||||||
调整后的OIBDA |
| $ | |
| ( |
| ( |
| ( | |
基于股票的薪酬 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
重组费用 | — | ( | — | ( | ||||||
商誉和无形资产减值 | — | ( | — | ( | ||||||
营业收入(亏损) | ( | ( | ( | ( | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
已实现和未实现收益(亏损)净额 | | ( | | — | ||||||
其他，净额 |
| |
| ( | ( |
| ( | |||
所得税前收益(亏损) | $ | |
| ( | ( |
| ( | |||
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告中的某些表述(包括但不限于“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性表述)，包括有关我们的业务和营销战略；新冠肺炎(CORNAV)大流行的影响；收入改善；降低成本措施及相关影响；履约情况；我们预计的现金来源和使用；预期的债务负担；利率和外汇汇率的波动；以及在正常业务过程中产生的某些或有负债和其他事宜的预期影响。前瞻性陈述本身就包含许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大不相同。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并相信有合理的基础，但此类陈述必然涉及风险和不确定因素，不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括一些(但不是全部)可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素：
| ● | 由于我们是一家控股公司，我们有能力获得足够数额的现金来偿还我们的财务义务和其他承诺； |
| ● | 我们有能力获得TripAdvisor Inc.(“TripAdvisor”)从其经营活动中获得的现金； |
| ● | 我们公司和TripAdvisor以可接受的条款获得额外融资或对我们现有债务进行再融资的能力； |
| ● | 存在我们8%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)，以及它的权利、优先权和特权，这些权利、优先权和特权不是我们普通股股东的权利，而是优先于我们普通股股东的权利； |
| ● | 我们实现无形资产全部价值的能力； |
| ● | 新冠肺炎的影响，包括任何现有的或未来的变体； |
| ● | 旅游业的衰退或中断； |
| ● | TripAdvisor能够吸引大量访问者，并将这些访问者经济高效地转化为创收消费者； |
| ● | 互联网搜索引擎和应用程序市场未能继续在显著位置显示TripAdvisor网站的链接； |
| ● | 广告商在TripAdvisor平台上的支出减少或TripAdvisor重要的旅游合作伙伴流失； |
| ● | TripAdvisor未能维护、保护或提升其品牌； |
| ● | TripAdvisor能够在移动设备上提供有吸引力的产品，或继续在此类平台上有效运营； |
| ● | 整体经济下滑或中断，特别是旅游业； |
| ● | TripAdvisor未能在其运营的全球环境中有效完成； |
| ● | TripAdvisor未能适应技术发展或行业趋势； |
| ● | TripAdvisor创新并提供对消费者有用的产品、服务和功能的能力； |
| ● | TripAdvisor将快速创新和消费者体验置于短期财务业绩之上的潜力； |
| ● | TripAdvisor能够维持其网络中的流量质量，从而为其旅行合作伙伴提供价值； |
| ● | TripAdvisor在计算某些关键指标时所依赖的假设和估计以及数据的真实或感知的不准确性； |
| ● | TripAdvisor留住其所依赖的高技能人员的能力； |
| ● | 任何收购、投资、重大商业安排和/或新业务战略造成的中断； |
| ● | TripAdvisor在美国境内和境外的多个司法管辖区运营带来的风险； |
| ● | TripAdvisor经常面临的索赔、诉讼、政府调查和其他程序； |
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| ● | TripAdvisor保护其知识产权不被他人复制或使用的能力； |
| ● | TripAdvisor处理、存储和使用个人信息和其他数据带来的风险； |
| ● | 系统安全问题、数据保护漏洞、网络攻击和系统中断问题带来的风险； |
| ● | TripAdvisor的债务及其对其业务和财务状况的影响； |
| ● | TripAdvisor的信贷安排和契约中的各种契约所施加的限制； |
| ● | TripAdvisor的财务业绩波动； |
| ● | 决定TripAdvisor有效所得税率的因素； |
| ● | 影响TripAdvisor或审查TripAdvisor税务立场的税法变化； |
| ● | 改变对从事电子商务的公司的税收待遇； |
| ● | TripAdvisor运营所在司法管辖区的税务机关提出的挑战； |
| ● | 影响TripAdvisor的外币汇率波动；以及 |
| ● | 我们的股票价格受到TripAdvisor运营结果及其业务发展的不成比例影响所带来的风险。 |
有关其他风险因素，请参阅第I部分第1A项。截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的风险因素，以及第二部分第1A项。截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告的风险因素。这些前瞻性声明以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本季度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或环境的任何其他变化。
以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们附带的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
本文所附的财务报表和其他信息将Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.及其控制的子公司称为“TripCo”、“Consolidated TripCo”、“The Company”、“US”、“We”和“Our”，除非文意另有所指外，否则称为“TripCo”、“Consolidated TripCo”、“The Company”、“US”、“We”和“Our”。截至2021年6月30日，我们拥有TripAdvisor约21%的经济权益和57%的投票权。所有重要的公司间账户和交易都已在随附的简明合并财务报表中注销。
2019年12月，中国武汉报告了新冠肺炎疫情，2020年3月11日被宣布为全球大流行，随后政府在全球范围内发布了旅行限制和检疫命令。新冠肺炎疫情对旅游、休闲、酒店和餐饮业(统称为“旅游业”)造成了重大负面影响，从而对TripAdvisor在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年12月31日的全年的业务、运营业绩、流动性和财务状况造成了不利和实质性的影响。*除其他影响外，新冠肺炎对全球消费者旅游需求以及消费者旅行和参与其他旅游、休闲和餐饮活动的能力产生了负面影响，从而导致TripAdvisor的许多旅游合作伙伴的服务水平大幅下降。
从2020年2月下旬开始，到2020年3月逐渐恶化，TripAdvisor经历了用户对其产品和服务的需求大幅下降，客户取消数量增加的同时，政府和企业为应对新冠肺炎疫情实施了广泛的旅行限制。在2020年3月下半月和整个2020年4月，TripAdvisor各细分市场和产品的营收同比大幅下降总体上趋于稳定，这一趋势总体上延续到了2020年第二季度，尽管在2020年第三季度略有改善。从2020年第四季度开始，各国政府，特别是欧洲各国政府，再次开始实施新的限制措施，以缓解病毒的传播，这再次对趋势产生了负面影响。新冠肺炎对TripAdvisor业务的负面影响是显著的，尽管在整个2020年里，不同时间点和不同地理位置的影响参差不齐。这些不利影响在整个2021年上半年继续对旅游业产生负面影响，并抑制了消费者对TripAdvisor产品和服务的需求，尽管随着旅游业扩大复苏，2021年第二季度的负面影响程度要小得多。这
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不利影响的驱动因素是大流行的扩散、病毒的间歇性遏制和死灰复燃，以及病毒的新变种在世界各地引入，随后地方政府在2020年和2021年期间在不同的时间框架内实施、解除和/或恢复旅行限制和其他授权，以减缓病毒的传播。因此，旅游业从新冠肺炎疫情中的复苏在全球范围内是多种多样且不均衡的，在美国也是如此。
2020年第四季度，多支新冠肺炎疫苗获准在包括美国和欧洲在内的世界各地广泛分发，2021年第一季度，全球启动疫苗接种分发计划。TripAdvisor最大的市场美国和欧洲的疫苗项目似乎进展顺利，TripAdvisor预计世界其他大部分地区也是如此。TripAdvisor对这些进展感到鼓舞，尽管疫苗在全球广泛分发的时间和程度，以及对最近的变种(例如Delta变种)和任何未来的新冠肺炎变种的有效性仍不清楚。此外，新冠肺炎对TripAdvisor的运营业绩、流动性和财务状况产生负面影响的最终持续时间仍不确定，取决于TripAdvisor无法控制的因素，例如新冠肺炎(包括任何变体)的持续传播率和/或额外的复发(如果有)、所采取遏制措施的程度和有效性、疫苗效力，以及上述和其他因素对TripAdvisor平台上的消费者旅游需求和使用模式的最终影响。尽管不确定性依然存在，但TripAdvisor仍然乐观地认为，随着2021年的进展，旅游市场将继续改善，原因是疫苗接种计划以及它认为被压抑的消费者对旅游业服务的巨大需求。他说：
作为消费者需求的领先指标，TripAdvisor网站的流量趋势自2020年3月下半月和整个2020年4月出现显著下降以来有所改善，因为2020年4月TripAdvisor品牌网站的月度独立用户约为2019年同期的33%。通过与新冠肺炎发布前的时间框架进行对比，2021年第二季度，TripAdvisor品牌网站的月度独立用户环比增长，4月、5月和6月分别约为2019年同期的59%、71%和79%，原因是疫苗方面的进展、政府在2021年第二季度逐步取消的各种限制，以及消费者旅游需求的改善复苏。此外，2021年第二季度TripAdvisor品牌网站的月度独立用户增加到2019年可比时期的约70%，而2019年第一季度的可比时期约为55%。美国和欧洲市场都出现了这种改善，2021年6月，美国的月度独立用户数量接近2019年6月水平的85%，高于2019年4月水平的近80%，而欧洲的月度独立用户数量在2021年6月超过了2019年6月水平的90%，高于2021年4月水平的近60%。TripAdvisor在法国、意大利、德国和西班牙等主要市场表现强劲，这些国家是TripAdvisor在美国和英国以外的最大国家。在这些国家，2021年6月的月度独立用户几乎达到了2019年6月水平的95%，高于2021年4月的近40%；在英国，2021年6月的月度独立用户约为2019年6月的70%，高于2021年4月的近45%。, 与此同时，欧洲市场的各种政府限制在2021年第二季度逐步取消。然而，2021年6月，世界其他地区的月度独立用户约为2019年6月水平的55%，尽管有所改善，但仍落后于美国和欧洲正在进行的流量恢复趋势，并继续受到旨在缓解病毒在整个2021年第二季度传播的政府限制的负面和实质性影响。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，TripAdvisor的综合收入为2.35亿美元，与2020年同期相比，分别增长了298%和3.58亿美元，增长了6%。如上所述，与TripAdvisor流量趋势和消费者需求的改善相一致，截至2021年6月30日的三个月的综合收入比截至2021年3月31日的三个月的综合收入增长了91%。此外，通过显示与COVID之前的时间表进行比较，2021年第二季度的合并收入是2019年可比期间的56%，随着季度环比的进展，2021年6月的合并收入约占2019年6月合并收入的66%，而2021年4月和5月的合并收入约占2019年4月和2019年5月合并收入的46%和53%。收入的增长在很大程度上是由美国市场的持续强劲推动的，但也得益于欧洲市场的改善，欧洲的收入从2021年5月和2021年6月开始加速，反映出旅游业复苏的范围不断扩大。
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尽管TripAdvisor无法肯定地预测新冠肺炎疫情对其2021年全年财务业绩的全面影响，但该公司目前预计，这场流行病将继续对其2021年第三季度财务业绩产生实质性的负面影响，预计随着2021年的进展，这种影响将会减弱。
为了应对新冠肺炎疫情的影响，TripAdvisor采取了几项措施，以进一步加强其财务状况和资产负债表，并保持财务流动性和灵活性，包括但不限于重组活动，减少持续运营费用和员工人数，增加债务借款，以及修订2015年信贷安排，所有这些其将在下面更详细地描述。
2020年第一季度，TripAdvisor在2015年信贷安排下借款7亿美元(在随附的简明合并财务报表附注5中定义和描述)，作为一项预防措施，鉴于新冠肺炎导致的全球市场不确定性，TripAdvisor加强了其流动性状况，并保持了财务灵活性。TripAdvisor后来在2020年第三季度全额偿还了这些借款，使用其2025年高级票据(在附带的精简合并财务报表附注5中定义和描述)的收益。此外，在2020年期间，通过对其2015年信贷安排的修订，TripAdvisor能够获得契约减免，其中包括暂停其杠杆率契约的形式，直到2021年6月30日后第一天到期，循环承诺下的借款和其他循环信贷使用量超过2亿美元，或TripAdvisor可能选择的更早日期，届时将恢复杠杆率契约。TripAdvisor还将这一贷款的到期日延长至2024年5月。*2020年期间，TripAdvisor偿还了2015年信贷安排的未偿还金额，截至2021年6月30日，2015年信贷安排下没有未偿还借款。
此外，在2021年3月期间，TripAdvisor还完成了本金总额为3.45亿美元、2026年到期的0.25%可转换优先债券(“2026年可转换优先债券”)的销售。同时，TripAdvisor利用从2026年可转换优先债券收到的部分收益，与2026年可转换优先债券的某些初始购买者和/或其各自的附属公司和/或其他金融机构进行了私人谈判的封顶看涨期权交易，成本约为3500万美元。TripAdvisor打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务，包括在到期前赎回和/或购买其2025年优先债券的一部分。
TripAdvisor认为，这些措施提供了额外的灵活性，它认为这一点很重要，因为由于与新冠肺炎相关的不确定性，TripAdvisor预测其未来财务表现的能力仍然有限。
在2020年第一季度后期，为了应对新冠肺炎疫情，TripAdvisor采取了削减成本的措施，包括取消大部分可自由支配支出、商务旅行、非关键供应商关系、品牌广告，以及暂时停止几乎所有新招聘和临时员工，减少目标员工福利，并让百余名员工休假。
2020年4月28日，TripAdvisor的管理层批准了TripAdvisor，并宣布了一项额外的成本削减举措，以应对新冠肺炎疫情造成的持续经济和金融影响，其中包括：
| ● | 制定裁员计划，裁减900多名员工； |
| ● | 让更多员工休假，使2020年3月至4月间被暂时解雇的员工总数达到约850人，主要是TripAdvisor在TheFork的欧洲业务；以及 |
| ● | 有针对性地减少TripAdvisor的写字楼租赁组合，主要是通过转租或允许物业租赁到期。 |
由于这些措施，TripAdvisor在截至2020年6月30日的三个月和六个月中分别产生了3300万美元和4200万美元的税前重组和相关重组成本。
2020年晚些时候，TripAdvisor之前被暂时解雇的几乎所有员工都已重返工作岗位。然而，在2020年第四季度，TripAdvisor再次解雇了大约400名员工，主要是其欧洲业务TheFork。TripAdvisor采取这一行动的直接原因是恢复了政府
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针对欧洲各国餐馆的限制，以应对新冠肺炎在这些市场的复兴。截至2021年6月30日，该公司几乎所有之前被暂时解雇的员工都已重返工作岗位。
TripAdvisor在2021年上半年继续维持这些成本削减措施的大部分，并预计这些成本节约的大部分将持续到2021年剩余时间。
2020年3月，美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案“)，这是为应对新冠肺炎疫情而颁布的紧急经济刺激方案，其中包括许多所得税条款，其中一些条款具有追溯力。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，TripAdvisor没有根据CARE法案记录任何所得税优惠。然而，在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，TripAdvisor分别记录了500万美元和1900万美元的所得税优惠，这是CARE法案规定的亏损结转条款的结果。他说：
此外，某些政府已经通过立法，通过贷款、工资补贴、工资税减免或其他财政援助来帮助企业应对新冠肺炎疫情。一些政府已经或正在考虑延长这些计划。TripAdvisor已经参与了其中的几个项目，包括美国的CARE法案，英国的就业保留计划，以及其他司法管辖区的项目。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，TripAdvisor分别确认了200万美元和500万美元的非所得税相关政府赠款和其他援助福利，而在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，TripAdvisor在精简的合并运营报表中记录了400万美元的非所得税相关政府赠款和其他援助福利，作为人员和管理费用的减少。
2020年3月15日，TripCo与Certares LTRIP LLC(下称Certares LTRIP LLC)就32.5万股TripCo新设立的A系列优先股达成协议。在2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回购了部分A系列优先股。请参阅随附的简明合并财务报表附注6。他说：
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运营结果-综合-2021年和2020年6月30日
将军。我们在下表中提供了有关我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息。
截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| ||||||
金额以百万计 |
| |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
酒店、媒体和平台 | $ | 156 |
| 38 | 245 |
| 207 | |||
体验与用餐 | 68 | 14 | 95 | 97 | ||||||
公司和其他 |
| 11 |
| 7 | 18 |
| 33 | |||
总收入 |
| 235 |
| 59 | 358 |
| 337 | |||
运营费用 |
| 60 | 51 | 115 | 128 | |||||
SG&A |
| 153 | 84 | 250 | 250 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 33 |
| 25 | 63 |
| 52 | |||
折旧及摊销 |
| 38 |
| 42 | 76 |
| 85 | |||
重组及其他相关重组费用 | — | 33 | — | 42 | ||||||
商誉和无形资产减值 | — | 547 | — | 547 | ||||||
营业收入(亏损) | (49) |
| (723) | (146) |
| (767) | ||||
其他收入(费用)： | ||||||||||
利息支出 | (16) | (7) | (27) | (14) | ||||||
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额 | 172 | (2) | 107 | — | ||||||
其他，净额 | 1 | (22) | (1) | (25) | ||||||
157 | (31) | 79 | (39) | |||||||
所得税前收益(亏损) | 108 | (754) | (67) | (806) | ||||||
所得税(费用)福利 | 6 | 89 | 23 | 103 | ||||||
净收益(亏损) | $ | 114 | (665) | (44) | (703) | |||||
调整后的OIBDA | $ | 22 |
| (76) | (7) |
| (41) | |||
收入。与去年同期相比，TripAdvisor的酒店、媒体和平台收入在截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了1.18亿美元和3800万美元。酒店、媒体和平台收入的增长情况如下：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
金额以百万计 | ||||||||||
TripAdvisor品牌酒店 | $ | 131 | 31 | 205 | 168 | |||||
TripAdvisor品牌显示器和平台 | 25 | 7 | 40 | 39 | ||||||
酒店、媒体和平台合计 | $ | 156 | 38 | 245 | 207 | |||||
TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍卖收入，其次是酒店B2B收入，其中主要包括向旅游合作伙伴提供的基于订阅的广告服务，以及酒店赞助定位广告产生的基于点击的收入，这些广告使酒店能够提高其在TripAdvisor酒店页面上的知名度。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，TripAdvisor酒店、媒体和平台部门收入的84%来自TripAdvisor品牌酒店的收入。截至2020年6月30日的三个月和六个月，TripAdvisor的酒店、媒体和平台部门收入分别有82%和81%来自TripAdvisor品牌酒店的收入。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，TripAdvisor品牌酒店的收入分别增加了1亿美元和3700万美元。加价
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主要由TripAdvisor的酒店拍卖收入推动，特别是在美国，由于疫苗接种率上升和政府放松旅行限制，消费者旅行需求上升和旅游业复苏。随着2021年第二季度消费者旅游需求的增加，TripAdvisor看到酒店拍卖货币化有所改善，因为每次点击成本率上升，这使得绩效渠道上的有效营销投资增加，促进了其2021年第二季度酒店拍卖收入的增长。
与2020年同期相比，TripAdvisor品牌基于显示器的广告收入在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间分别增加了1800万美元和100万美元，这主要是由于TripAdvisor的广告商增加了营销支出，这与消费者旅游需求复苏不断增长的消费者需求相关。因此，TripAdvisor品牌显示器和平台收入在整个2021年上半年占2019年上半年水平的百分比有所提高，约为2019年6月水平的70%。
与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，Experience&Dining部门的收入分别增加了5400万美元和减少了200万美元。自2020年第一季度以来，由于新冠肺炎疫情导致消费者需求大幅下降，降低了消费者研究、购买和消费旅行和休闲活动的意愿，这一细分市场的收入受到了负面的实质性影响。这种负面影响也是由政府在全球各地采取的旨在限制病毒传播的各种行动和限制措施推动的，所有这些都影响了消费者获得体验产品和餐厅的机会。例如，在2021年第一季度，TripAdvisor餐饮业务运营的大多数欧洲国家的餐厅被勒令继续关闭。然而，在截至2021年6月30日的三个月里，TripAdvisor的Experience&Dining部门的财务业绩大幅改善，原因是疫苗进展推动的消费者旅行需求复苏，以及2021年第二季度政府逐步取消的各种限制。
公司和其他收入，主要包括租赁收入，以及TripAdvisor网站上的航班、汽车和邮轮产品的主要基于点击的广告和基于展示的广告收入，在截至2021年6月30日的三个月中比2020年同期增加了400万美元，这主要是由于消费者旅行需求和旅行合作伙伴支出的增加，如上所述，与TripAdvisor的其他业务类似。*与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月中，其他收入减少了1,500万美元，这主要是由于新冠肺炎对这些服务的持续负面影响，以及2020年第二季度TripAdvisor的SmarterTravel业务的出售。
运营费用。与去年同期相比，截至2021年6月30日的3个月和6个月的运营费用分别增加了900万美元和减少了1300万美元。截至2021年6月30日的三个月，收入增加的主要原因是信用卡支付的直接成本增加，以及与收入增加相关的其他与收入相关的交易成本增加，推动收入成本增加了900万美元。截至2021年6月30日的6个月，收入下降的原因是，与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，技术和内容成本减少了1,500万美元，这主要是因为TripAdvisor整个业务的人员和间接费用成本减少，这是因为2020年上半年为应对新冠肺炎而实施的整个业务的成本削减措施推动了员工人数的减少，部分被绩效奖金成本和应急员工成本的增加所抵消，这些成本和意外员工成本的增加有助于在不断增长的旅行需求复苏期间支持业务增长和关键员工的留住。与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的收入成本增加了200万美元，这部分抵消了这一下降，这主要是因为信用卡支付的直接成本和其他与收入相关的交易成本随着收入的增加而增加。
销售，一般和行政。与去年同期相比，截至2021年6月30日的3个月和6个月的销售、一般和行政费用分别增加了6900万美元和持平。销售、一般和管理费用的最重要驱动因素是销售和营销成本，其中包括直销和营销成本以及人员和管理费用等间接成本。与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，销售和营销成本分别增加了6900万美元和1600万美元，这主要是因为TripAdvisor的搜索引擎营销(SEM)和所有细分市场和业务的其他在线流量获取支出增加，以应对随着旅行活动限制解除和旅游业复苏而增加的消费者旅行需求，部分被人员和管理费用的减少所抵消，主要是由于TripAdvisor在各个细分市场的成本削减措施导致员工人数减少
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新冠肺炎于2020年上半年实施。*此外，与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，一般和行政成本减少了1500万美元，主要原因是坏账支出减少，其次是第三方专业服务成本减少，但部分被某些非收入相关税收的增加所抵消。
重组及其他相关重组成本。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，TripAdvisor分别记录了与员工遣散费和相关福利相关的重组和其他相关重组成本，分别为3300万美元和4200万美元。为了应对新冠肺炎疫情，在2020年第二季度，TripAdvisor致力于重组行动，旨在加强其财务状况，降低成本结构，提高运营效率，从而导致裁员。此外，TripAdvisor在2020年第一季度进行了规模较小的重组行动，以降低成本结构和提高运营效率，导致裁员，并确认了900万美元的重组和其他相关重组成本。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有发生进一步的重组成本。
商誉和无形资产减值。他说：由于新冠肺炎对TripAdvisor运营业绩的影响，以及TripAdvisor股价在2020年期间的持续下跌，在截至2020年6月30日的三个月里，TripAdvisor的商标减值为2.5亿美元，商誉减值为2.97亿美元。
营业收入(亏损)*与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的合并运营亏损分别减少了6.74亿美元和6.21亿美元。营业亏损受到上述解释的影响。
调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减损费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这一业绩衡量标准与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务并就我们的资源做出决策。我们认为，通过识别那些不能直接反映每个业务的业绩或指示持续业务趋势的项目，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标。此外，这一措施还使我们能够查看运营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改善业绩的战略。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账。
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
金额以百万计 | ||||||||||
营业收入(亏损) | $ | (49) | (723) | (146) | (767) | |||||
基于股票的薪酬 |
| 33 | 25 | 63 | 52 | |||||
折旧及摊销 | 38 | 42 | 76 | 85 | ||||||
重组费用 | — | 33 | — | 42 | ||||||
商誉和无形资产减值 | — | 547 | — | 547 | ||||||
调整后的OIBDA | $ | 22 |
| (76) | (7) | (41) | ||||
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调整后的OIBDA摘要如下：
截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| ||||||
金额以百万计 |
| |||||||||
调整后的OIBDA | ||||||||||
酒店、媒体和平台 | $ | 33 |
| (33) | 30 | 20 | ||||
体验与用餐 | (12) | (38) | (35) | (57) | ||||||
公司和其他 |
| 1 |
| (5) | (2) | (4) | ||||
合并TripCo | $ | 22 |
| (76) | (7) | (41) | ||||
与去年同期相比，截至2021年6月30日的3个月和6个月，调整后的合并OIBDA分别增加了9800万美元和3400万美元。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，酒店、媒体和平台调整后的OIBDA分别增加了6600万美元和1000万美元。如上所述，这些增长主要是由于收入增加，但部分抵消了与SEM相关的直销和营销费用的增加，以及其他在线付费流量获取成本的增加，以应对随着旅行限制放松、疫苗接种率上升和旅游业复苏而增加的消费者旅行需求。
与去年同期相比，Experience&Dining Adjusted OIBDA在截至2021年6月30日的三个月和六个月中分别增加了2600万美元和2200万美元。*这三个月的增长主要是由于如上所述收入的增加，但由于消费者旅行需求复苏不断增长，与SEM相关的直销和营销费用以及其他在线付费流量获取成本的增加部分抵消了这一增长，因为消费者对体验、旅游和餐厅的需求增加。这六个月的增长主要是由于TripAdvisor在2020年为响应新冠肺炎而采取的成本削减措施导致人员成本减少，其次是电视广告成本、写字楼租赁成本和坏账支出的减少，但由于随着消费者旅游需求的复苏，与SEM相关的销售和营销费用增加，部分抵消了这一增长。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司和其他调整后的OIBDA分别增加了600万美元和200万美元。这三个月的增长主要是由于如上所述的收入增加，其次是由于TripAdvisor在2020年上半年为应对新冠肺炎而采取的成本削减措施导致的人员成本减少。这六个月的增长主要是由于TripAdvisor在2020年上半年为应对新冠肺炎而采取的成本削减措施导致的员工成本减少，但如上所述，收入的下降部分抵消了这一增长。公司和其他调整后的OIBDA还包括截至2021年和2020年6月30日的三个月的200万美元TripCo水平销售、一般和行政费用，以及分别截至2021年和2020年6月30日的六个月的600万美元的TripCo水平销售、一般和行政费用。
I-36
目录
其他收支
其他收入(费用)的构成见下表。
截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||
6月30日， | 6月30日， |
| ||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| ||||||
金额以1000万美元计 |
| |||||||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
TripAdvisor | $ | (11) |
| (7) | (22) |
| (9) | |||
公司 |
| (5) |
| — | (5) |
| (5) | |||
合并TripCo | $ | (16) |
| (7) | (27) |
| (14) | |||
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额 | ||||||||||
TripAdvisor | $ | — |
| — | — |
| 1 | |||
公司 |
| 172 |
| (2) | 107 |
| (1) | |||
合并TripCo | $ | 172 |
| (2) | 107 |
| — | |||
其他，净额 | ||||||||||
TripAdvisor | $ | 1 |
| (21) | (1) |
| (20) | |||
公司 |
| — |
| (1) | — |
| (5) | |||
合并TripCo | $ | 1 |
| (22) | (1) |
| (25) | |||
利息支出。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别增加了900万美元和1300万美元，这主要是由于TripAdvisor于2020年7月发行了2025年高级票据(定义见附带的简明合并财务报表附注5)，部分抵消了2021年上半年TripAdvisor 2015年信贷安排平均未偿还借款的减少。
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，金融工具的已实现和未实现收益(亏损)比上年同期分别净增1.74亿美元和1.07亿美元，主要是由与VPF相关的未实现收益(在所附的简明合并财务报表附注4中描述和定义)和与TripCo可交换高级债券相关的未实现收益分别增加1.36亿美元和8100万美元，以及与2051年到期的TripCo可交换高级债券相关的未实现收益分别增加3600万美元和2600万美元。
其他，网络。其他方面，与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的净收入分别增加了2300万美元和2400万美元。*截至2021年6月30日的三个月和六个月的增长主要是由前一年出售TripAdvisor业务的亏损推动的 本年度也没有出现类似的亏损。
所得税。*在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们的所得税前收益和所得税前亏损分别为1.08亿美元和7.54亿美元，我们的所得税优惠分别为600万美元和8900万美元。*在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，我们的所得税前亏损分别为6700万美元和8.06亿美元，我们的所得税优惠分别为2300万美元和1.03亿美元。在截至2021年6月30日的三个月里，公司确认了与公司自有股票的未实现收益相关的额外税收优惠，这些收益在税务上没有确认，并确认了合并子公司股票基差的递延税项资产，但部分被有效外国税率的变化所抵消。截至2020年6月30日止三个月，本公司确认与商誉减值相关的额外税项支出，该等额外税项支出为税务目的不可抵扣，但部分由与州税相关的税项优惠所抵销。*截至2021年6月30日的六个月，公司确认了与公司自有股票的未实现收益相关的额外税收优惠，该未实现收益未在税收方面确认，确认合并子公司股票基差的递延税项资产，以及在外国司法管辖区按低于美国联邦税率21%的税率征税的收益，部分被某些递延税项资产估值免税额的增加所抵消。截至2020年6月30日止六个月，本公司确认与商誉减值相关的额外税项支出
I-37
目录
不可用于税收目的和未确认税收优惠的变化，部分抵消了与2020年产生的州税和亏损相关的税收优惠，这些税收优惠有资格结转到联邦所得税税率高于美国法定税率21%的纳税年度。
净收益(亏损)*截至2021年和2020年6月30日的三个月，我们的净收益为1.14亿美元，亏损6.65亿美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为4400万美元和7.03亿美元。净收益的变化是上述收入和支出波动的结果。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们几乎所有的现金和现金等价物都由全球金融机构的手头现金、货币市场基金和购买之日到期日为90天或更短的有价证券组成。
以下是潜在的流动性来源：可用现金余额、资产出售收益、我们投资的货币化、未偿还或预期的债务安排、债务和股票发行，以及股息和利息收入。
截至2021年6月30日，TripCo的现金余额为8.18亿美元。截至2021年6月30日的现金余额中，约有7.75亿美元存放在TripAdvisor。尽管TripCo拥有TripAdvisor 57%的投票权，但TripAdvisor是一家独立的上市公司，拥有重大的非控股权益，因为TripCo在TripAdvisor只拥有21%的经济权益。尽管TripCo通过投票权和董事会代表控制TripAdvisor，但有关使用TripAdvisor现金余额的决策必须考虑TripAdvisor的少数股东。因此，TripAdvisor对TripCo的任何潜在现金分配通常都是基于经济所有权利益按比例进行的。TripAdvisor债务工具中的契约也限制了向股东支付股息和现金分配。TripAdvisor现金和现金等价物余额中约1.5亿美元由外国子公司持有，其中约59%位于英国。*截至2021年6月30日，TripAdvisor的大部分现金都是以美元计价的。截至2021年6月30日，TripAdvisor在外国子公司的累计未分配收益为4.38亿美元。 由于税法的实施，外国收入现在通常可以汇回美国，而不会招致美国联邦所得税。有关更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的年度10-K表格。
2015年信贷安排
TripAdvisor是与一批贷款人签订的信贷协议的一方，该协议最初于2015年6月签订(经修订的“信贷协议”)，除其他事项外，提供5亿美元的循环信贷安排(“2015年信贷安排”)，到期日为2024年5月12日。截至2021年6月30日和2020年12月31日，TripAdvisor没有未偿还的借款，并遵守了其在2015年信贷安排下的契约。虽然不能保证TripAdvisor在杠杆契约假期后能够达到杠杆比率契约(定义见随附的简明合并财务报表附注5)尽管TripAdvisor已经停止运营，但根据其目前的预测，TripAdvisor不认为在未来12个月内不会有实质性风险。
I-38
目录
截至六个月 |
| |||||
6月30日， |
| |||||
2021 | 2020 |
| ||||
金额以1000万美元计 |
| |||||
现金流信息 |
|
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|
| ||
TripAdvisor经营活动提供(使用)的现金 | $ | 106 | (148) | |||
经营活动提供(使用)的公司现金 | (5) | (15) | ||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | $ | 101 |
| (163) | ||
TripAdvisor投资活动提供(使用)的现金 | $ | (26) | (34) | |||
投资活动提供(使用)的公司现金 | — | (1) | ||||
投资活动提供(使用)的现金净额 | $ | (26) |
| (35) | ||
TripAdvisor融资活动提供(使用)的现金 | $ | 281 | 561 | |||
融资活动提供(使用)的企业现金 | 43 | 5 | ||||
融资活动提供(使用)的现金净额 | $ | 324 |
| 566 | ||
在截至2021年6月30日的六个月中，TripCo的主要现金来源是3.3亿美元的债务借款，部分被2.81亿美元与回购42%的未偿还A系列优先股相关的资金所抵消。TripAdvisor的主要现金来源是3.45亿美元的债务借款和经营活动提供的现金，部分抵消了与其上限催缴相关的付款(在随附的简明合并财务报表附注5中定义和描述)和2900万美元与股票净结算股权奖励的预扣税相关的付款。
TripCo公司现金的预计用途将主要用于向Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)支付费用(预计每年不超过约400万美元)，以根据TripCo与Liberty Media或其子公司签订的服务协议和设施共享协议提供某些服务，支付A系列优先股的股息(除非添加到清算优先股中或以TripCo的A系列普通股支付)，债券的利息支出，以及支付任何其他公司层面的支出。偿债成本计入随附的简明综合财务报表附注5所述的可变预付远期借款。到期时，可变预付远期项下到期的新增贷款金额约为4200万美元。正如上文在潜在流动资金来源中讨论的那样，有许多选项可供选择来偿还负债。他说：
TripAdvisor认为，其可用现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内为TripAdvisor的可预见营运资金需求、资本支出、现有业务增长计划、债务和利息义务、租赁承诺和其他财务承诺提供资金。TripAdvisor未来的资本需求还可能包括收购的资本需求，和/或支持其业务战略的其他支出，并可能减少TripAdvisor的现金余额和/或增加其在2015年信贷安排下的借款，或寻求其他融资选择。此外，由于新冠肺炎疫情(包括变异疫情)的持续影响，TripAdvisor的资本需求可能会增加，这导致TripAdvisor的收入和运营现金流减少，而且它可能继续影响TripAdvisor业务的程度和持续时间尚不清楚。鉴于与新冠肺炎疫情相关的不均衡市场和经济状况持续存在不确定性，TripAdvisor将继续评估其流动性和资本需求，从而对其资本结构造成的影响的性质和程度。
I-39
目录
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于我们正在进行的投资和金融活动以及TripAdvisor在不同国家开展的业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指因股票价格、利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部程序，管理我们的市场风险管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。
我们面临利率变化的主要原因是我们的借款和投资活动，包括对固定和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和金额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们希望通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们对利率的敞口。我们认为这最能保护我们免受利率风险。我们预计将通过(I)发行我们认为具有低声明利率和重要到期日的固定利率债券，(Ii)发行期限和利率适当的浮动利率债券，以及(Iii)在我们认为合适的时候达成利率互换安排，以实现这一组合。截至2021年6月30日，我们的债务由以下金额组成：
浮动利率和债务 | 固定利率偿还债务 | |||||||||
校长 | 加权平均值 | 校长 | 加权平均值 | |||||||
金额 | 利率 | 金额 | 利率 | |||||||
金额以百万美元计 | ||||||||||
TripAdvisor |
| $ | — |
| 北美 | 845 |
| 4.2% | ||
TripCo债务 | $ | 北美 | 北美 | 371 |
| 0.6% | ||||
TripCo面临的汇率波动主要与TripAdvisor海外子公司的货币资产和负债以及财务业绩有关。以本位币为本币的境外子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元，营业报表一般按当期平均汇率折算。将外币财务报表换算成美元导致未实现损益的汇率波动称为换算调整。累计换算调整计入累计其他综合收益(亏损)，作为股东权益的单独组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易根据交易发生时的汇率进行记录。随后汇率的变化导致交易损益，这些损益在收入中反映为未实现(基于期末换算)或在交易结算时已实现。我们在国外业务的现金流是按该期间的平均汇率换算的。因此，仅由于外币汇率波动，TripCo可能会遭受经济损失，并对我们所持股份的收益和股本产生负面影响。
项目4.控制和程序
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15条规则，本公司在管理层(包括其首席执行官和主要会计及财务官(“高管”)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，这些高管得出结论，公司的披露控制和程序截至2021年6月30日是有效的，以提供合理的保证，即根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
在截至2021年6月30日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。
I-40
目录
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三个月里，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.A系列普通股或B系列普通股没有被我们的官员和员工交出，以支付与归属或行使限制性股票、限制性股票单位或期权相关的预扣税和其他扣除。
II-1
目录
项目6.展品
(a) | 陈列品 |
以下列出的是作为本报告一部分归档的证物(根据S-K法规第601项中分配给它们的编号)：
证物编号： | 名字 | ||
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证* | ||
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证* | ||
32 | 第1350节认证** | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档*-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | ||
101.CAL | 内联XBRL分类计算Linkbase文档* | ||
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档* | ||
101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档* | ||
101.DEF | 内联XBRL分类定义文档* | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)* |
*随函存档
**随信提供
II-2
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. | |||
日期：2021年8月5日 | 由以下人员提供： | 格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei) | |
格雷戈里·B·马菲 董事长、总裁兼首席执行官 | |||
日期：2021年8月5日 | 由以下人员提供： | 布莱恩·J·温德林(Brian J.Wendling) | |
布莱恩·J·温德林 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | |||
II-3