关于豁免征求意见的公告
电子艺界(EA)
股东提醒
詹姆斯·麦克里奇自愿提交
9295Yorkship Ct.，加利福尼亚州埃尔克格罗夫，邮编：95758
自2010年以来的股东
请在2021年8月11日前对提案4投反对票，对提案5投赞成票。
2021年8月12日股东大会
主题：特洛伊木马书面同意VS真实书面同意
4.特洛伊木马书面同意
去年53%的股份投票支持我的提议，允许 书面同意。当董事会似乎不会尊重这一投票时，我提交了下面的5号提案。董事会提交了一份反提案 ，希望赋予股东新的权利。不幸的是，这是一种欺骗，就像特洛伊木马一样。董事会的礼物不是礼物。 这就像将你的公司命名为Organica，希望迷惑客户，让他们认为你的产品是有机的。
要求股东批准修订后的 和重新签署的公司证书，以使符合适用要求和程序的股东能够通过 书面同意采取行动。不要只读标题，而要读小字。
董事会的提案将要求寻求书面同意的股东 必须单独或合计拥有至少25%的普通股流通股，才能 要求董事会设定记录日期确定经书面同意有权行事的股东。多数允许股东召开特别会议的公司 需要不是设置记录日期的阈值。
设置记录日期的25%所有权门槛与股东召开特别会议所需的所有权门槛相同，因此从逻辑上讲，没有人会收集书面同意而不是召开特别会议 。当股东召开特别会议时，他们只需赢得多数票就行了。来自那些在会议上投票的 人, 不来自……的多数票流通股。这有很大的不同， 因为很多股票都没有投票权。
特拉华州的董事会可以通过单方面修改章程来增加对召开特别会议的限制 。然而，特拉华州最高法院裁定，对书面同意权的任何修改或取消都必须在公司的公司注册证书中进行，该证书必须由股东投票表决。 法院采取这一行动是为了保护股东。(特别会议和征求同意： 书面同意权如何独特地赋予股东权力，从第1736页开始)
在判断一家公司是否拥有“良好的公司治理”时，人们关注的焦点往往是股东肯定地获得了哪些权利。(注180)本说明显示，如果只看股东被赋予的权利，而不看对这些权利的限制，就会对股东实际拥有多少权力产生一幅过于乐观的图景 。虽然股东名义上可能拥有某些权利-因此，公司 可能能够将自己描绘成对股东友好的公司治理，但实际情况可能截然不同。…
与普遍观点相反，通过 书面同意采取行动的权利比召开特别会议的权利更能赋予股东权力，因为董事会不能像对前者那样单方面对后者施加 相同类型的限制。回顾特拉华州大型公司的公司治理文件，可以看出这一区别的重要性。董事会在几乎没有监督或大张旗鼓的情况下，大大限制了股东行使他们的特别大会权利。但是，公司一般不会对股东行使书面同意权 施加类似的限制。
过去，面临书面同意的公司 提案通常会包括降低委托书特别会议门槛的提案，以换取股东撤回其书面同意提案 。在这种情况下，董事会本可以提出将特别会议门槛从25%降至20%。如果 他们这样做了，我可能会撤回我的提议。
取而代之的是，电子艺术委员会采取了一种相对 新的策略。包括他们自己的提案，该提案假装向股东提供书面同意采取行动的权利，但没有股东 永远不会使用该提案。然后，称股东提案“没有必要，而且与提案4相比毫无意义。”董事会的提案 将很快生效，而股东提案至少还需要一年时间才能实施。
如果艺电董事会成功地欺骗了股东 ，让他们放弃了通过这种欺骗手段使用书面同意的能力，他们还会如何欺骗我们？似乎给 提供了一项基本上不存在的权利，这比反对一项真正的权利更糟糕。不幸的是，许多股东，包括机构 股东，都被这个特洛伊木马迷住了。
投票：反对
5.真正的书面同意
这个真正的公司治理提案出自我詹姆斯·麦克里奇(James McRitchie)之手(就像去年一样)，所以我当然投了赞成票。正如提案中指出的那样，许多董事会和投资者认为书面同意权和特别会议权利之间存在虚假的等价性。
然而，在大多数允许 书面同意的公司，任何股东，无论持有多少股份，都可以就提案寻求书面同意。相比之下， 召开特别会议可能需要两个步骤。不拥有所需最低股份的股东必须首先获得其他股东的支持 。召开该会议后，股东必须分发委托书，要求股东对将在特别会议上提交的提案进行投票。 这可能会花费更多的时间和费用。此外，管理层通常会对特别会议设置更多 限制。请参阅特别会议和征求同意： 书面同意权如何独特地赋予股东权力。1特洛伊木马程序 书面同意的“权利”消除了这一优势，实际上剥夺了股东通过书面同意采取行动的机会 。
纽约梅隆银行辩称2 类似于艺电虚假书面同意提案中包含的条款(除了需要20%的股份，而不是25%的股份) 等同于没有这样的要求的书面同意。尽管倡导者没有提出辩护，但SEC否认了这一点3该 不采取行动的请求表面上是假的。特洛伊木马的书面同意并不等同于真正的书面同意。
特洛伊木马书面同意会削弱 股东追究董事会责任的权力，因此会降低您的股票价值。真正的书面同意可创造更具竞争力的环境 。这会增加你的股票价值。
投票：赞成
这不是请求授权投票给你的委托书。请 不要向我发送您的委托卡；James McRitchie无法投票您的委托书，本通信也不考虑此类事件。 James McRitchie敦促股东按照管理层 委托书上提供的说明投票反对提案4；支持提案5。
1 https://digitalcommons.law.yale.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=9336&context=ylj
2 https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2020/steinerbnymc120820-14a8-incoming.pdf
3 https://www.sec.gov/divisions/corpfin/shareholder-proposals.pdf