附件10.3

第十七修正案

经日期为2017年9月14日的第一修正案、日期为2017年11月3日的第二修正案、日期为2018年1月4日的基本文件(Ally-Carvana Flow)综合修正案第二号修正案、日期为2018年11月2日的第三修正案、日期为2018年11月2日的第四修正案所修正的修订后的总买卖协议，日期为2021年6月30日的第十七次修正案(本“修正案”)，以及日期为2017年9月14日的第一修正案、日期为2017年11月3日的第二修正案、日期为2018年1月4日的基本文件(Ally-Carvana Flow)综合修正案第2号修正案、日期为2018年11月2日的第三修正案、自2019年1月4日起生效的第四修正案第七修正案，自2020年3月19日起生效；第八修正案，自2020年3月24日起生效；第九修正案，自2020年4月29日起生效；第十修正案，自2020年5月19日起生效；第十一修正案，自2020年6月30日起生效；第十二修正案，自2020年9月29日起生效；第十三修正案，自2020年12月30日起生效；第十四修正案，自自2021年5月1日起生效(“总购销协议”)，其中Carvana汽车应收账款2016-1有限责任公司(特拉华州有限责任公司)作为转让人(“转让人”)、犹他州特许银行Ally Bank作为买方(以买方身份)，以及特拉华州公司Ally Financial Inc.作为买方(以此身份称为“买方”，并与Ally Bank一起以买方身份

见证人：

鉴于，转让人和购买者是总买卖协议的当事人，根据该协议，购买者同意向转让人购买指定的应收款和相关财产组合；以及

鉴于双方希望在某些方面修改《总买卖协议》；

因此，现在，考虑到房屋以及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此确认其收据和充分性，特此协议如下：

第一节

定义

第1.01节列出了定义的术语。除非本协议另有定义，上述摘要及本修订中使用的大写术语均在总购销协议附录A中定义，并应具有在附录A中(或在附录A中通过引用)赋予的相应含义。

第二节

修正案

第2.01节介绍了对附录A(定义)的修订。现将《总买卖协议》附录A修订如下：

(A)删除“合格应收账款”定义第(Viii)条下的删除部分：

“(Viii)(A)所有权留置权被提名人被指定为有关融资车辆的所有权证书上的第一留置权持有人，或如正在或将就该融资车辆申请新的或替换的所有权证书，则已经或将会提交文件以获得所有权，并注明该人为留置权持有人，且该所有权不受与该人及其受让人的留置权相等或更高的所有留置权和不利债权的影响；及(I)如果没有收到所有权证书，抵押品托管人将在45天内收到所有权申请的副本，作为购买的财产的一部分，(Ii)所有权证书将在(X)180天内收到，或(Y)仅就购买者在2020年6月30日至2020年12月31日期间购买的应收款池中包括的任何应收款，或(B)在允许以电子方式记录留置权的州，收到所有权申请书的副本；或(B)在允许以电子方式记录留置权的州中，(B)在允许以电子方式记录留置权的州收到所有权申请的副本，或(Y)仅针对购买者在2020年6月30日至2020年12月31日期间购买的应收款池中包括的任何应收款，或(B)在允许留置权电子记录的州，该人被指定为适用州的电子留置权和所有权系统上相关融资车辆的所有权证书上的第一留置权持有人，或者服务机构或发起人已由第三方服务提供者或相关的州所有权登记员提交电子记录，以将该人指定为适用州的电子留置权和所有权系统上的所有权证书上的留置权持有人，并且(I)如果没有收到确认，则该人被指定为该人的电子留置权和所有权系统上的第一留置权持有人，或者(I)如果没有收到确认，则该人被指定为该人的电子留置权和所有权系统上的所有权证书上的第一留置权持有人, 抵押品托管人将在45天内收到一份电子提交的副本，作为购买的财产的一部分，以及(Ii)仅在(X)180天内收到确认文件，涉及购买者在2020年6月30日至2020年12月31日期间购买的应收款池中的任何应收款，300天内作为购买的财产的一部分，并且该所有权是免费的，不存在与该人及其受让人的留置权相等或高于其留置权的所有留置权和不利债权。(Ii)仅在(X)180天内就收到确认文件，该确认文件是关于购买者在2020年6月30日至2020年12月31日期间购买的应收款池中包含的任何应收款，并且该所有权不受任何等于或高于该人及其受让人的留置权的不利债权

(B)在“保修付款”定义以下出现的地方，加入以下每一个加双下划线的词语：

“保修付款”指，就在收款期最后一天回购的第一层应收账款池或应收账款池(视具体情况而定)内的应收保修款项而言，等于以下各项之和的付款：(A)截至该日期该应收保修款项的未偿还本金余额与(B)

应收账款购买率，或仅就根据总销售协议第7.2(Ii)条或总买卖协议第8.2(Ii)条回购的任何应收账款，1和(Ii)(X)上文(I)所述金额的乘积，(Y)该等行政应收账款的年利率，(Z)(1)对于收到第一笔预定付款之前的弹性应收账款，指自相关截止日期至回购的实际天数除以360或(2)(1)对于收到第一笔预定付款之前的弹性应收账款，从相关截止日期到回购日期的实际天数除以360或(2)在所有其他情况下为30/360。

(C)按适当的字母顺序增加“关于所有权证书的行动计划会议”的新定义如下：

对于所有应收账款池中的所有应收账款，“关于所有权证书的行动计划会议”具有主服务协议第3.16(G)节规定的含义。

(D)加入“业权证书行动计划”的新定义，按英文字母顺序排列如下：

对于所有应收账款池中的所有应收账款，“关于所有权证书的行动计划”具有主服务协议第3.16(H)节规定的含义。

和

(E)加入“卖方业权证书审核触发事件”的新定义，按正确的英文字母顺序如下：

“卖方所有权证书审核触发事件”具有主服务协议第3.16(G)节中规定的含义。

第2.02节是对第4.2(Cc)(Vi)节(融资车辆的担保权益)的修订。现将《总买卖协议》第5.2(Cc)(Vi)条修订如下，在该条款出现的地方插入带有双下划线的每个条款：

“(Vi)融资车辆的担保权益。在根据本协议进行出售、转让和转让以及相关的第二步应收款转让之前，与相关应收款池有关的每一项应收款都以融资工具上以作为担保方的转让方为受益人的有效担保权益为担保，或者已经开始采取所有必要和适当的行动，以使融资工具上以作为担保方的转让方为受益人的优先担保权益得到有效履行。“

第2.03条是对第7.14条(赔偿)的修订。现将《总买卖协议》第7.14节第(C)款修改如下，删除以下删除部分中的删节文本：

“(C)转让人须就任何及所有费用、开支、损失、申索、损害赔偿及法律责任，包括合理的外部法律费用及开支，(I)在该等费用、开支、损失、申索、损害或法律责任因该疏忽而引起、导致或强加于任何该等受保障一方的范围内(合理判断错误除外)，向受保障一方作出弥偿、抗辩及使其免受损害，并使其免受损害，并使该等费用、开支、损失、申索、损害及法律责任免受损害，包括合理的外部法律费用及开支。转让方代理人在履行其在本协议或其所属的其他基本文件项下的职责时，或由于违反其在本协议或其所属的其他基本文件项下的义务或义务，(Ii)因违反转让方在本协议、其所属的其他基本文件或任何附表中的任何陈述、保证、契诺或义务而产生或导致的故意不当行为或恶意行为。转让方根据本协议或转让方所属的其他基本文件提供的书面声明或证书(在每种情况下，每项该等声明或保证的表述或保证，如果从中删除所有关于知识或重要性的限制，包括对“重大不利影响”一词的每一处引用)，(Iii)因转让方或转让方的任何关联方根据下列条件向买方提供或交付的书面信息中对重大事实的任何不真实陈述而产生或导致的：(I)转让方或转让方的任何关联方根据以下条款向买方提供或交付的任何书面信息：(I)转让方或转让方的任何关联公司根据本协议或转让方的任何关联方向买方提供或交付的书面信息中对重大事实的任何不真实陈述。本协议或本协议所属的其他基本文件；(Iv)因卖方、转让人或其任何合并关联公司或其各自的任何代理人、董事的行为或不作为而引起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔或其他诉讼所引起的或由此产生的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔或其他诉讼, (V)因卖方或转让方的任何行为或不作为而导致的任何费用、开支、损失、索赔、损害或责任，以及(V)由于卖方或转让方的任何行为或不作为而导致买方未能对相关融资车辆的相关义务人拥有完善和可强制执行的担保权益，包括未能获得与相关融资车辆的起源相关的最优先的完善担保权益的任何费用、开支、损失、索赔、损害或责任；以及(V)由于卖方或转让人的任何行为或不作为而导致买方未能在相关融资车辆中拥有完善和可强制执行的担保权益的任何费用、开支、损失、索赔、损害赔偿或责任；以及(V)因卖方或转让人的任何行为或不作为而导致的与相关融资车辆的起源相关的任何优先完善担保权益。本条款7.14项下的赔偿应包括一名外部律师的合理费用和开支以及合理的诉讼费用和费用；但是，根据本条款7.14规定的转让人、根据总销售协议第5.4条规定的卖方和根据总服务协议第5.2条规定的服务机构仅对一名外部律师的合理费用和开支承担集体责任。如果转让方已根据第7.14条支付了任何赔偿金，而接收方随后就该索赔向他人收取了任何此类金额，则接收方应立即将收取的金额无息退还给服务机构。

第2.04节是对第8.2节(转让人违约时回购应收款)的修订。现对《总购销协议》第8.2节进行如下修正，删除以下删除部分中的删节文本：

“应收账款在转让人违约时的回购。在(I)发现违反本协议第5.2(Cc)节规定的任何陈述或保证(以及其中第(I)(B)(Ii)和(X)段，未实施任何知情要求)时，或(Ii)买方招致任何成本、费用、损失、索赔、如果卖方或转让方的任何行为或不作为导致买方未能对相关融资车辆中的相关义务人享有完善且可强制执行的担保权益(包括未能获得与应收款的发起相关的相关融资车辆的完善担保权益的第一优先权)，则发现该违约行为的一方应立即向其他各方发出书面通知。该通知应具体说明不合格或违约的原因，并应指明截至该日期编制该通知的一方知道的所有不合格或违约的应收款。除非上述第(I)款所述的违约在收款期的最后一天前已在所有实质性方面得到纠正，在该收款期内发现该违约或发出违约通知，并且就上述第(Ii)款所述的违约情况，在上述每种情况下，转让方应在该收款期的最后一天回购任何违反该陈述或保修的应收账款，以支付保修款项，否则转让方应在该收款期的最后一天回购任何违反该陈述或保修的应收账款。考虑到回购应收保修，转让方应当汇出, 或根据主服务协议第4.2节的规定，将保修款项汇至适用的收款账户进行分发。转让方回购已发生且仍在继续的任何应收账款的义务，如果该义务得到履行，应构成买方可获得的针对转让方的唯一补救措施(本协议第7.14节规定的除外)。

第三节

其他

第3.01节规定了生效的条件。本修正案自收到下列文件之日起生效：

(A)本修正案的签署副本一份，由本修正案的每一方正式签立和交付；

(B)经签署的“总销售协议第十四修正案”副本(自本协议之日起生效)应已由Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、Carvana、LLC、Ally Financial和Ally Bank正式签立并交付；以及

(C)已签署的《总服务协议第七修正案》(自本协议之日起生效)应已由Bridgecrest Credit Company，LLC、Ally Financial、Ally Bank、DriveTime Automotive Group，Inc.和Carvana，LLC正式签署并交付。

第3.02节规定了总买卖协议的持续效力。除上文特别修订及修订外，总买卖协议现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面获得批准及确认。本修订的签署、交付和效力不应视为放弃买方在总买卖协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃总买卖协议的任何条款。

第3.03节规定了客户的陈述和担保。自本修正案生效之日起，基本文件中包含的卖方和转让方的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。

第3.04节规定了该条款的约束力。本修正案对购买者、服务商及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第3.05节介绍了两个对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。与本修正案相关的任何此类修订、弃权、证书、协议或文件中的“签立”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《美国联邦贸易法》的任何州法律。如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性, 不得因此而受到任何影响或损害。本修正案包含本合同各方先前关于本合同标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于本合同标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解，但本修正案预期的任何费用函除外。

第3.06节规定了适用的法律。服从司法管辖权等

(A)除纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节外，本修正案应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，以及纽约州的义务、权利和补救措施。

本修正案项下的当事人应按照此类法律确定。

(B)转让方和买方在此共同同意，就由本修正案引起或与之相关的所有法律程序而言，转让方和买方同意接受美国纽约南区地区法院和位于纽约市的任何纽约州法院的非排他性管辖权，提交任何其他基本文件或本修正案或据此拟进行的交易的非排他性司法管辖权。在此，转让人和买方各不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，以及任何关于在该法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔，并在此放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类法律程序提出的任何反对意见，并放弃任何关于在该法院提起的任何此类法律程序是在不方便的法院提起的索赔。

(C)转让人和买方均在此放弃(在其可以合法的范围内)让陪审团参与解决任何争议的权利，不论该争议是在合同、侵权或其他方面由本修订引起、与本修订有关或与本修订有关的。相反，任何在法庭上解决的纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

第3.07节规定了标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案已由其适当和正式授权的官员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。

[修订和重新签署的主买卖协议第十七修正案的签字页]

[修订和重新签署的主买卖协议第十七修正案的签字页]