限售股单位授权书

Funko，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其经不时修订的2019年激励奖励计划(“计划”)，特此向下列持有人(“参与者”)授予以下规定的限制性股票单位数量(“RSU”)。该等受限股份单位须受本授出通知(“授出通知”)、该计划及附件A(“协议”)所载的条款及条件所规限，上述各项均以参考方式并入本授出通知内。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授予通知和本协议中定义的含义相同。

除非参与者在本公司向参与者发出授予RSU的电子通知或其他书面通知之日(“通知日期”)后30天内以书面形式通知本公司，参与者希望拒绝RSU，否则参与者将被视为已接受RSU，并同意受本计划、协议和本授予通知书的条款和条件的约束，除非该参与者在紧接本公司向其发出授予RSU的电子通知或其他书面通知之日起30天内以书面形式通知本公司该参与者希望拒绝该RSU。如果在30天内未能以书面形式通知公司参赛者拒绝RSU，参赛者将接受RSU，并同意受本计划、协议和本授权通知的条款和条件的约束。在此30天内，参赛者将接受RSU，并同意受本计划、协议和本授权通知的条款和条件的约束。

此外，参与者同意遵守本计划、本协议和授予通知的条款和条件，在通知后签署以下条款和条件。

参赛者同意，他或她已完整审阅了协议、计划和授予通知，在接受授予通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解授予通知、协议和计划的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、拨款通知或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

附件A

致限制股单位授权书

限制性股票单位协议

根据随附本协议的授予通知，公司已向参与者授予授予通知中规定的RSU数量。

第一条
一般信息

I.定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。

二、纳入计划条款。根据本协议向参与者发行的RSU和普通股(“股票”)(“股票”)受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本协议和本计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。
授予限制性股票单位和股息等价物

二.1奖励RSU和股息等价物。

(A)考虑到参与者过去和/或继续受雇于任何公司集团成员或服务于任何公司集团成员，以及出于其他良好和有价值的代价(自授予通知所载的授予日期(“授予日期”)起生效)，本公司已根据授予通知、计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予授予通知中规定的RSU数量，但须按计划第12条的规定进行调整。每个RSU代表在任何一种情况下，在本文规定的时间和条件下，有权获得一股股票，或根据本公司的选择权，获得第2.3(B)节规定的一定数额的现金。但是，除非RSU已归属，否则参与者将无权获得受其约束的任何股份的支付。在任何股份实际交付之前，RSU将代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

(B)本公司特此向参与者授予根据授予通知授予的每个RSU的股息等价物奖励，奖励在授予日期至适用RSU被分发或支付给参与者或被没收或到期之日期间支付给所有或几乎所有已发行股票持有人的所有普通现金股息。每个RSU的股息等价物应等于作为一股股票股息支付的现金金额。所有该等股息等价物应记入参与者的贷方，并于任何该等股息支付日期(以该日股份的公平市价为基准)被视为再投资于额外的RSU。根据本协议授予的股息等价物的此类被视为再投资而产生的每个额外RSU，应遵守适用于该额外RSU所涉及的基础RSU的相同归属、分配或支付、调整和其他规定。

二、RSU和股息等价物的归属。

(A)在参与者于每个适用的归属日期继续受雇于本公司集团或为本集团服务的情况下，并在符合本协议条款的情况下，RSU应按授予通知中规定的金额和时间归属。根据本章程第2.1(B)节对股息等价物进行等值再投资所产生的每个额外RSU，应在与该额外RSU相关的基础RSU归属时归属。

(B)如果参与者遭遇服务终止，除非管理人另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的、在服务终止发生之日或之前未归属或未归属的任何和所有RSU和股息等价物，并且参与者对任何该等RSU和股息等价物的权利将失效和失效。(B)除行政长官另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定外，参与者应立即没收根据本协议授予的任何或所有RSU和股息等价物，而这些RSU和股息等价物在服务终止发生之日或之前尚未归属。

(C)就本节第2.2节而言，以下定义适用：

(I)“因由”是指公司集团成员有“理由”终止参与者的雇佣或服务，该术语在参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中有定义；但在没有包含此类定义的协议的情况下，公司集团成员有“理由”终止参与者的雇佣或服务，原因是：(I)参与者严重疏忽或故意不当行为，或参与者在任何实质性方面故意不执行或遵守董事会的任何合法和合理的指令；(I)“因由”是指参与者有“理由”终止参与者的雇佣或服务；但如果该协议没有包含此类定义，则公司集团成员有“理由”终止参与者的雇佣或服务：(I)参与者严重疏忽或故意不当行为，或参与者在任何实质性方面故意不执行或遵守董事会的任何合法和合理的指令；(Ii)参与者被判犯有任何涉及道德败坏的重罪或罪行，或参与者就任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出起诉，或参与者就任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出抗辩、抗辩或施加判决缓刑；。(Iii)参与者习惯性地在公司集团成员的场所或在履行员工的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；(Ii)参与者被判犯有任何涉及道德败坏的重罪或罪行，或参与者就任何涉及道德败坏的重罪或罪行提出控罪或提出抗辩或判处已判决缓刑；。(Iv)参与者在任何时候对公司(或其任何前身或继任者)实施欺诈、挪用公款、挪用公款、重大不当行为或违反受托责任的行为；或(V)参与者实质性违反本协议或与公司集团成员签订的任何其他保密、竞业禁止或竞业禁止协议；但该公司集团成员应在因(A)或(E)原因终止(除(A)涉及任何欺诈或故意不当行为)前十五(15)天向参与者提供与董事会会面并讨论或补救任何此类涉嫌违规行为的机会。

(Ii)“公司集团”是指公司及其子公司。

(三)“公司集团成员”是指公司集团的每一个成员。

(Iv)“残疾”应具有参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中赋予该术语的含义；

在没有包含此类定义的协议的情况下，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月。

二.3RSU的分配或支付。

(A)参与者的RSU应在根据第2.2节归属适用的RSU后，尽快在行政上可行的情况下尽快以股票形式(以簿记形式或其他形式)分配，或由公司选择以第2.3(B)节规定的现金金额支付，在任何情况下，均应在归属后六十(60)天内支付。尽管如上所述，如果公司合理地确定分配或支付将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可以延迟分配或付款以了结RSU，前提是该分配或付款应在公司合理确定该分配或付款不会导致违反财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节所要求的最早日期进行，并且如果该延迟将导致违反本第2.3(A)节的规定，则不得根据本第2.3(A)节的规定延迟支付或分配

(B)如果本公司选择以现金支付参与者的RSU，则就每个RSU应支付的现金金额应等于紧接第2.3(A)节规定的适用分派或付款日期前一天的股票公平市价。除非管理人另有决定，否则所有以股份形式进行的分派均应由本公司以整体股份的形式进行。行政长官应决定是否以现金代替零碎股份，或是否应以四舍五入的方式剔除这些零碎股份。

二.4颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，公司不得被要求为任何股票签发或交付任何一张或多张证书：(A)允许股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对股票的任何登记或其他资格，行政长官应绝对酌情认为必要或可取的，以及(C)获得任何批准或其他批准；以及(C)获得任何批准或其他批准。(C)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，行政长官应绝对酌情认为必要或可取的任何登记或其他资格。(C)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对股票的任何登记或其他资格根据它的绝对自由裁量权，确定是必要的或可取的。

二、5税收代扣代缴。尽管本协议有任何其他规定：

(A)公司集团有权扣除或扣缴或要求参与者向适用的公司集团成员汇出足够的金额，以满足适用法律要求对根据本协议产生的任何应税事件预扣的任何适用的联邦、州、地方和外国税(包括任何FICA义务的员工部分)。公司集团可扣缴或参与者可通过下列一种或多种形式支付此类款项：

(I)支付给产生预扣义务的公司集团成员的现金或支票；

(Ii)从须支付予参赛者的其他补偿中扣除该款额；

(Iii)对于与分配RSU相关的任何预扣税，经管理人同意，请求本公司扣缴根据RSU可发行的股票的净数量，其当时的公平市价不得超过本公司集团履行预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用于联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率，适用于该等应纳税所得额；(Iii)经署长同意，要求本公司扣缴根据RSU发行的股票的净数量，该股票的当时公平市值不超过履行本公司集团预扣义务所需的金额，该最高法定预扣税率基于参与者适用司法管辖区适用于该等应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的；

(Iv)对于与分配RSU相关的任何预扣税，经管理人同意，通过向本公司认购当时公平市值不超过本公司集团根据参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用的最高法定预扣税率履行本公司集团预扣义务所需的既有股票股份，该等股票的当前公平市价不超过适用于该等应税收入的最高法定预扣税率；(Iv)经署长同意，向本公司认购当时公平市价不超过履行本公司集团预扣义务所需金额的股票，用于联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的法定预扣税率；

(V)对于与分配RSU相关的任何预扣税，通过交付通知，表明参与者已就根据RSU可向参与者发行的股票向本公司可接受的经纪人发出市场卖单，并且经纪人已被指示向产生预扣义务的公司集团成员支付足够部分的销售净收益，以偿还该等预扣税；(V)对于与分发RSU相关的任何预扣税，参与者已向本公司可接受的经纪人发出市场卖单，根据RSU可向参与者发行的股票，经纪人已被指示向本公司集团成员支付足够部分的销售净收益，以偿还该预扣税；但该等收益须在管理人要求的时间支付予适用的公司集团成员，但在任何情况下不得迟于该项出售的结算；或

(Vi)上述各项的任何组合。

(B)对于与RSU相关的任何预扣税款，如果参与者未能及时支付第2.5a节所要求的所有款项，公司有权和选择权(但没有义务)将该未付款视为参与者根据上文第2.5a(Ii)节或第2.5a)节或第2.5a(Iii)节所要求的全部或部分付款义务的选择，或公司认为合适的上述任何组合。(B)对于与RSU相关的任何预扣税款，公司有权和选择权(但无义务)将此视为参与者根据上文第2.5(A)(Ii)节或第2.5(A)(Iii)节选择履行全部或部分所需付款义务的权利和选择权，但没有义务将其视为公司认为合适的上述任何组合。本公司没有义务向参赛者或其法定代表人交付代表可就RSU发行的股票的任何证书，除非参赛者或其法定代表人已全额支付或以其他方式满足参赛者因RSU归属或结算或与RSU有关的任何其他应税事件而适用于参赛者应纳税所得额的所有联邦、州、地方和外国税额，否则公司没有义务向参赛者或其法定代表人交付任何代表可发行股票的股票的证书，除非参赛者或其法定代表人已全额支付或以其他方式满足参赛者应税收入的所有联邦、州、地方和外国税款。

(C)如果与RSU相关的任何预扣税义务将根据第2.5(A)(Iii)节得到履行，则本公司可选择指示任何被确定为本公司可接受的经纪公司代表参与者出售根据RSU当时可向参与者发行的股票中本公司认为适当的全部股票，以产生足以履行预扣义务的现金收益，并将出售所得款项汇给公司集团成员，而预扣义务与该等出售所得收益有关参赛者接受本奖项构成参赛者对公司和该经纪公司完成本合同中所述交易的指示和授权

第2.5(C)节，包括上一句所述的交易(以适用为准)。在上述预扣税金义务得到履行之前，公司可以拒绝发行任何股票，以结清向参与者提供的RSU，但如果延迟支付将导致违反守则第409A节，则不得根据本第2.5(C)条延迟付款。

(D)参与者对与RSU相关的所有欠税负有最终责任和责任，无论任何公司集团成员就与RSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动。本公司集团任何成员均未就授予、归属或支付RSU或随后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司集团不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税责任。

六、股东权利。参与者或根据或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第三条

其他条文

三.1行政管理。管理人有权解释本计划、授予通知和本协议，并有权为本计划、授予通知和本协议的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，并解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

III.2RSU不可转让。除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让RSU，除非及直至RSU相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其利益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何企图的处置都应无效和无效，除非该处置是

III.3调整行政长官可在其自行决定的情况下加速全部或部分RSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的某些情况下，RSU和受RSU约束的股份可能会受到调整、修改和终止。

III.4注意事项。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。在本协议的条款下，向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。通过根据本第3.4条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求退回收据)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构时，应被视为已正式发出。

III.5标题。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

三、六、依法治国。无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均由特拉华州法律管辖。

三、七、符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于证券法和交易法的规定，以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)据此颁布的任何和所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

三.8修订、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何实质性的不利影响。

三.9承办人和受让人。本公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议适用于本公司的继承人和受让人的利益。在符合第4.2节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

三、10适用于第16节人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、RSU(包括股息等价物被视为再投资的RSU)、股息等价物、授予通知和本协议应遵守《交易所法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

III.11不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者继续担任任何公司集团成员的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干预或限制公司集团的权利，

除公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定外，特此明确保留随时以任何理由、有无理由解除或终止参与者服务的权利。

三、12最终协议。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何展品)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺、通知、通信和协议。

III.13第409A条本裁决并不是要构成第409a条所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果行政长官在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，行政长官有权自行决定(没有义务这样做或对参与者或任何其他未能这样做的人进行赔偿)通过对计划、授予通知或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。根据行政长官的判断，本裁决有必要或适当地免除第409a条的适用或遵守第409a条的要求。

三.14可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，且该无效或不可强制执行将不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

III.15对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利。

三、16对口单位。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本(包括通过任何电子签名的方式)签立，每份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

三、17经纪人协助销售。在任何经纪人协助出售股票的情况下，如第2.5(A)(Iii)条或第2.5(A)(V)条规定的支付预扣税：(A)将通过经纪人协助出售的任何股票将在产生预扣税义务的当天或在可行的情况下尽快出售；(B)该等股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者均可获得平均价格；(B)该等股票可作为与本计划其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者均可获得平均价格；(B)该等股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者均可获得平均价格；(C)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，参与者同意赔偿公司并使其免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或开支；(D)如果此类出售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(E)参与者承认公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售，并且任何此类出售的收益和(F)如果此类出售的收益不足以履行适用的预扣税义务，参与者同意应要求立即向产生预扣义务的公司集团成员支付一笔现金金额

足以履行适用公司集团成员扣缴义务的任何剩余部分。