8x8，Inc.

2017年高管换届控制和离职政策

(自2021年5月13日起修订和重新确定)

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1.INTRODUCTION(国际贸易)：第3(3)条

2.DEFINITIONS版本3

3.CHANGE-IN-CONTROL收益：2016年6月

4.Change-in-Control遣散费福利-7月1日

5.与以下项目无关的多项福利

2019年8月8日发生控制权变更

6.支付遣散费的条件：2月9日

7.与其他利益的协调：2019年

8.2019年对福利的限制

9.ADMINISTRATION(行政管理)：11月10日

10.AMENDMENT或终止日期：10月10日

11.NOTICES：3月10日

12.SECTION 409A：011

13.MISCELLANEOUS(MISCELLANEUS)：2月12日

8x8，Inc.

2017年高管换届控制和离职政策

(自2021年5月13日起修订和重新确定)

1.INTRODUCTION

本2017年度高管变更控制和离职政策(以下简称“政策”)由8x8，Inc.制定，自2017年10月1日起生效，以规定支付与某些高管离职相关的某些福利，包括与公司潜在的控制权变更相关的福利。该政策其后经修订并于2019年1月31日(“先前修订”及“先前修订生效日期”)生效；其后经董事会批准于2021年7月27日(“修订生效日期”)再次修订及重述于2021年5月13日生效。

2.DEFINITIONS

2.1管理员。就本政策而言，“管理人”是指董事会或委员会指定为本政策管理人的人员。

2.2基本工资。在本政策中，“基本工资”是指高管的年化基本工资。

2.3董事会。在本政策中，“董事会”是指公司的董事会。

2.4原因。就本政策而言，“原因”是指行政人员：

A.在收到首席执行官(或首席执行官，则为董事会)的书面通知后30天内故意不履行高管职责，而高管未予以纠正；

B.在收到首席执行官(对于首席执行官，则为董事会)指定此类违反的书面通知后30天内未得到行政人员纠正的重大违反行政人员雇佣协议的行为；

C.对任何涉及盗窃、挪用公款、不诚实或道德败坏的重罪或轻罪定罪(或认罪或否认)；或

D.导致公司业务或声誉受到实质性损害的不当行为，包括欺诈、挪用公款、挪用资金或严重违反高管的保密信息、保密和发明转让协议。

2.5Change-in-Control。就本政策而言，“控制变更”是指完成以下任何公司交易：

A.一名“个人”(见“证券交易法”第13(D)和14(D)条的定义，但不包括本公司、本公司的任何员工福利计划和本公司股东控制的任何公司)或多个作为一个集团的“个人”，在一个或多个相关交易中收购45%或更多的本公司普通股或有表决权的证券；

(二)公司完全清算或解散；

C.出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；或

D.除企业合并以外的合并、合并或重组(统称为企业合并)，其中(I)公司股东从企业合并中获得50%或更多的公司股票，(Ii)在紧接企业合并完成之前，该合并公司的董事会至少有过半数成员是本公司的现任董事，(Iii)在合并完成后，没有任何个人，在紧接企业合并前未拥有所产生的公司或其他实体的45%或以上股票的实体或集团(不包括因业务合并而产生的任何公司或其他实体或该等公司或公司的任何员工福利计划所产生的任何公司或其他实体)拥有该等所产生的公司或其他实体的45%或以上的股票。

2.6Code.就本政策而言，“守则”指经修订的1986年国内收入法典。

2.7委员会。就本政策而言，“委员会”指董事会的薪酬委员会。

2.8公司。在本政策中，“公司”是指8x8，Inc.，特拉华州的一家公司，以及8x8，Inc.的全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)。

2.9建构性终止。就本政策而言，“推定终止”是指公司(A)因非原因或残疾原因或(B)因正当理由终止对高管的聘用。

2.10残疾。在本政策中，“残疾”是指行政人员有资格根据公司的长期残疾计划享受福利的身体或精神损伤，该计划可能会不时修订。

2.11股权奖。就本政策而言，“股权奖励”是指与公司普通股(股票期权、股票增值)有关的每项奖励

股权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或其他类似奖励)。

2.12执行。就本政策而言，“高管”指经委员会批准为参与者的下列任何个人：(A)公司首席执行官；(B)被公司归类为高级副总裁或执行副总裁的任何员工；以及(C)经委员会批准的任何其他员工，包括曾任高管。本政策中对行政人员的提及应被解释为包括曾任行政人员(定义见下文)。

2.13理由充分。就本政策而言，“充分理由”是指在未经执行人员书面同意的情况下发生下列任何情况，但前提是该情况在执行人员知道该情况已经发生后90天内由执行人员报告，并且在执行人员向董事会发出书面通知30天后仍未治愈：

A.大幅削减高管当时的当前基本工资或年度目标奖金(以当时高管当前基本工资的百分比表示)，但与同时对公司所有其他执行管理层成员实施的削减成比例的削减除外；

B.与控制权变更有关的是，大幅削减高管当时的当前基本工资或年度目标奖金(以当时高管当前基本工资的百分比表示)；(B)与控制权变更有关的是，大幅削减高管当时的基本工资或年度目标奖金(以当时高管当前基本工资的百分比表示)；

C.对高管当时的员工福利方案进行实质性削减，作为一个整体，但与同时对公司所有其他执行管理层成员实施的削减成比例的削减除外；

D.与控制权变更有关的是，从提供的福利金额和相对于其他高管的参与程度来看，管理层当时的员工福利方案作为一个整体进行了实质性的削减；

E.大幅减少高管对公司整体运营的责任；

F.至行政总裁方面，规定行政总裁须向另一名高级人员报告，而不是向公司董事会报告；或如在提名的适当时间，该行政总裁是董事会成员，则未能提名该行政总裁参加董事会成员选举；

G.公司实质性违反高管雇佣协议的任何实质性规定；

H.要求行政人员将公司办公室(I)迁至距离行政人员当时的公司办公地点超过35英里的位置，除非这种办公室搬迁导致新办公室与行政人员家之间的距离更近或等于

以前的办公室和行政人员的家，或(Ii)距离行政人员的家超过50英里，并且这种搬迁导致新办公室和行政人员的家之间的距离比以前的办公室和行政人员的家之间的距离至少多15英里；或

一、继承人或受让人未能承担公司在本保单项下的义务。

2.14曾任行政人员。就本政策而言，“始祖行政人员”是指在修订生效日期或之前有有效聘用日期，并在有权享受本政策规定的福利之前一直担任此等行政人员的行政人员(定义见先前修正案)。截至2019年1月31日，2017年高管变更控制和离职政策(截至2019年1月31日修订和重新设定)下包括的福利时间表将继续有效，并适用于该祖辈高管，除非高管另行同意放弃祖辈高管身份。

2.15与控制权变更有关。就本政策而言，如果高管在控制权变更之前、当日或之后的三个月内的任何时间终止雇佣或发生任何其他情况，则该终止或任何其他条件的发生将是“与控制权变更有关的”。

2.16股票业绩股票奖。就本政策而言，“股票业绩股权奖励”是指每项股票奖励，其授予条件全部或部分以公司普通股的每股公允市值超过一个或多个目标水平为条件。

2.17目标奖金。就本政策而言，“目标奖金”是指高管的年化目标奖金(以当时高管当前基本工资的百分比表示)。

2.18Time-Based Equity Award(基于时间的公平奖)。就本政策而言，“基于时间的股权奖励”是指通常仅根据高管在特定时间段内为公司提供的服务而授予的每个股权奖励。

2.19交易价格。就本政策而言，“交易价格”是指根据构成控制权变更的交易支付的每股对价。

2.20TSR基于业绩的股权奖。就本政策而言，“TSR基于业绩的股权奖励”是指每个股权奖励，其授予条件全部或部分取决于公司普通股的每股公允市值相对于一种或多种其他公开交易证券的相对增值。

3.长安可控福利

如果高管在控制权变更时受雇或经历与控制权变更相关的推定终止，高管将从公司获得以下控制权变更福利：

3.1股票业绩股票奖。执行董事将被视为已满足执行董事以业绩为基础的股权奖励所涵盖的100%公司股份的业绩归属条件，即(I)在控制权变更之前授予，(Ii)就归属而言，目标公司股价等于或低于交易价。上述授予信用证的生效日期将是控制权变更的日期。除本政策第4条另有规定外，任何该等以股票表现为基础的股权奖励将继续按照授予协议中指定的任何基于服务的归属条件进行归属。

3.2TSR基于业绩的股票奖励。高管将被视为已满足高管TSR基于业绩的股权奖励所涵盖的该百分比公司股票的绩效归属条件，该条件是通过应用奖励协议中规定的公式确定的，如同(A)该协议中指定的每个业绩测量期的最后一天是控制权变更的日期，以及(B)在该日期的公司普通股的公平市值是交易价，但是，本第3.2节规定的任何归属积分将不适用于在此之后首次授予的高管的TSR基于绩效的奖励上述授予信用证的生效日期将是控制权变更的日期。除本政策第4条另有规定外，任何此类TSR绩效股权奖励将继续按照奖励协议中指定的任何基于服务的授予条件进行授予。

4.常年控制下的遣散费福利

如果高管经历了与控制权变更相关的建设性终止，高管将从公司获得以下遣散费福利。

4.1应收金额。高管将获得截至终止日已赚取但未支付的所有薪酬，包括工资、佣金和应计但未使用的带薪休假和假期。

4.2现金分期付款。高管将获得一笔一次性遣散费，相当于福利明细表中规定的基本工资和奖金的百分比之和。自2019年1月31日起，曾任高管将收到福利时间表中规定的遣散费。此外，曾任高管将获得其目标奖金的100%。这笔款项将在雇佣终止后60天内支付。

4.3基于时间的股票奖励。高管将100%归属于高管终止之日(或者，如果较晚，则为控制权变更之日)生效的高管未偿还的时间股权奖励；但是，在以下情况下，高管将仅归属于高管未偿还的、然后未归属的时间股权奖励的50%

终止日期或控制变更日期(以较晚的为准)早于高管聘用日期12个月的周年纪念日。

4.4好处。在终止之日后的12个月内，(I)高管将按月获得根据综合总括预算调节法收取的全额保费(减去预扣税)，用于延续高管在终止之日有效的团体健康保险，以及(Ii)高管将有权在与公司其他员工相同的基础上，根据任何公司集团医疗、牙科、人寿、残疾或其他团体保险计划，以及根据公司的教育援助和其他计划，参加并获得福利。(I)高管将按月获得根据综合总括预算调节法收取的全额保费金额(减去预扣税)，以延续高管在终止日有效的团体医疗保险、牙科保险、人寿保险、伤残保险或其他团体保险计划，以及根据公司的教育资助和其他或者可以根据这样的计划和政策，以商业上合理的条款获得担保。

4.5以业绩为基础的公平奖赏(Performance Based Equity Awards)。根据本政策第3条的规定，执行机构将完全授予流通股业绩奖励和TSR业绩奖励所涵盖的所有股票，这些股票的业绩条件被认为是满足的。在控制权变更后超过12个月的推定终止(即，此类终止不再被视为“与控制权变更相关”之后)，高管也将获得这一归属加速福利。

5.与控制变更无关的多项福利

如果高管在本政策第4条未涉及的任何时间段内经历建设性终止，或在任何时间因死亡或残疾而终止，高管将从公司获得以下遣散费。

5.1应收金额。高管将获得截至终止日已赚取但未支付的所有薪酬，包括工资、佣金和应计但未使用的带薪休假和假期。

5.2现金分期付款。高管将获得一笔相当于福利计划中规定的基本工资百分比之和的一次性遣散费。自2019年1月31日起，曾任高管将收到福利时间表中规定的遣散费。这笔款项将在雇佣终止后60天内支付。

5.3以时间为基础的公平奖。高管将不会获得未偿还的基于时间的股权奖励的授予加速。自2019年1月31日起，祖辈高管将按照福利时间表中的规定进行授予。

5.4好处。在福利明细表规定的期间内，高管将收到根据综合总括预算调节法收取的全额保费(减去预扣税)，用于继续高管的团体健康

自终止之日起有效的保险。自2019年1月31日起，祖辈高管将收到福利时间表中规定的付款。

5.5以业绩为基础的公平奖。除第4.5节的规定外，高管将不会获得基于绩效的股票奖励和TSR基于绩效的股票奖励的加速授予。

6.支付遣散费的条件

6.1免除索赔。根据本保单第3、4或5条支付任何遣散费或其他福利，须经行政人员签署，而不是以本公司批准的形式撤销索偿豁免协议，而该豁免须在行政人员终止后60天内或豁免规定的较早期限内生效及不可撤销。在行政人员离职后60天内支付的任何遣散费或福利应在行政人员离职后第60天支付。如果释放没有在上述规定的时间内生效，行政人员将放弃根据本政策获得遣散费和福利的所有权利。

6.2保密性。根据本保单第3、4或5条支付任何遣散费或其他福利，须视乎行政人员遵守行政人员保密资料、保密及发明转让协议(及/或本公司与行政人员可能不时订立的任何类似协议)。

7.与其他利益的协调

7.1领取离职金。如果根据本政策向高管支付任何遣散费福利和付款，则除非委员会或董事会明确批准任何额外或其他遣散费福利和付款，否则该等金额将是高管建设性离职后应支付给高管的唯一遣散费福利和付款。为免生疑问，自先前修订生效日期起及之后，任何行政人员均无资格根据修订及重订的2015年行政变更控制及离职政策(该政策已于先前修订生效日期终止)享有任何福利或付款。

7.2缓解。行政人员不会被要求减少本政策所考虑的任何付款金额，行政人员可能从任何其他来源获得的任何收入也不会减少任何此类付款。

8.福利限制

8.1降落伞付款的处理。在本保单规定的或以其他方式支付给高管的任何付款和福利(以下简称“付款”)构成的范围内

本守则第280G条所指的“降落伞付款”，付款金额为：

A.全额付款，或

B.在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及消费税的情况下，减少的金额将导致部分付款不受根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)的影响，这将导致高管在税后获得最大金额的福利。(B)在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和消费税的情况下，无论上述金额中的哪一个，都将导致高管在税后获得最大金额的福利。如果对支付的款项征收任何消费税，行政主管将完全负责支付任何和所有消费税，公司将没有义务支付全部或部分消费税。

8.2金额的确定。部分要求的所有计算和确定

8.1应由本公司选定并获行政人员合理接纳的独立公众会计师或其他独立顾问(“会计师”)迅速厘定并以书面报告本公司及行政人员，而所有该等计算及厘定均为最终决定，并对行政人员及本公司具约束力。就该等厘定而言，会计师可就守则第280G及4999条的应用作出合理、真诚的解释。本公司及行政人员应向会计师提供会计师可能合理要求的资料及文件，以作出其所需的决定。公司应承担会计师收取的与这些服务相关的所有费用和开支。

9.ADMINISTRATION

该策略将由管理员管理。在符合本政策所有规定的前提下，管理人可解释本政策，规定、修订和废除本政策下的规章制度，并作出本政策管理所必需或适宜的所有其他决定。行政长官可将其在本条例项下的任何职责转授给其不时指定的一名或多名人士。

10.AMENDMENT或TERMINATION

董事会将有权随时全权酌情修订或终止本政策；但任何经合理确定为对当时符合资格的高管产生不利影响的修订或终止(A)必须在生效前至少三个月向高管披露，以及(B)不能在任何控制变更之前、当日或之后的12个月内生效，否则董事会有权随时修订或终止本政策；然而，任何合理确定的修订或终止必须在生效前至少三个月向当时合资格的高管披露，以及(B)不能在任何控制权变更之前、当日或之后的12个月内生效。除非提前终止，否则本保单将于2027年9月30日自动失效。

11.NOTICES

11.1通知。本政策规定的通知和所有其他通信将通过美国挂号信或挂号信、要求回执和预付邮资的方式邮寄。对于高管，邮寄的通知将按他/她最近一次以书面形式传达给公司的家庭地址发送给他/她。在公司的情况下，邮寄的通知将寄往公司总部，所有通知都将提交给公司的总法律顾问。

11.2终止通知。根据本保险单第11.1节的规定，任何推定终止将通过向另一方发出终止通知的方式传达给另一方。该通知将注明本保险单所依据的具体终止条款，合理详细地列出所称依据该条款终止的事实和情况，并指定终止日期。

12.第409A节

12.1一般规定。在高管离职时，根据本政策支付的任何福利将被解释为要求高管经历“离职”(此术语在根据守则第409a节发布的财政部条例中定义)。此外，如果行政人员在离职时是守则第409a条所指的“指定雇员”(由于行政人员死亡除外)，则根据本政策须支付予行政人员的遣散费福利，如根据第409A条被视为递延补偿，并于行政人员离职后六个月或之内到期应付，将在该六个月期间累积，并将于(A)行政人员离职日期六个月零一天当日或之后的第一个发薪日或之后一次过支付(不包括利息)及(B)行政人员去世，两者以较早者为准。根据本保单支付的每笔付款和福利旨在构成财政部条例§1.409A-2(B)(2)的单独付款。

12.2.补给。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果任何实物福利或报销安排规定支付根据第409a条被视为递延补偿的款项，则此类实物福利或报销将根据财政部条例§1.409A-3(I)(1)(Iv)进行，包括：(A)在任何日历年提供的此类实物福利的金额以及在任何日历年有资格报销的此类费用的金额不会影响在任何其他日历年提供的实物福利或有资格报销的费用：(A)在任何日历年提供的此类实物福利的金额以及在任何日历年有资格获得报销的此类费用的金额不会影响在任何其他日历年提供的实物福利或有资格获得报销的费用(B)在任何情况下，任何该等开支在执行人员招致该等开支的历年之后的最后一天将不获偿还；及(C)在任何情况下，任何该等获得偿还或提供任何实物福利的权利均不会受到清盘或换取另一福利或付款的限制。

12.3解释。上述条款旨在符合规范第409a节的要求，以便不提供任何遣散费和福利

本协议项下将按规范第409a条征收附加税，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守本协议。尽管如上所述，本公司并无就本保单项下任何应付福利的税务遵从或处理事宜作出任何陈述。本公司和管理层同意真诚合作，考虑本政策的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免征收任何附加税或收入确认。

13.MISCELLANEOUS

13.1法律选择。本政策的有效性、解释、解释和执行将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。

13.2整合。除非董事会或委员会明确批准特定行政人员的任何额外或其他遣散费福利及付款，否则本政策代表双方就行政人员终止受雇于本公司(包括与控制权变更有关)支付遣散费或其他福利的完整协议及谅解，并就本政策的标的事项取代所有先前或同时达成的协议及任何股权奖励的归属条款。

13.3可控性。如果本政策的任何条款或任何条款的任何部分成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本政策将在没有上述条款或部分条款的情况下继续完全有效。本政策的其余部分将以最佳方式解释，以实现公司和高管的意图。

13.4Funding。本公司将不会被要求提供资金或以其他方式分离用于支付保单下的任何福利的资产。本公司将只从其一般公司资金中支付该等款项，因此其支付该等款项的义务将受制于其其他债权人的任何债权。

13.5WithHolding。本公司可以从根据本政策到期的付款或福利中扣缴所有适用的税款。

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2017年高管换届控制和离职政策

(自2021年5月13日起修订和重新确定)

截至2021年5月13日的福利计划