本公司将向承销商支付递延承销佣金(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与股权”(“ASC 480”)，这些公开发行的股票以赎回价值入账，并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，经表决的股份多数票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据首次公开募股(IPO)完成后将通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“经修订和重订的组织章程大纲和章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则本次首次公开发行(IPO)前的创始人股票持有人(“初始股东”)同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外, 本公司同意，未经发起人事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其股份的总和超过15首次公开发售(IPO)中出售的A类普通股的百分比或以上，未经本公司事先同意。

本公司的保荐人、高级管理人员和董事同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，该修正案会影响本公司规定赎回与业务合并有关的公开股份或赎回公众股份的义务的实质内容或时间安排，也不会影响本公司赎回与企业合并相关的公开股份的义务的实质或时间100除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会，否则本公司不得在本公司未完成业务合并的情况下，赎回其公开发行的A类普通股的股份百分比，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。

每股

与赎回100如果公司已发行的公开股票的一部分在信托账户中持有，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去最高10万美元的利息，用于支付解散费用)。

 

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公开股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为保障信托户口内的金额，发起人同意，如第三方就向本公司或本公司与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何服务或产品的索偿，将向本公司负责，并将信托户口内的资金额减至(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)截至清盘日期信托户口所持有的每股公开股份的实际金额，两者以较低者为准(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)于清盘日期信托账户所持有的每股公开股份的实际金额(以较小者为准)。若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款后，该负债将不适用于签署放弃信托账户所持资金的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何索赔，也不适用于本公司根据首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的赔偿)的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

截至2021年6月30日，该公司约有1.2在其运营银行账户中有400万美元，营运资金约为#美元。2.02000万。

本公司截至2021年6月30日的流动资金需求已通过支付$25,000保荐人代表本公司支付若干开支，以换取发行方正股份(定义见下文)，保荐人在票据项下的贷款约为$172,000(见附注5)，以及完成私募所得款项净额(见附注5)，而非信托户口内持有的私募所得款项净额。赞助商的票据于2021年3月26日全额偿还。此外，为支付与业务合并相关的交易成本，本公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

新冠肺炎大流行

 

非利息

 

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1.5这样的营运资金贷款中，有100万笔可以转换为最多1,500,000邮政业务合并实体的私募认股权证，价格为$1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年6月30日，公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。

2021年3月25日，本公司签订了一项协议，约定自本公司的证券通过完成初始业务合并和清算(以较早的时间为准)首次在纳斯达克上市之日起，本公司同意向保荐人支付$10,000每月为公司提供办公空间、秘书和行政服务。该公司产生了$30,000及$40,000截至2021年6月30日的三个月以及截至2021年6月30日的2021年1月13日(开始)期间与此类服务相关的费用，反映在所附的未经审计的简明运营报表中。

 

公司将尽商业上合理的努力向证券交易委员会提交文件，并拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并保持与这些A类普通股有关的现行招股说明书，直到认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(18)(B)(1)节下“备兑证券”的定义，本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维持有效的登记声明，并且如果本公司这样选择，本公司将不需要提交或维持有效的登记声明，并且在本公司选择的情况下，本公司可以选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，并且在本公司的情况下，本公司将不需要提交或维持有效的登记声明，并且在本公司的情况下在没有豁免的情况下，它将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可能会进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)，公司就初始业务合并的结束发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或有效发行价低于$9.20每股普通股(该等发行价或实际发行价将由董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不计保荐人或该等联营公司在有关发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)总额。这类发行的收益超过60(Z)A类普通股于完成初始业务合并当日的成交量加权平均成交价，以及(Z)A类普通股于完成初始业务合并当日可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股于年内的成交量加权平均交易价。20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00在“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中描述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格(在每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)将调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

不可赎回

 

 

 

 

30天的赎回期限

 

 

 

 

 

上述A类普通股的“公允市值”，是指本公司A类普通股在本年度的成交量加权平均价。10紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

 

与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。随后，与首次公开发行(IPO)相关发行的认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市场价格进行计量，这是一种一级衡量标准。在截至2021年6月30日的三个月和2021年1月13日(成立)至2021年6月30日期间，本公司确认了因负债公允价值增加而对未经审计的简明经营报表产生的费用约为$11.2300万美元和300万美元11.0600万美元分别作为衍生权证负债的公允价值变化在随附的未经审计的简明经营报表中列报。

零息