424B3

本招股说明书涉及Innoviz Technologies Ltd.，该公司是一家根据以色列国家法律组建的公司(我们公司、我们的公司或Innoviz公司)不时发行最多16,231,241股普通股，每股无面值(普通股)，包括：(A)7,599,991股因行使公司认股权证(认股权证)而发行的普通股(认股权证)，以换取(A)3,599,991股普通股(认股权证)，这些普通股是根据公司的认股权证(认股权证)的行使而发行的，这些普通股的发行条件是：(A)通过行使公司的认股权证(认股权证)可发行7,599,991股普通股。(Ii)6,812,500股可于行使于业务合并结束时向Perceptive Capital Partners LLC(？PerceptionLLC)及ANTANTA Capital Master LP (？Nanta Capital Master Lp )发行之认股权证而发行之普通股；及(C)1,818,750股于业务合并结束时为交换集体成长私人认股权证而发行之认股权证时可发行之普通股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人不时转售(A)最多120,898,676股普通股，(B)最多7,237,209股认股权证和 (C)最多7,137,209股可通过行使我们向若干出售证券发行的认股权证而发行的普通股。

从2021年5月5日开始，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并将在2026年4月5日纽约市时间下午5点到期，或在认股权证赎回或公司清算时更早到期。如吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止30个交易日内任何20个交易日的普通股售价等于或超过每股普通股18.00美元(根据认股权证条款调整)，吾等可按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证。私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，但此处所述除外。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可以按现行市场价格或私下协商的价格，不时通过公开或私下交易提供全部或部分证券转售。注册这些证券是为了允许销售证券持有人随时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商出售这些证券，或通过本文件中题为“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。就本协议项下提供的任何普通股出售而言，出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪商或交易商可能被视为证券法所指的承销商。

我们正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人或受让人或其他利益继承人接受任何股份作为礼物、分配或其他与销售无关的转让的公司。

出售证券持有人可以不定期以固定价格、市场价格或协商价格发售和出售任何证券，并可以聘请经纪人、交易商或承销商出售证券。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人、参与此类销售的任何承销商、代理、经纪人或交易商可能被视为证券法所指的承销商。有关销售证券持有人可能使用的销售方法的更多信息，请参阅标题为？？ 配送计划在本招股说明书的其他地方。我们不知道出售证券的证券持有人何时或以多少金额可以出售证券。出售证券持有人可以出售本招股说明书提供的任何证券、全部证券或不出售任何证券。

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计1.867亿美元。如果根据无现金行使功能行使认股权证，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预计将行使认股权证的净收益(如果有的话)用于一般企业用途。

我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为？？的章节中所述配送计划.”

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为INVZ？和？INVZW，。2021年8月4日，我们普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价分别为每股普通股8.72美元和每份认股权证1.67美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充内容。

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，并受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的风险因素，以及本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月5日。


	页面

行业和市场数据		II

商标、商号和服务标志		II

财务及其他资料的呈报		II

关于这份招股说明书		三、

有关前瞻性陈述的警示说明		四.

招股说明书摘要		1

供品		5

危险因素		7

资本化与负债		8

未经审计的备考合并财务报表		9

收益的使用		20

股利政策		21

出售证券持有人		22

配送计划		32

外汇管制和其他限制		34

征税		35

提供费用		47

法律事务		48

专家		48

民事责任和送达法律程序文件代理人在美国的可执行性		48

授权代表		48

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入信息		49

财务报表索引		F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在每个文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关Innoviz的行业及其运营地区的信息，包括Innoviz的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立的公开来源获得的信息和提供给我们的报告 (包括IHS Markit(2020年12月至2020年)和Frost and Sullivan(2020年8月至2020年)的报告，以及其他行业出版物、调查和预测)。Innoviz未独立验证任何第三方信息的准确性或完整性。同样，Innoviz认为基于其管理层对行业的了解而可靠的内部调查、行业预测和市场研究也没有经过独立验证。虽然Innoviz认为这份招股说明书中包括的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素的影响，对Innoviz的未来业绩和增长目标以及其所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括标题中讨论的那些 风险因素从本招股说明书第7页开始，以及通过引用并入本文的文件中包含的其他风险因素。

此处引用的IHS Markit报告、数据和信息(IHS Markit材料)是IHS Markit有限公司及其子公司(IHS Markit)的版权财产，代表由IHS Markit发布的数据、研究、观点或观点，不代表事实。IHS Markit材料声明截至其原始发布日期，而不是截至本招股说明书的日期。IHS Markit材料中表达的信息和意见可能会发生更改，恕不另行通知，IHS Markit没有义务或责任更新IHS Markit材料。此外，尽管本文转载的IHS Markit材料的来源被认为是可靠的，但其准确性和完整性不作保证，基于此的意见和分析也不作保证。IHS Markit是IHS Markit的商标。 IHS Markit材料中出现的其他商标是IHS Markit或其各自所有者的财产。

商标、商号和服务标志

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以在没有^®或商标符号，但此类引用并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利，但此类引用并不以任何方式表示适用的许可方不会在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。

财务及其他资料的呈报

本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

除非源自我们的合并财务报表，或者另有说明，否则术语“以色列谢克尔”和“新以色列谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，术语“美元”、“以色列谢克尔”和“新以色列谢克尔”指的是美国的合法货币美元。

在整个招股说明书中，除非另有指定，否则术语？我们？术语认股权证是指我们购买普通股的认股权证。

本招股说明书是提交给证券交易委员会(SEC)的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括有关本公司的重要信息、本公司发行的普通股、出售证券持有人发行的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程补充文件所载资料为准。本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书，并阅读下面标题为 -您可以找到更多信息；通过引用并入信息一节中介绍的有关我们的其他信息。您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有，销售证券持有人也没有，授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期，我们通过引用并入本招股说明书中的信息仅截至通过引用并入的文件的日期才准确。您不应假设本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息在任何其他日期都是准确的。

我们和销售证券持有人可以通过我们和/或销售证券持有人选择的代理，或通过承销商或交易商，直接向买方提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参见？配送计划.”

三、

本招股说明书中的某些陈述，包括我们于2021年4月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告以及任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述，均可能构成符合美国联邦证券法的前瞻性陈述。该年度报告于2021年4月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文(我们称之为2020年度报告)。使用以下词语或短语可能会识别前瞻性陈述，例如：预期、相信、继续、可能、估计、预期、意向、可能、可能、、目标？、正在进行中的？、计划？、？潜在的？、？预测？、？项目？、？应该？、？将？和？将会？或类似的单词或短语，或者这些单词或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但如果没有这些否定或否定的词语或短语，则可能会识别前瞻性陈述，但如果没有这些词语或短语，则可能会识别出前瞻性陈述，但如果没有这些词语或短语，则可能会识别出前瞻性陈述，但如果没有这些词语或短语的否定，则可能会识别出前瞻性陈述，但如果没有这些词语或短语，则可能会导致前瞻性陈述本文包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损；

•

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使评估其业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险；

•

我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术，这些组件的高价格或低收益率可能会影响我们以有竞争力的价格销售的能力，或者可能导致亏损；

•

我们预计将在研发方面投入大量资金，以开发和商业化新产品，这些投资可能会显著降低其盈利能力或增加其亏损，并可能不会为我们公司带来收入；

•

我们在设计、生产和发布用于自动驾驶系统的LiDAR产品时可能会遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；

•

我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系，如果宝马L3计划被终止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；

•

从设计胜出到实施的时间较长，存在设计未胜、合同取消或延期或实施不成功的风险；

•

我们未来可能需要筹集额外的资金来执行我们的业务计划，这些资金可能无法在我们需要的时候提供；另外，如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响；

•

如果自动驾驶汽车采用LiDAR的市场没有继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响；

•

我们的目标客户很多都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的有竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，它的前景和经营业绩将受到不利的影响；

•

我们继续实施旨在发展我们业务的战略计划，因为这些计划的成本可能比我们目前预期的更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些计划的成本并实现和保持盈利能力；

•

我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用率产生不利影响；

•

我们的某些战略、开发和供应安排可能会终止，或可能不会落实到长期合同合作伙伴关系安排中；

•

我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难；

四.

除上述因素以及本招股说明书和2020年度报告中的其他部分所述的因素外，许多重要因素还可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们的所有估计和前瞻性陈述。可能导致实际结果与我们的预期或预测不同的因素包括本招股说明书中风险因素项下描述的与我们业务相关的风险和不确定因素，以及2020年度报告中列在项目3.关键信息风险因素项下的风险和不确定因素。我们提醒您仔细考虑这些风险，不要过度依赖我们的前瞻性陈述。除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的有关我们、本次发售和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读以下摘要以及本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书风险因素章节、任何相关招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书全文中列出的信息。

概述

我们是高性能固态LiDAR和感知解决方案的领先提供商，这些解决方案可带来增强的视觉和卓越的性能，以实现大规模的安全自动驾驶。我们相信，我们为正在向乘用车和其他相关市场(如机器人出租车、航天飞机、送货车辆、公共汽车和卡车运输)开发和营销自动驾驶汽车的OEM和Tier-1合作伙伴提供完整而全面的解决方案。我们独特的LiDAR和感知解决方案在核心部件上实现了技术突破，推动我们公司获得了行业内第一个3级LiDAR汽车系列生产合同。此外，我们的解决方案还可以实现其他行业的安全自主，包括无人机、机器人、建筑、农业、智慧城市、安全、采矿、海事和测绘。

我们是由81部队的老兵于2016年创立的，81部队是以色列情报部队的精英技术单位，是以色列国防军中最负盛名的多学科技术单位之一。从我们成立之初，我们的文化就借鉴了81部队的核心价值观，即通过创造力和敏捷思维来解决复杂的技术问题，以在性能和成本之间取得理想平衡的方式满足自动驾驶汽车的需求。我们从芯片级别创建了一种新型的LiDAR传感器，包括一套功能强大且复杂的软件应用于高性能计算机视觉，以实现卓越的视觉效果。我们的多学科团队在不到一年的时间里开发了基于MEMS(微机电系统)的可操作LiDAR原型，该原型已经在2017年吸引了麦格纳(Magna)和Aptiv等领先的一线公司的注意。随后是进一步的密集开发和资格认证阶段，最终我们公司在2018年获得了宝马的设计胜利，为宝马的Level 3自动驾驶平台提供动力。宝马是将新技术部署到汽车行业的领导者和先驱，也是全球首家在大规模商业化计划中采用LiDAR进行3级自动驾驶配置的OEM 。因此，我们相信，我们与宝马和我们的一级合作伙伴麦格纳的密切合作，使我们处于独特的地位，可以使3级自动驾驶成为商业现实。

在设计获胜前后，与宝马的紧密持续合作为我们的工程师和其他研发人员提供了宝贵的竞争优势。这些工程师和其他研发人员经过精心培训，能够按照严格的汽车零部件ISO26262标准以及功能安全(FUSA)汽车行业标准设计、操作和验证我们的许多突破性发明。麦格纳和宝马对Innoviz和我们的主要供应商进行定期持续审核，以确保符合这些标准。因此，我们的产品采用符合最严格的汽车安全、质量、环境、制造和其他标准的硬件和软件技术进行自下而上的构建。

我们的创新已经产生了LiDAR解决方案，这些解决方案提供了市场领先的性能，并以适合批量生产乘用车的价位满足了 Level 2+到Level 5自动驾驶汽车的苛刻安全要求。我们对高级硬件和软件组件的集成定制设计利用了我们团队的多学科专业知识和经验，使我们能够提供交钥匙自动解决方案，以加速汽车制造商在批量生产规模上的广泛采用。

我们强大的软件套件使我们基于~905 nm波长激光的LiDAR架构可以轻松利用，为Level 2+到Level 5提供极具吸引力的解决方案，而不需要任何新的重要硬件组件。这意味着，随着市场的不断成熟，我们有能力打入目前主要以2级以上生产为主要特征的市场，并通过基于软件的产品升级到3级及更高级别来继续夺取和扩大我们的市场份额。

我们与四家一级供应商(包括Aptiv和Magna，这两家供应商都对我们进行了投资)以及Harman和Hirain，以及我们2018年选择宝马(BMW)供应我们的汽车级InnovizOne传感器，用于集成到新的汽车制造中，这证明了我们的方法和解决方案的令人信服的性质。我们与四家Tier-1 供应商签订了协议，这两家供应商都对我们进行了投资。

除了我们的传感器产品，我们还提供了计算机视觉软件平台，用于集成到宝马堆栈中。通过创造在成本、汽车级质量和产品性能方面对客户具有明显吸引力的市场领先技术，我们将自己定位为宝马系列生产计划的选择。

我们目前正在通过合同制造商和与全球一级供应商的合作伙伴关系扩大我们的第三方制造能力，以满足客户对我们产品的预期增长需求，同时还进一步开发下一代高性能汽车级LiDAR传感器InnovizTwo，预计将从成本和性能两个角度为Level 2+及以上车辆提供完美的解决方案。我们相信，我们独特的技术，加上我们满足汽车行业标准的能力，以及我们与各主要一级供应商的合作伙伴关系，使我们处于二级汽车供应商的前列。

从地理位置上看，我们的大部分收入来自欧洲客户。随着我们的持续增长，我们预计将从其他地理区域(包括北美和亚太地区)获得额外收入，因此我们收入的地域组合可能会随着时间的推移而变化。

最新发展动态

完善业务组合

2020年12月10日，我们与Collical Growth，Percept，安塔拉资本和合并子公司签订了特定的业务合并协议(业务合并协议)。根据业务合并协议，合并子公司与Collical Growth合并并并入Collical Growth，Collical Growth在合并后幸存下来(业务合并合并)。2021年4月5日，在完成业务合并和业务合并协议预期的其他交易(交易)后，Collective Growth成为Innoviz的全资子公司。

自主穿梭计划的设计制胜

2021年5月，我们宣布被一家领先的一级汽车供应商选为其多年自动穿梭计划的LiDAR 提供商。我们将向一级汽车供应商提供InnovizOne固态LiDAR设备，用于其航天飞机，预计将于2022年底投入使用。航天飞机预计将实现4级自动驾驶，实现全自动驾驶，并可用于在各种地理围栏环境中运输乘客和货物。在获得设计大奖之前，两年半的时间由第1级汽车供应商进行的尽职调查流程。作为遴选过程的一部分，Tier-1汽车供应商完成了对我们的产品可靠性、制造流程和成熟度、汽车资质、企业流程认证等方面的全面审查。

集体成长财务报表重报

2021年4月12日，公司财务部代理总监和证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于发行认股权证的会计和报告考虑因素的声明

由特殊目的收购公司出具的名为《员工关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的声明》 (SPAC)(证券交易委员会声明)。证交会的声明讨论了SPAC交易中通常发行的权证的某些特征，并指出，具有这些特征的权证应归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变化都在收益中报告，而不是在股本中报告。在考虑证交会声明中的指引后，虽然Collective Growth的财务报表中记录的私募认股权证和公开认股权证的条款没有改变，但本公司得出结论，该等认股权证应在Collective Growth的财务报表中根据会计准则汇编815分类为负债，并必须修订Collective Growth的综合财务报表中记录的权证的会计处理。提供认股权证条款的认股权证协议和转让、假设和修订协议分别作为附件4.1至分别于2020年5月5日和2021年4月7日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告附上。

于2021年4月29日，本公司得出结论，Collective Growth之前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表(包含在Collective Growth于2021年4月2日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中)应重述，以反映SEC声明的影响，因此不应再依赖该报表。同样，不应再依赖之前提交或提交的任何报告、相关收益发布、投资者演示文稿或描述Collective Growth截至2020年12月31日年度财务业绩的类似通信。具体地说，根据SEC 的声明，该公司得出结论认为，Collical Growth应该在之前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。将认股权证(而非衍生负债)计入认股权证对集体增长之前报告的现金或信托账户中持有的投资没有任何影响。

本公司的授权人员已与Marcum LLP，Collical Growth的独立注册会计师事务所讨论了业务合并前披露的事项。本招股说明书和注册说明书中包含了截至2020年12月31日重述的集体成长财务报表。

本招股说明书中其他部分包括的Innoviz的历史审计财务报表不受SEC声明的影响，因为Innoviz 截至2020年12月31日没有未偿还的权证。

有关更多信息，请参见？附注2.重报以前发布的财务报表 ？从本招股说明书的F-42页开始。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据就业法案的定义，我们有资格成为一家新兴的成长型公司。只要我们被认为是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算利用其他上市公司通常无法达到的特定减少报告和其他监管要求，包括：

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师认证要求；以及

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)或上市公司会计监督委员会( )采纳的任何新要求，这些要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师在报告中提供有关我们的审计和财务报表的更多信息。

根据修订后的1933年证券法或证券法的有效注册声明，我们可以利用这些条款，直到我们的财政年度的最后一天第一次出售我们的普通股证券之日起五周年。但是，如果在此五年期末之前发生某些事件，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年总收入超过10亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在此五年期末之前停止成为新兴成长型公司。

就业法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这意味着新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已决定推迟采用新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为外国私人发行商的含义

我们遵守适用于外国私人发行人的1934年证券交易法或交易法的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会(SEC)根据《交易法》(Exchange Act)对美国国内发行人提出的相同要求的约束。我们承担的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的代理声明，或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们在每个财年结束后还有四个月的时间向SEC提交年度报告，不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可以免除报告我们股权证券交易的要求，以及交易所法案第16节中包含的短期周转利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受根据交易法颁布的FD(公平披露)条例的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大规定降低了您获得信息和保护的频率和范围。我们打算在我们有资格成为一家新兴成长型公司期间和之后，继续利用我们作为外国私人发行人可以获得的豁免。

我们的公司信息

我们于2016年1月18日根据以色列公司法第5759-1999年(公司法)在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列罗什哈恩4809202号Afek工业园阿迈勒街2号。我们的法定和商业名称是Innoviz Technologies Ltd。我们在以色列公司注册处注册。我们的注册号是51-538242-2.我们的网址是 www.Innoviz.tech，我们的电话是+972-74-700-3692. 本网站包含或可通过访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中仅供参考。SEC维护一个互联网网站，其中包含份报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(如我们)的其他信息，该文件以电子方式提交给SEC，网址为www.sec.gov。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，邮编：NY 10168。

风险因素

投资我们的证券需要承担很高的风险，这一点在《证券投资指南》中有更全面的描述。风险因素此招股说明书第7页开始的？部分，以及本文引用的文件(包括我们的2020年度报告)中包含的其他风险因素。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。


我们在行使认股权证时可发行的普通股		16,231,241

出售证券持有人可能不时发行和出售的证券		最多120,898,676股普通股、最多7,237,209股认股权证和最多7,137,209股认股权证行使时可发行的普通股。

认股权证的条款		每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们的认股权证将于2026年4月5日纽约市时间下午5点到期。

发行价		本招股说明书提供的证券可以按照现行市场价格、私下商定的价格或由出售证券持有人决定的其他价格进行发行和出售。请参见？配送计划.”

在任何认股权证行使前发行及发行的普通股		132,320,963股普通股(截至2021年7月1日)。

已发行及未偿还的认股权证		16,231,241份认股权证(截至2021年7月1日)。

假设所有认股权证均获行使，普通股须予发行及发行		148,552,204股普通股(截至2021年7月1日)。

收益的使用		假设所有的现金认股权证全部行使，我们将从认股权证的行使中获得总计1.867亿美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预计将行使认股权证的净收益(如果有的话)用于一般企业用途。我们的管理层将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权。请参见？收益的使用.” 出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的股份)将由出售证券持有人代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

股利政策		我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。对我们普通股支付股息的任何进一步决定将由我们的董事会酌情决定。
		董事，在适用法律的约束下，并将取决于我们的财务状况，结果


		运营、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们普通股和认股权证的市场		我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。 (纳斯达克)，交易代码分别为INVZ？和INVZW？

风险因素		潜在投资者应慎重考虑风险因素？从本文第7页开始，以及本文引用的文件(包括我们的2020年度报告)中包含的其他风险因素，以讨论在购买此处提供的证券之前应考虑的某些因素。

在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本文引用的文件(包括我们的2020年度报告)中描述的风险，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的。下面描述的任何风险以及任何此类附加风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与此产品相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售 (A)128,035,885股普通股，(按行使后计算)约占我们已发行及已发行普通股的86.2%(假设行使所有认股权证)及(B)7,237,209股认股权证(按行使后计算)，约占我们已发行及已发行认股权证的44.6%。出售证券持有人及/或我们的其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

以下未经审核的形式简明合并财务报表展示了Collective Growth和Innoviz的财务信息组合，并进行了调整，以实现业务合并和交易的完善。以下未经审计的形式简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，发布编号为33-10786的《关于收购和处置企业的财务披露修正案》，经最终规则修订的版本编号为33-10786的《关于收购和处置企业的财务披露修正案》。《关于收购和处置企业的财务披露修正案》。

Collect Growth是一家空白支票公司于2018年9月26日在特拉华州注册成立。集体成长是为了与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并而形成的。截至2020年12月31日，信托账户中约有1.501亿美元。

Innoviz于2016年1月18日在以色列注册成立。Innoviz是高性能固态LiDAR和感知解决方案的领先提供商，这些解决方案可带来增强的视觉和卓越的性能，以实现大规模的安全自动驾驶。Innoviz的总部设在以色列的Rosh Ha Ain。

以下截至2020年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设交易发生在2020年12月31日。截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明综合营业报表对交易提出了备考效果，就好像它们已于2020年1月1日完成一样。

未经审计的备考合并财务报表不一定反映如果交易发生在指定日期，合并后公司的财务状况或经营结果。未经审计的预计合并财务信息在预测合并后公司的未来财务状况和运营结果时也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

此信息应与集团增长报告和Innoviz经审计的财务报表及相关注释一起阅读，标题为管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析请参阅Innoviz截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告，以及本招股说明书其他部分包含的其他财务信息。

根据公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。

交易说明

2020年12月10日，Collical Growth与Innoviz、Percept和安塔拉签订了业务合并协议。根据业务合并协议，合并子公司与Collical Growth合并并并入Collical Growth，Collical Growth在合并后继续存在。作为合并的结果，在完成合并和业务合并协议预期的其他交易后，Collical Growth成为Innoviz的全资子公司，Collical Growth的证券持有人成为Innoviz的证券持有人。

2021年4月5日，Innoviz公司在有效时间向Collective Growth证券持有人发行了以下证券：(I)计入没收的1,875,000股B类股票后，每股B类股票

根据没收协议，B类股换一股普通股，(Ii)14,371,454股A类股已发行股份换一股普通股，及(Iii)每份已发行集体增长认股权证由Innoviz认购并成为一股认股权证(认股权证的相关普通股数目及该等认股权证的行使价须根据业务合并协议的条款作出调整)。

在生效时间，Innoviz的每股已发行优先股转换为一股普通股。此外，Innoviz还向Innoviz管理层的某些成员发行了总计250万股普通股和350万份认股权证，并向PERVICATION公司发行了3027,747份认股权证。

管道

与同时，在签署业务合并协议后，Innoviz与某些经认可的投资者(PIPE投资者)签订了一系列认购协议，规定PIPE投资者在普通股业务合并生效时以每股10.00美元的价格购买(PIPE)。在2021年4月5日交易完成后，Innoviz向管道投资者发行了22，95万股普通股，为Innoviz提供了2.295亿美元的毛收入。

看跌期权协议

在执行业务合并协议的同时，本公司与安塔拉代表其管理的基金和/或其指定人签订认沽期权协议(认沽期权协议)，根据该协议，Innoviz促使安塔拉认购管道中若干普通股，总股本价值相当于7,000万美元。于2021年4月5日交易完成后，Innoviz根据认沽期权协议向安塔拉额外发行3,784,753份认股权证及3,002,674股普通股。

溢价

根据业务合并协议，在2021年4月5日至2025年4月5日期间的任何时间，如果在纳斯达克连续二十(20)个交易日中的任何十(10)个交易日，普通股在纳斯达克的最后销售价格超过12.50美元，则PERVERATION、ANTLA和Innoviz管理层的某些成员可按如下方式增发普通股：

(1)将感知作为感知向Innoviz提供的服务的额外对价，2,089,882股普通股；以及

(2)对Innoviz管理层的某些成员，1250000股普通股。

根据认沽期权协议，在发行Percept的溢价股份(如有)的同时，安塔拉将获发行普通股 312,296股。

考虑一下。

以下是假设未根据溢价发行普通股且未行使认股权证的合并总对价：


(以千为单位，份额除外)(A)	购买价格		股票已发布
集体成长的股份对价	$	162,645		16,246,454
管道	$	229,500		22,950,000

(a)	普通股的价值反映在每股10美元。


	股票		%
全面创新
集体成长		16,246,454		12	%
Innoviz现有股东		87,621,835		66	%
公司管理层股份		2,500,000		2	%
安塔拉		10,002,674		8	%
管道共享(%1)		15,950,000		12	%

收盘时已发行的公司普通股总数(不包括溢价股票)		132,320,963		100	%
公司管理层增持股份		1,250,000
安塔拉溢价股份		312,296
感知溢价股份		2,089,882

收盘时已发行的公司普通股总数(包括盈利股票)		135,973,141

(1)	以上包括的安塔拉除外

以下未经审计的备考简明合并资产负债表截至2020年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表截至2020年12月31日的年度未经审计备考简明综合经营表是根据Collective Growth和Innoviz的历史财务报表编制的。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息、假设和作为备考调整基础的估计，并在附注中进行了说明。实际结果可能与用于呈报附带的未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同。


	截至2020年12月31日										截止到十二月三十一号， 2020
	创新 (历史)			集体生长(历史)			形式上的调整				形式上的组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	49,950		$	284		$	338,893		(A)	$	389,127
受限现金		8			—			—				8
应收贸易账款		2,506			—			—				2,506
库存		2,164			—			—				2,164
预付费用和其他流动资产		3,287			62			—				3,349
信托账户持有的有价证券		—			150,100			(150,100	)	(B) (O)		—


流动资产总额		57,915			150,446			188,793				397,154

非流动资产：
受限现金		864			—			—				864
其他资产		537			—			—				537
财产和设备，净值		13,245			—			—				13,245


总资产	$	72,561		$	150,446		$	188,793			$	411,800


负债
流动负债：
贸易应付款	$	7,751		$	—			—			$	7,751
递延收入		1,661			—			—				1,661
员工和薪资应计项目		5,528			—			—				5,528
应计费用和其他流动负债		2,854			443			—				3,297
应付递延承销费		—			5,250			(5,250	)	(N)		—
认股权证责任		—			41,976			(4,211	)	(R)		37,765


流动负债总额		17,794			47,669			(9,461	)			56,002
长期贷款		2,224			—			—				2,224
长期递延收入		3,473			—			—				3,473


长期负债总额		5,697			—			—				5,697


夹层
可转换优先股*))		272,815			—			(272,815	)	(F)		—
可能赎回的普通股*))		—			97,777			(97,777	)	(G) (O)		—
股东权益(赤字)：
普通股*)		—			*	)		—				—
额外实收资本		7,658			34,855			574,905		(H)		617,418
累计赤字		(231,403	)		(29,855	)		(6,059	)	(K)		(267,317	)


股东权益总额(赤字)		(223,745	)		5,000			568,846				350,101


总负债和股东权益(赤字)	$	72,561		$	150,446		$	188,793			$	411,800

Innoviz(历史)：A系列非面值可转换优先股；截至2020年12月31日的20,418,209股已授权、发行和流通股；B系列无面值的可转换优先股；截至2020年12月31日的15,906,053股已授权、已发行和已发行的优先股；B-1系列无面值的可转换优先股；截至2020年12月31日的3,032,940股已授权、已发行和已发行的股票；C系列可转换可赎回优先股截至2020年12月31日，授权发行的股票为15,191,550股，发行和发行的股票为2,699,114股。

预计合并：A系列非面值可转换优先股；截至2020年12月31日的0股授权、发行和发行；B系列非面值的可转换优先股；截至2020年12月31日的0股授权、已发行和已发行股票；B系列-1股非面值可转换优先股；截至2020年12月31日的0股授权、已发行和已发行股票；C系列非面值可转换优先股；0股截至2020年12月31日，授权、发行和发行的股票为0股。

*)表示以下：

集体增长(历史)：可能赎回的普通股，9,777,700股，按2020年12月31日的赎回价值计算。

预计合并：普通股需要赎回，2020年12月31日没有赎回价值的股票。

*)表示以下内容：

集体成长 (历史)：A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；截至2020年12月31日，已发行和已发行股票5,484,800股(不包括可能赎回的9,777,700股)；B类普通股，面值0.0001美元；已授权10,000,000股；截至2020年12月31日已发行和已发行3,750,000股。

Innoviz(历史)：无面值的普通股；截至2020年12月31日授权的179,872,754股；截至2020年12月31日的16,948,226股已发行和已发行股票。

预计合并-无面值的普通股；截至2020年12月31日授权的5亿股；截至2020年12月31日已发行和已发行的132,320,963股。A类普通股，面值0.0001美元；授权0股；2020年12月31日发行和发行流通股0股；B类普通股，面值0.0001美元；授权股；截至2020年12月31日发行和发行流通股0股。


	截至2020年12月31日的年度
	创新 (历史)			集体生长 (历史)			形式上的调整				形式上的组合在一起
收入	$	(9,364	)	$	—		$	—			$	(9,364	)
收入成本		(6,407	)		—			—				(6,407	)

毛利/(亏损)		(15,771	)		—			—				(15,771	)
运营费用：
研究与开发		57,029			—			17,595		BBB		74,624
销售及市场推广		5,430			—			15,629		BBB		21,059
一般事务和行政事务		3,753			3,501			19,907		BBB CCC 埃伊 FFF		27,161


总运营费用		66,212			3,501			53,131				122,844

营业亏损		(81,983	)		(3,501	)		(53,131	)			(138,615	)
财务收入(亏损)，净额		655			(26,354	)		(18,006	)	AAA级 DDD GGG		(43,705	)


税前亏损		(81,328	)		(29,855	)		(71,137	)			(182,320	)
所得税		(183	)		—			—				(183	)


净亏损	$	(81,511	)	$	(29,855	)	$	(71,137	)		$	(182,503	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(5.99	)	$	(5.86	)

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		16,514,910			5,094,825

普通股股东的预计每股基本净亏损和稀释净亏损											$	(1.38	)

预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股												131,833,037

以下截至2020年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2020年12月31日的未经审计的备考简明合并经营表均基于Innoviz和Collective Growth的历史财务报表。事务处理的事务处理会计调整包括对事务处理进行会计处理所必需的调整。

未经审核的备考调整基于目前可获得的信息，未经审核的备考调整的假设和估计在附注中进行了说明。实际结果可能与用于呈报附带的未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同。

Innoviz和Collective Growth在交易之前没有任何历史联系。因此，消除两家公司之间的活动不需要形式上的调整。

截至2020年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表假设交易发生在2020年12月31日。截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并营业报表对这些交易提出了形式上的影响，就好像它们已于2020年1月1日完成一样。

截至2020年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

集团增长截至2020年12月31日的未经审计的资产负债表，以及本招股说明书中其他部分包括的截至2020年12月31日的年度的相关附注；以及

•

Innoviz经审计的截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的年度的相关附注包括在本招股说明书的其他部分。

截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明的经营合并报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

集团增长截至2020年12月31日的年度未经审计的经营报表以及本招股说明书其他部分包括的相关注释；以及

•

Innoviz经审计的截至2020年12月31日的年度综合经营报表以及本招股说明书其他部分包括的相关注释。

管理层在确定预计调整的时做出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与提供的信息大不相同。

未经审计的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或可能与交易相关的成本节约。

反映交易完成情况的预计调整基于某些当前可用的信息以及Innoviz认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审计的简明备考调整( 在附注中描述)可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，很可能实际

调整与形式调整不同，差异可能很大。Innoviz认为，这些假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计压缩合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合集体成长和创新的历史财务报表及其附注。

2.会计政策

业务合并完成后，管理层将对这两个实体的会计政策进行全面审查。作为审核的结果，管理层可能会确定两家实体的会计政策之间的差异，当符合时，这些差异可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审核的备考压缩合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策有任何差异。

3.对未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明综合财务资料乃为说明交易的影响而编制，并仅供参考之用。历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行了调整，以使(1)可直接归因于交易、(2)可事实支持的、(3)预计将对合并后公司业绩产生持续影响的事件具有形式上的影响。在业务合并之前，Collect Growth和Innoviz没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的预计所得税综合拨备不一定反映合并后公司在报告期间提交综合所得税申报单可能产生的金额。

假设交易发生在2019年1月1日，未经审计的备考基本和稀释后每股收益金额在未经审计的备考简明合并经营报表中显示，是基于Collective Growth的已发行股票数量。

此外，如果在成交日期四年内达到特定的股价门槛，某些持有者有权获得额外的普通股。本公司目前正在完成对获利股的会计分析，特别是获利股是否基于与普通股挂钩的事件而赚取的会计分析。这些盈利股份在完成会计分析后，将被视为权益或负债，其潜在影响目前已从这些未经审计的形式简明合并财务信息中剔除。


	(单位：千)
为传统创新支付交易费	$	(72,624)	(D)
通过PIPE发行普通股		229,500	(E)
将Legacy Innoviz优先股转换为Legacy Innoviz普通股		272,815	( F )
公有权证的重新分类		11,850	(Q)
赚取股票、作为交易手续费发行的股票		21,716	( P )
需要赎回的普通股的重新分类		88,860	(G)
管理股份、认股权证及溢价股份		52,643	( J )
集体成长费用的重新分类		(29,855)	( I )

	$	574,905	(H)

(I)

表示在集体增长中记录的组建、权证重估成本和运营成本的金额。

(J)

代表2,500,000股普通股、1,250，00股溢价股票和3,500,000股向Innoviz管理层发行的认股权证。

每股净亏损使用历史加权平均已发行股票计算，并假设股票自2020年1月1日以来已发行，则与交易相关的额外股票发行。由于该等交易的反映犹如该等交易于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与该等交易有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

未经审计的备考简明合并财务信息是假设截至2020年12月31日的年度有两种不同的赎回水平而编制的：

表示使用历史加权平均已发行股票计算的每股净亏损，以及假设股票自2020年1月1日以来已发行，与业务合并相关的额外股票发行。由于业务合并的反映犹如其发生于呈报期间的开始，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的可发行股份在呈报的整个期间均已发行。


	年终十二月三十一日， 2020
预计净亏损(千)	$	(182,503	)
加权平均流通股基本和稀释		131,833,037
每股净亏损=基本和摊薄(1)		(1.38	)
加权平均流通股基本和稀释
集体成长公众股东		14,371,454
集体成长保荐人股份持有人		1,875,000
安塔拉(3)		3,002,674
管理层股份		2,500,000
管道投资者		22,950,000
传统Innoviz股东(2)		16,514,910
传统Innoviz转换优先股(2)		70,618,999

		131,833,037

(1)	Legacy Innoviz股东应占的预计股票通过将1的交换比率应用于合并时已发行的Legacy Innoviz历史普通股和优先股来计算。

(2)	Legacy Innoviz股东的预计基本股和稀释股不包括980万未行使的员工股票期权，因为这些股票不被视为参与证券，其效果是反稀释的。

(3)	不包括作为管道的一部分购买的700万股。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得高达1.867亿美元的收入。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期会将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证(包括行使该等认股权证可发行的股)将由出售证券持有人代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

我们将承担出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股和认股权证登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，预计在可预见的未来不会支付任何股息。根据适用法律，任何进一步决定向我们的普通股支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。？

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股及认股权证。在本招股说明书中，出售证券持有人一词包括(I)下表中确定的实体(该表可不时通过修改本招股说明书或本招股说明书的附录对登记说明书进行修订)和(Ii)任何受让人、质权人、受让人或其他实体(该表可随时通过修改本招股说明书或本招股说明书的附录进行修改)和(Ii)任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日后，以赠送、质押、合伙分销或其他非销售相关转让的方式从指定的出售证券持有人手中收购本招股说明书涵盖的任何证券。

下表列出了，截至本招股说明书之日，我们正在为其登记普通股和认股权证以供公开转售的出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可提供的本金总额。根据SEC规则，以下个人和实体对其拥有或有权在60天内收购的股票以及他们有权投票或处置该等股票的股票拥有实益所有权。此外，根据SEC规则，为了计算受益所有权百分比，一个人有权在2021年7月1日起60天内获得的股票既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人的受益所有权百分比的已发行和已发行股票总数中，但不用于计算其他人的百分比。在某些情况下，相同的普通股会在下表中多次反映，因为多个持有人可能被视为相同普通股的实益所有人。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，证券持有人可以随时出售、转让或以其他方式处置不受证券法注册要求约束的交易中的普通股或认股权证，但须受适用法律的约束。证券持有人可随时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期后不受证券法注册要求约束的普通股或认股权证。

在根据本招股说明书要约或出售该等出售证券持有人的证券之前，每个额外出售证券持有人(如有)的出售证券持有人信息将由招股说明书附录列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的普通股和认股权证数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参见？ 配送计划.”

下表中的信息基于销售证券持有人提供的信息。下列出售证券持有人拥有的证券与其他证券持有人拥有的证券没有不同的投票权。除非另有说明，下表中列出的每个受益者的营业地址为c/o Innoviz Technologies Ltd.，Afek Industrial Park，Rosh Haain，以色列，邮编：4809202。


姓名和地址	实益拥有的证券在此之前										有价证券在这里出售提供产品				实益拥有的证券在这次献祭之后
姓名和地址	普通股票		百分比			认股权证		百分比			普通股票		认股权证		普通股票		百分比		认股权证		百分比
安塔拉资本大师基金有限责任公司⁽¹⁾		14,074,636		10.3	%		4,071,962		25.1	%		14,074,636		4,071,962		—		—		—		—
岩浆风险投资公司(Magma Venture Capital IV L.P.)⁽²⁾		9,206,725		7.0	%		—		—			9,206,725		—		—		—		—		—
顶点IV(C.I.)基金，L.P.⁽³⁾		7,802,957		5.9	%		—		—			7,802,957		—		—		—		—		—
中巴产业投资基金(China-BLR Industrial Investment Fund，L.P.)⁽⁽⁴⁾		5,013,208		3.8	%		—		—			5,013,208		—		—		—		—		—
奥梅尔·大卫·凯拉夫⁽⁵⁾		5,584,821		4.2	%		—		—			5,584,821		—		—		—		—		—
德勒汽车有限公司⁽⁶⁾		4,349,707		3.3	%		—		—			4,349,707		—		—		—		—		—
Shefa Capital Insert Innoviz Opportunity Fund， L.P.⁽⁷⁾		4,107,143		3.1	%		—		—			4,107,143		—		—		—		—		—
麦格纳美国投资公司⁽⁸⁾		4,104,087		3.1	%		—		—			4,104,087		—		—		—		—		—
佐哈尔·齐萨佩尔⁽⁹⁾		4,024,657		3.0	%		—		—			4,024,657		—		—		—		—		—
Amiti Fund II，L.P.⁽¹⁰⁾		3,834,590		2.9	%		—		—			3,834,590		—		—		—		—		—
SK中国有限公司⁽¹¹⁾		3,342,139		2.5	%		—		—			3,342,139		—		—		—		—		—
奥伦·罗森茨韦格⁽¹²⁾		4,027,735		3.0	%		—		—			4,027,735		—		—		—		—		—
Aptiv International Holdings(卢森堡) S.a.r.l⁽¹³⁾		3,235,131		2.4	%		—		—			3,235,131		—		—		—		—		—
西部喷泉环球基金有限公司合伙企业⁽¹⁴⁾		3,175,032		2.4	%		—		—			3,175,032		—		—		—		—		—
感知资本合伙人有限责任公司⁽¹⁵⁾		3,140,247		2.3	%		3,065,247		18.9	%		3,140,247		3,065,247		—		—		—		—
麦格纳国际公司⁽¹⁶⁾		2,555,966		1.9	%		—		—			2,555,966		—		—		—		—		—
奥伦·巴斯基拉⁽¹⁷⁾		3,259,298		2.5	%		—		—			3,259,298		—		—		—		—		—
阿米特·斯坦伯格⁽¹⁸⁾		2,530,409		1.9	%		—		—			2,530,409		—		—		—		—		—
Alliance One Investment Singapore Pte Ltd.⁽¹⁹⁾		1,671,070		1.3	%		—		—			1,671,070		—		—		—		—		—
D.E.Shaw Valence Portfolios， L.L.C.⁽²⁰⁾		1,500,000		1.1	%		—		—			1,500,000		—		—		—		—		—
凤凰保险公司有限公司。⁽²¹⁾		1,475,924		1.1	%		—		—			1,475,924		—		—		—		—		—
凤凰城Shotfut Menayot学校午间⁽²²⁾		1,425,000		1.1	%		—		—			1,425,000		—		—		—		—		—
转账资本1⁽²³⁾		1,245,481			*		—		—			1,245,481		—		—		—		—		—
Naver公司⁽²⁴⁾		1,078,374			*		—		—			1,078,374		—		—		—		—		—
Alyeska Master Fund，L.P.⁽²⁵⁾		1,000,000			*		—		—			1,000,000		—		—		—		—		—
Carilion诊所⁽²⁶⁾		1,000,000			*		—		—			1,000,000		—		—		—		—		—
杰富瑞，有限责任公司⁽²⁷⁾		1,000,000			*		—		—			1,000,000		—		—		—		—		—
Carilion诊所退休计划 ⁽²⁸⁾		1,000,000			*		—		—			1,000,000		—		—		—		—		—
三星橡树控股公司⁽²⁹⁾		995,264			*		—		—			995,264		—		—		—		—		—
Michael and Klil Holdings (93)Ltd.⁽³⁰⁾		873,401			*		—		—			873,401		—		—		—		—		—
龙沙有限公司⁽³¹⁾		873,401			*		—		—			873,401		—		—		—		—		—
凤凰卓越退休金公积金有限公司。⁽³²⁾		863,573			*		—		—			863,573		—		—		—		—		—
荣耀风险投资公司(Glon Ventures Investments L.P.)⁽³³⁾		835,534			*		—		—			835,534		—		—		—		—		—
昆仑集团有限公司⁽³⁴⁾		835,534			*		—		—			835,534		—		—		—		—		—
美达Dash公积金和养老金有限公司⁽³⁵⁾		835,534			*		—		—			835,534		—		—		—		—		—
全球桥梁资本美元基金I， L.P.⁽³⁶⁾		835,534			*		—		—			835,534		—		—		—		—		—
哈雷尔保险有限公司(参股基金)⁽³⁷⁾		827,230			*		—		—			827,230		—		—		—		—		—
Arosa机会主义基金有限责任公司⁽³⁸⁾		825,000			*		—		—			825,000		—		—		—		—		—
MMPCAP国际公司SPC⁽³⁹⁾		800,000			*		—		—			800,000		—		—		—		—		—


姓名和地址	实益拥有的证券在此之前									有价证券在这里出售提供产品				实益拥有的证券在这次献祭之后
姓名和地址	普通股票		百分比		认股权证		百分比			普通股票		认股权证		普通股票		百分比		认股权证		百分比
参议员全球机遇大师基金(br}L.P.⁽⁴⁰⁾		750,000		*		—		—			750,000		—		—		—		—		—
技术机遇有限责任公司⁽⁴¹⁾		750,000		*		—		—			750,000		—		—		—		—		—
Harel养老金和公积金有限公司仅代表Harel养老金⁽⁴²⁾		738,044		*		—		—			738,044		—		—		—		—		—
SB全球冠军基金⁽⁴³⁾		706,294		*		—		—			706,294		—		—		—		—		—
SB Next Media创新基金⁽⁴⁴⁾		706,294		*		—		—			706,294		—		—		—		—		—
科尔宾ERISA机会基金，有限公司。⁽⁴⁵⁾		670,000		*		—		—			670,000		—		—		—		—		—
Gaintech有限公司⁽⁴⁶⁾		668,428		*		—		—			668,428		—		—		—		—		—
布朗兄弟哈里曼(卢森堡)S.C.A.为富达基金促进美国增长⁽⁴⁷⁾		617,805		*		—		—			617,805		—		—		—		—		—
综合动态企业有限公司⁽⁴⁸⁾		549,969		*		—		—			549,969		—		—		—		—		—
Odesey I，LP⁽⁴⁹⁾		539,187		*		—		—			539,187		—		—		—		—		—
香榭丽舍创新有限公司⁽⁵⁰⁾		524,669		*		—		—			524,669		—		—		—		—		—
OurCrowd(Inviz投资) L.P.⁽⁵¹⁾		519,494		*		—		—			519,494		—		—		—		—		—
D.E.Shaw Oculus Portfolios， L.L.C.⁽⁵²⁾		500,000		*		—		—			500,000		—		—		—		—		—
哈德逊公园资本二期有限责任公司⁽⁵³⁾		500,000		*		—		—			500,000		—		—		—		—		—
蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.ITF极地多头/空头总基金⁽⁵⁴⁾		464,660		*		—		—			464,660		—		—		—		—		—
安德鲁·斯科特·汤森⁽⁵⁵⁾		453,522		*		647,068		4.0	%		453,522		—		—		—		647,068		4.0	%
Harel养老金和公积金有限公司仅代表Harel公积金⁽⁵⁶⁾		431,955		*		—		—			431,955		—		—		—		—		—
阿米提·诺维兹(Amiti Innoviz，L.P.)⁽⁵⁷⁾		431,353		*		—		—			431,353		—		—		—		—		—
荣耀风险投资基金II L.P.⁽⁵⁸⁾		431,353		*		—		—			431,353		—		—		—		—		—
狮子点大师，LP⁽⁵⁹⁾		400,000		*		—		—			400,000		—		—		—		—		—
联合控股有限公司⁽⁶⁰⁾		382,784		*		—		—			382,784		—		—		—		—		—
格雷泽资本有限责任公司⁽⁶¹⁾		350,000		*		—		—			350,000		—		—		—		—		—
林顿家族信托基金⁽⁶²⁾		339,375		*		142,500			*		339,375		—		—		—		142,500			*
蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.ITF极地多策略总基金⁽⁶³⁾		335,340		*		—		—			335,340		—		—		—		—		—
科尔宾机会基金，L.P.⁽⁶⁴⁾		330,000		*		—		—			330,000		—		—		—		—		—
香榭丽舍创新(英属维尔京群岛)有限公司⁽⁶⁵⁾		300,000		*		—		—			300,000		—		—		—		—		—
Smith Cove Capital国内基金 LP⁽⁶⁶⁾		300,000		*		—		—			300,000		—		—		—		—		—
Cerca II Partners，L.P.⁽⁶⁷⁾		283,079		*		—		—			283,079		—		—		—		—		—
哈雷尔保险有限公司 (Nostro)⁽⁶⁸⁾		262,909		*		—		—			262,909		—		—		—		—		—
Magma Venture Capital IV CEO Fund LP⁽⁶⁹⁾		259,481		*		—		—			259,481		—		—		—		—		—
Maven Investment Partners美国有限公司⁽⁷⁰⁾		250,000		*		—		—			250,000		—		—		—		—		—
GWW有限责任公司⁽⁷¹⁾		230,312		*		118,750			*		230,312		—		—		—		118,750			*
大卫·扎卡里·温迪什⁽⁷²⁾		210,467		*		380,000		2.3	%		210,467		58,318		—		—		321,682		2.0	%
Harel养老金和公积金有限公司仅代表Harel学习基金⁽⁷³⁾		199,225		*		—		—			199,225		—		—		—		—		—
Arosa替代能源基金有限责任公司⁽⁷⁴⁾		175,000		*		—		—			175,000		—		—		—		—		—


姓名和地址	实益拥有的证券在此之前										有价证券在这里出售提供产品				实益拥有的证券在这次献祭之后
姓名和地址	普通股票		百分比			认股权证		百分比			普通股票		认股权证		普通股票		百分比		认股权证		百分比
造船公司SPAC I LLC⁽⁷⁵⁾		173,614			*		41,682			*		173,614		41,682		—		—		—		—
凤凰保险股份有限公司 (Nostro)⁽⁷⁶⁾		242,107			*		—		—			242,107		—		—		—		—		—
IRA资源FBO David Zachary Winish IRA⁽⁷⁷⁾		104,479			*		—		—			104,479		—		—		—		—		—
Amihaz Lustig⁽⁷⁸⁾		100,000			*		—		—			100,000		—		—		—		—		—
CVI投资公司⁽⁷⁹⁾		100,000			*		—		—			100,000		—		—		—		—		—
罗伊·本·亚米⁽⁸⁰⁾		100,000			*		—		—			100,000		—		—		—		—		—
综合动态企业A 有限公司⁽⁸¹⁾		97,052			*		—		—			97,052		—		—		—		—		—
2702932安大略省公司⁽⁸²⁾		93,125			*		47,500			*		93,125		—		—		—		47,500			*
2702933安大略省公司⁽⁸³⁾		93,125			*		47,500			*		93,125		—		—		—		47,500			*
IRA Resources FBO Noah G.Levy IRA⁽⁸⁴⁾		85,990			*		—		—			85,990		—		—		—		—		—
约翰·威尔逊·凯洛⁽⁸⁵⁾		83,500			*		—		—			83,500		—		—		—		—		—
尤金·多佐尔采夫⁽⁸⁶⁾		55,495			*		118,750		*			55,495		—		—		—		118,750			*
IRA资源FBO尤金·多佐尔采夫⁽⁸⁷⁾		42,995			*		—		—			42,995		—		—		—		—		—
Brown Brother Harriman(卢森堡)S.C.A.为Fast Sate美国基金提供资金⁽⁸⁸⁾		32,319			*		—		—			32,319		—		—		—		—		—
理查德·克劳斯·瓦格纳⁽⁸⁹⁾		28,561			*		—		—			28,561		—		—		—		—		—
安德鲁·大卫·克劳斯⁽⁹⁰⁾		27,217			*		—		—			27,217		—		—		—		—		—
蒂莫西·罗布·桑德斯⁽⁹¹⁾		25,407			*		—		—			25,407		—		—		—		—		—
豪厄尔家族信托基金⁽⁹²⁾		25,312			*		71,250			*		25,312		—		—		—		71,250			*
Tzava Hakeva储蓄基金公积金管理有限公司仅代表Tzva Hakeva储蓄基金⁽⁹³⁾		24,264			*		—		—			24,264		—		—		—		—		—
OurCrowd International Investment III L.P.⁽⁹⁴⁾		19,693			*		—		—			19,693		—		—		—		—		—
JPMCL/23953/富达机构美国基金 ⁽⁹⁵⁾		18,303			*		—		—			18,303		—		—		—		—		—
杰弗里·诺塔⁽⁹⁶⁾		16,875			*		47,500			*		16,875		—		—		—		47,500			*
乔纳森·谢尔曼⁽⁹⁷⁾		16,407			*		—		—			16,407		—		—		—		—		—
布莱恩·罗伯特·皮尔尼克⁽⁹⁸⁾		14,926			*		—		—			14,926		—		—		—		—		—
诺亚·G·利维⁽⁹⁹⁾		12,500			*		118,750			*		12,500		—		—		—		118,750			*
达纳·里夫卡·格罗斯⁽¹⁰⁰⁾		10,176			*		—		—			10,176		—		—		—		—		—
苏德先生⁽¹⁰¹⁾		7,902			*		—		—			7,902		—		—		—		—		—
Harel养老金和公积金有限公司仅代表Harel儿童公积金投资⁽¹⁰²⁾		7,019			*		—		—			7,019		—		—		—		—		—
尼古拉斯·格雷厄姆·希克⁽¹⁰³⁾		6,673			*		—		—			6,673		—		—		—		—		—
Harel养老金和公积金有限公司仅代表Harel公积金投资公司⁽¹⁰⁴⁾		6,601			*		—		—			6,601		—		—		—		—		—
汤姆·卡罗⁽¹⁰⁵⁾		5,812			*		—		—			5,812		—		—		—		—		—
Harel养老金和公积金有限公司仅代表Harel General Plan⁽¹⁰⁶⁾		5,364			*		—		—			5,364		—		—		—		—		—
LeAtid养老基金管理有限公司独家代表Atidit养老基金⁽¹⁰⁷⁾		3,994			*		—		—			3,994		—		—		—		—		—
员工持股管理与信托服务有限公司⁽¹⁰⁸⁾		1,623,737		1.2	%		—		—			1,623,737		—		—		—		—		—

在业务合并结束之前，Magma Venture Capital IV L.P.(Magma Venture Capital)与Magma Venture Capital IV CEO Fund LP(Magma Venture CEO，以及Magma Venture Capital，Magma Venture Capital)有权指定一名公司董事会成员。莫迪·罗森(Modi Rosen)是Magma Venture Capital Management(IV)LP(Magma Venture Capital Management(IV)LP)的管理合伙人，也是Magma Venture Capital的普通合伙人，在2021年4月5日业务合并结束之前，他一直是该公司的董事会成员。有关Magma Venture Capital与本公司之间物质关系的更多信息，请参见 大股东与关联方交易与关联方交易？在公司截至2020年12月31日的年度报告( Form 20-F)中包含，该报告通过引用并入本文。Magma Venture Capital的主要营业地址是以色列特拉维夫25楼罗斯柴尔德大道22号。

(3)	在业务合并结束前，Vertex IV(C.I.)Fund，L.P.(Vertex IV)有权指定本公司董事会成员。Vertex IV的董事伊曼纽尔·帝汶姆在2021年4月5日业务合并结束之前一直是该公司的董事会成员。Vertex IV的主要营业地址是以色列特拉维夫-亚福HaArba-Yafo街28号Hagag North Tower。

(4)	在业务合并结束之前，中国-BLR实业投资基金(China-BLR Industrial Fund，L.P.)有权指定一名公司董事会成员。华侨城董事王义刚在2021年4月5日业务合并结束前一直担任本公司董事会成员。China-BLR的主要营业地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。

(5)	Omer David Keilaf是The Company的首席执行官和联合创始人，也是该公司的董事会成员。有关Omer David Keilaf与本公司之间物质关系的更多信息，请参见大股东和关联方交易与关联方交易？在公司截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告中，通过引用将其并入本文。

(6)	德勒汽车有限公司的主要业务地址是以色列7290500，Moshav Nir Zvi，邮政信箱200。

(7)	Shefa Capital Innoviz Opportunity Fund，L.P.的主要业务地址是大开曼乔治镇医院路27号，邮编：KY1-9008。

(8)	有关Magna US Investments Inc.与本公司之间的实质性关系的信息，请参阅大股东与关联方交易与关联方交易请参阅本公司截至2020年12月31日的20-F表格年度报告，并将其并入本文中以供参考。麦格纳美国投资公司的主要业务地址是c/o麦格纳美国服务公司，邮编：密西西比州特洛伊博士大厦750号，邮编：48098。

(9)	Zohar Zisapel在2019年10月之前一直是公司董事会成员。Zohar Zisapel的主要业务地址是24 Raul Wallenberg，以色列特拉维夫，邮编6971920。

(10)	Amiti Fund II，L.P.的主要营业地址是以色列特拉维夫罗斯柴尔德22号，邮编6688218。

(11)	SK中国有限公司的主要营业地址为Flat/RM。香港中环夏古道12号美国银行大厦2503号。

(12)	奥伦·罗森茨韦格(Oren Rosenzweig)是公司的首席商务官和联合创始人，也是该公司的董事会成员。有关奥伦·罗森茨韦格与公司之间物质关系的更多信息，请参见？大股东与关联方交易关联交易方交易？在公司截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告中，通过引用将其并入本文。

(14)	West Fountain Global Fund Limited Partnership的主要业务地址是开曼群岛大开曼KY1-1104大开曼邮编2547信箱5-204号套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的办公室。 SERTUS Chambers，总督广场，#5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

(15)	包括(A)75,000股普通股、(B)3,027,747股可于行使认股权证时发行的普通股及(C)3,027,747股认股权证。有关Percept Capital Partners，LLC与本公司之间的实质性关系的信息，请参阅？大股东与关联方交易与关联方交易请参阅公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本文。感知资本合伙公司的主要业务地址是明尼苏达州韦扎塔301号湖东街315号，邮编：55391。

(16)	有关麦格纳国际公司与本公司之间的物质关系的信息，请参阅大股东与关联方交易与关联方交易请参阅本公司截至2020年12月31日的20-F表格年度报告，并将其并入本文中以供参考。麦格纳国际公司的主要业务地址是加拿大安大略省奥罗拉市麦格纳大道337号，邮编：L4G 7K1。

(17)	奥伦·布斯基拉(Oren Buskila)是该公司的首席研发官和联合创始人。有关奥伦·布斯基拉与公司之间物质关系的更多信息，请参见大股东和关联方交易与关联方交易？在公司截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告中，通过引用将其并入本文。

(18)	阿米特·斯坦伯格(Amit Steinberg)在2020年2月之前一直担任该公司的高级管理人员。Amit Steinberg的主要业务地址是以色列阿达尼姆德雷赫·哈法尔29号。

(19)	Alliance One Investment Singapore Pte Ltd的主要营业地址是新加坡东部海滩路152号14-03 Gateway 189721。

(20)	D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的主要业务地址是纽约9层美洲大道1166号，NY 10036。

(21)	凤凰保险有限公司的主要营业地址是以色列吉瓦塔伊姆德雷赫·哈沙洛姆53号 5345433。

(22)	Shotfut Menayot学校凤凰城Amitim的主要业务地址是以色列吉瓦塔伊姆的Derech Hashalom 53，邮编：5345433。

(23)	Robolution Capital 1的主要营业地址是法国巴黎75001号欧佩拉大道13号。法国。

(24)	Naver Corporation的主要营业地址是韩国京基岛城南市文当区Buljeong-ro 6号。

(25)	Alyeska Master Fund，L.P.的主要业务地址是77 W.Wacker，Suite700，IL 60601。

(26)	Carilion诊所的主要营业地址是弗吉尼亚州罗阿诺克807S213S Jefferson Street，Suite807，邮编：24011。

(27)	杰富瑞有限责任公司的主要营业地址是新泽西州泽西城哈德逊街101号11楼，邮编：07302-3915.

(28)	Carilion诊所退休计划的主要业务地址是弗吉尼亚州罗阿诺克807S Jefferson Street 213S，邮编：24011。

(29)	三星橡树控股公司的主要营业地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2480号101室 94025。

(30)	Zohar Zisapel，Michael and Klil Holdings(93)Ltd.的唯一所有者兼董事，在2019年10月之前一直是该公司的董事会成员。迈克尔和克莱尔控股(93)有限公司的主要业务地址是以色列特拉维夫劳尔·瓦伦堡24号，邮编：6971920。

(31)	Zohar Zisapel，Lomsha Ltd.的唯一所有者兼董事，在2019年10月之前一直是该公司的董事会成员。Lomsha有限公司的主要营业地址是以色列特拉维夫劳尔·瓦伦堡24号，邮编：6971920。

(32)	菲尼克斯卓越养老金和公积金有限公司的主要业务地址是以色列吉瓦塔伊姆，邮编：5345433，德雷赫哈沙洛姆53号。

(33)	荣耀风险投资有限公司的主要业务地址是开曼群岛大开曼群岛7英里海滩7英里海滩邮政信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场3-212号ICS公司服务(开曼)有限公司。

(34)	昆仑集团有限公司的主要营业地址为香港中环干诺道1号中环富士友邦保险中环28楼2846及2847号办事处。

(35)	Meitav Dash公积金和养老金有限公司的主要业务地址是以色列Bnei Brak Sheshet Hayamim路30号，邮编5112303。

(40)	参议员投资集团LP或参议员是出售证券持有人的投资经理，可能被视为对股票拥有投票权和处置权。参议员的普通合伙人是参议员管理有限责任公司(参议员GP)。Douglas Silverman控制着参议员GP，因此，可能被认为对该出售证券持有人持有的股份拥有投票权和处置权。西尔弗曼否认对出售证券持有人持有的股票拥有实益所有权。上述实体和个人的主要营业地址是纽约麦迪逊大道510号28层，NY 10022。

(41)

科技机遇有限责任公司(Tech Opportunities LLC)的投资经理哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放弃对这些证券的受益所有权。上述个人和实体的地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP，777 Third Avenue，30th Floth，New York，NY 10017。

(42)	哈雷尔养老金和公积金有限公司仅代表哈雷尔养老金公司的主要业务地址是Abba Hillel 3，邮政信令1951，以色列拉马特甘，邮编：5252202。

(43)	SB Global Champ Fund的主要业务地址是韩国首尔首尔江南代罗465号Kyobo Tower B翼19楼，邮编：06611。

(44)	SB Next Media Innovation Fund的主要营业地址是韩国首尔西洲区江南台罗465号Kyobo大厦B翼19楼，邮编：06611。

(45)	科尔宾ERISA机会基金有限公司的主要业务地址是纽约麦迪逊大道590号31层，NY 10022。

(46)	Gaintech Co.Limited的主要营业地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1208Grand Cayman邮编32052信箱802West Bay Road，Oleander Way，Grand Pavilion商业中心的Portcullis(开曼)有限公司。

(47)	布朗兄弟哈里曼(卢森堡)有限公司(Brown Brother Harriman(卢森堡)S.C.A.)为富达基金(Fidelity Funds)的主要业务地址是伦敦E14 5HQ加拿大广场8号29层汇丰银行(c/o HSBC Bank Plc)。

(48)	Integrated Dynamic Enterprise Limited的主要营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉市Wickhams Cay 1路镇的OMC商会。

(49)	Odesey I，LP的主要业务地址是加利福尼亚州奥林达11 El Sueno，邮编：94563。

(50)	Champel Innoviz Limited的主要营业地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。

(51)	OurCrowd(Investment In Inviz)L.P.的主要业务地址是以色列耶路撒冷德雷赫·希伯伦28号。

(52)	D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的主要业务地址是美国大道1166号，纽约9层，NY 10036。

(53)	哈德逊公园资本二期有限责任公司的主要营业地址是纽约40街E 110号，Ste 903，NY 10016。

(54)	BMO Nesbitt Burns Inc.ITF Polar Long/Short Master Fund的主要业务地址是c/o Polar Asset Management Partners Inc.，地址：安大略省多伦多湾街401号Suite 1900，邮编：M5H 2Y4。

(55)	安德鲁·斯科特·汤森公司的主要营业地址是11700 Yaupon Holly Ln，Austin，TX 78738。在业务合并结束之前，Andrew Scott Townsend是Collective Growth Corporation的董事会成员。

(56)	仅代表哈雷尔公积金的哈雷尔养老金和公积金有限公司的主要业务地址是以色列拉马特甘市1951年阿巴·希莱尔3号邮政信箱，邮编：5252202。

Magma Venture Capital IV CEO Fund LP(Magma Venture CEO)的主要业务地址是以色列特拉维夫25楼罗斯柴尔德大道22号。在业务合并结束之前，Magma Venture首席执行官与Magma Venture Capital有权指定一名公司董事会成员。莫迪·罗森(Modi Rosen)是Magma Venture Capital Management(IV)LP(Magma Venture Capital Management(IV)LP)的管理合伙人，Magma Venture CEO的普通合伙人莫迪·罗森(Modi Rosen)在2021年4月之前一直是该公司的董事会成员。有关Magma 风险投资与公司之间物质关系的更多信息，请参阅大股东与关联方交易与关联方交易请参阅公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本文。

(70)	梅文投资伙伴美国有限公司的主要业务地址是纽约第三大道675号15楼，邮编10017。

(71)	GWW有限责任公司的主要营业地址是宾夕法尼亚州弗利特伍德欢乐山路1303号，邮编19522。

(72)	大卫·扎卡里·温迪什的主要营业地址是纽约第42街E 42街60号，Suite960，NY 10165。

(73)	哈雷尔养老金和公积金有限公司仅代表哈雷尔学习基金的主要业务地址是以色列拉马特甘1951年邮编：阿巴·希莱尔3号，邮编：5252202。

(74)	Arosa Alternative Energy Fund LP的主要业务地址是纽约西34街550号，Suite2800，New York，NY 10001。

(75)	在业务合并结束之前，Shipwright SPAC I LLC是Collective Growth的发起人( 发起人)。赞助商的主要营业地址是德克萨斯州奥斯汀第5街西5街1703W.550Suit650，邮编：78703。

(76)	凤凰保险有限公司(NOSTRO)的主要营业地址是以色列吉瓦塔伊姆的Derech Hashalom 53，邮编：5345433。

(77)	爱尔兰共和军资源FBO大卫·扎卡里·温迪什爱尔兰共和军的主要业务地址是百老汇100SITE350，邮编：CA 94607。

(78)	Amihaz Lustig的主要营业地址是15 Vermiza Street，apt。以色列特拉维夫6264214,241号。

(79)	CVI Investments，Inc.的主要业务地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亚州加利福尼亚州街道101 Suite3250，邮编：94111。

(80)	罗伊·本·亚米的主要营业地址是以色列卡法什马里亚胡市德雷赫·哈萨多65号，邮编4691000。

(81)	集成动态企业A有限公司的主要营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC商会。

(82)	安大略省2702932公司的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多国王街西40号2100套房，邮编：加拿大M5H 3C2。

(85)	2021年3月，本公司与John Wilson Kello就Kello先生将在业务合并结束后六个月期间向本公司提供的咨询服务达成咨询协议。Kello先生将获得15万美元的此类咨询服务。科洛先生的主要营业地址是新泽西州南奥兰治雷诺兹广场145号，邮编：07079。

(86)	在业务合并结束之前，尤金·多佐尔采夫是Collical Growth的董事会成员。尤金·多佐尔采夫公司的主要营业地址是纽约5G约克大道1385号，邮编：10021。

(87)	在业务合并结束之前，IRA Resources FBO Eugene Dozortsev IRA的实益所有者尤金·多佐尔采夫(Eugene Dozortsev)是Collective Growth的董事会成员。爱尔兰共和军资源公司FBO尤金·多佐尔采夫的主要业务地址是加利福尼亚州奥克兰百老汇100号，Suite350，CA 94607。

(88)	Brown Brother Harriman(卢森堡)S.C.A.的主要营业地址是伦敦E14 5HQ加拿大广场8号29楼c/o HSBC Bank Plc。

(89)	理查德·克劳斯·瓦格纳的主要业务地址是德国慕尼黑81739号鲁道夫-盖特林-韦格46号。

(90)	安德鲁·大卫·克劳斯的主要办公地址是伊利诺伊州华盛顿市克鲁格路364E号，邮编：61571。

(91)	Timothy Rob Saunders的主要业务地址是加拿大安大略省罗克克利夫Buena Vista路390号，邮编：K1M 1C1 加拿大。

(92)	豪厄尔家族信托公司的主要营业地址是俄克拉荷马城西南121街2808号，邮编：73173。

(93)	仅代表Tzva Hakeva储蓄基金的Tzava Hakeva储蓄基金公积金管理有限公司的主要业务地址是Abba Hillel 3，P.O.1951 Ramat Gan，以色列5252202。

(94)	OurCrowd International Investment III L.P.的主要业务地址是以色列耶路撒冷德雷赫·希伯伦28号。

(95)	JPMCL/23953/富达机构美国基金的主要业务地址是大通提名有限公司，邮编：BH1 9XA，地址：伯恩茅斯切赛德1号，邮政信箱7732号。

(96)	杰弗里·诺塔的主要营业地址是密西西比州49301号坎农山大道东北5672号。

(97)	在业务合并结束之前，乔纳森·谢尔曼是 Collective Growth的董事会成员。乔纳森·谢尔曼的主要业务地址是加拿大安大略省多伦多国王街西40号2100室，邮编：M5H3C2。

(98)	布莱恩·罗伯特·皮尔尼克的主要业务地址是加利福尼亚州圣何塞大丽花环路1420号，邮编：95126。

(99)	诺亚·G·利维的主要营业地址是纽约第42街E 42街60号，Suite960，NY 10165。

(100)

Dana Rivka Gross的主要业务地址是以色列拉马特·哈沙伦拉梅尔哈夫街84a，邮编4722633。

(101)

苏德先生的主要业务地址是伊利诺伊州奥罗拉市哈德逊环2297号，邮编：60502。

(102)

哈雷尔养老金和公积金有限公司仅代表哈雷尔儿童投资公司的主要业务地址是Abba Hillel 3，邮编1951 Ramat Gan，以色列5252202。

(103)

尼古拉斯·格雷厄姆·希克(Nicholas Graham Schick)的主要营业地址是慕尼黑Zillertalstrasse45,81373。

(104)

哈雷尔养老金和公积金有限公司仅代表哈雷尔公积金投资公司的主要业务地址是阿巴·希莱尔3号，邮编1951，以色列拉马特甘，邮编：5252202。

(105)

汤姆·卡罗(Tom Karo)的主要营业地址是布坎南大街300号，公寓。加利福尼亚州旧金山，邮编：94102。

(106)

哈雷尔养老金和公积金有限公司仅代表哈雷尔总计划公司的主要业务地址是：以色列拉马特甘，邮编1951，Abba Hillel 3，邮编：5252202。

我们不会从出售根据本协议登记的普通股或认股权证的证券持有人的任何出售中获得任何收益。但是，我们将获得相当于以现金行使的认股权证的总行使价格的现金收益，或最高1.867亿美元。请参见？收益的使用。？我们将承担与本招股说明书提供的证券注册相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。如本文所用，出售证券持有人包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人以赠与、质押、合伙分销或其他与销售无关的转让方式出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人处收到的证券。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券以供发售和出售，以便这些证券可由出售证券持有人向公众自由出售。然而，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券持有人发售或转售(如果是可通过行使认股权证发行的普通股)(甚至发行给出售证券持有人)。

在此发售证券的销售可由出售证券持有人不时在纳斯达克以现行市场价格进行一种或多种交易(可能包括大宗交易)、协商交易、通过与据此发售的证券有关的看跌或看涨期权交易、卖空此处发售的证券或这些销售方式的组合来实现。这类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。在进行销售时，销售证券持有人聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可以包括经纪交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书转售证券、普通经纪交易或经纪自营商招揽买家的交易。此类经纪自营商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券持有人和/或在此提供的证券的购买者(该经纪自营商可作为其代理或作为委托人向其出售)获得补偿，或两者兼而有之(对特定经纪自营商的补偿可能超过通常的佣金)。参与本招股说明书所涵盖证券分销的任何经纪自营商均可被视为《证券法》所指的承销商，其中任何一家经纪自营商收取的任何佣金均可被视为《证券法》规定的承销佣金。出售证券持有人已通知我们，他们尚未与任何经纪自营商就本招股说明书所涵盖证券的销售达成任何协议、谅解或安排。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合伙人或股东按比例进行证券实物分配，本招股说明书是其注册说明书的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，或在其他免注册交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一和绝对的决定权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则不接受任何购买要约或出售任何证券。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券。受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在销售证券持有人通知受赠人、质权人、受让人和其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

当我们接到任何出售证券持有人的通知，即已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪或交易商购买本招股说明书达成任何重大安排时，将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露：

•

参与经纪交易商的姓名或名称；

•

涉及的具体证券；

•

该等证券的初始售价；

•

向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在与卖出证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此发行的证券或可转换为此类证券或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经修订或补充以反映此类交易)。

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述与本招股说明书之前未披露的分销计划有关的任何重要信息或对该等信息的任何重大更改。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的毛收入的8%。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法规定的责任。销售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

购买我们普通股的以色列非居民将能够按照转换时的汇率将股息(如果有)和我们解散、清算或清盘时应支付的任何金额，以及在以色列向以色列居民出售我们的普通股所得转换为可自由修复的美元，前提是已就此类金额预扣(或支付)以色列所得税或获得豁免。

以下说明并不是对与收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证相关的所有税收后果进行全面分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考虑和政府计划

以下是适用于我们的以色列重要税法以及使我们受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了有关我们普通股所有权和处置的以色列重大税收后果。本摘要未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税收法规，我们不能向您保证适当的税务当局或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。2016年12月，以色列议会批准了经济效率法 (适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，从2017年1月1日起将企业所得税税率从25%降至24%，并从2018年1月1日起降至23%。然而，从优先企业、特殊优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常要缴纳公司税率。

鼓励工业(税收)法 5729-1969

第5729-1969年的《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前符合《工业鼓励法》所指的工业公司的资格。

行业鼓励法“将工业公司定义为以色列居民公司，其在任何纳税年度的收入(来自某些政府贷款的收入除外)的90%或更多来自其拥有的位于以色列或该地区的工业企业，符合1961年以色列所得税条例(新版)第3A条或该条例下的定义。工业企业被定义为在特定纳税年度的主要活动是工业生产的企业。

以下是工业企业可享受的主要税收优惠：

•

用于工业企业发展或进步的购买专利的费用、专利使用权和专有技术在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计；

•

在有限的条件下，选择向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单；

此类可扣除费用的数额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果根据本条例的一般折旧规则与投资于可折旧资产的费用有关，则不允许根据本研究和开发扣除规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许在发生的年度内对所有或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研发费用，我们将能够在支付该费用的年度开始的三年内扣除研发费用和开发费用。

资本鼓励法 5719-1959

第5719-1959号“资本投资鼓励法”(通称“投资法”) 对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。

投资法自2005年4月1日起(2005年修正案)、2011年1月1日(2011年修正案)和2017年1月1日(2017年修正案)进行了重大修改，生效日期为2005年4月1日(2005年修正案)、2011年1月1日(2011年修正案)和2017年1月1日(2017年修正案)。根据2005年修正案，在2005年修正案修订前根据投资法的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何优惠均受修订后的投资法的规定管辖。同样， 2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定授予的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受此类福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技型企业引入了新的优惠。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年前根据投资法授予工业公司的福利，而是从2011年1月1日起为优先公司通过其优先企业(这些术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并受控制和

从以色列管理。根据二零一一年修订，优先公司于二零一一年及二零一二年有权就其优先企业取得的收入享受15%的减税，除非优先企业位于指定的开发区，在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年分别为16%和9%，2017年及以后分别为16%和7.5%。优先公司从特殊优先企业(如投资法中定义)获得的收入在10年的优惠期内有权进一步降低8%的税率，如果特别优先企业位于特定开发区，则税率为5%。

从属于优先企业的收入中分配的股息将按以下税率缴纳来源预扣税：(I)以色列居民公司-0%，(尽管，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用第(Ii)和(Iii)小节中详述的税率)(Ii)以色列居民个人-20%(三)非以色列居民(个人和公司)-25%或30%，并须事先收到以色列税务当局的有效证明，根据任何适用的双重征税条约的规定，允许降低税率：20%或降低税率。

我们目前不打算实施2011年的修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案规定的新税收优惠

2017年修正案规定，符合某些条件的科技公司将有资格成为优先技术企业，因此，根据投资法的定义，符合优先技术收入资格的收入将享受12%的降低公司税率。位于开发区A的首选技术企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的降低公司税率，这些资本收益是通过将某些受益的无形资产(定义见投资法)出售给相关的外国公司获得的，并且出售事先获得了以色列创新局的批准。如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，那么优先技术公司将享受12%的公司税率。2017年修正案进一步规定，满足某些条件(集团合并收入至少100亿新谢克尔)的科技公司将有资格成为特别优先技术企业，因此，无论公司在以色列的地理位置如何，优先技术收入都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是由特殊优先技术企业开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售事先获得了以色列创新局的批准，则特殊优先技术企业因将某些受益的无形资产出售给相关外国公司而获得的资本收益将享受6%的公司税减免税率。从外国公司收购受益无形资产超过新谢克尔5亿新谢克尔的特殊优先技术企业将有资格在至少10年内享受这些好处, 须经投资法规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳源头预扣税(如果是非以色列股东，则须事先收到 ITA的有效证明，允许降低税率，20%或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果此类股息支付给以色列公司，则无需预扣税款(不过，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税)。如果此类股息分配给单独或与其他外国公司共同持有以色列公司90%或以上股份的外国公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%。

我们认为，我们可能有资格享受2017年修正案下的税收优惠。

非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所挂牌交易后购买的股份而获得资本收益，应免征以色列税，除非除其他外，这些股票是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的。如果不豁免，非以色列居民股东一般将按普通公司税率(2021年为23% )缴纳资本利得税，如果是公司产生的资本利得税，或者是个人产生的资本利得税，税率是25%，如果是个人(根据税收条例的定义)产生的资本利得税，在出售时或之前12个月内的任何时间 (或者如果股东要求扣除与此相关的利息和联系差额费用)，通常按30%的税率征税(或如果股东要求扣除利息和联系差额，则按30%的税率征税)。如果股东要求扣除利息和联系差额，则在出售时或之前12个月内的任何时间(或者如果股东要求扣除与此相关的利息和联系差额)，应按30%的税率征税大股东通常是指单独或与此人的亲属或与此人永久合作的另一人直接或间接持有公司控制方式中任何方式至少10%的股份的人。大股东通常是指单独或与此人的亲属或与此人永久合作的另一人直接或间接持有公司控制权的任何方式的至少10%的人。？控制手段通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利。, 不论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税(公司的公司税率(2021年为23%) ，2021年个人的边际税率最高为47%(不包括下文讨论的超额税))，除非相关税收条约中有相反的规定。如果以色列居民：(I)拥有该非以色列公司超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权获得25%或更多的收入或利润，则该非以色列公司将无权获得上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修正的“美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约”(“美利坚合众国-以色列税收条约”)，持有股份作为资本资产的美国居民股东(就本条约而言)交换或以其他方式处置股份，并且有权要求享受《美国以色列税收条约》(《美国居民条约》)赋予该居民的利益，一般免征以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的一家常设机构；(Iv)该条约美国居民在处置前12个月的任何时间内直接或间接持有相当于表决权资本10%或以上的股份，但受某些条件的限制；(Iii)根据某些条件，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的一家常设机构；(Iv)该条约美国居民在处置前12个月的任何时间内直接或间接持有相当于表决权资本10%或更多的股份；或(V)该“条约”美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居住183天或更长时间。在每种情况下，我们普通股的出售、交换或处置都将在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据美国-以色列税收条约，纳税人可能被允许从针对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中申请抵免。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。

在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴(即居民证明或其他文件)。具体地说，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可以要求不承担以色列税收责任的股东签署本当局规定的表格的声明或获得ITA的具体豁免，以确认其非以色列税务居民的身份，以及

非以色列居民(无论是个人还是公司)通常要缴纳以色列所得税，以25%的税率收取我们普通股的股息，该税将在源头扣缴，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明 )。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时候都是大股东的个人，适用税率为30%。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票在被提名人公司登记(无论收件人是否为大股东)，并取决于提前收到ITA允许降低税率的有效证书，如果股息从属于核准企业或受益企业的收入中分配，15%，如果股息从属于优先企业或优先技术企业的收入中分配，则按20%的税率分配。如果股息从属于优先企业或优先技术企业的收入中分配，或从优先企业或优先技术企业可能提供的较低税率中分配，则应缴纳20%的预扣税例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给我们普通股持有者(即条约美国居民)的股息，在以色列的最高扣缴税率为25% 。然而，一般情况下，对于非优先企业或受益企业产生的股息，支付给美国公司的最高预扣税税率为12.5%，该公司在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多的未偿还表决权资本。(注：非优先企业或受益企业产生的股息支付给美国公司的最高预扣税税率为12.5%, 但不超过上一年度总收入的25%，包括某些类型的股息和利息。如果股息收入是通过美国居民在以色列的永久机构获得的，则美国-以色列税收条约下的上述税率将不适用。如果股息部分来自经批准的企业、受益企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣费率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

收到被扣缴税款的股息的非以色列居民一般可以免除就这些收入在以色列报税的义务，条件是：(1)这些收入不是纳税人在以色列经营的企业产生的，(2)纳税人在以色列没有其他需要报税的应税收入来源，(3)纳税人没有义务多缴税款(如下进一步解释)。

附加税

根据适用税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)2021年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)超过647,640新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税

以下是收购、拥有和处置我们普通股和认股权证所产生的重大美国联邦所得税后果的说明。本说明仅针对持有我们的普通股或认股权证作为守则第1221节所指资本资产的美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税后果，以及以美元作为其功能货币的持有者。

本讨论基于本守则、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决，每种情况下均在本协议生效之日生效，所有这些内容可能会发生更改(可能具有追溯力)。国税局(IRS)已经或将不会要求就收购、拥有或处置普通股和认股权证的税收后果做出裁决，也不能保证国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何美国税收后果(例如，遗产税和赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税)，也不涉及任何州、地方或非美国的税收后果。

本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

交易商或经纪人；

•

选择按市价计价的交易商；

•

免税单位或者组织；

•

·个人退休账户和其他递延纳税账户；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式获得我们普通股作为履行服务的补偿的人员；

•

持有我们普通股或认股权证的人，作为对冲、综合或转换交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的跨境交易的一部分；

•

合伙或其他通过实体和持有普通股或认股权证的人通过合伙或其他通过实体；或

•

直接、间接或通过归属拥有我们所有流通股总投票权或总价值10%或以上的持有者。

就本说明而言，美国持有者是我们普通股或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股或认股权证为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果该信托已有效地选择作为美国人来缴纳美国联邦所得税，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托。 (1)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排) 持有我们的普通股或认股权证，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应咨询其税务顾问在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证所产生的特殊美国联邦所得税后果。

根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，在扣减由此扣缴的任何以色列税之前，就我们的普通股向您进行的任何分配的总额一般将在实际或建设性地收到股息之日作为股息收入计入您的收入中，直到根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内。如果我们的任何分配金额超过我们当前和累积的收益以及根据美国联邦所得税原则确定的利润，它将首先被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，您应该预计任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。如果您是非法人美国持有者，您可能有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的普通股股息的较低税率，前提是我们在支付股息的纳税年度或之前纳税的年度不是针对您的PFIC(如下文被动外国投资公司考虑事项所述)，并且满足某些其他条件，包括特定的持有期但是，此类股息将没有资格享受通常允许美国公司持有人扣除的股息。

就我们普通股支付给您的股息一般将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。根据某些条件和限制，以色列对股息预扣的税款可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，或者根据您的选择，从您的美国联邦应税收入中扣除。就外国税收抵免而言，我们通常分配的股息应构成被动类别收入。如果您不满足某些最短持有期要求，对分销征收的外国税的外国税收抵免可能会被拒绝。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受此抵免，以及在多大程度上有权享受此抵免。

普通股及认股权证的出售、交换或其他处置

根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，您一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的损益等于该出售、交换或其他处置所实现的金额与您在我们普通股或认股权证的调整计税基础之间的差额，该损益将是资本收益或损失。如果您是非公司的美国股东，如果您持有普通股或认股权证的期限超过一年(即，此类收益为长期资本收益)，则出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证所获得的资本收益目前通常符合适用于资本收益的优惠税率。用于美国联邦所得税的资本损失扣减受本守则的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。

令状的行使或失效

除以下讨论的关于无现金行使认股权证的外，美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的损益。在行使认股权证时收到的普通股的美国持有人税基一般应等于美国持有人在为此交换的权证中的税基和行使价的总和。美国持股人对行使认股权证时收到的普通股的持有期将从以下日期开始

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有人在收到的普通股中的基准将等于美国持有人在因此而行使的认股权证中的基准。如果无现金行使不被视为变现事件，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括因此而行使的认股权证的持有期。

也有可能将认股权证的无现金行使部分视为应税交换，其中收益或损失将按照上文所述方式确认普通股和认股权证的出售、交换或其他处置。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出等同于普通股数量的认股权证，其总公平市价等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有人确认资本收益或损失的金额一般等于被视为已交还的权证的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的此类权证中的税基之间的差额。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有人税基将等于被视为已行使的权证中的美国持有人税基之和和该等权证的行使价。在这种情况下，美国持有人对收到的普通股的持有期一般从认股权证行使之日(或可能是行使认股权证之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金权证的处理缺乏权威，不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金行使认股权证的税收后果。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或可行使认股权证的价格进行调整。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果调整增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使认股权证后获得的普通股数量)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们收到推定分配，这是由于向普通股持有人分配现金或其他财产(如其他证券)而导致的，根据上述普通股分配应向该等持有人征税。此类推定分配将按该部分所述缴纳税，其方式与该认股权证的美国持有人从我们处获得的现金分配相当于该增加利息的公平市场价值的方式相同。

被动型外商投资公司应注意的问题

一般来说，非美国公司在任何纳税年度都将被归类为被动外国投资公司或PFIC公司，条件是至少(I)其总收入的75%被归类为被动收入，或者(Ii)其总资产的50%(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于产生被动收入。如果非美国公司的总收入的75%被归类为被动收入，或者(Ii)其总资产的50%(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于产生被动收入，则该公司在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC公司。被动收益一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益，以及产生被动收益的资产处置收益超过亏损的部分。就这些目的而言，现金和其他容易转换为现金的资产被认为是被动资产，商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。在中

基于我们当前和预期的收入、资产和运营以及我们子公司的收入、资产和运营构成，我们很有可能在2021年或未来纳税年度成为美国联邦所得税的PFIC。但是，由于PFIC状态是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在适用纳税年度结束之前，无法确定我们在本纳税年度或未来纳税年度是否将被定性为PFIC 。此外，我们必须每年根据真实的测试来确定我们的PFIC地位，而我们在本年度和未来几年的地位将取决于我们每年的收入、资产和活动，因此，无法在本日期之前确定预测。

如果我们被确定为包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC ，而就我们的普通股而言，美国持有人既没有做出及时的合格选举基金(QEF)选择，也没有做出按市值计价当选为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度的PFIC，如下所述，此类持有人一般将遵守有关以下方面的特别规则：

•

美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益；以及

•

？向美国持有人作出的任何超额分派(通常是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分派，大于该美国持有人在之前三个纳税年度收到的普通股年度平均分派的125%，如果较短，则大于美国持有人对普通股的持有期)。

根据这些规则，

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股和认股权证的期间按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期间的金额将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•

通常适用于少缴税款的利息费用将针对美国持有者每隔一个课税年度缴纳的税款征收。

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)来避免上述针对我们普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果，以在美国持有人的纳税年度按比例计入其净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，在每种情况下，无论是否分配。

根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择延期缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款都将收取利息费用。美国持有人不得就其权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类权证(行使该权证时除外)，根据当前拟议的财政部法规，如果我们在期间的任何时候是PFIC，则通常确认的任何收益都可能受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述

美国持股人持有认股权证。如果正确行使该等认股权证的美国持有人就新收购的普通股选择QEF(或之前已就我们的普通股选择QEF )，QEF选择将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFEF而言，通常被视为有持有期除非美国持有者进行清洗选举。一种类型的清洗选举产生了以其公平市值被视为出售此类股票的行为。如上所述，在此视为出售中确认的任何收益将受特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。此次选举的结果是，美国持有人将拥有额外的基础，并且仅就PFIC规则的目的而言，在行使认股权证后获得的普通股将有一个新的持有期。敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解如何将清理选举的规则应用于他们的特定情况(包括潜在的单独视为股息清理选举，如果我们是一家受控制的外国公司，则可能会用于美国联邦所得税目的)。

优质教育基金选举是根据逐个股东一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS 表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息回报)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们打算每年向美国持有人提供所需的信息，以允许美国持有人就其普通股进行QEF选举。不过，我们不能保证会在本课税年度或其后的课税年度适时提供这些资料。如果未按年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人之前的QEF选举无效或终止。

如果美国持有人就我们的普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为如上所述，我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不收取利息费用。如上所述，QEF的美国持有者目前按其收益和利润的比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的计税基准将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步决定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有普通股或认股权证的美国持有者，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。但是，将上文讨论的QEF选举作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的PFIC第一个纳税年度选择的美国持有人，将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，对于我们在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度，该美国持有人将不会受QEF纳入该等普通股制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)的每个课税年度无效

对于普通股，上述PFIC规则将继续适用于该等普通股，除非美国持有者如上所述作出清仓选择，并就该等股票在QEF选举前选举期间的固有收益支付税息费用。或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以按市值计价就该等股份在该课税年度的选择权。如果美国持有者做出了有效的按市值计价在美国持有人持有(或被视为持有)普通股且我们决定为PFIC的第一个纳税年度的选举中，此类美国持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，一般来说，美国持有者每年都会将其普通股在纳税年度结束时的公平市价超出其普通股调整后的基础上的超额(如果有的话)计入普通收入。这样的美国持有者也将被允许在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超出其普通股公平市值的部分(如果有)承担普通亏损(但仅限于之前包括的收入因而产生的净额)。按市值计价选举)。该美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，一个按市值计价不得根据我们的授权书进行选择。

这个按市值计价选举仅适用于在SEC(包括Nasdaq)注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的规则的外汇或市场进行交易的股票。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关可获得性和税收后果的信息按市值计价我们的普通股在其特殊情况下的选择权。

PFIC的某些规则可能会影响美国持有人尊重我们可能直接或间接持有的子公司和其他实体的股权(统称为较低级别的PFIC)。但是，不能保证我们不拥有或将来不会收购被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。如果我们拥有较低级别PFIC的任何权益，美国持有者通常必须为每个较低级别PFIC进行单独的QEF选举，条件是我们每年提供每个较低级别PFIC的相关税务信息。美国持有者应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。在某些情况下，PFIC的美国持有人可能被要求每年提交IRS表格8621，这些情况包括但不限于，如果美国持有人确认处置此类普通股的收益或收到有关此类普通股的分配。如果我们是PFIC，美国持有者应就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们的税务顾问。

处理PFIC和QEF的规则以及按市值计价选举非常复杂，在某些方面并不明朗，除了上述之外，还受到各种因素的影响。因此，普通股或认股权证的美国持有者应就PFIC规则在其特殊情况下适用于我们的普通股或认股权证咨询他们的税务顾问。

后备预扣税和某些信息报告要求

普通股和认股权证的分派付款和出售或其他应税处置所支付的收益可能受向美国国税局报告信息的影响。此外，美国持有者可能需要对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证所收到的分派付款和收益进行备用预扣。

但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码、提供其他所需证明并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求或以其他方式免除备份预扣的美国持有者 (并在需要时证明此类豁免)。备用预扣不是附加税。更确切地说，任何金额

某些美国持有者被要求报告其持有的某些外国金融资产(包括外国实体的股权)，如果所有这些资产的合计价值超过特定的门槛金额，请在提交联邦所得税申报单的同时提交美国国税局表格8938。我们的普通股和认股权证预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非普通股或认股权证存放在某些金融机构的账户中。敦促美国持有人就其信息报告义务(如果有)咨询他们的税务顾问，这些义务涉及他们对我们普通股和认股权证的所有权和处置，以及对不遵守规定的重大处罚。

上述描述并不是对与收购、拥有和处置我们普通股和认股权证有关的所有税收后果进行全面分析。你应该咨询你的税务顾问关于你的特殊情况的税收后果。

本招股说明书提供的普通股的合法性和某些其他以色列法律事项将由以色列拉马特甘市的梅塔尔|律师事务所转交给Innoviz。位于得克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP将为Innoviz传递本招股说明书提供的认股权证的合法性以及与美国法律相关的某些其他法律事项。

专家

Innoviz Technologies Ltd于2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书和注册说明书)已由安永全球独立注册会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，其报告中所载内容在此作为参考并入，并依赖于会计和审计专家事务所权威提供的该报告而包括在本招股说明书和注册说明书中，作为参考纳入本招股说明书和注册说明书的每个年度的合并财务报表已由安永全球独立注册会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。Kost Forer(Br)Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉维夫6492101号A楼梅纳赫姆·贝京大道144号。

本招股说明书和注册说明书中包含的Collective Growth Corporation截至2020年和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度以及2019年12月10日(成立)至2019年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告中所述(其中包含一段解释性段落，涉及对Collective Growth Corporation作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑，如附注1所述并包括在依赖审计和会计专家等公司提交的报告中。

民事责任的可执行性和

美国的法律程序文件送达代理

我们是在以色列注册成立的，我们的大多数高管和董事以及本文中提到的以色列专家都是非美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国境外。有关针对我们和某些其他人的民事责任的可执行性的更多信息，请参阅我们2020年度报告中3.D项标题下的风险因素：与我们在以色列的运营相关的风险可能很难在以色列或美国执行美国对我们、我们的高级管理人员和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔或向我们的高级管理人员和董事以及这些专家送达诉讼程序。

授权代表

根据证券法第6(A)节的要求，我们在美国的授权代表是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街22号，18楼New York，NY 10168。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本注册声明的一部分，稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代该信息。我们特此将之前提交给证券交易委员会的以下文件通过引用合并到本注册声明中：

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公司于2021年4月21日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报表 20-F；

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公司于2021年6月2日提交给证券交易委员会的当前表格 6-K报告；以及

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公司于2021年4月5日向证券交易委员会提交的表格 8-A(文件编号001-40310)的注册说明书中包含的对公司普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

我们已在表格F-1中提交了注册声明，以便向证券交易委员会登记本招股说明书中所述证券的转售。这份招股说明书是注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的证物和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。

SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

中的某些陈述和本招股说明书的部分内容更新和替换了上述通过引用并入的文档中的信息。同样，我们可能向SEC提交的未来文件(本招股说明书构成其一部分的注册说明书的生效后修正案，或本招股说明书的附录)中的陈述或部分陈述可能会更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。

我们是一家外国私人发行人，根据1934年证券交易法或交易法规则3b-4的定义。因此，我们的委托书征集不受交易所法案下第14A条规定的披露和程序要求的约束，我们高级管理人员和董事进行的股权证券交易不受交易所法案第16条的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。我们每年发布一份以Form 20-F格式提交的年度报告，其中包含经过审核和报告的财务报表，并由合格的独立审计师或注册会计师发表意见。我们按照美国公认的会计原则或美国公认会计准则(GAAP)以美元编制年度财务报表。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书所属表格F-1的任何生效后修订或任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书生效后修订或招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何生效后的修订或招股说明书附录，以及上述标题下所列文件中包含的附加信息，您可以在此处找到更多信息；通过引用并入信息。包含本招股说明书的注册声明(包括注册说明书的证物)提供有关我们、本招股说明书下提供的证券以及我们的其他未偿还证券的其他信息。登记声明，包括展品, 可在证交会网站或上述证交会办公室阅读，在那里您可以找到更多信息；通过引用并入信息。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息(以及明确包含在此类信息中的任何证物)的副本，应书面或口头请求按以下地址向我们提供：

Innoviz Technologies Ltd.

阿迈勒大街2号

罗什·哈恩(Rosh Haain)

4809202

以色列

注意：首席财务官

您也可以通过访问我们的网站www.Innoviz-tech.com获取有关我们的信息。我们网站中包含的信息不是本招股说明书的一部分。

您只应依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应该依赖任何其他的陈述。在这份招股说明书或任何副刊分发后，我们的事务可能会发生变化。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。您应阅读本招股说明书的所有补充信息。


Innoviz Technologies Ltd.经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			F-3
截至2020年12月31日的两年内每年的合并营业报表			F-5
截至2020年12月31日的两个年度的合并股东权益报表			F-6
截至2020年12月31日的两个年度的合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-9

集体成长公司经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-34
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			F-36
截至2020年12月31日的年度和2019年12月10日(初始)至2019年12月31日期间的合并营业报表			F-37
截至2020年12月31日的年度和2019年12月10日(初始)至2019年12月31日期间的股东权益合并报表			F-38
截至2020年12月31日的年度和2019年12月10日(初始)至2019年12月31日的合并现金流量表			F-39
合并财务报表附注			F-40

F-1

我们审计了Innoviz Technologies Ltd及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年内每年的相关合并经营报表、可转换优先股和股东赤字及现金流的变化，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

特拉维夫，以色列

2021年4月21日

F-2


	十二月三十一日，
	2020		2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	49,950	$	72,792
短期存款		—		34,720
受限存款		8		8
贸易应收账款		2,506		1,021
盘存		2,164		1,341
预付费用和其他流动资产		3,287		1,918

流动资产总额		57,915		111,800

长期资产：
受限存款		864		627
其他长期资产		537		98
财产和设备，净值		13,245		11,339

长期资产总额		14,646		12,064

总资产	$	72,561	$	123,864

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3


	十二月三十一日，
	2020			2019
负债、可转换优先股和股东亏损
流动负债：
贸易应付款	$	7,751		$	7,145
客户预付款和递延收入		1,661			463
员工和薪资应计项目		5,528			3,417
应计费用和其他流动负债		2,854			3,674

流动负债总额		17,794			14,699

长期负债：
贷款，扣除当前期限后的净额		2,224			2,325
客户的长期预付款和递延收入		3,473			3,473

长期负债总额		5,697			5,798

可转换优先股
非面值可转换优先A股：授权、发行和发行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的20,418,209股。		9,000			9,000
B系列非面值可转换优先股：授权、已发行和已发行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的15,906,053股。		66,348			66,348
B-1系列非面值可转换优先股：授权、已发行和已发行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的3,032,940股。		12,500			12,500
C系列非面值可转换优先股：授权：截至2020年12月31日和2019年12月31日的28,973,439股；已发行和已发行的：截至2020年和2019年12月31日的28,216,005股。		161,233			161,233
C-1系列非面值可转换优先股：授权：截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为15,191,550股和0股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和已发行股票分别为2,699,114股和0股。		23,734			—

可转换优先股总额		272,815			249,081

股东赤字：
非面值普通股：截至2020年12月31日和2019年12月31日的授权普通股分别为179,872,754 和107,265,966股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的已发行和已发行普通股分别为16,948,226股和15,855,287股。		*	)		*	)
额外实收资本		7,658			4,178
累计赤字		(231,403	)		(149,892	)

股东赤字总额		(223,745	)		(145,714	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	72,561		$	123,864

*)	表示小于1美元的金额。

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4


	年终十二月三十一日，
	2020			2019			2018
收入(2020年收入净额为14,800美元的C-1 优先股发行，见附注2h)	$	(9,364	)	$	1,575		$	62
收入成本		(6,407	)		(1,986	)		(53	)

毛利(亏损)		(15,771	)		(411	)		9

运营费用：
研发		57,029			59,376			48,319
销售和营销		5,430			6,481			5,511
一般事务和行政事务		3,753			3,190			2,440

总运营费用		66,212			69,047			56,270

营业亏损		(81,983	)		(69,458	)		(56,261	)
财务收入(费用)，净额		655			2,167			(107	)

所得税税前亏损		(81,328	)		(67,291	)		(56,368	)
所得税		(183	)		(10	)		(32	)

净损失	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

普通股基本及摊薄净亏损	$	( 5.99	)	$	(5.22	)	$	(4.14	)

用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均数普通股		16,514,910			15,524,845			15,039,814

附注是合并财务报表的组成部分。

F-5


	可转换优先股
	敞篷车优先股A				敞篷车优先股B				敞篷车优先股B-1				敞篷车优先股C				敞篷车优先股 C-1				总计		普通股						其他内容实缴		累计			总计股东认知度
	数		金额		数		金额		数		金额		数		金额		数		金额		金额		数			金额			资本		赤字			权益 (赤字)
截至2018年1月1日的余额		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		—	$	—		—	$	—	$	87,848		15,004,740		$		*)	$	547	$	(26,191)		$	(25,644)
行使股份期权		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		74,040	*)					10		—			10
基于股份的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			1,377		—			1,377
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(56,400	)		(56,400	)

截至2018年12月31日的余额		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		—	$	—		—	$	—	$	87,848		15,078,780		$		*)	$	1,934	$	(82,591)		$	(80,657)
发行可转换优先股C，扣除发行成本		—		—		—		—		—		—		28,216,005		161,233		—		—		161,233		—			—			—		—			—
行使股份期权		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		776,508	*		)			73		—			73
基于股份的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			2,171		—			2,171
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(67,301	)		(67,301	)

截至2019年12月31日的余额		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		28,216,005	$	161,233		—	$	—	$	249,081		15,855,288		$		*)	$	4,178	$	(149,892)		$	(145,714)
发行可转换优先股C-1，扣除发行成本		—		—		—		—		—		—		—		—		2,699,114		23,734		23,734		—			—			—		—			—
行使股份期权		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,092,938				*)		284		—			284
基于股份的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			3,196		—			3,196
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(81,511	)		(81,511	)

截至2020年12月31日的余额		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		28,216,005	$	161,233		2,699,114	$	23,734	$	272,815		16,948,226		$		*)	$	7,658	$	(231,403)		$	(223,745)

*)	表示小于1美元的金额。

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
经营活动的现金流：
净损失	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对所需的调整：
折旧及摊销		2,661			1,674			660
基于股份的薪酬		3,196			2,171			1,377
资本损失(收益)		(6	)		—			325
向客户发行C-1优先股		14,800			—			—
汇兑(利)损		(572	)		(729	)		612
预付费用和其他资产减少(增加)		(1,296	)		1,231			(2,557	)
应收贸易账款增加		(1,485	)		(1,060	)		(59	)
库存增加		(823	)		(200	)		(1,141	)
贸易应付款增加(减少)		606			(2,255	)		7,412
应计费用和其他负债增加(减少)		(820	)		(5,566	)		7,426
雇员和薪资应计项目的增加		2,111			223			1,618
客户预付款和递延收入增加		1,198			2,587			1,348

用于经营活动的现金净额		(61,941	)		(69,225	)		(39,379	)

投资活动的现金流：
购置房产和设备		(5,120	)		(5,850	)		(6,853	)
出售财产和设备所得收益		47			—			7
银行存款(投资)收益净额		34,720			(34,720	)		47,002
受限制存款的增加		(56	)		—			—

投资活动提供(用于)的现金净额		29,591			(40,570	)		40,156

附注是合并财务报表的组成部分。

F-7


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
融资活动的现金流：
发行可转换优先股所得款项(扣除发行费用)		8,934			161,233			—
行使期权所得收益		284			73			10
贷款收益		—			2,020			584
偿还贷款		(277	)		(204	)		—

融资活动提供的现金净额		8,941			163,122			594

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		748			900			(612	)

增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金		(22,661	)		54,227			759
年初现金、现金等价物和限制性现金		73,427			19,200			18,441

年末现金、现金等价物和限制性现金	$	50,766		$	73,427		$	19,200

补充披露现金流量活动：

(1)本年度收到的现金：
利息	$	553		$	1,279		$	493

(2)年内支付的现金：
利息	$	89		$	94		$	29

所得税	$	85		$	10		$	28

(3) 非现金交易：
投资于非流通股证券，代价是财产和设备	$	64		$	98		$	—

从财产和设备重新分类。库存净值	$	512		$	—		$	—

(4)年末现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物	$	49,950		$	72,792		$	18,555
短期限制性存款		8			8			8
受限存款		808			627			637

	$	50,766		$	73,427		$	19,200

附注是合并财务报表的组成部分。

F-8

Innoviz Technologies Ltd.及其子公司(Innoviz Company或Innoviz？)是高性能固态LiDAR和感知解决方案的领先供应商，这些解决方案可带来增强的视觉和卓越的性能，从而实现大规模的安全自动驾驶。该公司为原始设备制造商和一级合作伙伴提供完整和全面的解决方案，这些合作伙伴正在向乘用车和其他相关市场(如机器人出租车、航天飞机和卡车运输)开发和营销自动驾驶汽车。Innoviz独特的LiDAR和PERVICATION 解决方案在核心部件上实现了技术突破，推动Innoviz获得了行业内第一个Level 3 LiDAR汽车系列生产合同。此外，Innoviz®解决方案还可以为包括无人机、机器人和地图在内的其他行业实现安全自主。

本公司于2016年1月18日根据以色列国法律注册成立。

2020年12月10日，本公司与特殊目的收购公司Collective Growth Corporation(Collective Growth)就业务合并( 合并)达成最终协议，从而使Collective Growth成为本公司的全资子公司。合并于2021年4月5日完成 (详情见附注16c)。

注2：-重要的会计政策

合并财务报表是根据美国公认会计原则 (美国公认会计原则)编制的。

预算的使用：

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。受该等估计及假设影响的重要项目包括存货储备、保修拨备、递延税项资产估值津贴、以股份为基础的薪酬(包括本公司普通股的公允价值)、财产的使用年限、厂房及设备。该公司根据历史和预期结果、趋势以及它认为在这种情况下合理的各种其他假设(包括对未来事件的假设)作出这些估计。实际结果可能与这些估计值不同。

新型新冠肺炎冠状病毒大流行已经并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性，其对本公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情爆发的持续时间和蔓延以及对本公司客户的影响。本公司考虑新冠肺炎对估计及假设的影响，并确定不会对截至2020年12月31日止期间的综合财务报表造成重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息，公司的估计和假设在未来可能会发生重大变化。

F-9

子公司的本位币是子公司运营所在的主要经济环境的货币；通常情况下，是子公司主要产生和支出现金的环境的货币。在为子公司确定合适的本位币时，本公司会考虑现金流指标、当地市场指标、融资指标以及子公司与母公司和其他子公司的关系。对于主要是母公司业务的直接组成部分或延伸的子公司，美元是本位币。

本公司已确定其境外子公司的本位币为美元。国外业务被认为是公司业务的直接和不可分割的部分或延伸。这个日常工作外国子公司的运营取决于美元的经济环境。

因此，以美元以外的货币保存的货币账户将根据会计准则编撰(ASC)第830号《外币事项报表》(ASC No.830？)重新计量为美元。(？重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益在经营报表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

合并原则：

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间交易和余额已在合并时冲销。

现金和现金等价物及限制性现金

本公司将自购买之日起三个月或以下的所有高流动性短期存款视为现金等价物。现金等价物主要由投资于短期存款的金额组成。限制性现金包括长期存款，用作公司其中一家金融机构的信用卡协议和租赁协议的抵押品。

库存：

存货按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，该方法近似于先进先出基础上确定的实际成本。本公司根据市场适销性和产品生命周期阶段、产品开发计划、零部件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，对过时或超过预期需求的库存减记收取收入成本。

F-10

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会根据ASC 360，财产，厂房和设备a(ASC 360)，对长期资产进行减值审查。当资产的账面价值超过资产预计产生的未贴现现金流总额时，就存在减值。待确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司于分别录得减值亏损496美元及0美元。

收入确认：

自2018年1月1日起，公司已遵守ASC主题606《与客户的合同收入》 (ASC 606)的规定，该规定适用于与客户签订的所有合同。根据主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司期望通过交换这些商品或服务而获得的对价。为了确定实体确定在主题606的范围内的安排的适当收入确认，该实体执行以下五个步骤：

•

确定与客户的合同；

•

明确合同中的履约义务；

•

确定交易价格；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

在合同开始时，一旦合同被确定在主题606的范围内，公司将评估合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每项承诺的货物或服务是否各不相同。

公司对每一项履约义务进行评估，以确定它是在某个时间点还是在一段时间内得到履行。

F-11

该公司还为其客户提供不属于长期生产安排的应用工程服务。应用工程服务收入在某个时间点或在一段时间内确认，除其他考虑因素外，还取决于公司是否有可强制执行的权利获得迄今已完成的绩效付款。由于性能验收标准被认为不仅仅是一种形式，对某些客户的服务可能需要大量客户接受。对于这些服务，收入在客户接受时确认。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，由于未达到此类验收标准，本公司未确认与应用工程服务相关的收入。

如果合同开始时的预期是从客户付款到向客户转移承诺的货物或服务之间的时间不超过一年，则公司采用实际的权宜之计，不评估合同是否有重要的融资部分。

该公司与客户预付款条款签订的合同不包括重要的融资部分，因为其主要目的是不接受客户的融资。

公司合同的一般条款和条件不包含允许客户退回产品和获得积分的退货权。因此，本公司不估算回报，一般在产品发货或交付时按合同价格确认收入。

递延收入

递延收入代表合同负债，包括尚未确认为收入的客户支付的金额。

2017年12月7日，公司与一级合作伙伴签订协议，提供应用工程服务。与协议相关的收入将在客户接受时递延并确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司记录的递延收入为 350万美元(另请参阅附注15)。

合同负债包括递延收入和客户预付款。递延收入包括超过确认的与产品销售相关的收入的账单，并在公司根据合同履行时确认为收入。递延收入的长期部分主要与与原始设备制造商签订的开发协议项下的义务有关，被归类为非流动合同负债，并计入公司综合资产负债表中的其他长期负债。客户预付款是指根据客户的付款条款在产品发货之前要求客户支付的款项。当履行义务的控制权转移到客户手中时，客户预付款被确认为收入。

F-12

2020年10月12日，公司与其股东之一、一级合作伙伴之一的Magna International Inc.(Magna International Inc.)签署了一份谅解备忘录，根据公司的设计制造光学模块并将其销售给OEM客户。根据谅解备忘录，为了允许制造光学模块，公司将向麦格纳供应满足双方商定的规格和要求所需的关键部件和某些设备。由于性能验收标准被认为不仅仅是一种形式，这些规范可能需要客户接受。此外，该公司还同意协助麦格纳建造一条生产线。截至2020年12月31日，本公司根据谅解备忘录记录的客户预付款和递延收入为736美元，涉及转让给麦格纳并需要客户大量接受的某些设备。从设备获得的收入在客户验收时确认。

关于谅解备忘录，本公司于2020年12月10日向麦格纳发行了1,755,966股无面值的优先股 C-1，无需额外代价。

此外，2020年12月10日，本公司与麦格纳签署了基于业绩的认股权证协议(认股权证)，根据该协议，在麦格纳完成某些里程碑后，本公司将向麦格纳发行认股权证，以获得最多：(I)7,023,865股普通股，如果公司将在之前注册为上市公司

F-13

授予客户的以股份为基础的支付奖励是根据以下规定进行衡量和分类的606-10-32-25A并根据第(1)款反映为交易价格的降低，因此反映为收入的降低。606-10-32-25除非对价是为了换取独特的商品或服务。由于C-1 优先股的发行不是用于不同的服务，其公允价值尚未确定，因此本公司将这一金额反映为净收入的减少。

此外，由于谅解备忘录没有最低承诺，以及SOP最终成功的不确定性，不能保证未来的利益将通过足够的购买来实现。因此，截至2020年12月31日，公司认为授予麦格纳的此类奖励不符合资产定义。在截至2020年12月31日的一年中，公司记录的收入减少了14,800美元，相当于向麦格纳发行的优先C-1股票的公允价值。这些认股权证尚未得到承认，因为截至2020年12月31日，其行使所依据的履约条件不被认为是可能的。

保修成本：

该公司为其SOP前产品提供标准的产品保修，保修期限最长为12个月个月，不收取额外费用，保修范围包括产品是否符合商定的规格。标准保修被视为保证型保修，不作为单独的履约义务计入。根据公司的经验，为估计的保修成本记录了拨备。

在其他应计费用中列出的保修条款更改如下：


	年终十二月三十一日，
	2020			2019
年初余额	$	61		$	*	)
保修条款		198			118
保修索赔已解决		(232	)		(57	)

年终余额	$	27		$	61

表示小于$1的金额。

研发费用：

研发成本包括与公司负责其产品的设计、开发和测试的工程人员相关的人事费用。在达到技术可行性之前，这些与软件开发相关的成本将计入研发费用，这对于公司的软件来说是

F-14

本公司根据估计的公允价值衡量支付给员工、董事、和非员工服务提供商的股票薪酬。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，该模型需要几个假设，其中最重要的是预期股价波动和预期期权期限。该公司在股权奖励发生时确认没收。对于分级归属奖励，公司在必要的服务期限内按直线方法确认补偿费用。

应计离职后福利：

遣散费：

以色列1963年的《遣散费支付法》(《遣散费支付法》)规定，雇员在终止雇佣后有权获得遣散费。根据遣散费支付法，遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。

公司对其所有以色列员工的责任受《遣散费支付法》第14节(第14节)的规定管辖。根据第14条，员工有权以其月工资的8.33%的比率按月存款，继续代表他们的保险基金。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。因此，公司不确认欠这些员工的任何遣散费责任，第14条下的存款不作为资产记录在公司的资产负债表中。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，遣散费支付费用分别约为2,000美元、1,700美元和1,100美元。

401(K)利润分享计划：

公司为其在美国的员工提供401(K)退休储蓄计划。每个符合条件的员工都可以选择为该计划贡献员工薪酬的一部分。

F-15

本公司根据美国会计准则第740号所得税(美国会计准则第740号)对所得税进行会计处理。ASC 740规定了负债法的使用，即递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定，并使用制定的税率和预期差异逆转时生效的法律进行计量。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值。

根据ASC 740的规定，本公司对不确定的税收状况进行会计处理。会计指引旨在确定是否应将纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠记录在综合财务报表中，根据合并财务报表，公司只有在税务机关根据纳税状况的技术价值进行审查后更有可能维持该纳税状况的情况下，才可确认来自不确定纳税状况的税收优惠。

风险集中：

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期存款和限制性存款。

本公司的应收贸易款项主要来源于全球客户。公司通过对客户财务状况进行信用评估来降低其信用风险，并在某些情况下要求客户预付款。该公司一般不需要抵押品。

贸易应收账款

应收贸易账款按发票金额入账，不计息。应收贸易账款定期评估以计提坏账准备，这是本公司对现有应收账款固有信用损失金额的最佳估计。在确定所需拨备时，管理层会考虑根据当前市场状况和客户财务状况、有争议的应收账款金额以及当前应收账款账龄和当前付款模式进行调整的历史亏损。在报告期间，坏账备抵并不重要。

金融工具的公允价值：

金融工具的估计公允价值已由本公司使用现有市场信息和估值方法确定。在估计公允价值时需要相当大的判断力。因此，估计数可能不代表

F-16

公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此，公允价值是基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立三层公允价值层次结构，作为考虑此类假设和计量公允价值的评估方法中使用的投入的基础。

2级-

在资产或负债的整个期限内，在不活跃的市场中报价，或直接或间接可观察到的投入。

3级-

价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入(市场活动很少或没有市场活动支持)。

公允价值层次还要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

每股亏损：

公司根据ASC主题260-每股收益计算每股基本亏损，方法是将普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损是通过考虑使用库存股方法行使基于股票的补偿计划授予的期权时可能发生的摊薄而计算的。

每股基本和稀释后净亏损进行了调整，以反映可归因于Innoviz优先股的累计股息权。

递延交易成本

递延交易成本主要包括与公司交易相关的会计、法律和其他费用。交易完成后，递延交易成本将重新分类为股东亏损，并计入交易收益。截至2020年12月31日，公司在其他资产中资本化了374美元的递延发售成本，在合并资产负债表中为非流动成本。截至2019年12月31日，没有交易成本资本化。

F-17

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新 (ASU)第2014-09号-来自与客户的合同收入，以实现收入确认的一致应用，从而使报告公司根据 GAAP应用单一收入模式。在新的模式下，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，收入的确认就发生了，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。此外，该标准要求报告公司披露与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准适用于公共实体在2017年12月15日之后的财年，以及经ASU 2020-05修订的非公共实体(2019年12月15日之后的财年)。该标准需要追溯应用于提交的或追溯到之前报告期间的每个报告期，并在首次应用之日确认最初应用该标准的累积效果。公司采用ASC 606，自2018年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡法。该项采纳对综合财务报表并无重大影响，本公司留存收益亦无累计调整。

2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-08，股票补偿-股票补偿(主题718)和与客户签订合同的收入(主题606)：编纂改进基于股票支付给客户的对价。这些修订扩大了主题718，补偿-股票薪酬的范围，包括在销售商品或服务的同时向客户发放基于股票的付款。因此，将根据主题718对基于股份向客户支付的会计进行测量和分类。公司自2020年1月1日起采用此更新。这一采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告：

作为一家新兴的成长型公司，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了此次选举。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02-租赁，要求在资产负债表上确认租赁资产和负债。该标准：(A)澄清租赁的定义；(B)要求对租赁分类采取类似于现行租赁分类的双重方式；以及(C)使承租人将资产负债表上的租赁确认为租赁负债。对应的使用权资产租期超过的租约

F-18

12个月。该标准适用于公共实体在2018年12月15日之后的财年，以及本公司在2020年12月15日之后开始的财年。 2020年6月，FASB发布了ASU No.2020-05，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体的ASU 2016-02财年的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。该指导将从2022年1月1日开始对公司生效，并从2023年1月1日开始的财年的过渡期内生效。公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13(主题326)，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量，其中用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求以摊余成本衡量的金融资产以预期收取的净额列报。该指南将从2023年1月1日起对本公司生效。公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，《实体自有权益中的可转换工具和合同会计准则》(ASU 2020-06)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中，ASU 2020-06从GAAP中删除了具有现金转换功能和受益转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式，因此，在采用后，实体将不再单独在股权中为此类债务提供嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能将不再在仪器的使用期限内作为利息费用摊销到收入中。相反，实体将完全将可转换债务工具作为债务进行会计处理，除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和对冲”项下的衍生品的特征，或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外，此更新中的修改删除了子主题815-40(实体自有权益中的衍生品和套期保值)下的衍生品范围例外评估中应考虑的某些条件。ASU 2020-06对公司在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，并可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

F-19

作为租赁协议的一部分，公司从公司以色列办事处业主那里获得了一笔金额为9,700,000新谢克尔(约合2,700美元)的贷款，用于建设租赁持有改善设施。这笔贷款的年利率为3.58%，将分120个固定月分期偿还，金额为98,500新谢克尔(约合28美元)。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的贷款财务支出分别为至89美元、94美元和29美元。

法律程序：

本公司目前并未作为原告或被告参与本公司预期会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的任何法律程序。该公司审查每一事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律诉讼的潜在损失被认为是可能的，且金额可以合理估计，本公司将对估计损失承担责任。这些应计项目至少每年审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与某一事项有关的其他信息和事件的影响。

注9：-可转换优先股

2020年12月31日和2019年12月31日的可转换股票包括以下内容：


	十二月三十一日，
	授权				已发行和未偿还				携带价值		清算偏好
	2020		2019		2020		2019		2020
	股份数量
非面值优先A股(1)		20,418,209		20,418,209		20,418,209		20,418,209	$	9,000	$	11,682

非面值优先B股(1)		15,906,053		15,906,053		15,906,053		15,906,053	$	66,348	$	89,659

面值为的B-1优先股(1)		3,032,940		3,032,940		3,032,940		3,032,940	$	12,500	$	13,693

无面值的优先C股(1)		28,973,439		28,973,439		28,216,005		28,216,005	$	161,233	$	186,954

无面值的优先C-1股(1)		15,191,550		—		2,699,114		—	$	23,734	$	26,218

F-22

转换权-优先股持有人有权选择将优先股转换为普通股，方法是将该系列优先股的原始发行价除以转换时有效的该系列优先股的转换价格。初始转股价格为该系列优先股各自的原始发行价。优先股A、B、B-1、C和C-1的原发行价分别为每股0.4408美元、4.6366美元、3.7093美元、5.9842美元和9.573美元。适用的转换价格将在股票拆分或合并、资本重组或任何新证券以低于紧接发行前生效的优先股适用转换价格(如适用)的每股价格发行时进行调整。优先股应在公司普通股向公众出售完成后，按当时有效的转换价格自动转换为普通股，并以确定承销的公开发行方式向公众出售，条件是该发行的每股价格至少反映C-1系列优先股的200%，并且该发行至少为本公司带来100,000美元的毛收入。

派息-优先股持有人只有在本公司董事会宣布时才有权获得股息。董事会宣布的情况下，优先股持有人才有权获得股息。本公司不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列股本的任何股息，除非本公司的已发行优先股首先收到或同时收到每股已发行优先股的股息。公司宣布的、可合法分配给股东的所有股息，应按下列优先顺序分配：

首先，优先C和C-1股(统称优先C股)的持有人在向任何其他股东进行任何分派之前，应有权按比例获得相当于该系列优先股原始发行价的金额，外加按优先股原始发行价的6% 的利率计算的利息，年利率为优先股原始发行价的6%，外加(如果适用)相当于已宣布但未支付的任何股息的金额。

其次，优先B股和B-1股(统称优先B股)的持有人应有权优先于每一次等股按比例获得一笔金额，其计算方式与上文关于优先C股的计算方式相同。

第三，优先A股持有者有权优先获得优先于各次等类股票的金额，其计算方式与上文关于优先C股的计算方式相同。

在向优先股持有人悉数支付全部优先股后，普通股持有人将有权按每位该等持有人持有的普通股数目按比例收取剩余分派收益(如有)。

截至2020年12月31日，尚未宣布分红。

F-23

清算优先权-如果发生公司章程(AOA)中定义的分配事件，包括清算(包括被视为清算、控制权变更等事件、几乎所有公司知识产权的许可等)、公司解散或清盘、公司合法可供在股东之间分配的所有资产或收益，应按照与上述关于股息分配的相同的顺序在股东中分配。

赎回-根据AOA，如果本公司未能在日历年内召开董事会会议或未能在2019年2月的6年内完成IPO或清算活动，优先C和优先C-1股的某些持有人有权获得赎回权。AOA不向优先股A、B和B-1的持有者提供赎回权。

2019年2月24日，公司完成首轮C系列优先股融资。根据C系列优先股购买协议，公司以每股5.9842美元的价格发行了17,186,944股C系列优先股，扣除发行成本净额为4,730美元，总对价为102,850美元。

在其C系列融资初步完成后，本公司进行了多次延期截止交易，直至2019年6月1日，据此，本公司以每股5.9842美元的价格发行了11,029,055股优先C股，扣除发行成本后的总代价为66,000美元，金额为2,887美元。

2020年10月1日，公司与新的和现有的投资者签署了一项协议(协议)，根据协议，公司以每股9.573美元的价格发行了943,148股C-1系列优先股(原PPS)，总对价为8,934美元，扣除的发行成本，金额为95美元。

交易文件还授予某些优先 C-1股东以下权利：

如果：(I)本公司与SPAC之间的交易的最终协议，不得在2020年12月31日之前签署，或(Ii)根据上述最终协议拟进行的交易不应在2021年4月30日之前完成，本公司将免费增发优先C-1股，以便在发行额外的优先C-1股后，投资者持有的优先C-1股的总数应等于总和。

如果根据上述最终协议拟进行的交易在2021年4月30日之前完成，且本公司的货币前估值低于1,300,000美元，则本公司将免费发行额外的优先C-1 股票，以便在额外的优先C-1股票发行后，投资者持有的优先C-1股票的总数应等于投资者所作投资总额除以原始PPS的70%。

F-24

根据该计划，截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有12,513,999股普通股被授权发行，其中分别有2,066,574股和3,795,989股普通股可供未来奖励。根据本计划授予的每一项选择权都将在授予之日起不晚于十年内到期。期权主要授予四年以上的雇佣期限。

授予员工的期权：

本公司授予员工的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日年度的股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设估算的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019	2018
预期期限(以年为单位)	6.25	6.25	6.25
预期波动率	65%	65% - 70%	70% - 75%
无风险利率	0.46% - 1.74%	1.77% - 2.65%	2.68% - 3.13%
预期股息收益率	0%	0%	0%

截至2020年12月31日的2016计划下的员工期权余额汇总，以及当时结束的年度内的变化情况如下：


	数量选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同术语 (以年为单位)		集料内在价值(单位：千)
在2020年1月1日未偿还		7,834,282		$	0.48		8.26	$	18,153
授与		2,581,589		$	1.14
练习		(1,092,938	)	$	0.26			$	6,734
没收		(833,425	)	$	0.68
过期		(18,750	)	$	0.79

在2020年12月31日未偿还		8,470,758		$	0.68		7.92	$	48,594

可于2020年12月31日行使		4,161,444		$	0.44		7.07	$	24,873

行使价-在确定授予的股票期权的行使价格时，董事会考虑了普通股在每个授予日期的公允价值。认股权相关普通股的公允价值由董事会于每个授出日期根据多种因素厘定，包括独立第三方估值所得的结果、本公司的财务状况及历史财务表现、本公司产品内的技术发展状况、现任管理团队的组成及能力、对本公司竞争的评估或基准、目前市场的商业气候、普通股的非流动性、本公司的公平销售。还有其他的。

F-26

预期期限(年)-表示公司授予的期权预计未偿还的期限。没有足够的历史行权数据来计算购股权的预期期限。因此，公司选择使用简化方法对期权授予进行估值。在这种方法下，加权平均预期寿命被假定为期权的最短归属期限和合同期限的平均值。

无风险利率-该公司根据授权日生效的美国国债收益率曲线，采用与预期期限相当的加权平均数确定无风险利率。

预期股息收益率-本公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。因此，该公司使用0%作为预期股息收益率。

公司合并经营报表中确认的以股份为基础的薪酬费用如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
研发	$	2,649	$	1,695	$	1002
销售和市场营销		338		374		285
一般事务和行政事务		209		102		90

	$	3,196	$	2,171	$	1,377

本公司在没收发生时予以确认。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，与股票期权相关的未确认补偿成本分别为9,220美元、5,660美元和5,110美元，预计将分别在2.92年、2.79年和3.05年的加权平均期限内确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值分别为3.01美元和1.58美元。

注12：-所得税

以色列的公司税率：

以色列2018年及以后的企业税率为23%。

美国子公司的所得税：

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(U.S.Tax Innovation Act)；这是一项全面的税收立法，包括对商业实体的税收进行重大改革。这些变化大多在2017年12月31日之后的纳税年度生效，其中包括几项可能影响公司的关键税收规定，其中包括：(I)将法定联邦企业所得税税率从35%(最高税率)永久下调至21%(统一税率)，从12月31日之后的纳税年度起生效

F-27

2017年；(Ii)新的外国派生无形收入37.5%的减税额度，有效地将某些符合条件的外国派生销售/许可证/租赁和超过基数的服务收入的联邦公司税降至13.125(与正常的企业所得税21%的税率相比)；(Iii)对商业利息支出的减税限制更严格；(Iv)参与某些将收入汇回美国的豁免(以及某些规则)(V)对以现金和非流动资产形式持有的累计离岸收益征收一次性视为汇回税，后者的税率较低；以及(Vi)扩大美国控制的外国公司(Ffc)反延期税，从2018年开始的cfc的第一个纳税年度开始，打算在美国对全球无形低税收入(Fc)征税。

结转税收损失和抵免：

截至2020年12月31日，本公司为以色列所得税结转的营业亏损约为161,000美元，可无限期抵销未来的应税收入。

递延所得税：

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司递延税项资产的主要组成部分如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	37,636		$	20,453
研发成本结转		15,997			13,835
应计费用		446			198
基于股份的薪酬		23			23
其他		27			11

递延税项总资产		54,129			34,520

估值免税额		(54,117	)		(34,520	)

递延税项负债：
财产和设备		(12	)		(11	)

递延税金净额	$	—		$	—

根据现有证据，管理层认为其与以色列营业净亏损结转及其他暂时性差额有关的某些递延税项资产更有可能无法变现，因此，已提供估值津贴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未就与本公司境外子公司相关的累计未分配收益计提递延税项负债，因为本公司打算将这些收益永久投资。

F-28


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
以色列按法定税率计税		23.00	%		23.00	%		23.00	%
不可扣除的基于股份的薪酬		(0.61	%)		(0.63	%)		(0.60	%)
其他永久性差异的影响		(3.92	%)		(0.06	%)		(0.08	%)
更改估值免税额		(18.95	%)		(22.32	%)		(21.94	%)
其他调整		0.25	%		—			0.44	%

实际税率		(0.23	%)		(0.01	%)		(0.06	%)

评税：

该公司目前正在以色列进行2016至2018纳税年度的所得税审计。公司截至2015年的纳税评估被视为最终评估。

截至2020年12月31日，本公司及其主要子公司2016至2020纳税年度的纳税申报表仍需接受税务机关的审计。

不确定的税收状况：

本公司已经审查了目前正在接受税务机关审查的所有纳税年度的纳税申报单中已采取或将采取的纳税立场。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未记录任何不确定的纳税头寸负债。

F-29

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司分别从上述同一股东那里记录了35美元、1,043美元和1,146美元的应收账款，这些应收账款与所附合并资产负债表中作为应收贸易项计入的收入相关。应收账款是在正常业务过程中收取的。

F-31

2021年2月17日，诺维兹号实施了一项1-for-1.138974反向股票拆分，使紧接收盘前公司已发行普通股的价值相当于每股10美元。因此，所有普通股、可转换优先股、普通股期权、行权价和每股净亏损金额都在这些财务报表中的所有期间进行了追溯调整。

紧接下述合并完成前，根据附注9c所述优先C-1交易文件，本公司向若干优先C-1股份股东发行375,107股非面值优先C-1股份，无需额外代价。

企业合并

根据附注1c所述的合并协议，2021年4月5日(截止日期)，特拉华州的全资子公司Hatzata Merge Sub，Inc.与Collective Growth合并，并入Collective Growth，Collective Growth作为Innoviz的全资子公司继续存在(业务合并)。

根据美国会计准则第805条，与子公司的合并被记为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。企业合并”.

业务合并结束时，20,418,209，15,906,053， 3,032,940，28,216,005和3,045,792股公司优先股A、B、B-1、C和C-1自动转换为70,618,999股非面值普通股。

于截止日期，本公司向Collective Growth的证券持有人发行了以下证券：(I)在计入B类普通股持有人没收1,875,000股B类普通股后，每股Collect Growth的B类普通股已发行股票交换为一股本公司普通股(？公司普通股)，(Ii)每股Collical Growth A类普通股已发行的普通股交换一股公司普通股，以及(Iii)每股已发行的Collical Growth A类普通股交换一股公司普通股，以及(Iii)每股已发行的B类普通股换取一股公司普通股，以及(Iii)每股已发行的B类普通股换取一股公司普通股计入若干集体增长认股权证持有人没收187,500份认股权证(包括因转换保荐人为营运资金而发行的未偿还可换股票据而发行的总计100,000份认股权证)后，本公司认购该等认股权证，并成为本公司的认股权证(“公司认股权证”)。

此外，于结算日，就完成业务合并及生效后，根据集体成长经修订及重述的公司注册证书的条款及认沽条款，赎回合共891,046股集体成长的A类普通股。在完成合并后，根据认沽股份的条款，赎回合共891,046股合共891,046股集体成长的A类普通股。

F-32

本公司与安塔拉的购股权协议：(I)本公司每股已发行优先股转换为一股公司普通股，(Ii)本公司发行合共3,027,747股公司认股权证，及(Iii)本公司发行安塔拉合共3,002,674股公司普通股及3,784,753股公司认股权证，及(Iii)本公司同意向公司管理层发行2,500,000股普通股及3,500,000股认股权证此外，如果在溢价期间(企业合并协议中定义的目标和溢价期间)达到溢价目标，则：(A)Percept还有权获得最多2,175,000股额外的公司普通股，(B)安塔拉也有权获得最多312,297 额外的公司普通股，以及(C)公司管理层的某些成员也有权获得最多1,250,000股额外的公司普通股

此外，于截止日期，本公司根据本公司与投资者在执行业务合并协议的同时订立的一系列认购协议(认购协议)，以每股10美元的价格向本公司出售普通股，向本公司支付毛收入约23万美元。于截止日期，本公司完成向若干认可投资者出售普通股。

业务合并结束后，本公司采用经修订和重述的公司章程，以使该等组织文件与上市公司的文件保持一致，并已成为一家上市公司。

F-33

我们审计了集体成长公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度以及2019年12月10日(成立)至2019年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注 (统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年12月10日至2019年12月31日期间的运营和现金流结果，符合美国公认的会计原则。

说明性段落：持续经营

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，而本公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

重述2020年财务报表

如财务报表附注2所述，所附的截至2020年12月31日的财务报表和截至2020年12月31日的年度财务报表均已重述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-34


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(重述)
资产
流动资产
现金	$	284,330		$	—
预付费用		61,651			—

流动资产总额		345,981			—
递延发售成本		—			32,500
信托账户持有的现金和有价证券		150,100,083			—

总资产	$	150,446,064		$	32,500

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	371,244		$	—
本票关联方		—			7,848

流动负债总额		371,244			7,848
递延咨询费		72,000			—
应付递延承销费		5,250,000			—
认股权证责任		41,975,813

总负债		47,669,057			7,848

承担和或有事项(附注7)
A类普通股，可能赎回，在2020年12月31日按赎回价值计算为9,777,700股		97,777,000			—

股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行5,484,800股和0股股(不包括9,777,700股和0股，可能需要赎回)		548			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1000万股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行股票分别为3,750,000股和4,312,500股⁽¹⁾		375			431
额外实收资本		34,854,235			24,569
累计赤字		(29,855,151	)		(348	)

股东总股本		5,000,007			24,652

总负债和股东权益	$	150,446,064		$	32,500

⁽¹⁾	2019年12月31日，股票金额包括总计562,500股，在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下，这些股票将被没收(见附注6)。

附注是财务报表的组成部分。

F-36


	年终十二月三十一日， 2020			在这段期间内从…十二月十日， 2019 (开始) 穿过十二月三十一日， 2019
	(重述)
组建和运营成本	$	1,134,618		$	348

运营亏损		(1,134,618	)		(348	)
其他收入：
认股权证负债的公允价值变动		(26,454,375	)		—
与认股权证负债相关的补偿费用		(1,665,188	)
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		(700,705	)		—
信托账户持有的有价证券赚取的利息		94,642			—
信托账户持有的有价证券的未实现收益		5,441			—

其他损失		(28,720,185	)		—

净损失	$	(29,854,803	)	$	(348	)

流通股的基本和稀释加权平均值，普通股可能需要赎回		13,211,642			—

每股基本和稀释后净收益，普通股可能需要赎回	$	0.00		$	0.00

加权平均流通股、基本股和稀释股		5,094,825			3,750,000

普通股基本和稀释后净亏损	$	(5.86	)	$	(0.00	)

附注是财务报表的组成部分。

F-37


	甲类普通股						B类普通股						其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报权益
	股票			金额			股票			金额			其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报权益
余额-2019年12月31日		—		$	—			4,312,500		$	431		$	24,569		$	(348	)	$	24,652
销售15,000,000个单位，扣除承保折扣后的净额		15,000,000			1,500			—			—			130,100,328			—			130,101,828
出售26.25万个私人配售单位		262,500			26			—			—			630,304			—			630,330
发售1,875,000份私募认股权证		—			—			—			—			1,875,000			—			1,875,000
没收方正股份		—			—			(562,500	)		(56	)		56			—			—
可能赎回的A类普通股		(9,777,700	)		(978	)		—			—			(97,776,022	)		—			(97,777,000	)
净损失		—			—			—			—			—			(29,854,803	)		(29,854,803	)

余额-2020年12月31日(重述)		5,484,800		$	548			3,750,000		$	375		$	34,854,235		$	(29,855,151	)	$	5,000,007

(1)	包括合计最多562,500股可予没收的股份，但承销商并未全部或部分行使超额配售选择权(见附注6)。

附注是财务报表的组成部分。

F-38


	年终十二月三十一日， 2020			在这段期间内从… 十二月十日， 2019 (开始) 穿过十二月三十一日， 2019
	(重述)
经营活动的现金流：
净损失	$	(29,854,803	)	$	(348	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		26,454,375			—
补偿费用		1,665,188			—
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		700,705			—
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(94,642	)		—
信托账户持有的有价证券的未实现收益		(5,441	)		—
应付递延咨询费		72,000			—
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(61,651	)		—
应计费用		371,244			—

用于经营活动的现金净额		(753,025	)		(348	)

投资活动的现金流：
将现金投入信托账户		(150,000,000	)		—

用于投资活动的净现金		(150,000,000	)		—

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		147,000,000			—
出售私人配售单位所得收益		2,625,000			—
出售私募认股权证所得款项		1,875,000			—
本票收益与关联方		104,058			7,848
本票偿还关联方		(111,906	)		—
支付要约费用		(454,797	)		(7,500	)

融资活动提供的现金净额		151,037,355			348

现金净变动		284,330			—
现金期初		—			—

现金结算	$	284,330		$	—

非现金投资和融资活动：
需要赎回的A类普通股的初步分类	$	131,280,140		$	—

可能赎回的A类普通股价值变动	$	(33,503,140	)	$	—

应付递延承销费	$	5,250,000		$	—

保荐人支付的发行费用以换取发行B类普通股	$	—		$	25,000

附注是财务报表的组成部分。

F-39

集体成长公司(The Group Growth Corporation)于2019年12月10日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(业务合并)。本公司确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理区域，尽管本公司最初打算将搜索目标业务的重点放在在联邦许可的大麻类行业运营且符合其所在或运营司法管辖区内所有适用法律和法规的公司。具体地说，公司不会投资或完善与其确定的目标企业的业务合并，该目标企业违反了美国联邦法律(包括美国受控物质法)一直在运营或其业务计划正在运营。

本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。 2019年12月10日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的组建、首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述，确定了业务合并的目标公司，以及与拟议收购Innoviz Technologies Ltd.相关的活动，Innoviz Technologies Ltd.是一家根据以色列国法律成立的公司(见注7)。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2020年4月30日宣布生效。2020年5月5日，本公司完成了首次公开募股15,000,000股(单位数，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，公开发行股)，产生了150,000,000美元的毛收入，如附注4所述。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成了以每股私募单位10.00美元的价格出售262,500个单位(私募单位)和以每股私募单位1.00美元的价格向Shipwright出售1,875,000份认股权证(私募认股权证以及与私募单位一起发售的私募证券)。

交易成本为8,737,297美元，包括3,000,000美元承销费、5,250,000美元递延承销费和487,297美元其他发行成本。

在2020年5月5日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开募股(IPO)中出售单位和出售私募证券的净收益中有150,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(？信托账户)。信托账户中持有的收益投资于美国政府证券，符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义，到期日为180天或更短，或投资于本公司选定的、符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司。直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户分配(如下所述)中的较早者。

F-40

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募证券的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(公开股东)提供机会，在企业合并完成时(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。(B)本公司将向已发行公众股份持有人(公开股东)提供机会，以在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开批准企业合并的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将完全由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金之前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不再有赎回权。

如果在紧接企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且仅在公司寻求股东批准的情况下，投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在公司寻求股东批准的情况下，投票的大多数股票都投了赞成票。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(修订和重新发布的注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前委托书中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股东批准交易，或者本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果公司寻求与企业合并相关的股东批准，保荐人和首次公开募股(初始股东)之前的公司股东已同意投票表决创始人股票(定义见附注6), 私募股份(定义见附注5)及首次公开发售后购买的任何公开股份(A)赞成批准企业合并及(B)不赎回任何与股东投票有关的股份，以批准企业合并或修订之前的公司注册证书，或在与企业合并相关的投标要约中向本公司出售任何股份。此外，每名公众股东可选择赎回其公开股份，而不论其投票赞成或反对初始交易或根本不投票，也不论他们是否为本公司将设立的记录日期的记录持有人，以决定谁可就业务合并投票。

尽管有上述规定，如果本公司寻求股东批准企业合并并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据1934年证券交易法第13条(修订后的《证券交易法》)的定义)将被限制赎回其股票

F-41

初始股东同意(A)放弃其持有的与完成企业合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权，(B)不建议修订修订后的公司注册证书，而该修订会影响公众股东就业务合并向本公司转换或出售股份的能力，或在此之前修订修订后的公司注册证书，或影响公司在其修订及重新注册的注册证书所要求的时间内完成业务合并时，赎回100%公众股份的义务的实质或时间上的影响，如公司未能在修订及重新注册的公司证书所要求的时间段内完成业务合并，则不会影响该公司将其股份转换或出售给本公司的能力，或影响本公司赎回其100%的公众股份的义务的实质或时间，如本公司未在其经修订及重新注册的公司证书所要求的时间内完成一项业务合并，除非本公司向公众股东提供机会连同任何此类修订赎回其公开发行的股票，以及(C)如果本公司未能在合并期(定义见下文)内完成企业合并，则放弃其对方正股票的清算权。

公司将在2021年11月5日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司无法在合并期内完成企业合并(且本公司股东不批准延长该日期)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回以现金支付的公开发行的股票。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能迅速地进行赎回，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回；(Iii)在赎回之后，在合理可能的情况下，将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回。在第(Ii)和(Iii)款的情况下，受制于公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在这种分配情况下，可供分配的剩余资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与其洽谈交易协议的预期目标业务提出的任何索赔范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托清算日信托账户中的实际每股公开股票金额两者中较小的金额，并在一定范围内对公司承担责任如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些债务的赔偿而提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法提出的负债。这一负债不适用于根据修订后的1933年证券法提出的任何索赔，也不适用于根据公司首次公开发行(IPO)承销商对某些负债的赔偿而提出的任何索赔，也不适用于根据修订后的1933年证券法提出的任何索赔此外，如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任(br})。公司将寻求

F-42

为降低赞助商因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性，请努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性和即将到来的担忧

截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中有284,330美元，信托账户中持有的证券为150,100,083美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本为169,879美元，其中不包括应支付的特许经营税和所得税，因为这些金额可以从信托账户赚取的利息中支付。截至2020年12月31日，信托账户存款中约10万美元为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

在2020年10月28日和2021年2月26日，赞助商承诺向本公司提供总额为395,000美元的贷款，以资助与企业合并相关的交易成本。这些贷款将是无利息、无担保的，并将在企业合并完成后偿还。

公司将需要通过向其赞助商、股东、高级管理人员、董事、或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或随时自行决定以其认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力继续经营到2021年11月5日产生了很大的怀疑，如果企业合并没有完成，公司将被要求停止所有业务，但清盘目的除外。该等财务报表并不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而该等调整可能需要本公司在本公司无法继续经营的情况下继续经营。

附注2.重报以前发布的财务报表

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注9)及私募认股权证(统称为公开认股权证，即认股权证)作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征对结算金额进行潜在的更改。此外，认股权证协议还包括一项条款，即在

F-43

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC) 公司财务部门的工作人员共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《工作人员会计声明》和报告特殊目的收购公司(？SPAC)发行的权证的报告考虑事项(？SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与在业务合并后的某些投标要约相关的某些和解条款和条款，这些条款与本公司与纽约大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理的权证协议(权证协议)中包含的条款相似，该权证协议日期为2020年11月5日。

在进一步考虑美国证券交易委员会的声明时，公司管理层根据会计准则编纂(ASC)子主题815-40，实体自有股权中的合同，进一步评估了认股权证。ASC部分815-40-15阐述了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并指出，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权组成部分。在ASC下815-40-15节，如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC预期的方式与公司的普通股挂钩第815-40-15条因为该工具的持有者不是定价的投入固定-固定-固定股权期权。此外，根据管理层的评估，本公司审计委员会与管理层协商后，得出结论认为，要约收购条款不符合ASC所设想的股东权益标准。815-40-25节。

因此，公司本应在之前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理，本公司必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理 (包括2020年5月5日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日)，并在本期间的公司经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。

本公司将认股权证作为权益组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对本公司之前报告的信托账户中持有的现金或投资没有任何影响。


	AS 先前已报告			调整			AS 重述
截至2020年5月5日的资产负债表(经审计)
认股权证责任	$	—		$	15,521,438		$	15,521,438
可能赎回的A类普通股		140,786,390			(15,521,438	)		125,264,952
A类普通股		118			155			273
额外实收资本		5,000,764			2,365,738			7,366,502
累计赤字		(1,310	)		(2,365,893	)		(2,367,203	)
股东权益		5,000,003			—			5,000,003
可能赎回的普通股		14,078,639			(1,552,144	)		12,526,495

F-44


	AS 先前已报告			调整			AS 重述
截至2020年6月30日的资产负债表
认股权证责任	$	—		$	8,609,063		$	8,609,063
可能赎回的A类普通股		140,523,230			(8,609,063	)		131,914,167
A类普通股		121			86			207
额外实收资本		5,263,977			(4,546,568	)		717,409
(累计亏损)留存收益		(264,465	)		4,546,482			4,282,017
股东权益		5,000,008			—			5,000,008
可能赎回的普通股		14,052,323			(860,906	)		13,191,417

截至2020年9月30日的资产负债表
认股权证责任	$	—		$	7,363,688		$	7,363,688
可能赎回的A类普通股		140,191,390			(7,363,688	)		132,827,702
A类普通股		124			74			198
额外实收资本		5,595,814			(5,595,814	)		—
(累计亏损)留存收益		(596,312	)		5,595,740			4,999,428
股东权益		5,000,001			—			5,000,001
可能赎回的普通股		14,019,139			(736,369	)		13,282,770

截至2020年12月31日的资产负债表(经审计)
认股权证责任	$	—		$	41,975,813		$	41,975,813
可能赎回的A类普通股		139,752,810			(41,975,810	)		97,777,000
A类普通股		129			420			549
额外实收资本		6,034,389			28,819,845			34,854,235
累计赤字		(1,034,883	)		(28,820,268	)		(29,855,151	)
股东权益		5,000,010			(3	)		5,000,007
可能赎回的普通股		13,975,281			(4,197,581	)		9,777,700

截至2020年6月30日的六个月营业报表(经审计)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	6,912,375		$	6,912,375
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		—			(700,705	)		(700,705	)
与认股权证负债相关的补偿费用		—			(1,665,188	)		(1,665,188	)
净(亏损)收入		(264,117	)		4,546,482			4,282,365
加权平均流通股，普通股		4,114,265			292,500			4,406,765
普通股基本和稀释后每股净亏损		(0.06	)		1.03			0.97

截至2020年9月30日的9个月营业报表 (已审核)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	8,157,750		$	8,157,750
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		—			(700,705	)		(700,705	)
与认股权证负债相关的补偿费用		—			(1,665,188	)		(1,665,188	)
净(亏损)收入		(595,964	)		5,791,857			5,195,893
加权平均流通股，普通股		4,398,294			483,351			4,881,645
普通股基本和稀释后每股净亏损		(0.14	)		1.20			1.06

F-45


	AS 先前已报告			调整			AS 重述
截至2020年12月31日的年度营业报表(经审计)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	(26,454,375	)	$	(26,454,375	)
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		—			(700,705	)		(700,705	)
与认股权证负债相关的补偿费用		—			(1,665,188	)		(1,665,188	)
净损失		(1,034,535	)		(28,820,268	)		(29,854,803	)
加权平均流通股，A类普通股，可能赎回		14,045,743			(834,101	)		13,211,642
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回		0.00			—			0.00
加权平均流通股，普通股		4,547,874			546,951			5,094,825
普通股基本和稀释后每股净亏损		(0.23	)		(5.63	)		(5.86	)

截至2020年6月30日的六个月现金流量表(经审计)
净(亏损)收入	$	(264,117	)	$	4,546,482		$	4,282,365
认股权证负债的公允价值变动		—			(6,912,375	)		(6,912,375	)
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		—			700,705			700,705
与认股权证负债相关的补偿费用		—			1,665,188			1,665,188
可能赎回的A类普通股的初步分类		140,786,390			(9,506,250	)		131,280,140
可能赎回的A类普通股价值变动		(263,160	)		897,187			634,027

截至2020年9月30日的9个月现金流量表(经审计)
净(亏损)收入	$	(595,964	)	$	5,791,857		$	5,195,893
认股权证负债的公允价值变动		—			(8,157,750	)		(8,157,750	)
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		—			700,705			700,705
与认股权证负债相关的补偿费用		—			1,665,188			1,665,188
可能赎回的A类普通股的初步分类		140,786,390			(9,506,250	)		131,280,140
可能赎回的A类普通股价值变动		(595,000	)		2,142,562			1,547,562

截至2020年12月31日年度现金流量表(经审计)
净损失	$	(1,034,535	)	$	(28,820,268	)	$	(29,854,803	)
认股权证负债的公允价值变动		—			26,454,375			26,454,375
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		—			700,705			700,705
与认股权证负债相关的补偿费用		—			1,665,188			1,665,188
可能赎回的A类普通股的初步分类		140,786,390			(9,506,250	)		131,280,140
可能赎回的A类普通股价值变动		(1,033,580	)		(32,469,560	)		(33,503,140	)

F-46

公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。

F-47

本公司根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债与权益中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回不完全在本公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列示。

认股权证责任

本公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中权证具体条款和适用的权威指导的评估，将权证列为股权分类或负债分类工具，区分负债和股权(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值(Y ASC 815)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此评估需要使用专业的判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金收益或亏损。私募认股权证最初和随后在每个报告期均采用布莱克-斯科尔斯模型进行计量。对于没有可观察到的交易价格的时期的公共认股权证，最初使用二项式/格子模型进行估值。于其后期间，以认股权证报价的市价作为各有关日期的公允价值(见附注11)。

F-48

该公司遵循资产负债法，按照ASC 740所得税核算所得税。递延税金资产和负债根据现有资产和负债账面金额的财务报表与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果予以确认(？递延税项资产和负债？br}？递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的任何问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，CARE法案颁布。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布期间确认。CARE法案对税法进行了各种修改，其中包括(I)增加了1986年修订后的《国税法》(IRC)第163(J)条下的限制，以允许额外的利息支出(Ii)颁布了一项技术更正，以便合格的装修物业可以根据IRC 第168(K)条立即支出，(Iii)修改联邦净营业亏损规则，包括允许2018年、2019年发生的联邦净营业亏损，将于2020年和2020年退还之前五个课税年度的所得税，以退还之前缴纳的所得税，并(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。鉴于公司的全部估值津贴头寸和所有成本的资本化，CARE法案对财务报表没有影响。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，公司并未考虑在公开发售及私募中出售的认股权证购买合共9,506,250股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生及纳入该等认股权证将是反摊薄的。

本公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股亏损列报，其方式类似于每股亏损的两级法。可能赎回的普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税，除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。

不可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净亏损的计算方法是，将经可能赎回的普通股应占有价证券的收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。

F-49


	年终十二月三十一日， 2020			在这段期间内从… 十二月二十三日， 2019 (开始) 穿过十二月三十一日， 2019
可能赎回的普通股
分子：可分配给普通股但可能赎回的收益
信托账户持有的有价证券赚取的利息	$	61,688		$	—
信托账户持有的有价证券的未实现收益		3,546
减去：所得税和特许经营费		(65,234	)		—

可分摊给可能赎回的股票的净亏损	$	—		$	—

分母：可能赎回的加权平均普通股
已发行基本和稀释加权平均股票		13,211,642			—

每股基本和摊薄净亏损	$	0.00		$	—

不可赎回普通股
分子：净亏损减去净收益
净损失	$	(29,854,803	)	$	(348	)
可分摊到普通股的净亏损，但有可能赎回		—			—

不可赎回的净亏损	$	(29,854,803	)	$	(348	)

分母：加权平均不可赎回普通股股
已发行基本和稀释加权平均股票		5,094,825			3,750,000

每股基本和摊薄净亏损	$	(5.86	)	$	(0.00	)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大影响。

F-50

在首次公开发售结束的同时，保荐人、若干首次股东及承销商的代表以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计262,500个私募单位，并以每个私募认股权证1.00美元的价格购买了1,875,000份私募认股权证，总购买价为4,500,000美元。保荐人和若干初始股东购买了总计187,500个私募单位，承销商代表购买了75,000个私募单位。保荐人和某些初始股东购买了总计1,875,000份私募认股权证。

每个私募单位由一股A类普通股(私募股份)和一半的一份认股权证(私募认股权证)组成。每份全私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整(见附注7)。私募证券的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。如果本公司未在合并期内完成业务合并(且本公司股东不批准延长该日期)，出售私募证券所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)。

注6.关联方交易

方正股份

2019年12月31日，发起人以25,000美元的总价购买了4,312,500股本公司普通股(创始人股票)。发起人随后将创始人的某些股份转让给其他初始股东。方正股份包括合共最多562,500股，可由保荐人没收，惟承销商的超额配售并未全部或部分行使，因此方正股份总数将合共约占本公司首次公开发售后已发行及已发行股份(不包括私募股份)的20%。2020年6月19日，承销商的超额配售选择权在未经行使的情况下到期，因此562,500股方正股票被没收，导致方正股票流通股总数为3,750,000股。

2020年1月10日，公司提交了公司注册证书修正案，其中包括创建两类普通股，即A类和B类普通股，并将已发行的方正股票转换为B类普通股。

除某些有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后或(B)企业合并完成后；(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何时间内的任何20个交易天内不得转让、转让或出售创始人的任何股份。如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何时间内的任何20个交易天内不得转让、转让或出售创始人的任何股份或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的类似交易的日期。

F-51

从2020年4月30日开始，公司通过公司完成业务合并和信托账户清算之间的较早时间签订了一项协议，每月向公司某些高级管理人员和董事的一家关联公司支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持共计10,000美元。在截至2020年12月31日的年度，本公司产生了80,000美元的此类费用，其中20,000美元包括在随附的资产负债表中的应计费用中。

本票？关联方？

2019年12月31日，本公司向保荐人发行了无担保本票(本票)，据此，本公司可借入本金总额高达150,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，须于 (I)2020年9月30日、(Ii)首次公开发售完成或(Iii)本公司决定不进行首次公开发售当日(以较早者为准)支付。承付票项下的未偿还余额111,906美元已于2020年5月5日首次公开发售(IPO)结束时偿还。

高管薪酬

本公司已同意从2020年4月30日开始向公司首席财务官Tim Saunders的一家关联公司支付每月10,000美元，最长6个月，从2020年4月30日起每月累计12,000美元，最长6个月，并支付至且仅在完成初始业务合并后，桑德斯先生担任首席财务官的服务。在截至2020年12月31日的一年中，本公司产生了72,000美元的此类费用，这些费用包括在随附的资产负债表中的递延咨询费中。

关联方贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出本公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或在贷款人的酌情决定下，最多750,000美元的营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位，而最多750,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证的价格转换为企业合并后实体的认股权证。这些单位和认股权证将分别与私人配售单位和认股权证相同。如果企业合并未完成，营运资金贷款将被免除，但公司可以使用信托账户以外的收益的一部分(如果有)偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

附注7.承付款和或有事项

注册权

根据2020年4月30日签订的登记权协议，方正股票、私募证券和工作转换时可能发行的单位或认股权证的持有人

F-52

资本贷款(和标的证券)享有登记权，要求本公司登记此类证券以便转售(就创始人股票而言，仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的附带登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。尽管有上述规定，承销商代表不得在首次公开募股生效之日起五(5)年和七(7)年后行使其索要登记权和搭载登记权，且不得在多个场合行使其索要登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，即5,250,000美元。递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付，但须符合承销协议的条款。

企业合并协议

2020年12月10日，本公司与Innoviz、特拉华州公司和Innoviz的全资子公司Hatzata Merge Sub，Inc.、特拉华州有限责任公司Percept Capital Partners LLC和特拉华州有限合伙企业Nanta Capital LP签订了业务合并协议(Business Composal Agreement)。 Hatzata Merge Sub，Inc.是Innoviz的全资子公司。

根据业务合并协议，并经股东批准，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将在合并中幸存下来(合并)。作为合并的结果，在合并和业务合并协议 (交易)预期的其他交易完成后，公司将成为Innoviz的全资子公司，公司的股东将成为Innoviz的证券持有人。

本公司估计，在交易完成后(有效时间)，在不实施发行溢价股份(定义见业务合并协议)的情况下，假设没有任何公司的公众股东要求赎回(SPAC赎回)，Innoviz的证券持有人和Innoviz管理层的某些成员在交易中获得股份(Innoviz Management)将拥有Innoviz超过75%的已发行普通股(Innoviz Management)()；如果交易完成后，Innoviz的证券持有人和Innoviz管理层的某些成员(Innoviz Management)将拥有Innoviz 75%以上的已发行普通股(Innoviz Management)，则Innoviz的证券持有人和Innoviz管理层的某些成员(Innoviz Management)将拥有Innoviz超过75%的已发行普通股(

注8. 股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有优先股已发行或已发行。

班级普通股于2020年1月10日，本公司修订其公司注册证书，授权本公司发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。在十二月三十一号，

F-53

班级B普通股_2020年1月10日，公司修改了公司注册证书，授权公司发行1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为375万股和431.25万股。2020年6月19日，承销商的超额配售选择权到期而未行使，因此562,500股方正股票被没收，导致总计3,750,000股方正股票流通股。

除法律另有规定外， A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

业务合并时，B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票一对一基数，可予调整。如果增发或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使可发行的A类普通股的数量调整为可发行的A类普通股的数量，以使可发行的A类普通股转换为A类普通股的比例进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或视为发行)，以使可发行的A类普通股的数量调整为A类普通股的数量按折算基准计算，合计为首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、任何私募证券以及因转换向本公司提供的贷款而向保荐人或其关联公司发行的任何私募证券和单位及认股权证)的总和(不包括向本公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何股份或股权挂钩证券、任何私募证券以及因转换向本公司提供的贷款而向保荐人或其关联公司发行的认股权证)。

注9.手令

认股权证 v本公司不会发行零碎认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)可行使。根据认股权证的行使，公司将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务结算认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股票的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务。认股权证将不会被行使，公司将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据证券法律已登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。公司将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据证券法律已登记、符合资格或被视为豁免。

本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日)，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60在企业合并结束后的工作日，权证持有人可以根据第(3)(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书，并在本公司未能保持有效的登记说明书的任何期间内。

F-54

证券法或其他豁免。尽管如上所述，如因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或其他豁免不可用，持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公开认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在不少于30天的提前书面赎回通知后；

•

如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00 (经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求希望行使公共认股权证的所有持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。

行使认股权证时可发行的普通股行权价格和股数在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证不会因普通股的发行价格低于其各自的行权价格而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，他们也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(新发行价格)增发普通股或股权挂钩证券用于融资与企业合并结束相关的发行价格或有效发行价(新发行价格)(该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑发起人持有的任何创始人股票。，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(新发行价格)增发普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何创始人股票(Y)该等发行所得款项总额占于企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上，且 (Z)本公司普通股在本公司完成业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于9.20美元(该价格即市场价值记账)。 (Z)本公司普通股在本公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格即市场价值)低于9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

F-55

私募认股权证与首次公开发售出售单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可由持有人自行选择以现金或无现金方式行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果非公开配售认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的其他人持有，则非公开配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注10.所得税

本公司的递延税金净资产如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
递延税项资产
净营业亏损结转	$	153,905		$	—
有价证券的未实现收益		(5,579	)		—

递延税项资产总额		148,326			—
估价免税额		(148,326	)		—

递延税项资产	$	—		$	—

所得税规定包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2020			2019
联邦制
当前	$	—		$	—
延期		(148,326	)		—
州和地方
当前		—			—
延期		—			—
更改估值免税额		148,326			—

所得税拨备	$	—		$	—

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别有732,885美元和0美元的美国联邦净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能所有递延税项资产的一部分无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在期间产生的未来应纳税所得额，代表未来可扣除净额的临时差额可以扣除。管理层在作出此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2020年12月31日的年度，估值免税额变动为148,236美元。自2019年12月10日(成立)至2019年12月31日，估值津贴变动为0美元。

F-56


	十二月三十一日，
	2020			2019
法定联邦所得税税率		21.0	%		—
州税，扣除联邦税收优惠后的净额		0.0	%		—
企业合并		(0.2	)%		—
认股权证负债的公允价值变动		(18.6	)%		—
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本		(0.5	)%		—
与认股权证负债相关的补偿费用		(1.2	)%		—
餐饮和娱乐		0.0	%		—
估值免税额		(0.5	)%		—

所得税拨备		0.0	%		—

本公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。本公司自成立以来的报税表仍可供税务机关审核。该公司认为德克萨斯州是一个重要的州税收管辖区。

附注11.公允价值计量

公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：

1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：

基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。

F-57

公司于2020年5月5日，也就是公司首次公开发行(IPO)之日确定了认股权证的初始公允价值，公开认股权证采用二项式网格模型，私募认股权证采用Black-Scholes模型。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证(首先按其按初步计量厘定的公允价值计算)，其余所得款项按可能赎回的A类普通股、A类普通股及B类普通股的相对公允价值分配给可能赎回的A类普通股、A类普通股及B类普通股由于使用不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。

公有权证的二项式网格模型的关键输入在初始测量时如下所示：


输入	2020年5月5日 (首字母测量)
无风险利率		0.4	%
股息收益率		0.0	%
预期波动率		35.0	%
合同期限(年)		5.5
成交概率		80.00	%
行权价格	$	11.50
股价	$	9.15

F-58

第三级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券目前没有市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。在公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动，将根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并在适当情况下进行记录。

F-59

通过与Innoviz Technologies Ltd的业务合并协议。公司普通股持有人行使与本次投票相关的赎回权的人数不会导致本公司在实施所有以现金赎回其股票的公众股票持有人后的有形资产净额不少于5,000,001美元。持有本公司普通股891,046股的股东选择赎回其股票。假设没有持有人选择逆转他们的赎回选择，根据2021年3月31日以信托形式持有的金额，赎回此类股票的金额将为约890万美元。预计在确认所有成交条件均已满足后，交易将迅速完成。交易完成后，合并后的公司将保留Innoviz Technologies Ltd.的名称，其普通股预计将在纳斯达克股票市场挂牌上市，股票代码为INVZ？

2021年4月5日，Collective Growth Corporation完成与Innoviz的业务合并。

F-60


	截至2021年5月31日
(百万美元)	实际(未经审计)		调整后(未经审计)
负债(长期贷款)	$	2.2	$	2.2
认股权证责任	$	33.1		—
股东权益总额	$	325.0	$	544.3

总市值	$	360.3	$	546.5


	(单位：千)
作为交易成本的一部分发行的权证		25,888	(S)
对公募认股权证重估的调整		(17,025)	(T)
将公有认股权证重新分类为额外实收资本		(11,850)	(Q)
调整，调整		(343)	(U)
对已没收认股权证重估的调整		(881)	(V)

	$	(4,211)	(R)


	管理共享		赚取外快股票		管理认股权证		总计
	(单位：千)
研究与开发		8,147		3,777		5,671		17,595
销售及市场推广		7,236		3,355		5,038		15,629
一般事务和行政事务		8,992		4,168		6,259		19,419

								52,643


证券交易注册费		$143,428.91
FINRA备案费用		*
律师费及开支		*
会计师费用和开支		*
印刷费		*
转会代理费和开支		*
杂费		*
总计		*


		%
计算机和软件		33
办公家具和设备		7-15(主要是15)
电子设备		15
租赁权的改进		在相关租赁期或资产使用年限中较短的


	(单位：千)
信托账户持有的有价证券的重新分类	$	141,183	(B)
以现金支付的发行成本		(26,540)	(C)
应付递延承销费		(5,250)	(N)
管道收益		229,500	(E)

	$	338,893	(A)


	(单位：千)
分配给权证责任的交易成本	$	1,520	(L)
集体成长费用的重新分类		(29,855)	( I )
权证责任公允价值的调整		(17,906)	(V)(T)
集体成长费用的重新分类		(343)	(U)
管理层股份		52,643	( J )

	$	6,059	(K)


	总计
截至十二月三十一日止的年度，	未经审计
2021	$	1,031
2022		994
2023		985
2024		992
2025年及其后		3,890

	$	7,892


	年终十二月三十一日，
	2020		2019		2018
当前	$	183	$	10	$	32

国内		128		—		15
外国		55		10		17

	$	183	$	10	$	32


描述	水平		十二月三十一日， 2020
资产：
信托账户持有的有价证券		1	$	150,100,083
负债：
权证责任--公认权证		1		28,875,000
认股权证责任-私募认股权证		3		13,100,813


	私安放		公众		搜查令负债
截至2020年1月1日的公允价值	$	—	$	—	$	—
2020年5月5日(IPO)的首次公开募股(IPO)初测		3,671,438		11,850,000		15,521,438
估值投入或其他假设的变化		9,429,375		17,025,000		26,454,375

截至2020年12月31日的公允价值	$	13,100,813	$	28,875,000	$	41,975,813

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