SunRun-VSI

2014年股权激励计划

注：计划名称由“Vivint Solar，Inc.2014股权激励计划”改为“Sunrun-VSI 2014股权激励计划”，自2021年4月29日起生效。没有对计划进行任何其他更改。

1.计划的目的。

本计划的目的是吸引和留住公司职位的人员，为员工、董事和顾问(统称为服务提供商)提供额外的激励，并促进公司业务的成功。

该计划允许向员工授予激励性股票期权，并允许向任何服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和绩效奖励。

2.受本计划约束的股份。

(A)向计划分配股份。根据该计划可发行的最大股票总数为：

(I)8,800,000股，另加

(Ii)根据本公司的V Solar Holdings，Inc.2013综合激励计划(“现有计划”)授予的未予奖励的任何股份(“现有计划”)，该计划在注册日期后到期或以其他方式终止而没有全部行使，以及根据根据现有计划授予的奖励发行的任何股份，在注册日期后被没收给本公司，由本公司投标或扣缴，以支付行使或扣缴税款，或由本公司回购，其最高股份数量将根据第2(A)条增加到该计划中

(Iii)根据第2(B)及2(C)条可根据本计划发行的任何额外股份。

这些股票可以是授权但未发行的普通股，也可以是公司发行并重新收购的普通股。

(B)自动增加股份储备。根据本计划可供发行的股票数量将在2015财年开始的每个财年的第一天增加，金额至少等于

(I)8,800,000股，

(Ii)上一财政年度最后一天已发行股份总数的4%，及

(Iii)管理署署长决定的股份数目较少。

(C)裁决失效。

(I)期权和股票增值权。若购股权或股票增值权到期或无法行使，而尚未全部行使或根据交换计划交出，则受该购股权或股票增值权约束的未发行股份将可供未来根据该计划发行。

(二)股票增值权。根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份(即已发行的净股份)将不再可供使用；原先受股票增值权限制的所有剩余股份将继续可供根据该计划未来发行。

(Iii)全额奖励。本公司重新收购或没收予本公司的根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位或股票结算业绩奖励的奖励而发行的股票，将可根据本计划在未来发行。

(Iv)被扣留股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的发行。

(V)现金结算奖。如果本计划下奖励的任何部分以现金而不是股票支付给参与者，该现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(D)激励性股票期权。行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第2(A)(I)和2(A)(Iii)节规定的总股数的200%，在代码第422节允许的范围内，加上根据第2(B)和2(C)节根据本计划可供发行的任何股份。

(E)调整。第2(A)、2(B)和2(D)节中提供的数字将因第13节所述的资本变化而调整。

(F)替代裁决。如委员会授予奖励，以取代根据本公司收购或合并的实体维持的计划而未予支付的股权补偿奖励，则该等替代奖励的授予不会减少根据该计划可供发行的股份数目。

3.计划的管理。

(A)程序。

(I)一般情况。本计划将由董事会或为满足适用法律而组成的董事会委员会(“管理人”)管理。不同的管理员可以针对不同的服务提供商组管理本计划。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力。

(Ii)进一步转授。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可授权一名或多名高级职员向非高级职员的本公司或其任何附属公司的雇员授予购股权、股票增值权及其他奖励(限制性股票除外)，惟授权必须指明对授权的任何限制，包括该等高级职员授予奖励的股份总数。这种授权可以撤销。任何此等奖励将以最近批准供董事会或纯粹由董事组成的委员会使用的奖励协议形式授予，除非授权转授的决议案准许高级职员使用董事会或仅由董事组成的委员会批准的不同形式的奖励协议。董事会或

委员会可将授予限制性股票的权力授予兼任董事的高级职员，但该权力将授予以董事身份授予的个人。

(Iii)第162(M)条。除非奖项完全由守则第162(M)条所指的2名或2名以上“外部董事”组成的委员会颁发和管理，否则该奖项不符合守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”。

(B)遗产管理人的权力。根据本计划、董事会规定的对授权的任何限制以及适用的法律，行政长官将有权全权酌情作出任何认为必要或适宜的决定，以管理本计划，包括：

(I)厘定公平市价；

(Ii)批准在本计划下使用的奖励协议形式(前提是所有形式的奖励协议必须由作为行政长官的董事会或董事会委员会批准)；

(Iii)选择可获奖的服务提供者，并向该等服务提供者颁奖；

(Iv)决定每项奖励所涵盖的股份数目；

(V)决定授予的任何奖项的条款和条件，不得与本计划相抵触。此类条款和条件可能包括但不限于：行使价、可以行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属，以及关于任何奖励或与奖励相关的股份的任何限制或限制；

(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；

(Vii)解释本计划并作出执行本计划所需的任何决定；

(Viii)制定、修订和废除与本计划有关的规则，包括与为满足美国以外司法管辖区的法律或根据美国以外司法管辖区的法律有资格获得优惠税待遇而设立的子计划有关的规则；

(Ix)解释、修改或修改每项裁决(符合第18条的规定)，包括延长该等修改或修订的裁决的到期日和终止后的可行使期；

(X)允许参与者以第15条允许的任何方式履行预扣税款义务；

(Xi)将部长职责转授给公司的任何员工；

(Xii)授权任何人代表公司采取任何步骤和签立为使署长先前授予的裁决生效所需的任何文件；及

(Xiii)允许参赛者推迟收到奖励项下任何该等参赛者的现金支付或股票交付。

(C)身份终止。

(I)除非参与者是在第11条规定的公司批准的休假期间，否则参与者作为服务提供者的身份将在参与者积极为公司集团成员提供服务的主要工作地点的最后一天结束时的午夜结束(“状态终止日期”)。管理员有权自行决定参与者停止主动提供服务的日期，以及参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务，并且管理员可以将此决定委托给公司高级人力资源主管，但与高级管理人员有关的决定除外。

(Ii)无论终止的原因是什么，服务提供商地位的终止都将发生，即使后来发现终止无效、违反参与者提供服务的司法管辖区的就业法律，或违反参与者的雇佣条款或服务协议(如果存在此类协议)。

(Iii)除非奖励协议另有明确规定或行政长官另有决定，否则参与者根据本计划授予任何奖励的权利将自身份终止之日起停止，并且不会因任何通知期(无论是根据合同、法规还是普通法而产生)而延长，包括参与者提供服务的司法管辖区的任何“花园假”或类似期限。

(D)批出日期。奖励的授予日期(“授予日期”)将是行政长官作出授予该奖励的决定的日期，或者，如果该较晚的日期是由行政长官在决定日期或根据自动授予政策指定的，则可以是较晚的日期。有关决定的通知将在授权日之后的合理时间内通知每位参与者。

(E)豁免。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。

(F)零碎股份。除行政长官另有规定外，任何因调整奖励而产生的零碎股份将被取消。根据归属百分比产生的任何零碎股份将在累积的全部股份归属之日累积和归属。

(G)电子交付。本公司可透过电邮或其他电子方式(包括张贴于本公司或与本公司或其附属公司签订合约的第三方维持的网站)向本公司集团另一名成员递交与本计划或任何授标有关的所有文件，以及本公司须向其证券持有人递交的所有其他文件(包括招股章程、年报及委托书)。

(H)法律的选择；法院的选择。本计划、根据本计划作出的所有裁决和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了对根据本计划产生的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国联邦法院进行。

在特拉华州，没有其他法院，无论参与者的服务在哪里进行。

(I)遗产管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

4.股票期权。

(A)股票期权奖励协议。每项购股权将由授予协议证明，该协议将指明受购股权约束的股份数量、每股行权价(“行权价”)、到期日期以及管理人决定的其他条款和条件。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。未指定为激励股票期权的期权是非法定股票期权。

(B)行使价。行使期权时将发行的股票的行使价将由管理人决定。

(C)代价的形式。行政长官将确定行使期权的可接受的对价形式，这些对价形式将在奖励协议中说明。在适用法律允许的范围内，对价可能包括以下各项的任意组合：

(I)现金；

(Ii)检查；

(Iii)本票；

(Iv)其他股份，惟该等股份在交出当日的公平市值须相等于该等股份将行使该购股权的行权总价。在管理人未禁止的范围内，这应包括投标股份以行使选择权的能力，然后使用行使时收到的股份行使关于额外股份的选择权；

(V)公司根据公司为行使期权而实施的无现金行使安排(不论是透过经纪或其他方式)而收取的代价；

(Vi)公司根据净行权计划收到的对价，根据该计划，股票将被扣留在其他可交付的股票中；以及

(Vii)发行股份的任何其他代价或支付方式(惟其他形式的代价须经董事会或董事会批准)。

(D)激励性股票期权限制。

(I)奖励股票期权的行使价不得低于授出日公平市价的100%。

(Ii)于任何历年(根据本公司集团的所有计划及协议)参与者可根据守则第422(B)条首次行使激励性股票期权的股份的公平市值合计超过100,000美元，价值超过100,000美元的期权将被视为非法定股票期权。激励性股票期权将按照授予的顺序进行考虑。为此，受购股权约束的股份的公平市值将于每个购股权的授予日期确定。

(Iii)奖励股票期权的到期日将为授出日期10周年或奖励协议规定的任何较短期间的前一天，但须受下文第(Iv)条规限。

(Iv)以下规则适用于授予参与者的奖励股票期权，这些参与者持有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上：

(一)激励股票期权的到期日不得晚于授予日五周年的前一天；

(2)行使价不得低于授出日公平市价的110%。

(3)如果一项期权在授予该期权的管理人行动中被指定为奖励股票期权，但该期权的条款不符合第4(D)(Iv)(1)和4(D)(Iv)(2)条的规定，则该期权将不符合奖励股票期权的资格。

(E)行使选择权。当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数付款(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使：(I)以管理人不时指定的形式发出的行使通知；及(Ii)就行使购股权的股份所支付的全额款项(连同适用的预扣税项)。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(如记入本公司账簿或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。股票的一小部分不得行使期权。以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就本计划而言，还是根据该期权购买，都会减少行使该期权的股份数量。

(F)期权到期。在符合第4(D)条的情况下，根据本计划授予的期权将在行政长官确定并在奖励协议中规定的日期失效。

(G)有效期届满的收费。如果由于适用法律(普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外)，不允许在到期前行使期权，则该期权将一直可行使，直到该条款不再阻止行使的第一个日期之后的30天。如果这将导致期权在其到期日之后仍然可行使，则该期权将一直可行使，直到(X)首个不受第19条(A)和(Y)条款阻止的到期日(X)的较晚日期结束为止。

5.限制性股票。

(A)限制性股票奖励协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限(如果有)、授予的股票数量以及管理人决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，受限制股票将以第三方托管方式持有，直到适用于此类股票的限制期结束。所有限制性股票的授予和关于限制性股票的解释性决定只能由董事会或董事会委员会作出。

(B)限制：

(I)除本第5条或奖励协议另有规定外，在适用于限制性股票的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让限制性股票。

(Ii)在限制期内，持有已授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非行政长官另有决定。

(Iii)在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将无权获得就该等股票支付的股息和其他分派，除非管理署署长另有规定。如管理人规定将收取股息及分派，并以股份支付任何该等股息或分派，则该等股份将须遵守与支付有关的限制性股票股份相同的可转让及可没收限制，除非管理人另有决定，否则本公司将持有该等股份，直至支付该等股份的限制性股票的限制失效为止。

(Iv)除本第5条或奖励协议另有规定外，在适用限制期的最后一天之后，在实际可行的情况下，根据本计划作出的每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份将被解除托管。

(V)管理人可在授予或取消对限制性股票股份的任何限制之前施加或取消任何限制。

6.受限制的股票单位。

(A)限制性股票单位奖励协议。每个限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(B)归属准则及其他条款。管理人将设置授予标准，根据满足标准的程度，确定支付给参与者的限制性股票单位的数量。？管理人可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标(可能包括继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。

(C)赚取限制性股票单位。当符合适用的归属标准时，参与者将获得限制性股票单位，并将按照第6(D)节确定的方式获得报酬。管理员可以减少或放弃赚取限制性股票单位所必须满足的任何标准。

(D)付款的形式及时间。在可行的情况下，赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议规定并由管理人决定的日期之后支付。管理人可以用现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。

7.股票增值权。

(A)股票增值权奖励协议。每项股票增值权授予将由授予协议证明，该授予协议将规定行使价(不得低于授予日公平市价的100%)、其到期日、行使条件以及管理人决定的其他条款和条件。

(B)支付股票增值权金额。当参与者行使股票增值权时，他或她将有权从公司获得相当于：

(I)行使日的公平市价与行使价之间的差额；乘以

(Ii)行使股票增值权的股份数目。

行使股票增值权时，可根据管理人确定的支付方式，以现金、等值股票或现金和股票的任意组合方式支付。在行使股票增值权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了股票增值权，受股票增值权限制的股份仍不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将于股票增值权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。股票增值权不得因股份的零头而行使。以任何方式行使股票增值权均会减少其后可供本计划及根据股票增值权购买的股份数目，减幅为行使股票增值权的股份数目。

(三)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于行政长官自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。

(D)有效期届满的收费。如果由于适用法律(普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外)，不允许在期满前行使股票增值权，股票增值权将一直可以行使，直到该条款不再阻止行使的第一个日期之后30天。倘此将导致股票增值权在其到期日后仍可行使，则该增值权将一直可行使至(X)首日(X)不受第19(A)及(Y)条所阻止之到期日(以较后者为准)为止。

8.绩效股票单位和绩效股票。

(A)奖励协议。每项绩效股票单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定衡量绩效目标或其他归属条款的时间段是(“绩效期间”)，以及重要条款

该奖项的获得者。管理员可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理员确定的任何其他基础来设定绩效目标。

(B)绩效股票单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个由管理员在授予日期或之前建立的初始值。每股业绩股票的初始值将等于授予日股票的公平市价。

(C)业绩目标和其他条件。管理人将设定绩效目标或其他归属条款(可能包括继续受雇或服务)。这些目标或归属条款可能决定已支付的绩效股票单位/股票的数量或价值。

(D)绩效股票单位/股票的收益。在适用的绩效期间结束后，绩效股票单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效股票单位/股票数量的支付。管理员可以减少或免除该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(E)绩效股票单位/股份的支付。在可行的情况下，将在适用的履约期限结束后支付赚取的履约股票单位/股份。关于赚取的绩效股票单位/股票的付款可以现金、等值股票或现金和股票的任何组合形式支付，具体由管理人决定。

(F)绩效股票单位/股份。如果参与者没有接受绩效股票单位/股票奖励，或者没有采取公司在归属日期之前根据该绩效股票单位/股票发行股票所需的所有行政和其他步骤(例如，在本公司指定的经纪人处建立账户)，则在该参与者终止身份日期后30天，本应根据该绩效股票单位/股票发行的任何股票将被没收，尚未赚取的绩效股票单位/股票将被没收，并将没收尚未赚取的绩效股票单位/股票。

9.表演奖。

(A)奖励协议。每个表演奖将由一份颁奖协议证明，该协议将详细说明表演期和奖项的具体条款。管理员可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理员确定的任何其他基础来设定绩效目标。

(B)表现奖的价值。每个绩效奖励的目标值和最大支付值将由管理员在授予日期或之前确定。

(C)业绩目标和其他条件。管理人将设定绩效目标或其他归属条款(可能包括继续受雇或服务)。这些目标或归属条款将决定绩效奖支出的价值。

(D)工作表现奖励的发放。在可行的情况下，将在适用的绩效期限结束后支付所赚取的绩效奖励。与获得的绩效奖励有关的支付将以现金、等值股票或现金和股票的任意组合形式支付，具体支付方式由署长在支付时确定。

10.外部导向器限制。

(A)现金结算奖。在任何财政年度，任何外部董事不得授予公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过40万美元的现金结算奖励。当个人是雇员时，或当他或她是顾问但不是外部董事时，授予他或她的奖励将不计入这一限制。

(B)股票结算奖赏。在任何财政年度，外部董事不得授予公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过40万美元的股票结算奖励。当个人是雇员时，或当他或她是顾问但不是外部董事时，授予他或她的奖励将不计入这一限制。

11.离职/地点间调动/身份变更。

(A)一般情况。除非管理人另有规定，否则在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点或本公司集团其他成员之间的任何调动的情况下，参与者将不会停止为员工。

(B)转归。除非署长批准的休假政策另有规定或适用法律另有要求，否则根据本计划授予的奖励将仅适用于批准休假的参与者。

(C)激励股票期权状态。如果休假超过3个月，并且该休假期满后重新就业不受法规或合同的保障，则在休假第一天后的3个月内，参与者将不会被视为员工，用于股票期权激励。如果公司批准的休假期满后重新就业不受法规或合同的保障，则在休假第一天后6个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。

(D)受保护的树叶。

(I)参与者的任何请假将受适用于请假的任何适用法律的约束。

(Ii)如果适用法律要求，对于正在休兵假的参与者，根据任何其他法定或公司批准的休假，归属将持续最长的时间。当参赛者从军假归来时(条件是他或她有权根据《制服服务就业和再就业权利法案》获得此类保护)，参赛者将获得与参赛者继续通过军假向公司提供服务相同程度的既得积分。

(E)身份变更。如果作为员工的参与者减少了工作时间，管理员可以单方面执行以下操作：

(I)相应减少股份数目或现金款额，但须受预定在上述延长假期或缩短工作时数的日期后归属或须予支付的裁决的任何部分规限；及

(Ii)延长适用于该项裁决的归属或付款时间表，以代替该项减少或与该项减少合并。

如果发生任何此类减少，参赛者将无权获得减少或延长的奖励的任何部分。

(F)裁定。公司批准的休假、调动或参与者减少雇佣或服务时数对奖励授予的影响，应根据行政长官审查的政策，由公司高级人力资源主管或其他履行该职能的人员决定，或由董事会薪酬委员会就董事或高级管理人员而言，任何此类决定均为最终决定。

12.奖项的可转让性。

(A)一般规则。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则奖励将受到管理员强加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的奖项转让都将无效。

(B)“家庭关系令”。如果得到行政长官的批准，裁决可以根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或财政部条例1.421-1(B)(2)节允许的其他离婚或分居文书进行转移。由于这种转让，激励性股票期权可能被视为非法定股票期权。

(C)为家庭成员的利益进行有限的转移。管理人可允许转让或转让根据本计划发行的奖励或股票，但须遵守证券法(如果适用)和任何其他适用法律下形成S-8注册声明的一般说明中规定的适用限制。

(D)核准受让人。获奖的任何个人或实体将遵守适用于转让奖项的参与者的所有条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果未授予奖项，则参与者的服务将继续决定是否授予该奖项以及任何到期日期。

13.调整；解散或清算。

(一)调整。如果任何非常股息或其他非常分派(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以获取本公司的证券、影响本公司股票的其他公司结构变化或任何类似的股权重组交易，如财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718(

在发生(包括但不限于控制权变更)的情况下，管理人为防止本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将以其认为公平的方式调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第2节中的股票数量限制。尽管有上述规定，本公司任何可换股证券的转换及本公司股份或其他证券的一般过程回购将不会被视为需要调整的事项。

(B)解散或清盘。如果公司被提议解散或清算，管理人将在可行的情况下在该提议的交易生效日期之前通知每一参与者。在以前未曾行使过的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。

14.控件中的更改

(A)如果发生控制权变更或本公司与另一家公司或其他实体合并，则每一项悬而未决的奖励将被视为管理人的决定，包括但不限于，该奖励应由继任公司或继任公司的母公司或子公司继续进行。

(B)署长不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取相同的一项或多项行动。管理员可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的操作。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。

(C)继续。在控制权变更或合并后，如果出现以下情况，奖励将被视为继续：

(I)本裁决授予在紧接控制权变更之前，股份持有人就在交易生效日期持有的每股股份在控制权变更中收取的代价(不论是股票、现金或其他证券或财产)的权利(如持有人获提供选择代价，则为大部分流通股持有人所收取的代价类型)，以购买或收取受该裁决规限的每股股份；(I)该裁决授予在紧接控制权变更之前，股份持有人就交易生效日期持有的每股股份购买或收取控制权变更中所收取的代价(不论是股票、现金或其他证券或财产)的权利；但如在控制权变更中收取的代价并非纯粹是继承人法团或其母公司的普通股，则在继承人法团同意下，管理人可规定在行使认股权或股票增值权时，或就受该等奖励规限的每股股份支付受该等奖励规限的限制性股票单位、表现股单位、表现股或表现奖时收取的代价，须为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在控制权改变中收取的每股代价相等；或

(Ii)奖金终止，以换取一笔现金和/或财产(如有)，该金额等于在交易发生之日行使奖金或实现参与者权利时本应获得的金额。(Ii)奖励终止，以换取一笔现金和/或财产(如有)，该金额相当于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时应获得的金额。任何此类现金或财产均可适用于控制权变更中普通股持有人的任何第三方托管。如果截至交易发生之日，管理人确定在行使该奖励或实现参与者权利时未获得任何金额，则该奖励可由本公司终止，无需付款。现金或财产的数额可以归属，并在奖励的原始归属时间表上支付给参赛者。

(Iii)尽管本第14(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但是，仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的绩效目标而修改此类绩效目标不会使其他有效的奖励假设无效。(Iii)尽管本第14(C)条有任何相反规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则授予、赚取或支付的奖励将不会被视为假定。

(D)管理员将有权修改与控制变更相关的奖励：

(I)以导致他们丧失其税务优惠地位的方式，

(Ii)终止参与者在归属受该期权规限的股份之前须行使该期权的任何权利(即“提早行使”)，以便在交易完成后，该期权只可在其归属的范围内行使；

(Iii)以与奖励股份数目的增加不成比例的方式，降低奖励的行使价格，只要在紧接交易结束前和紧接交易结束后行使奖励时收到的金额相等，且调整符合库务规例第1.409A-1(B)(V)(D)条的规定；及

(Iv)在未经参与者同意的情况下，暂停参与者在交易结束之前或之后的一段有限时间内行使期权的权利，如果这种暂停在行政上是必要的或适宜的，以允许交易结束。

(E)不延续。如果继任公司不继续获得奖励(或部分奖励)，参与者将完全授予(并有权行使)额外100%的未归属股票，但受其未偿还期权和股票增值权的限制，对参与者额外100%已发行限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于参与者基于业绩授予的100%未偿还奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到100%目标水平和所有其他在任何情况下，授予奖项的速度都不会超过该奖项的100%。倘控制权变更或本公司与另一公司或其他实体合并，购股权或股票增值权不再继续，管理人将以书面或电子方式通知参与者参与者既有购股权或股票增值权(在考虑上述归属加速(如有)后)将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而参与者的所有购股权或股票增值权将于该期间(不论既有或未归属)届满时终止。

(F)外部董事奖。对于继续授予外部董事的奖励，如果参与者作为董事或继任公司董事的身份在继续之日或之后终止，除非参与者自愿辞职(除非该辞职是应收购人的要求)，则参与者将完全归属于并有权行使与奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些以其他方式无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将被完全授予并有权行使。

基于绩效的归属、所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平以及满足所有其他条款和条件。

15.税收很重要。

(A)扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司可扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以支付该奖励(或其行使)所需扣缴的任何税款(包括参与者的社会税义务)的金额。

(B)扣留安排。行政长官可凭其全权酌情决定权，按照其不时指定的程序，准许或要求参与者全部或部分履行该等扣缴税款义务，方式包括(但不限于)(A)支付现金，(B)选择扣缴其他可交付现金(包括出售向参与者发行的股份所得的现金)或公平市值相等于规定扣缴的最低法定金额的股份，(C)向本公司交付公平市值相等于法定最低规定金额的股份。或(D)要求参与者参与由本公司实施的与本计划相关的无现金行使交易(无论是通过经纪人或其他方式)。待预扣或交付的股票的公平市值将自必须预扣税款之日起确定。

(C)遵守守则第409A条。除非行政长官另有决定，否则奖励的设计和运作应使其不受守则第409a节的要求限制，或符合守则第409a节的要求，以便赠款、付款、结算或延期不受守则第409a节适用的附加税或利息的约束，本计划和每份授奖协议将被解释为与此意图一致。本第15(C)条并不保证任何参与者对其获奖结果作出保证。

16.其他条件。

(A)不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者在适用法律允许的范围内继续作为服务提供商与公司或公司集团成员保持关系的任何权利，也不会在适用法律允许的范围内干涉参与者或雇主终止此类关系的权利。

(B)没收事件。

(I)根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何退还政策予以退还。此外，行政长官可在授标协议中实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于关于先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第16(B)条，否则根据回收政策或以其他方式追回赔偿，参赛者不得因“正当理由”或根据与公司达成的任何协议的“推定终止”(或类似条款)而有权辞职。

(Ii)行政长官可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在特定事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。(Ii)行政长官可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应受到减少、取消、没收或退还的限制。此类事件可能包括，但不限于，参与者因某种原因而终止其作为服务提供商的身份，或参与者在终止状态日期之前或之后的任何行为，这些行为将构成终止该参与者作为服务提供商的身份的原因。

(Iii)如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，任何明知或由于重大疏忽从事不当行为的参与者，或明知或重大疏忽未能阻止该不当行为的参与者，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一的任何参与者，均应被要求编制会计重述。(Iii)如果公司因不当行为而被要求编制会计重述，则任何明知或因重大疏忽而从事不当行为的参与者，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304条应被自动没收的个人之一，在首次向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)公开发行或提交财务文件后的12个月内，为结清奖金而赚取或累积的任何款项，应向公司报销。

17.计划的期限。

在第20条的规限下，本计划将于(I)董事会通过或(Ii)紧接注册日前一个工作日发生的较晚时间生效。除非根据第18条提早终止，否则自董事会通过的日期起，该条款将继续有效，有效期为10年。

18.本计划的修改和终止。

(A)修订及终止。董事会或董事会薪酬委员会可修订、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需或需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。

(C)一般需要参与者同意。除下文第18(D)条另有规定外，除非参与者与管理人另有协议，且该协议必须以书面形式并由参与者与公司签署，否则本计划或其下的奖励的任何修订、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害。终止本计划不会影响行政长官行使在终止前根据本计划授予的奖励方面的权力。

(D)同意规定的例外情况。

(I)如管理署署长凭其全权酌情决定权认为，有关修订、更改、暂停或终止整体而言并未实质损害参与者的权利，则该参与者的权利不会被视为因任何修订、更改、暂停或终止而受到损害，以及

(Ii)在受适用法律限制的情况下，署长可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这样做会对参与者的权利造成重大损害

(1)以本计划允许的方式进行；

(2)根据规范第422节的规定，保持奖励作为激励性股票期权的合格地位；

(3)改变激励股票期权的条款，如果这种改变仅仅是因为损害了代码第422节规定的奖励作为激励股票期权的资格而导致奖励减值；

(4)澄清豁免规则第409A条的方式，或使裁决符合守则第409A条的规定；或

(五)遵守其他适用法律。

19.发行股票的条件。

(A)合法合规。股票不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用的法律。如果管理人要求，签发将进一步取决于公司律师对此类合规的批准。如本公司无法取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，或未能完成或遵守任何适用法律的要求，将免除本公司因未能发行或出售该等未获授权、注册、资格或规则遵守的股份而承担的任何责任，而管理人保留在此情况下，未经参与者同意而终止或取消奖励的权力，不论是否有对价。

(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的人士在任何该等行使期间作出陈述及保证，即该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为需要该等陈述。

(C)没有接受奖励。如果参与者没有接受奖励，或者没有采取所有必要的行政和其他步骤(例如，在公司指定的经纪人处设立账户)，以便公司在奖励被授予、行使或结算时发行股票，则该奖励将在该日期被取消，除非管理人另有规定，否则该奖励将在该日期被取消，并立即恢复到该计划，不需要额外的对价。

20.股东批准。

该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内经本公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

21.定义。

本计划使用以下定义：

(A)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦公司法和美国联邦公司法，对基于股权的奖励和相关股票发行的管理要求。

根据本计划授予或将授予奖项的州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及(仅在适用于一个或多个奖项的情况下)美国以外任何司法管辖区的税收、证券或外汇管制法律。对适用法律或法规中与该条款相关的条款的提及应包括该条款或法规、根据该条款发布的任何有效法规，以及任何未来修订、补充或取代该条款或法规的任何未来立法或法规的任何类似规定。

(B)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效股票计划单独或集体授予的。

(C)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款。奖励协议受制于本计划的条款。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得公司股票的拥有权之日，而该等更改连同该人持有的股票占本公司股票总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一名人士收购额外的股票，而该人在该项收购前被视为拥有本公司股票总投票权的50%以上，则该变更将不会被视为一项或多于50%的本公司股票的总投票权的拥有权的变更；但就本款而言，任何一名人士如在该项收购前被视为拥有本公司股票总投票权的50%以上，则该变更不会被视为此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的所有权的基本相同比例，直接或间接实益所有权为本公司股票总投票权的50%或更多，则该事件不应被视为本条第21(E)(I)条下的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益；或

(Ii)于任何12个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举前并未获过半数董事会成员认可。就第21(E)(Ii)条而言，如任何人实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii)在任何人从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日(或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)，公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总值相等于紧接该项或多於一项收购前公司所有资产的总公平市值的50%或以上；但就本条第21(E)(Iii)条而言，以下各项并不构成公司所有资产的拥有权的变动；但就本条例第21(E)(Iii)条而言，以下各项并不构成对该等资产的所有权的变动(但就本条第21(E)(Iii)条而言，以下各项并不构成对该等资产的所有权的变动

(1)转让后立即向公司股东控制的实体转让，或

(2)公司将资产转让给：

(A)(在紧接资产转移前)公司的贮存商，以换取公司的股票或就公司的股票而作出交换，

(B)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，

(C)直接或间接拥有公司所有已发行股票总值或投票权50%或以上的人，或

(D)由第21(E)(Iii)(2)(A)至21(E)(Iii)(2)(C)条所描述的人直接或间接拥有的实体，而该实体的总价值或投票权最少有50%由第21(E)(Iii)(2)(C)条所描述的人直接或间接拥有。

在这一定义中，公允市场总值是指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。根据这一定义，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将作为一个集团行事。

交易将不会是控制中的更改：

(Iv)除非该交易符合《守则》第409a条所指的控制权变更事件；或

(V)如果其唯一目的是(1)改变本公司的注册状态，或(2)创建一家由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同比例拥有的控股公司。

(F)“守则”指1986年的“国内收入守则”。凡提述守则或规例中与该条有关的条文，须包括该条文或规例、根据该条文发出的任何有效规例，以及任何日后修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何相类条文。

(G)“委员会”指符合董事会任命的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

(H)“普通股”是指公司的普通股。

(I)“公司”是指Sunrun Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(J)“公司集团”指本公司、本公司的任何母公司或附属公司，以及在任何决定作出时不时直接或间接由本公司控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。

(K)“顾问”指由本公司集团成员公司聘请为该等实体提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接推广或维持本公司证券市场。顾问必须是根据证券法允许发行在表格S-8中登记的股票的人。

(L)“董事”指董事局成员。

(M)“雇员”指受雇于本公司或本公司集团任何成员的任何人士，包括高级职员和董事。然而，关于激励股票期权，员工必须受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不构成本公司的“雇用”。

(N)“交易法”指1934年美国证券交易法。

(O)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且期限不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移给金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。

(P)“到期日”是指期权或股票增值权可以行使的最后一天。任何演习都必须在当天下午5点前在犹他州盐湖城完成。

(Q)“公平市价”是指截至任何日期的股票价值，按以下方式确定：

(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是该股票在确定当日在该交易所或系统上的收盘价(或如果没有报告销售，则为收盘价)，由署长认为可靠的消息来源报告；

(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值(或，如果在最后一个交易日没有报告出价和要价，则由管理人认为可靠的消息来源报告的出价和要价)；(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市值将是决定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值(如果在最后一个交易日没有报告出价和要价)；

(Iii)对于在注册日授予的任何奖励，公平市价将是在提交给证券交易委员会的表格S-1的注册说明书中就公司普通股的首次公开发行而包括的最终招股说明书中向公众列出的初始价格；或

(Iv)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由行政长官本着善意确定。

尽管有上述规定，如公平市价的厘定日期为周末、假期或其他非交易日，则除非行政长官另有决定，否则公平市价将为紧接前一个交易日根据上文第(I)至(Ii)款厘定的价格。此外，除确定期权或股票增值权的行使价外，为确定股票的公平市价，管理人将以符合适用法律的方式确定公平市价，并为此目的始终如一地适用。请注意，为预扣税款目的确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，不需要与用于其他目的的公平市价的确定一致。

(R)“会计年度”是指公司的会计年度。

(S)“激励性股票期权”是指旨在符合并确实符合代码第422节含义的激励性股票期权的期权。

(T)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权条件的期权。

(U)“高级职员”指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(V)“期权”指根据本计划授予的股票期权。

(W)“外部董事”指非雇员的董事。

(X)“母公司”是指代码第424(E)节定义的“母公司”，无论现在或今后是否存在。

(Y)“参与者”是指杰出奖项的获得者。

(Z)“绩效奖励”是指根据第9条规定的现金、股票或其他有价证券或前述各项的组合，在达到绩效目标或署长决定的其他归属标准后，可全部或部分获得的奖励。“绩效奖励”指在达到绩效目标或其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并将根据第9条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

(Aa)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第8条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。

(Bb)“绩效股票单位”是指可在达到绩效目标或署长决定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第8条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

(Cc)“限制期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份面临以下重大风险：

没收。此类限制可能基于时间流逝、达到目标性能级别或管理员确定的其他事件的发生。

(DD)“计划”是指2014年股权激励计划。

(Ee)“注册日期”是指本公司提交的第一份注册声明的生效日期，该声明根据“交易法”第12(B)条宣布对本公司任何类别的证券生效。

(Ff)“限制性股票”是指根据第5节的限制性股票奖励发行的股票，或由于提前行使期权而发行的股票。

(Gg)“限制性股票单位”是指根据第6条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Hh)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，在对本计划行使酌情权时有效。

(Ii)“第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。

(Jj)“证券法”指经修订的1933年证券法。

(K)“服务提供者”指雇员、董事或顾问。

(Ll)“股份”是指普通股。

(Mm)“股票增值权”是指根据第7条被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

(Nn)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的“附属公司”。

(Oo)“交易日”是指适用的证券交易所或国家市场系统开放交易的日子。

SunRun-VSI

2014年股权激励计划

关于限制性股票单位授予和限制性股票单位协议的通知

Sunrun-VSI 2014股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本限制性股票单位协议中定义的含义相同，包括限制性股票单位授予通知(“授予通知”)、限制性股票单位授予的条款和条件，以及这些文件的所有证物、附件和附录(统称为“协议”)。

参赛者已获得此限制性股票单位(“RSU”)奖励，其条款如下，并受本计划和本奖励协议的条款和条件约束：

归属时间表：

除非加速转归，否则限制性股票单位将按以下时间表转归：

[_______________]

如果参与者在归属于RSU之前因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，则未归属的RSU将立即终止。

参与者在本授予和接受本协议通知上的签名(包括电子承兑)表明：

(I)他或她同意本限制性股票单位授权书是根据本计划和本协议的条款和条件(包括其展品、附件和附录)授予的，并受其条款和条件管辖。

(Ii)他或她明白本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售股份提出任何建议。

(Iii)他或她已审阅本计划和本协议，在签署本协议之前有机会征求个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。在采取任何与该计划相关的行动之前，他或她将咨询他或她自己的个人税务、法律和财务顾问。

(Iv)他或她已阅读并同意本协议第10节的各项规定。

(V)他或她的联系地址如有任何更改，他或她将通知本公司。

附件A

限制性股票单位授权书的条款和条件

1.拨款。本公司向参与者授予授权书上所述的限制性股票单位授予权。如果本计划与本协议有冲突，则以本计划为准。

2.公司的支付义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位已按第3或4节所述方式归属，否则参赛者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。根据第3条或第4条归属的任何限制性股票单位将全部支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给他或她的遗产)，但参与者必须履行与税收有关的任何义务(定义见第7节)。在第4节及第7节条文的规限下，归属的限制性股票单位将于归属后在切实可行范围内尽快以全部股份支付，但在每种情况下，均须于归属日期后60天内支付。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定根据本奖励协议支付的任何限制性股票单位的纳税年度。

3.授权表。受限制股份单位只会根据授出通知书上的归属时间表或本协议第4节所载的归属时间表归属。计划在某一日期或条件发生时归属的股票将不会归属，除非参与者从授予之日起至预定归属发生之日继续成为服务提供商。如果参与者请假或工作时间减少，管理员可以根据本计划第10条修改授予时间表。

4.管理员自由裁量权。在符合本计划条款的前提下，管理人可随时加快限制性股票单位的任何部分的归属。在这种情况下，限制性股票单位将从管理人指定的日期起归属。根据本第4条授予的股份的支付将在豁免或符合第409a条的时间或方式支付。

5.终止服务提供商身份时将被没收。参与者终止为服务提供商时尚未归属的任何受限股票单位将停止归属，并将在状态终止日期后的第30天恢复到本计划，具体取决于适用的法律。参与者终止服务提供商身份的日期详见本计划的第3(C)节。

6.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者当时已经去世，将被分发给参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人，或者，如果管理人允许，发给参赛者的指定受益人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

7.纳税义务。

(A)预扣税款。

(I)在参保人(由管理人决定)就支付收入、就业、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利税、临时付款作出令人满意的安排之前，不会向参赛者发行任何股票，或

与他/她参与本计划有关且在法律上适用于他或她的、管理人认为必须扣缴的其他税收相关项目(“税收相关项目”)，包括授予、归属或支付这些RSU、随后出售根据该等付款获得的股份或收取任何股息所产生的项目。如果参与者是非美国雇员，与税收相关的项目的支付方式可能会受到任何附录的限制。如果参与者未能就支付本协议项下的任何税收相关项目作出令人满意的安排，而任何该等RSU本应归属或与RSU相关的税收项目应以其他方式到期，则他或她将永久丧失适用的RSU以及根据该等RSU获得股份的任何权利，并且该等RSU将退还给本公司，而本公司不承担任何费用。

(Ii)本公司有权(但无义务)从出售本公司(代表参与者根据本授权而未经进一步同意)安排的该等RSU而取得的股份所得款项中扣缴任何与税务有关的项目，除非本公司另有决定，否则这将是履行该等预扣税项义务的方法。(Ii)本公司有权(但无义务)从出售本公司(代表参与者根据本授权而未获进一步同意)安排的股份所得款项中扣缴任何与税务有关的项目，直至本公司另有决定为止。

(Iii)本公司有权(但无义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来满足任何与税务有关的项目。

(Iv)参与者授权本公司和/或为其提供服务的本公司集团任何成员(每个“雇主”)从本公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿或出售股票所得的收益中扣留任何应由参与者合法支付的与税收有关的项目。(Iv)参与者授权本公司和/或其为其提供服务的本集团任何成员(每个“雇主”)从本公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿或从出售股票所得的收益中扣留任何应由参与者支付的与税收有关的项目。

(V)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，本公司及/或雇主或前雇主可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。

(Vi)无论本公司或雇主采取任何行动，参与者承认所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是他或她的责任，并且可能超过本公司或雇主实际扣缴的金额。参与者还承认，本公司和雇主(1)没有就如何处理与RSU任何方面相关的税务项目作出任何陈述或承诺；以及(2)不承诺也没有义务构建补助条款或RSU的任何方面，以减少或消除其对税收相关项目的责任，或实现任何特定的税收结果。(2)本公司和雇主(1)不会就如何处理与税收相关的项目作出任何陈述或承诺；(2)不承诺也没有义务构建资助条款或RSU的任何方面，以减少或消除其对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。

(B)守则第409A条。

(I)如因参与者终止为服务提供者而加速转归任何部分的限制性股票单位(只要该项终止是第409a条所指的“脱离服务”)，以及(X)参与者在终止为服务提供者时是第409a条所指的“指定雇员”，及(Y)支付该等加速的限制性股票单位，如在参与者终止为服务提供者后的6个月内支付予参与者，将导致根据第409a条向参与者征收额外税项；及(Y)如该等加速的限制性股票单位在参与者终止为服务提供者后的6个月期间内支付予参与者，则须根据第409a条向参与者征收额外税款(如该等加速的限制性股票单位是在参与者终止为服务提供者的6个月期间内支付给参与者的)那么，这类加速的限售股将在6个月期限结束后的第一天才会支付。

(Ii)如果作为服务提供者的终止是由于死亡，则第7(B)(I)条规定的延迟将不适用。如果参与者在终止为服务提供者后死亡，第7(B)(I)条规定的延迟将不予理会，限制股单位将在参与者去世后在切实可行的范围内尽快以股份支付给参与者的遗产。

(Iii)本有限制股份单位授权书项下的所有付款及福利旨在豁免或遵守第409A条的规定，以使在归属有限制股份单位时可发行的任何有限制股份单位或股份均不须缴交根据第409A条征收的附加税。本公司和参与者打算对任何含糊之处进行解释，以使限制性股票单位不受第409a条的约束或遵守。

(Iv)根据这些限制性股票单位支付的每一笔款项，均为库务规例第1.409A-2(B)(2)节所述的单独付款。

8.没收或追回。限制性股票单位(包括参与者从归属时发行的股票的后续出售中获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司在本协议日期之前或之后实施的任何补偿追回或追回政策的约束。这包括为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。

9.作为股东的权利。参与者作为本公司股东的权利，包括关于有表决权的股份以及就该等股份收取股息和分派的权利，将在代表股票的证书发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录并交付给参与者后方可开始。

10.确认和协议。参与者在接受限制性股票单位授予的授予通知上签字，表明：

(A)他或她承认并同意，这些限制性股票单位的归属只能通过继续作为服务提供者而赚取，并且被雇用，并授予这些限制性股票单位不会导致归属。

(B)他或她进一步承认并同意，这些限制性股票单位和协议不会明示或默示地承诺在授权期、任何时期或根本不会作为服务提供者继续聘用，也不会以任何方式干涉参与者的权利或参与者的雇主(或他或她正在向其提供服务的实体)在任何时候(无论是否有理由)终止参与者作为服务提供者的关系的权利。

(C)他或她同意本协议及其包含的文件反映了关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中反映的承诺、陈述或诱因以外的任何承诺、陈述或诱因接受本协议。

(D)他或她同意，本公司向其交付与本计划或这些受限制股票单位有关的任何文件(包括本计划、协议、本计划的招股说明书以及一般提供给本公司股东的任何本公司报告)可以电子交付的方式进行，这可能包括向参与管理本计划的第三方提供到公司内联网或互联网的链接、通过电子邮件交付文件或本公司指定的任何其他电子交付方式。(D)他或她同意，本公司可以通过电子交付的方式向其交付与本计划或这些限制性股票单位有关的任何文件(包括本计划、协议、本计划的招股说明书以及向本公司股东一般提供的本公司的任何报告)。如果尝试以电子方式交付这些文件失败，他或她将获得一份文件的纸质副本。他或她承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。他或她可随时通过通知本公司撤销同意或修改后的电子邮件，撤销他或她对以电子方式交付文件的同意，或更改将向其交付此类文件的电子邮件地址(如果他或她已提供电子邮件地址

电话、邮政或电子邮件地址。最后，他或她明白，他或她不需要同意以电子方式交付文件。

(E)他或她可以通过电子邮件或经管理人批准的任何其他电子交付方式向公司交付与本计划或这些受限制股票单位有关的任何文件，但如果他或她试图以电子方式交付任何文件失败，他或她必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。

(F)他或她接受署长关于本计划和本计划下的奖励的所有善意决定或解释具有约束力、决定性和终局性。

(G)他或她同意本计划由本公司自愿设立，其性质为酌情决定，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。

(H)他或她同意授予限制性股票单位是自愿和偶然的，并不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位过去曾被授予，也不会产生任何合同权利或其他权利来接受未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益。

(I)他或她同意有关未来奖励(如有)的所有决定将由本公司全权酌情决定。

(J)他或她同意他或她自愿参加该计划。

(K)他或她同意，根据该计划收购的限制性股票单位和任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿。

(L)他或她同意根据该计划收购的限制性股票单位和股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括就计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款而言。

(M)他或她同意限制性股票单位相关股份的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确切地预测；

(N)他或她同意，就限制性股票单位而言，参与者作为服务提供商的聘用将自身份终止之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管终止是否在参与者是服务提供商的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的聘用协议条款(如果有))，除非本协议另有明确规定或管理人另有决定。

(O)他或她同意，根据本计划归属受限制股票单位的任何权利(如有)将于身份终止日期终止，且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者是服务提供者或参与者的聘用协议或雇佣协议(如有)的司法管辖区内根据雇佣法律(包括普通法，如适用)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，除非参与者在此期间提供真正的服务)。

(P)他或她同意管理人有专属酌情权决定参与者何时不再为其限制性股票单位主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

(Q)他或她同意，本公司或本公司集团任何成员公司概不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付参与者的任何金额。

(R)他或她已阅读并同意本协议第11节的数据隐私条款。

(S)他或她同意，因终止参与者作为服务提供商的地位(无论出于任何原因，无论参与者是服务提供商的司法管辖区后来发现无效或违反就业法律或参与者的服务协议条款(如有))而没收受限股票单位，以及考虑授予参与者原本无权获得的受限股票单位，参与者不可撤销地同意永远不向本公司或任何成员提出任何索赔，从而不会因没收受限股票单位而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，参与者不可撤销地同意永远不会向本公司或任何成员提出任何索赔，或违反参与者的服务协议条款(如果有)，以及考虑到授予参与者原本无权获得的受限股票单位，参与者不可撤销地同意永远不向本公司或任何成员提出任何索赔提出任何此类索赔，并免除本公司和本公司集团所有成员的此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

11.数据隐私。

(A)参与者自愿同意雇主、公司和公司集团的任何成员(如适用)以实施、管理和管理参与者参与本计划为唯一目的，收集、使用和转让本协议所述参与者的个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)，并在适用的情况下在雇主、公司和公司集团的任何成员之间收集、使用和传输本协议中描述的参与者的个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)。

(B)参与者理解，公司和雇主可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股票的任何其他权利，仅用于实施、管理和管理本计划。

(C)参与者了解数据将被转移到本公司选定的一个或多个股票计划服务提供商，这些服务提供商可能会协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司和任何其他可能的接收者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理本计划

仅出于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据。

(D)参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果他或她居住在美国以外的某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，他或她可以随时请求访问数据、请求有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回同意，在任何情况下都可以免费接受此限制性股票单位的授予，并与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参加者明白他或她提供这些同意书纯属自愿。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销他/她的同意，他/她作为服务提供商与雇主的约定不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划授予参与者奖励或管理或维护奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。参与者理解，他或她可以联系他或她当地的人力资源代表，了解有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

12.Miscellaneous

(A)通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知必须寄往Sunrun Inc.，地址为旧金山布什街225号，Suite1400，旧金山，邮编：94104，收件人：股票计划管理人，直到本公司以书面形式指定另一个地址。

(B)限制性股票单位不可转让。除遗嘱、继承法、分配法外，限售股不得转让。

(C)具有约束力的协议。如果转让任何受限制的股票单位，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(D)发行股票的附加条件。如本公司认定股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准，作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件是必要或适宜的，则将进行发行，直至以本公司可接受的方式满足该等条件为止。本公司将努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准。

(E)字幕。本协议中提供的说明仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

(F)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。

(G)对协定的修改。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同(包括单边合同)中进行。公司保留其认为必要时修改本协议的权利

或在未经参与者同意的情况下，由其全权酌情决定遵守守则第409a条，或以其他方式避免根据守则第409a条就这些限制性股票单位征收任何额外税项或收入确认，并遵守其他适用法律。

(H)非美国附录。这些限制性股票单位受本协议任何附录(以下简称“附录”)所规定的任何特殊条款和条件的约束。如果参与者搬迁到附录中所列的某个国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。

(I)法律的选择；法院的选择。本计划、根据本计划作出的所有裁决和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而无论参与者的服务在哪里进行，都不会在其他法院进行。即使本第12(I)条有任何相反规定，

(I)如果参与者受雇于公司或其加州以外的子公司，附件A第1节的规定应受犹他州法律管辖，参与者不可撤销地同意并同意，任何其他一方或多方就基于或引起或与附件A第1节有关的任何索赔或诉因而提起的任何诉讼、法律程序或其他诉讼，应仅在位于盐湖县盐湖市的州和联邦法院提起和审判。(I)如果参与者受雇于公司或其加州以外的子公司，则附件A第1节的规定应受犹他州法律管辖，参与者不可撤销地同意并同意其他任何一方或各方就基于或引起或与附件A第1节有关的任何索赔或诉因提起的任何诉讼、法律程序或其他诉讼，应仅在盐湖县盐湖市的州和联邦法院提起和审判。

(Ii)如果参与者受雇于本公司或其在加利福尼亚州的子公司，则附件A第1节的规定应受加利福尼亚州法律管辖，参与者不可撤销地同意并同意任何其他一方或多方就基于或引起或与附件A第1节有关的任何索赔或诉因提出的任何诉讼、法律程序或其他诉讼，应仅在位于加利福尼亚州洛杉矶市的州和联邦法院提起和审判，并且任何此类法律诉讼或

(J)豁免权。参赛者承认，公司对违反本授标协议任何条款的弃权不会生效或被解释为放弃本授标协议的任何其他条款，也不会被解释为放弃参赛者或任何其他参赛者随后的任何违规行为。

13.限制性契约。参与者承认及承认本公司业务的高度竞争性，并据此以参与者作为本公司投资者及股权持有人的身份同意本协议附件A所载及/或以引用方式并入本协议的限制性契诺。参与者承认并同意，本公司因违反或威胁违反附件A的任何规定而在法律上采取的补救措施是不充分的，并且本公司将因该等违反或威胁违反而遭受不可弥补的损害。认识到这一事实，参与者同意，如果参与者发生此类违约或威胁违约行为，除法律上的任何补救措施外，本公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供本协议所要求的任何利益，而无需支付任何保证金，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。

附件B

限制性股票单位协议附录

条款和条件

本限制性股票单位协议附录(下称“附录”)包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的限制性股票单位，前提是参与者在授予时居住在以下列出的国家之一，或者参与者搬到其中一个列出的国家。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或本协议中规定的含义。

通知

本附录还可能包括有关外汇管制和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息以各自国家的证券、外汇管制和其他法律为依据。[不适用]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来源，因为在参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已过期。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。建议参赛者就参赛者所在国家的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予限制性股票单位后转移就业，或者出于当地法律的目的被视为其他国家的居民，则本附录中的信息可能不适用于参与者，行政长官将确定本附录中的条款和条件在多大程度上适用。

SunRun-VSI

2014年股权激励计划

关于授予股票期权和股票期权协议的通知

Sunrun-VSI 2014股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本股票期权协议中定义的含义相同，包括股票期权授予通知(“授予通知”)、股票期权授予条款和条件以及这些文件(统称为“协议”)的所有附件、附件和附录。

参与者已获得以下条款的选择权，并受本计划和本协议的条款和条件约束：

归属时间表：

除非加速归属，否则此选择权将在以下附表中的归属范围内行使：

[_______________]

行使选择权：

(A)如果参与者死亡或因残疾而终止作为服务提供者的状态，此期权的既得部分将在状态终止日期后12个月内可行使。对于任何其他状态终止，此选择权的既得部分仅在状态终止日期后的3个月内可行使。

(B)若本公司控制权变更或合并，该计划第14条可能会进一步限制购股权的可行使性。

(C)期权在到期日之后将不能行使，除非该计划的第4(F)条允许稍后行使，该条款在法律上对行使有限制的非常有限的情况下收取到期费用。

参与者在本授予和接受本协议通知上的签名(包括电子承兑)表明：

(I)他或她同意根据本计划和本协定的条款和条件(包括其附件、附件和附录)授予该选择权，并受其管辖。

(Ii)他或她明白本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售股份提出任何建议。

(Iii)他或她已审阅本计划和本协议，在签署本协议之前有机会征求个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。在采取任何与该计划相关的行动之前，他或她将咨询他或她自己的个人税务、法律和财务顾问。

(Iv)他或她已阅读并同意本协议第11条的各项规定。

(V)他或她的联系地址如有任何更改，他或她将通知本公司。

附件A

股票期权授予的条款和条件

1.授予选择权。公司授予参与者按照授予通知中所述购买普通股的选择权。如果本计划与本协议有冲突，则以本计划为准。

如果授予通知将此选项指定为奖励股票期权(“ISO”)，则此选项将符合规范第422节规定的ISO资格。即使该期权被指定为奖励股票期权，但在任何日历年超过100,000美元的情况下，其首次可行使的范围内，超过100,000美元的部分不是规范第422(D)节规定的ISO，而该部分将是非法定股票期权(“NSO”)。如果由于任何其他原因，此选项(或部分选项)不符合ISO标准，则在此类不合格的范围内，该选项将为NSO。参与者了解，如果其选项不是ISO，他或她将无权向管理人、公司集团的任何成员或公司集团成员的任何高级管理人员或董事追索。

2.授权表。该选择权仅可根据授予通知书上的归属明细表或本协议第3节所述行使(也称为归属)。计划在某一日期或条件发生时归属的股票将不会归属，除非参与者从授予之日起至预定归属发生之日继续成为服务提供商。如果参与者请假或工作时间减少，管理员可以根据本计划第10条修改授予时间表。

3.管理员自由裁量权。在符合本计划条款的前提下，管理人可酌情加快期权任何部分的授予。在这种情况下，该选项将从管理员指定的日期起授予。

4.终止作为服务提供商的身份时被没收。受选择权约束的任何未归属股票，在参与者终止为服务提供商时尚未归属，将立即停止归属，并将在状态终止日期后的第30天恢复到计划，具体取决于适用的法律。参与者终止服务提供商身份的日期详见本计划的第3(C)节。

5.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者当时已经去世，将被分发给参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人，或者，如果管理人允许，发给参赛者的指定受益人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

6.行使选择权。

(A)行使权利。此选项只能在其到期日之前且仅在本计划和本协议下行使。

(B)行使的方法。要行使此选项，参与者必须提交，管理员必须根据管理员确定的程序收到行使通知。演习通知必须：

(I)述明正就该期权行使的股份数目(“已行使股份”)，

(Ii)作出公司规定的任何申述或协议，

(Iii)附有所有已行使股份的总行使价的付款，

(Iv)就所有已行使的股份支付所有规定的与税务有关的项目(定义见第8(A)节)。

(v)

于本公司收到行使通知及根据第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)条就所有已行使股份支付到期款项之日，购股权将被视为已行使。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作为附件C的本协议所附的行使通知。

7.付款方式。参与者可通过以下任何一种方式或多种方式支付行使价：

现金；

检查；

公司根据公司采用的正式无现金行使计划收到的对价；或

交出其他股份，只要管理人全权酌情决定接受该等股份，将不会对本公司造成任何不利的会计后果。如果股票被交出，这些股票的价值将是它们被交出之日的公平市值。

非美国居民可能会受到附录的限制，限制他或她的锻炼方法。

8.纳税义务。

(A)预扣税款。

(I)在参保人作出令人满意的安排(由管理人决定)以支付收入、就业、社会保险、国民保险缴款、工资税、附带福利税、预付款项或其他与其参与计划有关、且管理人认为必须扣留的合法适用于他或她的税收相关项目(“与税收有关的项目”)之前，不会向参保人发行任何股票(“与税收有关的项目”)，包括授予、归属或行使本选择权、随后出售根据本选择权获得的股份或根据本选择权获得的股份所产生的项目如果参与者是非美国雇员，与税收相关的项目的支付方式可能会受到任何附录的限制。如果参与者在试图行使期权时未能就支付本协议项下的任何与税务有关的项目作出令人满意的安排，本公司可拒绝履行行使权利并拒绝交付股票。

(Ii)本公司有权(但无义务)从本公司(代表参与者根据本授权在未经进一步同意的情况下)安排行使本期权而取得的股份出售所得款项中扣缴任何与税务有关的项目，除非本公司另有决定，否则这将是履行该等预扣税款义务的方法。(Ii)本公司有权(但无义务)从根据本公司根据本授权安排而取得的股份出售所得款项中扣缴任何税款，直至本公司另有决定为止。

(Iii)本公司有权(但无义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来满足任何与税务有关的项目。

(Iv)参与者授权本公司和/或为其提供服务的本公司集团任何成员(每个“雇主”)从本公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿或出售股票所得的收益中扣留任何应由参与者合法支付的与税收有关的项目。(Iv)参与者授权本公司和/或其为其提供服务的本集团任何成员(每个“雇主”)从本公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿或从出售股票所得的收益中扣留任何应由参与者支付的与税收有关的项目。

(V)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，本公司及/或雇主或前雇主可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。

(Vi)无论本公司或雇主采取任何行动，参与者承认所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是他或她的责任，并且可能超过本公司或雇主实际扣缴的金额。参加者进一步承认，本公司及雇主(1)并无就如何处理与该选择权有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺；及(2)不承诺亦无义务安排资助条款或该选择权的任何方面以减少或消除其对与税务有关的项目的责任或取得任何特定的税务结果。

(B)报税。如果该期权部分或全部为ISO，且参与者在(I)授出日期后2年或(Ii)行使日期后1年之日或之前(I)出售或以其他方式处置通过行使ISO部分而获得的任何股份(以较晚者为准)，参与者可能须就参与者确认的薪酬收入缴纳本公司预扣所得税，并必须立即以书面通知本公司。如果参赛者在参赛者不再是本公司或本公司母公司或子公司的雇员后3个月后行使选择权，则该参赛者将不再是ISO。

(C)守则第409A条。如果授予期权的行使价格低于授予日股票的公平市价(“折扣期权”)，参与者可能会面临不利的税务后果。这些不利后果可能包括锻炼前的收入确认，对美国纳税人征收20%的惩罚性税，以及可能的罚款、利息和州税。这也可能给非美国纳税人带来不利的税收后果。虽然本公司相信行使价不低于授出日每股股份的公平市价，但本公司不能保证这一点。

9.没收或追回。购股权(包括参与者在行使购股权或随后出售股份时获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司在本协议日期之前或之后实施的任何补偿追回或追回政策的约束。这包括为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。

10.作为股东的权利。参与者作为本公司股东的权利，包括关于有表决权的股份以及就该等股份收取股息和分派的权利，将在代表股票的证书发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录并交付给参与者后方可开始。

11.确认和协议。参与者在接受选项的授权书上签字，表明：

(A)他或她承认并同意，只有继续作为服务提供商才能获得此期权的归属，并且雇用、授予此期权并行使该期权不会导致归属。

(B)他或她进一步承认并同意，本选项和协议不会明示或默示承诺在授权期、任何时期或根本不会继续担任服务提供者，也不会以任何方式干涉参与者的权利或参与者的雇主(或他或她向其提供服务的实体)随时终止参与者作为服务提供者的关系的权利，不论是否有原因。

(C)他或她同意本协议及其包含的文件反映了关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中反映的承诺、陈述或诱因以外的任何承诺、陈述或诱因接受本协议。

(D)他或她明白行使选择权严格受第6、7和8条规管，不遵守该等条文可能导致选择权失效，即使有人试图行使选择权。

(E)他或她了解第8(C)节所述折扣期权的后果，并同意，如果该期权被确定为折扣期权，公司将不对他或她承担任何责任。

(F)他或她同意，本公司向其交付与本计划或本选项相关的任何文件(包括本计划、协议、本计划的招股说明书以及一般提供给本公司股东的任何本公司报告)可以电子交付方式进行，这可能包括向参与管理本计划的第三方提供到公司内联网或互联网的链接、通过电子邮件交付文件或本公司指定的任何其他电子交付方式。(F)他或她同意本公司可以通过电子交付的方式向其交付与本计划或本方案有关的任何文件(包括本计划、协议、本计划的招股说明书以及一般提供给本公司股东的本公司的任何报告)。如果尝试以电子方式交付这些文件失败，他或她将获得一份文件的纸质副本。他或她承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。他或她可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知本公司撤销同意或修改后的电子邮件地址，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或更改该等文件的电子邮件地址(如果他或她已提供电子邮件地址)。最后，他或她明白，他或她不需要同意以电子方式交付文件。

(G)他或她可以通过电子邮件或经管理人批准的任何其他电子交付方式向公司交付与本计划或本选项有关的任何文件，但如果他或她试图以电子方式交付任何文件失败，他或她必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。

(H)他或她接受署长关于本计划和本计划下的奖励的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。

(I)他或她同意本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。(I)他或她同意本计划是由本公司自愿设立的，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。

(J)他或她同意授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权。

(K)他或她同意，有关未来奖励(如有)的所有决定将由本公司自行决定。

(L)他或她同意他或她自愿参加该计划。

(M)他或她同意根据该计划购入的购股权及任何股份并不打算取代任何退休金权利或补偿。

(N)他或她同意，根据本计划获得的期权和股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款的目的。

(O)他或她同意该期权相关股份的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能肯定地预测。

(P)他或她明白，如果相关股份不增值，该期权将没有内在货币价值。

(Q)他或她明白，如果行使购股权，行使时收到的股份价值可能增加或减少，甚至低于行使价格。

(R)他或她同意，就选择权而言，参与者作为服务提供商的聘用将自身份终止之日起视为终止(无论终止的原因是什么，也不管终止是否在参与者是服务提供商的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的聘用协议条款(如果有))，除非本协议另有明确规定或管理人另有决定。

(S)他或她同意，根据本计划授予期权的任何权利(如果有)将在身份终止之日终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者是服务提供者或参与者的聘用协议或雇佣协议(如果有)的司法管辖区内根据雇佣法律(包括普通法，如果适用)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，除非参与者在此期间提供真正的服务)。

(T)他或她同意参与者作为服务提供商终止聘用后可行使选择权的期限(如果有)将从参与者停止主动提供服务之日开始，并且不会因参与者受雇所在司法管辖区的就业法律规定的任何通知期或参与者的聘用协议条款(如有)而延长。

(U)他或她同意行政长官有专属酌情权决定参与者何时不再为其选择权授予而主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

(V)他或她同意，本公司或本公司集团任何成员公司概不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，而该汇率波动可能会影响购股权的价值或根据行使购股权或随后出售行使时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

(W)他或她已阅读并同意本协议第12条的数据隐私条款。

(X)他或她同意，由于参与者作为服务提供商的地位终止(无论出于任何原因，无论后来在参与者是服务提供商的司法管辖区内被发现无效或违反就业法律或参与者的服务协议条款(如果有))，不会因丧失未归属股份而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且出于授予参与者本来无权获得的选择权的考虑，参与者不可撤销地同意永远不向本公司或任何其他公司或任何其他公司提出任何索赔或损害赔偿或损害赔偿或损害的权利，参会者不可撤销地同意永远不向本公司或任何公司提出任何索赔，或违反参与者的服务协议条款(如果有)，并考虑到授予参与者本来无权获得的选择权，参会者不可撤销地同意永远不向本公司或任何公司提出任何索赔提出任何此类索赔，并免除本公司和本公司集团所有成员的此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

12.数据隐私。

(A)参与者自愿同意雇主、公司和公司集团的任何成员(如适用)以实施、管理和管理参与者参与本计划为唯一目的，收集、使用和转让本协议所述参与者的个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)，并在适用的情况下在雇主、公司和公司集团的任何成员之间收集、使用和传输本协议中描述的参与者的个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)。

(B)参与者理解，公司和雇主可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股票的任何其他权利，仅用于实施、管理和管理本计划。

(C)参与者了解数据将被转移到本公司选定的一个或多个股票计划服务提供商，这些服务提供商可能会协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。Participant授权本公司和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理Participant参与本计划的目的。

(D)参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外的某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，他或她可以随时请求访问数据、请求有关存储的其他信息以及

如果员工要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回同意，在任何情况下都可以免费接受这一选择，并以书面方式与其当地人力资源代表联系。此外，参加者明白他或她提供这些同意书纯属自愿。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销他/她的同意，他/她作为服务提供商与雇主的约定不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划授予参与者奖励或管理或维护奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。参与者理解，他或她可以联系他或她当地的人力资源代表，了解有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

13.Miscellaneous

(A)通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知必须寄往Sunrun Inc.，地址为旧金山布什街225号，Suite1400，旧金山，邮编：94104，收件人：股票计划管理人，直到本公司以书面形式指定另一个地址。

(B)选择权的不可转让性。除遗嘱、继承法或分配法外，不得转让该选择权，并且只能由参与者在其有生之年行使该选择权。

(C)具有约束力的协议。如果选择权被转让，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(D)发行股票的附加条件。倘本公司认定，股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准，在任何证券交易所上市、注册、资格或遵守规则，作为根据购股权向参与者(或其遗产)购买或发行股份的条件是必要或适宜的，则在以本公司可接受的方式满足该等条件之前，不会进行购买或发行。本公司将努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准。

(E)字幕。本协议中提供的说明仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

(F)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。

(G)对协定的修改。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同(包括单边合同)中进行。公司保留在其认为必要或可取时，在未经参与者同意的情况下，自行决定修改本协议的权利，以遵守规范第409a条，或以其他方式避免根据规范第409a条征收与此选项相关的任何额外税收或收入确认，并遵守其他适用法律。

(H)非美国附录。该选项受本协议任何附录中为参与者所在国家(“附录”)规定的任何特殊条款和条件的约束。如果参与者搬迁到附录中所列的国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于

如果公司认为出于法律或行政原因，采用此类条款和条件是必要的或可取的，则参与方应遵守该条款和条件。

(I)法律的选择；法院的选择。本计划、根据本计划作出的所有裁决和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而无论参与者的服务在哪里进行，都不会在其他法院进行。即使本第13(I)条有任何相反规定，

(I)如果参与者受雇于公司或其加州以外的子公司，附件A第1节的规定应受犹他州法律管辖，参与者不可撤销地同意并同意，任何其他一方或多方就基于或引起或与附件A第1节有关的任何索赔或诉因而提起的任何诉讼、法律程序或其他诉讼，应仅在位于盐湖县盐湖市的州和联邦法院提起和审判。(I)如果参与者受雇于公司或其加州以外的子公司，则附件A第1节的规定应受犹他州法律管辖，参与者不可撤销地同意并同意其他任何一方或各方就基于或引起或与附件A第1节有关的任何索赔或诉因提起的任何诉讼、法律程序或其他诉讼，应仅在盐湖县盐湖市的州和联邦法院提起和审判。

(Ii)如果参与者受雇于本公司或其在加利福尼亚州的子公司，则附件A第1节的规定应受加利福尼亚州法律管辖，参与者不可撤销地同意并同意任何其他一方或多方就基于或引起或与附件A第1节有关的任何索赔或诉因提出的任何诉讼、法律程序或其他诉讼，应仅在位于加利福尼亚州洛杉矶市的州和联邦法院提起和审判，并且任何此类法律诉讼或

(J)豁免权。参赛者承认，公司对违反本授标协议任何条款的弃权不会生效或被解释为放弃本授标协议的任何其他条款，也不会被解释为放弃参赛者或任何其他参赛者随后的任何违规行为。

14.限制性契约。参与者承认及承认本公司业务的高度竞争性，并据此以参与者作为本公司投资者及股权持有人的身份同意本协议附件A所载及/或以引用方式并入本协议的限制性契诺。参与者承认并同意，本公司因违反或威胁违反附件A的任何规定而在法律上采取的补救措施是不充分的，并且本公司将因该等违反或威胁违反而遭受不可弥补的损害。认识到这一事实，参与者同意，如果参与者发生此类违约或威胁违约行为，除法律上的任何补救措施外，本公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供本协议所要求的任何利益，而无需支付任何保证金，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。

附件B

股票期权协议附录

条款和条件

本股票期权协议附录(“附录”)包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的期权，前提是参与者在授予时居住在以下列出的国家之一，或者参与者迁移到其中一个列出的国家。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或本协议中规定的含义。

通知

本附录还可能包括有关外汇管制和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息以各自国家的证券、外汇管制和其他法律为依据。[不适用]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来源，因为在参与者行使期权或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。建议参赛者就参赛者所在国家的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予选择权后转移就业，或者根据当地法律被视为其他国家的居民，则本附录中的信息可能不适用于参与者，行政长官将确定本附录中的条款和条件在多大程度上适用。

附件C

SunRun-VSI

2014年股权激励计划

行使通知

SunRun Inc.

布什街225号，套房1400

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

注意：股票管理处

上表中的信息包含在此练习通知中。

1.行使选择权。自行权日期起生效，本人选择按总行权价格购买参考购股权协议(“协议”)项下的已行使股份数目(“已行使股份”)。

2.交付货款。随此行使通知，本人将交付行使总价及与购买行使股份有关而须支付的任何所需税项。我按购价支付方式支付全部购货价格，相关税目按纳税支付方式支付。

3.买方代表。我承认

(A)本人已收到、阅读并理解“计划”及“协议”，并同意受其条款及条件约束。

(B)在公司收到本行使通知、行使总价及所有与税务有关的付款前，行使将不会完成。

(C)本人作为本公司股东并无任何权利，包括有表决权股份及就该等股份收取股息及分派的权利，直至代表股份的股票已发行、记录于本公司或其转让代理或登记处的纪录内并交付本人为止。

(D)除本计划第13条规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

(E)行使选择权可能会带来不利的税务后果，本人并不依赖本公司提供税务意见，但在行使选择权前曾有机会征询个人税务、法律及财务顾问的意见。

(F)本协议的修改和法律选择条款也适用于本行使通知。

4.整体协议；适用法律。本计划和协议在此引用作为参考。本行使通知、该计划及该协议乃订约方就购股权及本行使的全部协议，并整体取代本公司及买方就其标的物作出的所有先前承诺及协议。

提交人：

参与者

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签名

地址：

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