000090725412/312021Q2假象P1Y1001000.010.0130030000009072542021-01-012021-06-300000907254美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300000907254美国-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-01-012021-06-300000907254美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-01-012021-06-30Xbrli：共享00009072542021-07-31Iso4217：美元00009072542021-06-3000009072542020-12-310000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-06-300000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2020-12-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2020-12-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享00009072542021-04-012021-06-3000009072542020-04-012020-06-3000009072542020-01-012020-06-300000907254美国-GAAP：首选股票成员2020-12-310000907254美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000907254BFS：UnitsInEscrowMember2020-12-310000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310000907254美国-GAAP：母公司成员2020-12-310000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-3100009072542021-01-012021-03-310000907254美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310000907254美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-03-310000907254美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-01-012021-03-310000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-01-012021-03-310000907254BFS：TwinbrookMetroStationMember2021-01-012021-03-310000907254BFS：TwinbrookMetroStationMemberBFS：UnitsInEscrowMember2021-01-012021-03-310000907254BFS：TwinbrookMetroStationMember美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-03-310000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-03-310000907254美国-GAAP：分部宣布成员Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254美国-GAAP：母公司成员Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美国-GAAP：分部宣布成员2021-01-012021-03-310000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-03-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310000907254美国-GAAP：分部宣布成员2021-01-012021-03-310000907254美国-GAAP：首选股票成员2021-03-310000907254美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310000907254BFS：UnitsInEscrowMember2021-03-310000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310000907254美国-GAAP：母公司成员2021-03-310000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-03-3100009072542021-03-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300000907254美国-GAAP：母公司成员2021-04-012021-06-300000907254美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-04-012021-06-300000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-04-012021-06-300000907254BFS：TwinbrookMetroStationMember2021-04-012021-06-300000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员BFS：TwinbrookMetroStationMember美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-04-012021-06-300000907254BFS：TwinbrookMetroStationMember美国-GAAP：有限合作伙伴成员2021-04-012021-06-300000907254BFS：AshbrookMarketplaceMember2021-04-012021-06-300000907254BFS：AshbrookMarketplaceMember美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-04-012021-06-300000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-04-012021-06-300000907254美国-GAAP：分部宣布成员Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254美国-GAAP：母公司成员Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美国-GAAP：分部宣布成员2021-04-012021-06-300000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美国-GAAP：母公司成员2021-04-012021-06-300000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-04-012021-06-300000907254美国-GAAP：分部宣布成员2021-04-012021-06-300000907254美国-GAAP：首选股票成员2021-06-300000907254美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000907254BFS：UnitsInEscrowMember2021-06-300000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300000907254美国-GAAP：母公司成员2021-06-300000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-06-300000907254美国-GAAP：首选股票成员2019-12-310000907254美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000907254US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000907254BFS：UnitsInEscrowMember2019-12-310000907254美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310000907254美国-GAAP：母公司成员2019-12-310000907254美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-3100009072542019-1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MortgageMember2021-06-300000907254BFS：AshbrookMarketplaceMortgageMember美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员2021-06-300000907254美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员BFS：KentlandsPlaceMortgageMember2021-06-300000907254Bfs：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-12-310000907254美国-GAAP：StockOptionMember2021-04-012021-06-300000907254美国-GAAP：StockOptionMember2020-04-012020-06-300000907254美国-GAAP：StockOptionMember2021-01-012021-06-300000907254美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-06-300000907254BFS：BFSaulRealEstateInvestmentTrustMemberBFS：AshbrookMarketplaceMember2016-08-012016-08-310000907254BFS：BFSaulRealEstateInvestmentTrustMemberBFS：AshbrookMarketplaceMember2018-05-092018-05-090000907254BFS：BFSaulRealEstateInvestmentTrustMemberBFS：AshbrookMarketplaceMember2021-06-302021-06-300000907254美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300000907254美国-GAAP：员工股票期权成员SRT：官员成员2021-01-012021-06-3000009072542021-06-302021-06-300000907254SRT：董事成员2021-05-072021-05-070000907254SRT：董事成员2020-04-242020-04-240000907254SRT：官员成员2020-04-242020-04-240000907254SRT：官员成员2021-05-072021-05-07BFS：细分市场0000907254US-GAAP：运营细分市场成员BFS：购物中心会员2021-04-012021-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员Bfs：MixedUsePropertiesMember2021-04-012021-06-300000907254美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-04-012021-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员BFS：购物中心会员2021-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员Bfs：MixedUsePropertiesMember2021-06-300000907254美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员BFS：购物中心会员2020-04-012020-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员Bfs：MixedUsePropertiesMember2020-04-012020-06-300000907254美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-04-012020-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员BFS：购物中心会员2020-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员Bfs：MixedUsePropertiesMember2020-06-300000907254美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员BFS：购物中心会员2021-01-012021-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员Bfs：MixedUsePropertiesMember2021-01-012021-06-300000907254美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-01-012021-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员BFS：购物中心会员2020-01-012020-06-300000907254US-GAAP：运营细分市场成员Bfs：MixedUsePropertiesMember2020-01-012020-06-300000907254美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-06-30

目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格			10-Q

 

(标记一)

        ☒根据该条例第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易法。

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或

        ☐ 根据“基本法”第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年证券交易法

在由至至的过渡期内

佣金档案编号1-12254

 

索尔中心公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州			52-1833074
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

威斯康星大道7501号, 贝塞斯达, 马里兰州20814

(主要行政办公室地址)(邮编)

注册人的电话号码，包括区号(301) 986-6200

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的题目：			商品代号：			注册的交易所名称：
普通股，每股面值0.01美元			BFS			纽约证券交易所
存托股份，每股占6.125%D系列累计可赎回优先股股份的1/100，每股面值$0.01			BFS/珠江三角洲			纽约证券交易所
存托股份，每股占6.000%E系列累计可赎回优先股股份的1/100，每股面值$0.01			BFS/PRE			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交并在其公司网站(如果有)上发布根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是   ☒*☐

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目录

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

普通股数量，截至2021年7月31日每股流通股面值0.01美元：23.6百万美元。

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目录

索尔中心公司

目录

 

			页面
第一部分财务信息
第一项财务报表(未经审计)
(A)截至2021年6月30日和2020年12月31日的综合资产负债表			4
(B)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并业务报表			5
(C)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并权益表			6
(D)截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月合并现金流量表			8
(E)合并财务报表附注			9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
(A)关键会计政策			26
(B)行动结果：
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月			27
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月			28
同样的财产收入			30
同业营业收入			32
(C)流动资金和资本资源			32
第三项关于市场风险的定量和定性披露			37
项目4.控制和程序			38
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼			39
项目1A。风险因素			39
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用			40
第三项高级证券违约			40
第294项矿山安全信息披露			40
项目5.其他信息			40
项目6.展品			40
签名			41

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目录

第一部分财务信息

项目1.编制财务报表

综合资产负债表

(未经审计)

 

(千美元，每股除外)			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
资产
房地产投资
土地			$	511,596					$	511,482
建筑物和设备			1,560,607						1,543,837
在建工程正在进行中			184,459						69,477
			2,256,662						2,124,796
累计折旧			(628,418)						(607,706)
			1,628,244						1,517,090
现金和现金等价物			14,857						26,856
应收账款和应计收益净额			59,743						64,917
递延租赁成本，净额			25,494						26,872
其他资产			8,642						9,837
总资产			$	1,736,980					$	1,645,572
负债
应付票据			$	801,947					$	827,603
应付建筑贷款			147,087						144,607
应付循环信贷安排			108,684						103,913
应付定期贷款便利			74,841						74,791
应付帐款、应计费用和其他负债			29,688						24,384
递延收入			24,781						23,293
应付股息和分派			20,499						19,448
总负债			1,207,527						1,218,039
权益
优先股，1,000,000授权股份：
D系列累计可赎回，30,000已发行和已发行股份			75,000						75,000
E系列累计可赎回，44,000已发行和已发行股份			110,000						110,000
普通股，$0.01面值，40,000,000授权股份，23,648,047和23,476,626分别发行和发行的股票			236						235
额外实收资本			427,347						420,625
第三方托管的合伙单位			79,300						—
超过累积收益的分配			(249,612)						(241,535)
道达尔索尔中心公司股权			442,271						364,325
非控制性权益			87,182						63,208
总股本			529,453						427,533
负债和权益总额			$	1,736,980					$	1,645,572

财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

索尔中心公司

合并业务报表

(未经审计)

 

(千美元，每股除外)			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2021						2020						2021						2020
收入
租金收入			$	58,818					$	52,002					$	116,575					$	107,418
其他			1,186						1,218						2,154						2,745
总收入			60,004						53,220						118,729						110,163
费用
物业运营费用			7,524						6,410						16,210						13,446
房地产税			7,138						7,351						14,967						14,504
递延债务成本的利息支出、净额和摊销			11,657						12,019						23,646						21,613
租赁费的折旧和摊销			12,637						12,600						25,385						23,881
一般事务和行政事务			4,929						4,632						9,607						9,682
总费用			43,885						43,012						89,815						83,126
净收入			16,119						10,208						28,914						27,037
非控制性权益
可归因于非控股权益的收入			(3,373)						(1,880)						(5,906)						(5,445)
可归因于索尔中心公司的净收入。			12,746						8,328						23,008						21,592
优先股股息			(2,799)						(2,798)						(5,597)						(5,596)
普通股股东可获得的净收入			$	9,947					$	5,530					$	17,411					$	15,996
普通股股东可获得的每股净收益
基本的和稀释的			$	0.42					$	0.24					$	0.74					$	0.69

财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

索尔中心公司

合并权益表

(未经审计) 

(千美元，每股除外)			择优 库存						普普通通 库存						额外缴费 资本						第三方托管的合伙单位						超过累积收益的分配												总索尔 Centers，Inc.						非控制性 利益						总计
2021年1月1日的余额			$	185,000					$	235					$	420,625					$	—					$	(241,535)											$	364,325					$	63,208					$	427,533
普通股发行：
96,268根据股息再投资计划发行的股票			—						1						2,839						—						—												2,840						—						2,840
910因行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份			—						—						323						—						—												323						—						323
发行19,493合伙单位根据股息再投资计划			—						—						—						—						—												—						575						575
1,416,071根据Twinbrook捐款托管的合伙单位			—						—						—						79,300						—												79,300						—						79,300
净收入			—						—						—						—						10,262												10,262						2,533						12,795
分配应付优先股：
D系列，$38.28每股			—						—						—						—						(1,148)												(1,148)						—						(1,148)
E系列，$37.50每股			—						—						—						—						(1,650)												(1,650)						—						(1,650)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)			—						—						—						—						(12,488)												(12,488)						(4,218)						(16,706)
平衡，2021年3月31日			185,000						236						423,787						79,300						(246,559)												441,764						62,098						503,862
普通股发行：
68,206根据股息再投资计划发行的股票			—						—						2,855						—						—												2,855						—						2,855
6,038由于股票授予、股票期权的行使和董事递延股票的发行而产生的股份			—						—						705						—						—												705						—						705
合伙单位的发行：			—						—						—						—						—												—						—						—
13,978根据股息再投资计划的单位			—						—						—						—						—												—						585						585
469,740根据Twinbrook租赁权益出资的单位			—						—						—						—						—												—						21,500						21,500
93,674根据Ashbrook Marketplace贡献的单位			—						—						—						—						—												—						4,320						4,320
净收入			—						—						—						—						12,746												12,746						3,373						16,119
分配应付优先股：
D系列，$38.28每股			—						—						—						—						(1,149)												(1,149)						—						(1,149)
E系列，$37.50每股			—						—						—						—						(1,650)												(1,650)						—						(1,650)
分配应付普通股($0.55/股)和应付合伙单位分配($0.55/单位)			—						—						—						—						(13,000)												(13,000)						(4,694)						(17,694)
余额，2021年6月30日			$	185,000					$	236					$	427,347					$	79,300					$	(249,612)											$	442,271					$	87,182					$	529,453

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目录

索尔中心公司

(千美元，每股除外)			择优 库存						普普通通 库存						额外缴费 资本						第三方托管的合伙单位						超过累积收益的分配												总索尔 Centers，Inc.						非控制性 利益						总计
2020年1月1日的余额			$	185,000					$	232					$	410,926					$	—					$	(221,177)											$	374,981					$	68,375					$	443,356
普通股发行：
83,978根据股息再投资计划发行的股票			—						1						4,080						—						—												4,081						—						4,081
11,745因行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份			—						—						956						—						—												956						—						956
发行15,101合伙单位根据股息再投资计划			—						—						—						—						—												—						734						734
净收入			—						—						—						—						13,264												13,264						3,565						16,829
分配应付优先股：
D系列，$38.28每股			—						—						—						—						(1,148)												(1,148)						—						(1,148)
E系列，$37.50每股			—						—						—						—						(1,650)												(1,650)						—						(1,650)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)			—						—						—						—						(12,364)												(12,364)						(4,188)						(16,552)
平衡，2020年3月31日			185,000						233						415,962						—						(223,075)												378,120						68,486						446,606
普通股发行：
12,627根据股息再投资计划发行的股票			—						—						407						—						—												407						—						407
3,109由于股票授予、股票期权的行使和董事递延股票的发行而产生的股份			—						—						424						—						—												424						—						424
净收入			—						—						—						—						8,328												8,328						1,880						10,208
分配应付优先股：
D系列，$38.28每股			—						—						—						—						(1,148)												(1,148)						—						(1,148)
E系列，$37.50每股			—						—						—						—						(1,650)												(1,650)						—						(1,650)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)			—						—						—						—						(12,373)												(12,373)						(4,188)						(16,561)
平衡，2020年6月30日			$	185,000					$	233					$	416,793					$	—					$	(229,918)											$	372,108					$	66,178					$	438,286

财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

索尔中心公司

合并现金流量表
(未经审计)
			截至6月30日的六个月，
(千美元)			2021						2020
经营活动的现金流：
净收入			$	28,914					$	27,037
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
租赁费的折旧和摊销			25,385						23,881
递延债务成本的摊销			811						760
股票和期权授予的补偿成本			903						851
营业租赁应收账款信用损失			951						2,300
(增加)应收账款和应计收入减少			4,223						(7,915)
递延租赁成本的增加			(1,001)						(5,644)
其他资产减少			1,200						1,790
应付账款、应计费用和其他负债增加			3,743						3,881
递延收入增加(减少)			1,488						(5,192)
经营活动提供的净现金			66,617						41,749
投资活动的现金流：
房地产投资的收购(1) (2) (3)			(9,011)						—
增加房地产投资			(11,668)						(10,763)
增加发展及重建项目			(6,801)						(28,164)
用于投资活动的净现金			(27,480)						(38,927)
融资活动的现金流：
应付票据的偿还			(26,097)						(30,293)
循环信贷融资收益			20,000						90,000
循环信贷安排的偿还			(15,500)						(3,000)
建筑贷款收益			2,430						25,977
递延债务成本的增加			(2)						(101)
发行以下债券所得款项：
普通股			5,820						5,016
合伙单位(1) (2) (3)			1,160						734
分发给：
D系列优先股股东			(2,296)						(2,296)
E系列优先股股东			(3,300)						(3,300)
普通股股东			(24,926)						(24,639)
非控制性权益			(8,425)						(8,368)
融资活动提供(用于)的现金净额			(51,136)						49,730
现金及现金等价物净增(减)			(11,999)						52,552
期初现金和现金等价物			26,856						13,905
期末现金和现金等价物			$	14,857					$	66,457
补充披露现金流信息：
支付利息的现金			$	23,214					$	21,015
应计房地产投资和开发成本增加(减少)			$	1,682					$	(8,769)

(1) 2021年收购房地产和发行合伙单位的收益各不包括#美元。79,300关于Twinbrook季度由B.F.索尔房地产投资信托基金出资，以换取目前由第三方托管的有限合伙单位。见合并财务报表附注3、3和4。

(2) 2021年收购房地产和发行合伙单位的收益各不包括#美元。21,500与Twinbrook季度租赁权益的贡献有关，以换取有限合伙单位。见合并财务报表附注3、3和4。

(3) 2021年收购房地产和发行合伙单位的收益各不包括#美元。4,320关于向B.F.Saul房地产投资信托基金增发有限合伙单位，作为根据2016年经修订的与Ashbrook Marketplace相关的出资协议条款的额外对价。见合并财务报表附注7。

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合并财务报表附注(未经审计)

 

1.    组织，陈述的基础

Saul Centers，Inc.(“Saul Centers”)于1993年6月10日根据马里兰州一般公司法注册成立，并根据修订后的1986年国内收入法(以下简称“守则”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)运营。公司须每年将其REIT应纳税所得额(不包括净资本利得)的至少90%分配给股东，并满足某些组织和其他要求。索尔中心已经并打算继续定期向其股东进行季度分配。索尔中心及其全资子公司和以索尔中心或其子公司之一为唯一普通合伙人的有限合伙企业统称为“公司”。弗朗西斯·索尔二世担任索尔中心董事会主席兼首席执行官。

本公司通过其子公司索尔控股有限公司合伙公司、马里兰州有限合伙企业(“经营合伙企业”)和两家子公司有限合伙企业(“子公司合伙企业”，与经营合伙企业共同称为“合伙企业”)从事社区和社区购物中心以及混合用途物业的所有权、运营、管理、租赁、收购、翻新、扩建、开发和融资，主要是在华盛顿特区/巴尔的摩大都市区。

截至2021年6月30日，公司的物业(“当前投资组合物业”)包括50购物中心物业(“购物中心”)，七综合用途物业，包括写字楼、零售及多户住宅用途(“综合用途物业”)及四(非经营性)开发物业。

由于这些物业主要位于华盛顿特区/巴尔的摩大都市区，因此该公司面临与这些物业相关的集中信用风险。大多数购物中心都有一个或多个主要租户。截至2021年6月30日，33大多数购物中心都以一家杂货店为依托，主要提供日常必需品和服务。巨人食品，一位租户在11购物中心，单独核算5.5占公司截至2021年6月30日止六个月总收入的%。没有其他租户单独说明2.5占公司截至2021年6月30日止六个月总营收(不包括租赁终止费)的%或以上。

随附的公司合并财务报表包括索尔中心及其子公司的账目，包括由索尔中心持有多数股权的经营合伙企业和子公司合伙企业。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的几乎所有资产和负债均由经营合伙企业的资产和负债组成。受追索权约束的债务安排载于附注5。所有重大的公司间余额和交易已在合并中注销。

运营合伙企业是一个可变利益实体(“VIE”)，因为有限合伙人没有实质性的退出权或参与权。公司是经营伙伴关系的主要受益者，因为它有权指导自己的活动，并有权吸收73.4占其净收入的%。由于经营合伙被并入本公司的财务报表，因此将其归类为VIE对本公司的综合财务报表没有影响。

随附的综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。管理层认为，为公平列报本公司于中期内的财务状况及经营业绩所需的所有调整已包括在内。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些综合财务报表及其附注应与公司截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读，该综合财务报表包含在公司的Form 10-K年度报告中。根据这些指示，通常包括在按照公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。中期业务的结果不一定表明本年度的预期结果。

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合并财务报表附注(未经审计)

2.     重要会计政策摘要

我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的重要会计政策在金额或构成上没有重大变化。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的估计和假设涉及经营租赁应收账款的可收回性和房地产减值。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款、应计收入和坏账准备

应收账款主要指租户根据各自租约条款目前应付的金额。个别租约经评估是否可收回，并于确定不可能收取租金后，应计租金及应收账款予以撇账，反映为租金收入的调整。不可能收回的租赁收入按现金原则入账，直至确定可能收回为止。此外，我们根据对未偿还余额、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。截至2021年6月30日，美元3.2数以百万计的延期租金已经到期。在到期的款项中，有#美元3.1已经支付了100万美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收账款包括：

(单位：千)			2021年6月30日						2020年12月31日
目前到期的租金			$	6,649					$	13,321
递延租金			6,279						8,205
直线租金			46,255						44,863
其他应收账款			4,949						3,751
坏账准备			(4,389)						(5,223)
总计			$	59,743					$	64,917

近期发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度用反映预期信用损失的方法取代了已发生的损失减值方法，需要考虑更广泛的信息来支持信用损失估计。ASU 2016-13年在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些年内的过渡期。自2020年1月1日起，2016-13年度采用ASU并没有对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响，因为公司的绝大多数应收账款与经营租赁有关，这些租赁在ASC 842“租赁”项下入账。

重新分类

对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以符合截至2021年6月30日的六个月的列报方式。

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合并财务报表附注(未经审计)

3.    房地产

在建工程正在进行中

在建工程包括在建项目的土地、前期建设和开发成本。施工前成本包括法律、分区和许可成本，以及在开工前发生的其他项目承接成本。开发成本包括直接建设成本和开工后发生的间接成本，如建筑、工程、建设管理和包括利息、房地产税和保险在内的承接成本。在截至2021年6月30日的6个月中，总资产为8.7随着Waycroft的大量完工，数百万人投入使用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，在建工程包括以下内容：

(单位：千)						2021年6月30日						2020年12月31日
Twinbrook季度						$	121,338					$	—
汉普登大厦						52,738						50,723
韦克罗夫特						—						8,651
阿什布鲁克市场						—						153
其他						10,383						9,950
总计						$	184,459					$	69,477

租契

我们将购物中心和混合用途物业出租给承租人，以换取每月支付租金，并在适用的情况下报销物业税、保险和某些物业运营费用。我们的租约已确定为经营性租约，期限一般为一至15好几年了。

我们的一些租约有终止选项和/或延期选项。终止选项允许承租人和/或出租人在租赁期限结束前终止租赁，前提是满足某些条件。终止选择通常要求承租人和/或出租人提前通知，并支付终止费。终止费用确认为修订租赁期内的收入。延期选择权受制于租约中规定的条款和条件。

2019年1月1日，与我司总部租赁相关的经营性租赁使用权资产和相应租赁负债分别计入其他资产和其他负债。租约将于2022年2月28日到期，一续订附加服务的选项五年。使用权资产和相应租赁负债共计#美元。512,500及$530,200分别于2021年6月30日。

由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对全球经济造成业务中断和挑战，许多承租人要求减免租金，包括延期租金和其他租约优惠。亚利桑那州2016-02年度的契约修订指引并没有考虑为多个租户迅速执行特许权，以应对承租人突然出现的流动资金紧张。2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件，提供了指导意见，允许公司选择是否应用契约修订会计框架，这种选择一直适用于具有相似特征和相似情况的租约。该公司已选择采用这项宽免措施，在延迟收取租金的情况下，会导致租客累积应付租金，并将该等租金延迟至日后支付，并会监察应收租金的应收情况。

延期租赁成本

递延租赁成本包括支付给第三方和内部租赁代理的佣金、对成功的商业租赁直接和递增的工资相关附带福利等内部成本、与收购物业相关的就地租赁金额以及租赁诱导成本。自2019年1月1日采用ASU 2016-02以来，在租约签订之前发生的所有成本都计入费用，而不资本化。如果适用租赁在初始租赁期届满前终止，未摊销递延租赁成本将计入费用。递延租赁成本在租赁期或收购租赁期内摊销。总体而言，延期租赁成本总计为#美元。25.5300万美元和300万美元26.92000万美元，扣除累计摊销净额$46.6百万美元和$44.5100万，分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。摊销费用计入合并业务表中租赁成本的折旧和摊销，总额为#美元。2.4百万美元和$2.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。

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合并财务报表附注(未经审计)

房地产投资物业

折旧是用直线法计算的，估计使用寿命一般在35和50基本建筑的使用年限，如果管理层确定建筑的使用寿命较短，则使用年限较短，最高可达20几年来，还进行了其他一些改进，以延长有用的寿命。租赁改进支出在满足特定标准时资本化，包括当公司监督施工并将拥有改进项目时。承租人的改进使用直线法，在相关租约的使用年限或改进的使用寿命中较短的时间内摊销。合并业务报表中的折旧费用合计为$22.9300万美元和300万美元21.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为2.5亿美元。维修和维护费用总计为$7.0百万美元和$5.2在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，分别为600万美元，并计入合并运营报表中的物业运营费用。

截至2021年6月30日，我们没有发现任何减值触发事件，包括新冠肺炎以及相应的租户请求租金减免的影响。因此，在适用的GAAP指导下，不是减损费用已记录在案。

收购

于2019年11月5日，本公司订立一项协议(“Twinbrook出资协议”)，向B.C.F.索尔房地产投资信托基金(“该信托”)收购约6.8英亩土地及其在大约1.3(B)位于马里兰州罗克维尔的Twinbrook地铁站(“捐赠财产”)，每一块土地上都有一英亩毗连的土地，连同其上的改善设施。贡献的财产紧挨着大约10.3公司拥有的英亩土地。作为对出资财产的交换，公司将向信托发行1,416,071经营合伙企业中的有限合伙单位，总价值为#美元79.32000万美元用于出资财产。在Twinbrook出资协议的某些条件得到满足之前，出资财产和单位的所有权将交由第三方保管。

发放给信托基金的单位将保持第三方托管状态，直到修订后的Twinbrook捐款协议的条件得到满足。托管单位的一半将在“第二次托管释放”日释放，该日期的定义是：(A)2021年10月18日或(B)以有利于本公司的方式，就与场地平面图有关的某些诉讼作出最终的、不可上诉的决议之日后十(10)天(或者，如果该等诉讼以有利于上诉人的方式解决，则为与所贡献财产有关的替代场地图获得批准之日后十(10)天，两者中以较晚者为准)；或(B)以有利于本公司的方式就有关场地平面图的某些诉讼作出最终的、不可上诉的决议之日起十(10)天(或，如果该等诉讼以有利于上诉人的方式解决，则为与所出资财产有关的替代场地图批准之日起十(10)天)。以第三方托管方式持有的剩余单位计划在第二次第三方托管释放两年后释放。

于2021年3月5日，本公司订立一项Twinbrook贡献协议修正案，其中本公司与信托同意解除截至该日所贡献财产的租赁权益契据及转让予本公司的托管，并根据Twinbrook贡献协议向信托偿还若干开支，总额为$。(三)本公司于二零二一年三月五日订立Twinbrook贡献协议，并根据Twinbrook贡献协议向本公司退还合共$的捐赠物业租赁权益的契据及转让。7.42000万。收购成本总计为$1.22000万。该公司记录了融资租赁使用权资产#美元。19.42000万美元和相应的租赁负债$19.4800万美元与交易中承担的租赁权益有关。用于计算租赁负债的增量借款利率为5.63%.

于2021年6月29日，土地租赁项下的第三方房东将租赁权益标的土地的费用简单利息贡献给本公司，以换取469,740经营合伙企业中的有限合伙单位，总价值为#美元21.52000万。收购成本以现金支付，总额为#美元。0.72000万。相应地，融资租赁使用权资产和融资租赁负债被消灭。与租赁相关的摊销费用和利息费用合计为$。104,000及$362,800分别为截至2021年6月30日的6个月。

4.    经营合伙企业中可转换有限合伙单位的非控股股东

截至2021年6月30日，B.F.索尔公司和某些其他附属实体(每个实体都由B.弗朗西斯·索尔二世及其家族成员控制)(统称为“索尔组织”)持有25.1有限合伙企业在经营合伙企业中的权益百分比由大约8.1百万个可转换的有限合伙单位。这些单位可根据单位持有人的选择权，以一对一的方式转换为索尔中心的普通股，但条件是，根据公司的公司章程，索尔组织在行使后直接或间接实益拥有或将拥有的权利的任何时候，不得直接或间接地行使总计超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，39.9索尔中心已发行普通股和优先股价值的百分比(“股权证券”)。截至2021年6月30日，大约1.0100万个单位可以转换为索尔中心普通股。

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合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年6月30日，第三方投资者持有1.5有限合伙企业在经营合伙企业中的权益百分比由大约469,700可转换的有限合伙单位。根据单位持有人的选择，这些单位可在一对一的基础上转换为索尔中心普通股的股票；前提是，索尔中心可以自行决定交付等同于索尔中心普通股价值的现金，以代替交付索尔中心的普通股。

总量的影响26.6由索尔中心以外的各方持有的经营合伙企业中的有限合伙权益在随附的合并财务报表中反映为非控股权益。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，完全稀释的合伙企业单位和已发行普通股的加权平均水平约为33.01000万美元，31.2在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，分别为3.6亿美元和约32.5百万和31.2分别为百万美元。

这个1.4与Twinbrook贡献协议相关而以第三方托管方式持有的100万个有限合伙单位，在解除第三方托管之前，没有资格从运营合伙公司获得分配。

5.    应付票据、循环信贷安排、利息和递延债务成本摊销

该公司未偿债务的本金总额约为#美元。1.1截至2021年6月30日，约50亿美元，其中约957.12000万美元为固定利率债务，约为184.0600万美元是信贷安排下未偿还的可变利率债务。以应付票据作抵押的物业的账面价值合共约为$。1.1截至2021年6月30日，10亿美元。

截至2021年6月30日，该公司的400.0百万美元的信贷安排，其中包括325.0百万美元的循环设施和75.0百万定期贷款。截至2021年6月30日，借款的适用利差为140循环信贷安排下的基点和135定期贷款项下的基点。信用证可以在循环信贷机制下开立。截至2021年6月30日，根据公司未担保财产的价值，约为$215.8在循环信贷安排下，可用资金为3.6亿美元。109.0百万美元未偿还，约为$185,000是为信用证而承诺的。

2021年1月5日，公司全额偿还剩余本金余额#美元6.1詹姆斯敦广场(Jamestown Place)担保的抵押贷款中有1.8亿美元，该贷款原定于2021年2月到期。

2021年6月11日，公司全额偿还剩余本金余额#美元。5.0亨特俱乐部角落(Hunt Club Corners)担保的抵押贷款中有1.8亿美元，计划于2021年8月到期。

索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已根据信贷安排为经营合伙公司的付款义务提供担保。经营合伙企业是(A)Park Van Ness抵押贷款的一部分(约#美元)的担保人。3.3其中百万美元65.62021年6月30日左右的未偿还余额为百万，其担保将降至零-2021年10月1日)，(B)布罗德兰抵押贷款的一部分(约美元)3.8其中百万美元30.1截至2021年6月30日的未偿还余额为100万美元)，(C)作为Avenel Business Park抵押贷款的一部分(约为$6.3这笔钱中的400万美元24.7(D)Waycroft抵押贷款的一部分(约为#亿美元)；(C)2021年6月30日之前的未偿还余额：(D)Waycroft抵押贷款的一部分(约#美元23.6其中百万美元148.52021年6月30日未偿还余额百万美元)，(E)Ashbrook Marketplace抵押贷款(总计#美元)21.7(F)肯特兰广场(Kentland Place)、肯特兰广场一号(Kentland Square I)和肯特兰广场(Kentland Pad)担保的抵押贷款(总额为$)29.42021年6月30日为100万人)。所有其他应付票据都是无追索权的。

截至2020年12月31日，公司未偿债务本金总额约为$1.2亿美元，其中980.8百万美元是固定利率债务和$179.5百万美元是可变利率债务，包括#美元104.5在一项无担保循环信贷安排下，未偿还的金额为1.6亿美元。以应付票据作抵押的物业的账面价值合共约为$。1.2截至2020年12月31日的10亿美元。

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合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年6月30日，截至12月31日的几年中，包括计划本金摊销在内的债务计划到期日如下：

(单位：千)			气球 付款						排定 校长 摊销						总计
2021年7月1日至12月31日			$	—					$	15,263					$	15,263
2022			145,502			(a)			31,016						176,518
2023			84,225						31,481						115,706
2024			66,164						30,866						97,030
2025			20,363						27,860						48,223
2026			134,088						24,333						158,421
此后			437,673						92,253						529,926
本金金额			$	888,015					$	253,072					1,141,087
未摊销递延债务成本															8,528
网络															$	1,132,559

(A)包括$109.0循环信贷安排下未偿还的百万美元。

递延债务成本包括获得长期融资、建筑融资和信贷安排所产生的费用和成本。这些费用和成本是根据各自贷款或协议的条款以直线方式摊销的，这近似于实际利息法。递延债务成本总计为#美元。8.5百万美元和$9.3百万美元，扣除累计摊销净额$9.1百万美元和$8.7分别于2021年6月30日和2020年12月31日的减少百万美元，并在综合资产负债表中反映为相关债务的减少。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的利息支出、递延债务成本的净额和摊销如下：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(单位：千)			2021						2020						2021						2020
产生的利息			$	12,900					$	12,837					$	25,582					$	25,856
递延债务成本的摊销			406						387						811						760
资本化利息			(1,647)						(1,137)						(2,742)						(4,905)
利息支出			11,659						12,087						23,651						21,711
减去：利息收入			2						68						5						98
递延债务成本的利息支出、净额和摊销			$	11,657					$	12,019					$	23,646					$	21,613

 

6.    权益

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的合并运营报表反映了非控股权益为$5.9百万美元和$5.4分别代表可归因于非索尔中心持有的有限合伙单位的收入。

截至2021年6月30日，公司有未偿还的3.0百万股存托股份，每股相当于6.125D系列累计可赎回优先股百分比(“D系列股票”)。存托股份可根据公司的选择权在2023年1月23日或之后全部或部分赎回，赎回价格为25.00清算优先权，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.53125每股，相当于6.125$的%25.00清算优先权。D系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回的约束，并且不能转换为本公司的任何其他证券，除非与控制权的某些变化或退市事件有关。存托股份的投资者一般没有投票权，但如果本公司在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票权将是有限的。

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合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年6月30日，公司有未偿还的4.4百万股存托股份，每股相当于6.000%E系列累计可赎回优先股(“E系列股票”)。存托股份可在2024年9月17日或之后根据公司的选择权全部或部分赎回，赎回价格为25.00清算优先权，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.50每股，相当于6.000$的%25.00清算优先权。E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，除非与控制权的某些变化或退市事件有关，否则不得转换为本公司的任何其他证券。存托股份的投资者一般没有投票权，但如果本公司在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票权将是有限的。

每股数据

净收益(基本和稀释后)的每股数据是使用普通股的加权平均份额计算的。可转换有限合伙单位和员工股票期权是公司潜在的稀释证券。在提交的所有期间，可转换有限合伙单位都是非摊薄的。下表列出了所指时期内已发行普通股、基本普通股和稀释普通股数量、稀释期权的影响以及由于公司普通股平均价格低于行使价而不稀释的期权数量的加权平均值。采用库存股方法衡量稀释效果。

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(单位：千)			2021						2020						2021						2020
加权平均已发行普通股-基本			23,624						23,338						23,582						23,317
稀释期权的影响			1						—						1						2
加权平均已发行普通股-稀释			23,625						23,338						23,583						23,319
非摊薄期权			1,648						1,516						1,535						1,370
发行年度非摊薄期权			2013至2021年						2011至2020年						2011和2013至2021年						2014至2020年

7.     关联方交易

公司的董事长兼首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席法律和行政官以及高级副总裁兼首席会计官和财务主管也是索尔组织各成员的高级管理人员，他们的管理时间与索尔组织共享。彼等的年度薪酬由董事会薪酬委员会厘定，但高级副总裁兼首席会计官及司库除外，其分配予本公司的年度薪酬份额由共享服务协议(下文所述)厘定。

该公司与索尔组织的实体一起参与了一项多雇主401K计划，该计划涵盖了符合计划中规定要求的全职员工。公司缴款，包括在合并经营报表的一般和行政费用或财产运营费用中，可自由支配的金额最高可达6员工现金补偿的百分比，受一定限制，为$239,300及$200,900截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月。所有由员工和公司出资的款项均全数归属。

该公司还与索尔组织的实体一起参与了一项多雇主非限定递延补偿计划，该计划涵盖了符合计划中规定要求的全职员工。根据该计划，该计划可以随时修改或终止，参与计划的员工将推迟2超过规定数额的补偿的%。截至2021年和2020年6月30日的6个月，公司贷记员工账户$64,700及$109,400这是应计收益的总和，最高可达员工递延金额的三倍，并包括在一般和行政费用中。所有由员工出资并记入公司贷方的款项均全数归属。该计划下的累积无资金负债为#美元。3.0300万美元和300万美元2.9分别于2021年6月30日和2020年12月31日的应收账款、应计费用和其他负债，并计入综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债。

本公司和索尔组织是共享服务协议(“协议”)的缔约方，该协议规定共享某些人员和辅助功能，如计算机硬件、软件和支持服务以及某些直接和间接管理人员。确定共享服务成本的方法在

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合并财务报表附注(未经审计)

协议，并根据适用的人数、使用量估计数或所需时间估计数计算。管理层认为协议条款及根据协议支付的款项是合理的，并由完全由独立董事组成的董事会审计委员会每年审查。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，索尔组织为公司在这些辅助成本和支出中所占份额开出的净账单，包括公司总部租赁的租金费用，总计约为#美元。3.9300万美元和300万美元4.2分别为百万美元。这些金额通常作为已发生的费用计入，并主要作为一般和行政费用在综合经营报表中报告。截至2021年6月30日和2020年12月31日，应付账款、应计费用和其他负债约包括$841,900及$782,700，分别代表应付索尔组织的本公司在这些辅助成本和开支中所占份额的金额。

2021年3月5日，该公司从信托基金收购了大约6.8英亩土地及其在大约1.3位于马里兰州罗克维尔的Twinbrook地铁站，每种情况下都有几英亩的毗连土地，以及上面的改善措施。请参阅注释3和4。

于二零一六年八月，本公司订立一项协议(“阿什布鲁克贡献协议”)，向信托基金收购约13.7位于弗吉尼亚州阿什伯恩的阿什伯恩村大道和罗素支路交叉口的一英亩土地。交易于2018年5月9日完成，公司发行了176,680信托基金的有限合伙单位。该公司建造了一个购物中心，阿什布鲁克市场(Ashbrook Marketplace)。2021年6月30日，本公司发布93,674根据修订后的阿什布鲁克捐助协议，增加有限合伙单位，作为信托的额外考虑。

该公司从索尔组织的一个成员那里转租其公司总部空间。租约于2002年3月开始，2022年到期，并规定基本租金增加3每年1%，并按比例支付基年金额上的运营费用份额。该协议要求每一方按照与每一方雇用的雇员人数成比例的百分比支付租金总额。该公司总部所在地的租金费用为#美元。409,000及$407,600截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，并计入一般和行政费用。

BF.Saul保险代理公司是BF.Saul公司的子公司，也是Saul组织的成员，是一家综合保险代理机构，收取与公司保险计划相关的佣金和费用。此类佣金和手续费共计$。148,700及$224,400截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月。

8.     基于股票的员工薪酬、股票期权计划和董事递延薪酬计划

2004年，公司制定了经修订的股票激励计划(以下简称“计划”)。根据该计划，期权以不低于授予日和到期时普通股市值的行权价授予十年自授予之日起生效。官员期权可按比例授予四年了在授予之后，在授予期间使用直线法计入费用。董事期权立即授予，并自授予之日起计入费用。 

公司采用公允价值法对员工股票期权进行估值和核算。授予期权的公允价值在授予时使用Black-Scholes模型(一种广泛使用的评估基于股票的员工薪酬的方法)和以下假设来确定：(1)根据与期权的平均预期期限相对应的公司普通股的最新交易历史(月末收盘价)确定的预期波动率；(2)基于先前的行使历史、预定的归属和到期日确定的期权的平均预期期限；(3)管理层在考虑本公司当前及历史股息率、本公司与其他零售房地产投资信托基金相关的收益率及本公司于授出日的市场收益率后厘定的预期股息率；及(4)根据与授出日期权的平均预期期限相对应的美国国库券的市场收益率厘定的无风险利率。该公司摊销在归属期间按比例授予的期权的价值，并包括作为一般补偿费用和行政费用的金额。

根据该计划，薪酬委员会为本公司董事及其受益人设立了董事递延补偿计划，取代了之前的董事递延补偿和股票计划。每年，董事有权选择延期支付全部或部分费用，并有权选择在脱离董事会后以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式支付费用。如果一位董事选择以股票支付他们的费用，那么在一个日历季度中赚取的费用将汇总并除以该公司普通股在下一季度第一个交易日的收盘价，以确定要记入该董事名下的股票数量。在截至2021年6月30日的6个月内，5,241股票记入了董事的递延费用账户，7,319股票已经发行。截至2021年6月30日，董事递延费用账户包括116,550股份。

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合并财务报表附注(未经审计)

自2021年5月7日起，本公司授予250,500向其董事和某些高级职员提供选择权。下表总结了2021年和2020年期权赠款估值中使用的假设。在截至2021年6月30日的6个月中，股票期权费用总计为$743,600已计入合并业务报表中的一般和行政费用。截至2021年6月30日，与未归属股票期权相关的预计未来支出为美元。2.2百万美元。

						董事												高级船员
授予日期						2020年4月24日			2021年5月7日									2020年4月24日			2021年5月7日
行权价格						$	50.00		$	43.89								$	50.00		$	43.89
波动率						0.258			0.297									0.240			0.275
预期寿命(年)						5.0			5.0									7.0			7.0
假设收益率						3.80		%	4.96		%							3.85		%	4.97		%
无风险利率						0.36		%	0.77		%							0.51		%	1.24		%

下表汇总了截至2021年6月30日的六个月期权活动：

						数量： 股票						加权 平均值 行使价格 每股						集料 内在价值
截至1月1日未偿还债务						1,502,670						$	52.86					$	—
授与						250,500						43.89						—
练习						(3,000)						41.82						3,450
过期/没收						(87,000)						53.60						—
截至6月30日未偿还款项						1,663,170						51.49						532,382
可于6月30日行使						1,137,295						52.89						599,527

内在价值衡量的是期权的行权价与纽约证券交易所截至测量之日的收盘价之间的价差。截至2021年6月30日止六个月内，行使股份的内在价值按行使当日的交易价格计算，总额为$。3,450。截至2020年6月30日的6个月内，行使的股票期权的内在价值总计为美元。85,268。2021年6月30日，也就是2021年第二季度的最后一个交易日，收盘价为1美元。45.45低于行权价格1,350,1252014年至2020年授予的未偿还期权。本公司未偿还及可行使期权的加权平均剩余合约期为6.6几年后，5.5分别为两年。

9.     金融工具的公允价值

现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值是对其公允价值的合理估计。按固定利率付款条款应付票据的公允价值合计，是根据管理层对本公司目前可供固定利率融资的借款利率和贷款条款的估计，并假设长期市场利率约为3%，采用贴现现金流量法使用第3级数据确定的。该等现金流量贴现方法是根据管理层对本公司目前可供固定利率融资的借款利率和贷款条件的估计，并假设长期市场利率约为3.50%和3.40%，大约为$952.2300万美元和300万美元981.0分别为80万美元，而本金余额为#美元957.1300万美元和300万美元980.82021年6月30日和2020年12月31日分别为3.5亿美元。任何重大投入的变化都可能导致公司对其债务的公允价值计量发生变化。

10.    承诺和或有事项

本公司和目前的投资组合物业均不会受到任何重大诉讼，据管理层所知，本公司目前没有受到任何重大诉讼的威胁，但在正常业务过程中发生的例行诉讼和行政诉讼除外。管理层相信，这些项目，无论是单独的还是合计的，都不会对公司或当前的投资组合财产产生实质性的不利影响。

 

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合并财务报表附注(未经审计)

11.    业务部门

本公司拥有二可报告的业务部门：购物中心和混合用途物业。各分部之会计政策与主要会计政策摘要所述相同(见附注2)。该公司根据每个部门合并物业的收入和房地产现金流来评估业绩。我们每个部门的所有物业都产生了与租户租金、报销和运营费用相关的类似类型的收入和费用。虽然向一系列租户提供服务，但在每个细分市场中，向他们提供的服务类型都是相似的。每个资产组合中的物业都有相似的经济特征，向我们的租户提供的产品和服务的性质以及分配这些服务的方法在整个资产组合中都是一致的。已对上一年的信息进行了某些重新分类，以符合2021年的列报。

(单位：千)			中国购物网(Tmall Shopping) 中心						混合用途 属性						公司 以及其他						整合 总计
截至2021年6月30日的三个月
房地产租赁业务：
收入			$	42,006					$	17,998					$	—					$	60,004
费用			(8,371)						(6,291)						—						(14,662)
房地产收入			33,635						11,707						—						45,342
递延债务成本的利息支出、净额和摊销			—						—						(11,657)						(11,657)
租赁费的折旧和摊销			(7,195)						(5,442)						—						(12,637)
一般事务和行政事务			—						—						(4,929)						(4,929)
净收益(亏损)			$	26,440					$	6,265					$	(16,586)					$	16,119
资本投资			$	1,422					$	7,140					$	—					$	8,562
总资产			$	959,169					$	762,253					$	15,558					$	1,736,980
截至2020年6月30日的三个月
房地产租赁业务：
收入			$	38,329					$	14,891					$	—					$	53,220
费用			(8,364)						(5,397)						—						(13,761)
房地产收入			29,965						9,494						—						39,459
递延债务成本的利息支出、净额和摊销			—						—						(12,019)						(12,019)
租赁费的折旧和摊销			(7,258)						(5,342)						—						(12,600)
一般事务和行政事务			—						—						(4,632)						(4,632)
净收益(亏损)			$	22,707					$	4,152					$	(16,651)					$	10,208
资本投资			$	4,687					$	12,652					$	—					$	17,339
总资产			$	977,654					$	642,621					$	66,361					$	1,686,636

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合并财务报表附注(未经审计)

(单位：千)			购物 中心						混合用途 属性						公司 以及其他						整合 总计
截至2021年6月30日的6个月
房地产租赁业务：
收入			$	84,451					$	34,278					$	—					$	118,729
费用			(18,447)						(12,730)						—						(31,177)
房地产收入			66,004						21,548						—						87,552
递延债务成本的利息支出、净额和摊销			—						—						(23,646)						(23,646)
递延租赁成本的折旧和摊销			(14,436)						(10,949)						—						(25,385)
一般事务和行政事务			—						—						(9,607)						(9,607)
净收益(亏损)			$	51,568					$	10,599					$	(33,253)					$	28,914
资本投资			$	5,571					$	21,909					$	—					$	27,480
总资产			$	959,169					$	762,253					$	15,558					$	1,736,980
截至2020年6月30日的6个月
房地产租赁业务：
收入			$	79,900					$	30,263					$	—					$	110,163
费用			(17,286)						(10,664)						—						(27,950)
房地产收入			62,614						19,599						—						82,213
递延债务成本的利息支出、净额和摊销			—						—						(21,613)						(21,613)
递延租赁成本的折旧和摊销			(14,644)						(9,237)						—						(23,881)
一般事务和行政事务			—						—						(9,682)						(9,682)
净收益(亏损)			$	47,970					$	10,362					$	(31,295)					$	27,037
资本投资			$	8,889					$	30,038					$	—					$	38,927
总资产			$	977,654					$	642,621					$	66,361					$	1,686,636

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合并财务报表附注(未经审计)

12. 新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)为大流行；2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。

联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的业务、命令居民通常呆在家里以及随后分阶段重新开放来缓解新冠肺炎的蔓延，已导致我们的许多租户宣布强制或临时关闭其业务和/或请求调整其租赁条款。总体而言，新冠肺炎疫情的长期经济影响仍然存在重大不确定性，可能会对我们的业务或财务状况、运营、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成中断。

虽然该公司的杂货店、药房、银行和家装商店的租户普遍保持全天营业，但许多餐厅的营业时间缩短和/或室内座位有限，并辅之以送货和路边提货，大多数健康、美容用品和服务、健身中心和其他非必需品业务正在重新开业，但根据地点的不同，顾客容量有限。该公司一般不会就逾期缴交租金收取滞纳金或拖欠利息，而在很多情况下，当局现正商讨延迟租金协议，以便租户在有需要时可获得暂时的纾缓。截至2021年6月30日，美元3.2数以百万计的延期租金已经到期。在到期的款项中，有#美元3.1已经支付了100万美元。

13. 后续事件

该公司已审查了2021年6月30日之后的经营活动，并确定没有后续事件需要披露。

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第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本部分应与本报告“第一项财务报表”中的附注以及本公司截至2020年12月31日的10-K报表中包含的更详细的信息一起阅读。第(1)项和本节所列的历史结果和百分比关系不应被视为公司未来运营的指示。本节中使用但未另作定义的大写术语具有本表格10-Q第(1)项中赋予它们的含义。

前瞻性陈述

本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，这一术语在修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节中有定义。前瞻性陈述并不是业绩的保证。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。您可以通过查找诸如“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“期望”、“相信”或类似的10-Q表中的词语来找到许多这样的陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化。以下是一些风险和不确定因素，虽然不是所有的风险和不确定因素，但它们可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述的结果大不相同：

•挑战国内和全球信贷市场及其对可自由支配支出的影响；

•租户支付租金的能力；

•我们依赖购物中心的“锚定”租户和其他重要租户；

•我们与索尔组织成员的密切关系；

•融资风险，例如利率上升、我们的债务施加的限制、我们履行现有金融契约的能力，以及我们是否有能力以可接受的条件完成计划中的和额外的融资；

•我们的发展活动；

•我们获得额外资本的途径；

•我们成功完成其他收购、开发或重新开发的能力，或者如果它们完成了，无论该等收购、开发或重新开发是否按预期进行；

•房地产所有权普遍存在的风险，包括经济状况的不利变化、房地产投资环境的变化、房地产税和其他经营费用的变化、政府规则和财政政策的不利变化、房地产的相对流动性不足和环境风险；

•与我们作为房地产投资信托基金(REIT)在联邦所得税方面的地位相关的风险，例如与我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位相关的复杂法规的存在、新立法对REIT要求未来变化的影响，以及未能获得REIT资格的不利后果；以及

•本新闻稿不适用于任何传染病或流行病(例如新冠肺炎的爆发和全球蔓延)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法机构和/或卫生当局为应对它而实施的措施，这些措施可能会(与新冠肺炎一样)加剧或加剧一个或多个上述和/或其他风险，并在很长一段时间内严重扰乱或阻碍本公司的正常业务运营。

与这些风险和不确定因素有关的其他信息包括在“风险因素”(本10-Q表格第I部分第1A项和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告)、“关于市场风险的定量和定性披露”(本Form 10-Q年度报告第I部分第3项和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第7A项)以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(本表格第I部分第2项)。

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新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)为大流行；2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。

联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的业务、命令居民通常呆在家里以及随后分阶段重新开放来缓解新冠肺炎的蔓延，已导致我们的许多租户宣布强制或临时关闭其业务和/或请求调整其租赁条款。总体而言，新冠肺炎疫情的长期经济影响仍然存在重大不确定性，可能会对我们的业务或财务状况、运营、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成中断。

如果新冠肺炎的影响导致经济和市场状况持续恶化，或者如果公司预期的资产持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生减值费用。本公司不能保证与本公司投资物业有关的重大减值费用不会在2021年剩余时间或未来期间发生。截至2021年6月30日，我们没有发现任何减值触发事件，包括新冠肺炎以及相应的租户请求租金减免的影响。因此，在适用的GAAP指引下，没有记录减损费用。然而，我们还没有看到新冠肺炎的长期影响，以及它未来可能在多大程度上影响我们的租户。租户无法继续经营的迹象，我们对租户的业务或行业的看法或战略因新冠肺炎而发生变化，或我们的长期持有策略发生变化，都可能表明发生了减值触发事件。因此，公司将继续监测未来期间的情况和事件，以确定是否有理由收取减值费用。

虽然该公司的杂货店、药房、银行和家装商店的租户普遍保持全天营业，但许多餐厅的营业时间缩短和/或室内座位有限，并辅之以送货和路边提货，大多数健康、美容用品和服务、健身中心和其他非必需品业务正在重新开业，但根据地点的不同，顾客容量有限。截至2021年7月31日，第二季度租户支付的合同基本租金和运营费用以及房地产税退税总额约为98%。. 该公司一般不会就逾期付款收取滞纳金或拖欠利息，而在很多情况下，当局已就延迟租金协议进行磋商，以便租户在有需要时可获得暂时的纾缓。延期协议通常允许租户将30至90天的租金、运营费用和房地产税退还推迟到租赁期的较晚时间，还款通常在12个月内进行，通常从2021年开始。我们预计，只要政府命令要求非必要的企业保持有限的产能或关闭，居民留在家里，我们的租金收入将继续低于租户的合同租金义务。在延期期间，我们将继续增加租金收入。然而，我们预计一些租户最终将无法支付到期金额，我们将在应收租金上蒙受损失。确认此类损失的程度和时间将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测。第二季度的租金收取到目前为止的租金减免请求可能不表明未来任何时期的租金收取或请求。

以下为公司截至2021年7月31日已执行的延期租金协议及还款日期摘要，但截至2021年6月30日的到期金额除外。

(单位：千)
原应缴租金 按季度						原租金 金额						还款 年						还款 金额						金额 到期						金额 收纳						收款百分比
						(延期前)												(延期后)																		(根据当前到期付款计算)
2020年第一季度						$	66					2020						$	331					$	331					$	331					100		%
2020年第二季度						6,260						2021						5,691						2,860						2,735						96		%
2020年第三季度						1,464						2022						1,756
2020年第四季度						322						2023						494
2021年第一季度						133						2024						127
2021年第二季度						133						2025						17
2021年7月						54						此后						16
总计						$	8,432					总计						$	8,432					$	3,191					$	3,066					96		%

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以下是公司截至2021年7月31日的第一季度、第二季度和7月租金账单的合并总收款摘要，包括最低租金、运营费用收回和房地产税退还：

    2021年第一季度

•2021年第一季度总账单的98%由我们的租户支付。

▪98%的零售业

▪99%的办公室

▪99%的住宅

▪此外，已签署的延迟租金协议约占2021年第一季度总账单的0.2%(占未付余额总额的15%)，其中没有一项是与锚/国家租户签订的。被执行的延期通常涵盖三个月的租金，一般计划在2021年至2022年期间支付。我们曾申请延长租约期限，或豁免某些毗邻用途或公用地方的限制，作为延期租约的一项条件。在某些情况下，我们已收到延长租约期限的申请，或豁免某些毗邻用途或公用地方的限制。

2021年第二季度

•2021年第二季度总账单的98%由我们的租户支付。

▪97%的零售业

▪98%的办公室

▪99%的住宅

▪此外，已签署的延迟租金协议约占2021年第二季度总账单的0.2%(占未付余额总额的10%)，其中没有一项是与锚/国家租户签订的。这些延期的结构类似于第一季度的延期。

    2021年7月

▪我们的租户已经支付了2021年7月总账单的94%。

▪93%的零售业

▪93%的办公室

▪98%的住宅

▪此外，已签署的延迟租金协议约占7月份总账单的0.3%(或未付余额总额的5%)，其中没有一项是与锚/国家租户签订的。这些延期的结构类似于第一季度和第二季度的延期。

虽然本公司现正并将继续积极参与与未收租金有关的收租工作，并会继续与某些要求延迟收取租金的租户合作，但本公司不能保证该等努力或我们在未来一段时间内的努力会成功，特别是在新冠肺炎大流行及旨在防止其蔓延的限制措施持续较长时间的情况下。该公司强烈鼓励小企业租户根据冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARE”)法案申请Paycheck Protection Program贷款。该公司掌握的资料显示，许多租户申请了这些贷款，有几个租户表示已收到贷款收益，并已将租金汇出。

截至2021年7月31日，该公司在其无担保循环信贷安排下拥有1,010万美元的现金和现金等价物，以及约203.8美元的借款可获得性。

新冠肺炎对公司的业务、经营业绩、现金流和增长前景的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的发展，而这些发展都无法确切预测。见第1A项。风险因素。然而，我们相信，我们已经采取并将继续采取的行动将有助于最大限度地减少对运营的干扰，并将使公司在时机成熟时处于参与复苏的最佳地位。管理层和董事会将继续积极监测疫情的影响，包括我们所在司法管辖区的政府指令和公共卫生当局的建议，并将根据需要采取进一步措施，使公司的业务符合我们股东和员工的最佳利益。新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，以及行动

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为控制疫情或减轻其影响而采取的措施，以及疫情和控制措施的直接和间接经济影响等。

根据州和地方卫生当局的指导，以及疾病控制和预防中心建议的安全协议，该公司于2021年6月1日正式重新开放其位于马里兰州贝塞斯达的公司办事处，没有占用限制。该公司预计，在过渡回办事处期间，其继续经营业务的能力不会受到任何不利影响。

一般信息

以下讨论主要基于公司截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的综合财务报表。

概述

该公司的主要战略是继续专注于通过在华盛顿特区大都市区开发以交通为中心的住宅综合用途项目，使其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并通过有选择地对其核心购物中心进行重新开发和翻新来补充其住宅综合用途项目的开发。韦克罗夫特项目的住宅部分位于弗吉尼亚州阿灵顿的北格里布路(North Glebe Road)，距离巴尔斯顿地铁站(Ballston Metro Station)不到两个街区，共有491套公寓单元和6万平方英尺(约合3万平方米)的零售空间。该项目于2020年4月投入使用。该公司在其投资组合中还拥有一系列分区用地，其中一些目前是购物中心运营物业，用于开发多达3700个公寓单元和97.5万平方英尺的零售和办公空间。所有这些地点都位于马里兰州蒙哥马利县红线地铁站附近。

该公司打算有选择地在其购物中心投资组合中增加独立的PAD地块建筑，并将表现不佳的租户替换为产生强劲客流量的租户，包括超市和药店等锚店。该公司有7个新的PAD租户，其中包括我们新开发的Ashbrook Marketplace购物中心的3个租户，他们从2020年开始支付租金。这七个PAD用地的年租金总额约为110万美元。此外，该公司已经签署了租约，或正在洽谈另外十个PAD用地的租约，其中五个的租户预计将于2021年开始支付租金。这十个PAD用地的年化租金预计总计约160万美元。

近年来，待售的优质物业数量有限，这些物业的定价不断攀升。因此，管理层认为，在不久的将来投资于现有的和新的购物中心以及混合用途物业的收购机会是不确定的。然而，由于公司保守的资本结构，包括其循环信贷安排下的现金和能力，管理层相信，随着有吸引力的物业被发现和市场状况改善，公司处于有利地位，能够利用额外的投资机会。(见“项目1.业务-资本政策”。)管理层认为，该公司经营的几个子市场具有或预计未来将具有有吸引力的供需特征。该公司将继续将收购、开发和再开发作为其整体业务计划的组成部分进行评估。

在新冠肺炎大流行之前，当地华盛顿特区大都市区内的经济状况保持相对稳定。未来几年，联邦政府面临的与税收、支出和利率政策相关的问题可能会继续影响写字楼、零售和住宅房地产市场。由于公司的大部分物业运营收入来自我们的购物中心，我们不断关注政府政策变化的影响，以及消费者需求在网上购物和店内购物之间的变化，对未来购物中心建设和零售商门店扩张计划的影响。根据我们的观察，我们继续调整我们的营销和销售策略，以最大化我们未来的业绩。在相同的物业基础上，公司的商业租赁百分比(不包括在整个可比期内未投入运营的物业的影响)从2020年6月30日的94.7%降至2021年6月30日的92.5%。我们预计，在将已执行的零售租赁与上年租赁活动进行比较时，2021年的租赁续约量以及租赁续订的租金将受到新冠肺炎影响的负面影响。

该公司将总债务与总资产价值的比率维持在50%以下，这允许公司在必要时获得额外的担保借款。截至2021年6月30日，摊销2022年至2035年交错到期日的固定利率抵押贷款债务约占公司应付票据的83.9%，从而将再融资风险降至最低。该公司的可变利率债务包括信贷安排项下未偿还的1.84亿美元。截至2021年6月30日，该公司在其325.0美元的无担保循环信贷安排下的可用资金约为2.158亿美元。

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目录

尽管管理层目前打算将未来的收购和开发活动集中在华盛顿特区/巴尔的摩大都会地区以交通为中心的、主要是住宅综合用途的物业上，但该公司未来也可能在机会出现时收购该国其他地区的其他类型的房地产。该公司计划继续在物业类型、地点、规模和市场方面实现多元化，并不对可投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比设定任何限制。

下表列出了公司商业物业(除Waycroft、Clarendon Center和Park Van Ness公寓外的所有物业)的每平方英尺平均年化基本租金和每平方英尺平均年化有效租金。在此表中，年化有效租金是年化基本租金减去租户改进和摊销租赁佣金。

						截至6月30日的六个月，
						2021						2020						2019						2018						2017
基本租金						$	20.56					$	19.52					$	20.18					$	20.27					$	19.19
实际租金						$	18.82					$	17.83					$	18.28					$	18.35					$	17.37

最新发展动态

该公司完成了Waycroft项目的建设，该项目拥有491套公寓和6万平方英尺的零售空间，占地2.8英亩，位于弗吉尼亚州阿灵顿的北格里布路(North Glebe Road)，公寓于2020年4月开始入驻。包括征用土地在内，该项目的总成本预计约为279.0-10万美元。部分成本由157.0美元的建设到永久贷款提供资金。包括约1,910万美元的资本化利息，截至2021年6月30日发生的成本总计约277.9美元，其中148.5美元由贷款提供资金。已签订41,500平方英尺Target和12,600平方英尺零售店面的租约，约占计划零售面积的90%。Target于2020年8月开始运营，2400平方英尺的零售面积在2020年第三季度开始运营。截至2021年6月30日，Waycroft的住宅部分已出租99.2%。

于二零一六年八月，本公司订立协议，向信托基金收购位于弗吉尼亚州阿什伯恩市阿什伯恩村大道与罗素分支公园路交汇处的约13.7英亩土地。交易于2018年5月9日完成，公司向信托发行了176,680个有限合伙单位。该公司建造了一个购物中心，Ashbrook Marketplace，截至2021年6月30日，该中心100%租赁。2021年6月30日，本公司根据修订后的阿什布鲁克贡献协议，额外发行了93,674个有限合伙单位，作为信托的额外对价。

2018年9月，该公司斥资3550万澳元，外加70万美元的收购成本，购买了位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7316号的一座写字楼和底层土地。2018年12月，该公司斥资450万澳元收购了邻近地块和零售建筑的权益，包括收购成本。收购价格通过该公司的循环信贷安排提供资金。该公司已经完成了名为Hampden House的合并物业的开发计划，将开发多达366套公寓单元和约10300平方英尺的零售空间。2020年6月，蒙哥马利县规划委员会一致批准了该公司修订后的工地平面图。设计和施工文件正在准备中。华盛顿大都会地区交通管理局(Washington Metropolitan Area Transportation Authority)于2020年获得批准，马里兰州交通管理局(Marland Transportation Administration)的批准正在进行中，预计将在2021年第四季度获得批准。自2019年9月1日起，该资产被从服役中移除，并转移到在建项目中。公司已经完成了内部拆除，为未来的发展做好了准备。建设时间将取决于最终建筑许可证的发放和市场状况。

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目录

于2019年11月5日，本公司订立Twinbrook出资协议，向信托收购出资财产。出资物业紧邻本公司拥有的约10.3英亩土地。作为对出资财产的交换，公司将向信托公司发行经营合伙企业中的1,416,071个有限合伙单位。在Twinbrook出资协议的某些条件得到满足之前，出资财产和单位的所有权将交由第三方保管。

于2021年3月5日，本公司就Twinbrook贡献协议订立一项修订，其中本公司与信托同意免除本公司于该日期所作贡献物业租赁权益的契据及转让，并根据Twinbrook贡献协议向信托偿还若干开支。这些单位将保留在第三方托管中，直到修订后的Twinbrook贡献协议的条件得到满足。索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已根据信贷安排为经营合伙公司的付款义务提供担保。

于2021年6月29日，土地租赁项下的第三方业主将租赁权益相关土地的费用简单权益贡献给本公司，以换取经营合伙企业中的469,740个有限合伙单位，总价值为2,150万美元。收购成本以现金支付，总计70万美元。

该公司比最初预期更早获得该物业的所有权，以便完全控制支持第一期的前期开发、项目投标、承包商选择和贷款人讨论的最后方面。这一控制还将确保保留韦格曼斯的租约及其对该地块的价值，同样重要的是，对本公司邻近的持有物也是如此。

横跨本公司物业及出资物业的大型综合用途项目重新开发的完整项目计划已于2019年敲定，项目开发权的有效期为30年，至2049年。2020年8月，罗克维尔市批准了一份允许在贡献的物业内开发一期规划的场地计划，其中包括一个8万平方英尺的韦格曼斯(Wegman)，毗邻的小商店空间，450套公寓和一座23万平方英尺的写字楼。场地平面图的批准是一致的，然而，一位当地居民对此提出了上诉。蒙哥马利县巡回法院发布了一项裁决，确认该市批准了该场地计划，该决定现在是最终的，不可上诉。这些改善工程的分期和施工时间，将视乎紧急情况的消除、建筑许可证的批准和市场情况而定。整个18.4英亩的Twinbrook季度用地的开发潜力总计为1,865个住宅单元，473,000平方英尺的零售空间和431,000平方英尺的办公空间。

关键会计政策

该公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，该原则要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务状况和经营结果的报告。如果对与不同交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计政策，导致财务报表的列报方式不同。本公司已确定下列政策，由于这些政策中固有的估计和假设，涉及较高程度的判断和复杂性。

房地产投资

房地产投资物业是按历史成本减去折旧计算的。虽然本公司有意长期拥有其房地产投资物业，但会不时评估其市场地位、市况及其他因素，并可能选择出售不符合本公司投资概况的物业。管理层认为，自收购或开发以来，公司的房地产资产普遍增值，因此，总的现值超过了它们的总账面净值，也超过了财务报表中报告的公司负债的价值。由于财务报表是按照公认会计准则编制的，因此不报告公司房地产投资物业的现值。

如发生事件或情况变化显示房地产投资物业的价值可能出现减值，本公司将编制一份分析报告，以确定该房地产投资物业的账面价值是否超过其估计公允价值。该公司在确定减值指标时会考虑定量和定性因素，包括经常性营业亏损、入住率大幅下降以及市场状况、法律因素和商业环境的重大不利变化。如果存在减值指标，本公司将按未贴现的基础将物业剩余使用年限的预计现金流与该物业的账面价值进行比较。该公司根据估计的资本化率、历史经营业绩和可能影响物业的市场状况来评估其未贴现的预计现金流。如果账面价值大于未贴现的预计现金流量，公司将确认相当于将账面金额调整为当时的账面金额所需的减值亏损

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估计公允价值。任何物业的公允价值对上述任何估计因素的实际结果都很敏感，无论是个别因素还是整体因素。如果实际结果与管理层的预测不同，估值可能会受到负面或正面的影响。

应收账款、应计收入和坏账准备

应收账款主要指租户根据各自租约条款目前应付的金额。个别租约经评估是否可收回，并于确定不可能收取租金后，应计租金及应收账款予以撇账，而撇账则反映为租金收入的调整。不可能收回的租赁收入按现金原则入账，直至确定可能收回为止。我们还根据对未偿还余额、租户破产的影响、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。此外，由于新冠肺炎疫情影响的不确定性，我们的评估还考虑了租户开展的业务类型和目前与租户的讨论，以及最近的收租经验。评估和估计无法收回的租赁付款和相关应收账款需要管理层作出大量判断，并基于评估时管理层可获得的最佳信息。实际结果可能与这些估计不同。

法律或有事项

该公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔一般都在保险范围内。虽然这些问题的解决无法确切预测，但该公司相信当前问题的最终结果不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。一旦确定可能发生损失，估计的损失金额就记录在财务报表中。损失的数额和被认为可能发生的时间点都很难确定。

经营成果

截至2021年6月30日的三个月(“2021年季度”)与截至2020年6月30日的三个月(“2020季度”)

收入 

						截至6月30日的三个月，												2020年至2021年将发生变化
(千美元)						2021						2020						金额						百分比
基本租金						$	49,389					$	45,504					$	3,885					8.5		%
费用回收						8,335						8,186						149						1.8		%
百分比租金						488						145						343						236.6		%
其他财产收入						346						338						8						2.4		%
营业租赁应收账款信用损失						260						(2,171)						2,431						(112.0)		%
租金收入						58,818						52,002						6,816						13.1		%
其他收入						1,186						1,218						(32)						(2.6)		%
总收入						$	60,004					$	53,220					$	6,784					12.7		%

基本租金包括2021年季度和2020年季度的656,100美元和557,000美元，以直线方式确认基本租金。此外，基本租金包括2021年季度和2020年季度的34.34万美元和34.97万美元，以确认与购买的房地产投资物业相关的就地租赁的摊销收入。

与2020年季度相比，2021年这个季度的总收入增长了12.7%，如下所述。

基地租金。与2020年季度相比，2021年季度的基本租金增加了390万美元，这主要是由于(A)2020年4月开业的Waycroft的入住率增加(330万美元)和(B)2019年11月开业的Ashbrook Marketplace的入住率增加(40万美元)。

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租金百分比。与2020年季度相比，2021年第一季度的租金百分比上涨了236.6%，这主要归因于多个购物中心的主要租户报告的销售额增加。

营业租赁应收账款的信用损失。2021年季度的营业租赁应收账款信贷损失比2020年季度减少了240万美元。减少的主要原因是整个产品组合的净收益，因为与新冠肺炎相关的限制被移除或减少，租户运营有所改善。

费用

			截至6月30日的三个月，												2020年至2021年将发生变化
(千美元)			2021						2020						金额						百分比
物业运营费用			$	7,524					$	6,410					$	1,114					17.4		%
房地产税			7,138						7,351						(213)						(2.9)		%
递延债务成本的利息支出、净额和摊销			11,657						12,019						(362)						(3.0)		%
租赁费的折旧和摊销			12,637						12,600						37						0.3		%
一般事务和行政事务			4,929						4,632						297						6.4		%
总费用			$	43,885					$	43,012					$	873					2.0		%

与2020年季度相比，2021年第四季度的总支出增长了2.0%，如下所述。

物业运营费用。房地产运营费用在2021年的季度增长了17.4%，主要原因是：(A)由于公司对新冠肺炎的回应，某些项目在2020年被搁置，导致整个投资组合的支出增加(70万美元)；(B)威克罗夫特酒店的支出增加，这主要是由于入住率上升(40万美元)。

房地产税。房地产税在2021年这个季度下降了2.9%，主要是由于整个投资组合中几处房产的评估较低。

利息支出、递延债务成本的净额和摊销。2021年第四季度，递延债务成本的利息支出、净额和摊销成本下降了3.0%，主要原因是资本化利息增加(50万美元)。这一增长在很大程度上是由Twinbrook开发项目推动的。

一般和行政。一般和行政费用在2021年这个季度增加了6.4%，主要是由于(A)工资和福利增加(20万美元)和(B)股票期权费用增加(10万美元)。

截至2021年6月30日的六个月(“2021年期间”)，而截至2020年6月30日的六个月(“2020时期”)

收入 

						截至6月底的6个月。 6月30日，												2020年至2021年将发生变化
(千美元)						2021						2020						金额						百分比
基本租金						$	98,048					$	91,852					$	6,196					6.7		%
费用回收						17,747						16,802						945						5.6		%
百分比租金						1,087						435						652						149.9		%
其他财产收入						644						629						15						2.4		%
营业租赁应收账款信用损失						(951)						(2,300)						1,349						(58.7)		%
租金收入						116,575						107,418						9,157						8.5		%
其他收入						2,154						2,745						(591)						(21.5)		%
总收入						$	118,729					$	110,163					$	8,566					7.8		%

基本租金分别包括2021年和2020年期间的150万美元和200,600美元，以直线确认基本租金。此外，基本租金包括2021年期间和2020年期间的690400美元和702600美元，

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目录

分别确认与购买的房地产投资物业相关的原址租赁的摊销收入。

与2020年相比，2021年期间的总收入增长了7.8%，如下所述。

基地租金。2021年期间基本租金比2020年期间增加620万美元，主要是由于：(A)2020年4月开业的Waycroft入住率增加(620万美元)，以及(B)2019年11月开业的Ashbrook Marketplace入住率增加(90万美元)，但被(C)Clarendon Center租金下降(70万美元)部分抵消。

费用回收。费用回收在2021年期间增长了5.6%，主要是由于可回收物业运营费用的增加，主要是维修和维护以及除雪。

租金百分比。2021年期间租金百分比较2020年期间增长149.9%，主要是由于多个购物中心的主播和零售租户报告的销售额增加。

营业租赁应收账款的信用损失。2021年期间经营租赁应收账款的信贷损失占公司收入的0.8%，低于2020年期间的2.1%。减少的主要原因是整个产品组合的收款，因为与新冠肺炎相关的限制被移除或减少，租户运营得到了改善。

其他收入。其他收入减少60万美元，主要是由于租赁终止费下降(60万美元)。

费用

			截至6月底的6个月。 6月30日，												2020年至2021年将发生变化
(千美元)			2021						2020						金额						百分比
物业运营费用			$	16,210					$	13,446					$	2,764					20.6		%
房地产税			14,967						14,504						463						3.2		%
递延债务成本的利息支出、净额和摊销			23,646						21,613						2,033						9.4		%
递延租赁成本的折旧和摊销			25,385						23,881						1,504						6.3		%
一般事务和行政事务			9,607						9,682						(75)						(0.8)		%
总费用			$	89,815					$	83,126					$	6,689					8.0		%

与2020年期间相比，2021年期间的总支出增加了8.0%，如下所述。

物业运营费用。2021年期间，房地产运营费用增长了20.6%，这主要是由于(A)2020年4月开业的The Waycroft增加了费用(140万美元)和(B)整个投资组合中与除雪相关的费用增加(130万美元)。

房地产税。房地产税在2021年期间增加了3.2%，主要是由于(A)Waycroft(80万美元)的大幅完工和2020年4月停止将这些税收资本化，但被(B)整个投资组合中几个物业的评估降低所部分抵消。

利息支出、递延债务成本的净额和摊销。2021年期间，递延债务成本的利息支出、净额和摊销成本增长了9.4%，这主要是由于2020年4月Waycroft开业(330万美元)，但与Twinbrook季度相关的资本化利息增加(140万美元)部分抵消了这一增长。

递延租赁成本的折旧和摊销。2021年期间递延租赁成本折旧和摊销增加6.3%，主要是由于Waycroft于2020年4月开始运营(190万美元)。

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同物业收入和同物业营业收入

同样的财产收入和相同的财产营业收入是非GAAP财务业绩衡量标准，并通过剔除在整个可比报告期内未投入运营的财产的结果来提高这些衡量标准的可比性。

我们将相同的房地产收入定义为总收入减去在整个可比报告期内未投入运营的物业的收入，我们将相同的资产运营收入定义为净收入加上(A)利息支出、递延债务成本的净额和摊销、(B)租赁成本的折旧和摊销、(C)一般和行政费用以及(D)衍生工具的公允价值变动，减去(E)资产处置收益和(F)在整个可比期间内未投入运营的物业的运营收入。

其他房地产投资信托基金可以使用不同的方法计算相同的财产收入和相同的财产经营收入。因此，我们相同的房地产收入和相同的房地产运营收入可能无法与其他REITs相提并论。

管理层使用相同的物业收入和相同的物业营业收入来评估和比较我们物业的经营业绩，并确定收益趋势，因为这些衡量标准不受我们的资金成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的损益、一般和行政费用或与我们物业所有权相关的其他损益的影响。我们相信，将这些项目从物业收入和物业运营收入中剔除是有用的，因为由此产生的措施反映了运营物业所产生的实际收入和实际支出。

同样的物业收入和同样的物业营业收入是衡量我们物业经营业绩的指标，但不衡量我们的整体业绩。因此，此类计量不能替代按照公认会计原则计算的总收入、净收入或营业收入。

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下表提供了GAAP项下的总财产收入和财产营业收入与指定期间的相同财产收入和营业收入的对账。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，相同的房地产结果包括50个购物中心和7个混合用途物业。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，相同的物业结果包括50个购物中心和6个混合用途物业。

同一财产收入

(单位：千)						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2021						2020						2021						2020
总收入						$	60,004					$	53,220					$	118,729					$	110,163
减去：收购、处置和开发物业						—						—						(7,098)						(299)
同一财产总收入						$	60,004					$	53,220					$	111,631					$	109,864
购物中心						$	42,006					$	38,329					$	84,451					$	79,900
混合用途物业						17,998						14,891						27,180						29,964
同一财产总收入						$	60,004					$	53,220					$	111,631					$	109,864
购物中心总收入						$	42,006					$	38,329					$	84,451					$	79,900
减去：购物中心收购、处置和开发物业						—						—						—						—
同一购物中心总收入						$	42,006					$	38,329					$	84,451					$	79,900
综合用途物业总收入						$	17,998					$	14,891					$	34,278					$	30,263
减去：混合用途收购、处置和开发物业						—						—						(7,098)						(299)
总混合用途收入相同						$	17,998					$	14,891					$	27,180					$	29,964

与2020年季度相比，2021年季度的同一物业收入增加了680万美元，这主要是由于(A)基本租金上涨，主要是由于Waycroft(330万美元)和Ashbrook Marketplace(40万美元)的入住率增加，(B)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷损失减少(350万美元)，(C)百分比租金(30万美元)上升，(D)停车收入(30万美元)增加，但被(E)较低的基本租金部分抵消。

与2020年期间相比，2021年期间的同一物业收入增加了180万美元，这主要是由于(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷损失减少(250万美元)，以及(B)整个投资组合的费用增加导致的费用回收增加(70万美元)，(C)较高的百分比租金(70万美元)，但被(D)混合用途投资组合中较低的基本租金(240万美元)部分抵消。

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同业营业收入

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(单位：千)						2021						2020						2021						2020
净收入						$	16,119					$	10,208					$	28,914					$	27,037
增加：利息支出、递延债务成本的净额和摊销						11,657						12,019						23,646						21,613
增加：租赁费的折旧和摊销						12,637						12,600						25,385						23,881
添加：常规和管理						4,929						4,632						9,607						9,682
物业营业收入						45,342						39,459						87,552						82,213
减去：收购、处置和开发物业						—						—						(4,055)						566
同一物业营业收入合计						$	45,342					$	39,459					$	83,497					$	82,779
购物中心						$	33,635					$	29,965					$	66,004					$	62,614
混合用途物业						11,707						9,494						17,493						20,165
同一物业营业收入合计						$	45,342					$	39,459					$	83,497					$	82,779
购物中心营业收入						$	33,635					$	29,965					$	66,004					$	62,614
减去：购物中心收购、处置和开发物业						—						—						—						—
同一购物中心营业收入总额						$	33,635					$	29,965					$	66,004					$	62,614
混合用途物业营业收入						$	11,707					$	9,494					$	21,548					$	19,599
减去：混合用途收购、处置和开发物业						—						—						(4,055)						566
同用途物业营业收入总额						$	11,707					9,494						$	17,493					$	20,165

与2020年季度相比，2021年第四季度同一房地产运营收入增加了590万美元(14.9%)。购物中心同一物业2021年季度的营业收入总计3360万美元，比2020年季度增加了370万美元。混合用途同一物业的营业收入总计1170万美元，比2020年第二季度增加了220万美元。购物中心同一物业营业收入的增加主要是由于(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷损失减少(合计280万美元)，(B)2019年11月开业的Ashbrook Marketplace的入住率增加(40万美元)和(C)较高的百分比租金(30万美元)。混合用途同一物业营业收入的增加主要是由于(A)2020年4月开业的Waycroft入住率增加(290万美元)和(B)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷亏损减少(合计80万美元)，但被(C)不包括Waycroft的基本租金降低(120万美元)和(D)租赁终止费用降低(20万美元)部分抵消。

与2020年同期相比，2021年期间同一房地产运营收入增加了70万美元(0.9%)。购物中心同业营业收入增加(5.4%)，综合用途同业营业收入下降(13.2%)。购物中心同一物业的营业收入增加，主要是由于(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷损失减少(合计230万美元)，以及(B)2019年11月开业的Ashbrook Marketplace入住率增加(90万美元)。混合用途同一物业营业收入下降的主要原因是(A)基本租金下降(240万美元)和(B)其他收入下降(60万美元)，但被(C)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷亏损减少(合计30万美元)部分抵消。

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流动性与资本资源

截至2021年6月30日和2020年6月30日，现金和现金等价物总额分别为1,490万美元和6,650万美元。如下所述，公司的现金流受到其经营、投资和融资活动的影响。

 

			截至6月30日的六个月，
(单位：千)			2021						2020
经营活动提供的净现金			$	66,617					$	41,749
用于投资活动的净现金			(27,480)						(38,927)
融资活动提供(用于)的现金净额			(51,136)						49,730
现金及现金等价物净增(减)			$	(11,999)					$	52,552

经营活动

经营活动提供的现金净额是指主要来自租金收入的现金，加上其他收入、减去物业运营费用、租赁成本、正常经常性一般和行政费用以及未偿债务的利息支付。

投资活动

投资活动中使用的净现金包括物业收购、开发、重新开发、租户改善和其他物业资本支出。用于投资活动的现金减少1,140万美元，主要原因是(A)开发支出减少(2,140万美元)，但被(B)房地产投资收购增加(900万美元)和(C)整个投资组合增加房地产投资(90万美元)部分抵消。

融资活动

融资活动提供(用于)的现金净额是：(A)从贷款收益和发行普通股、优先股和有限合伙单位收到的现金减去(B)用于偿还和削减贷款、赎回优先股以及向普通股、优先股和有限合伙单位持有人支付股息和分配的现金。关于筹资活动的讨论见合并财务报表附注5。

流动性要求

短期流动资金需求主要包括正常经常性运营费用和资本支出、偿债要求(包括与额外和重置债务有关的偿债要求)、向普通股和优先股股东的分配、向单位持有人的分配以及扩大和翻新现有投资组合物业以及选择性收购和开发额外物业所需的金额。为了符合联邦所得税的REIT资格，该公司必须将其“房地产投资信托应税收入”的至少90%分配给其股东，这一点在该准则中有定义。该公司预计将通过运营提供的现金、可用现金和现有的信贷额度来满足这些短期流动资金需求(额外的物业收购和开发所需的金额除外)。

长期流动资金需求主要包括我们长期债务下的债务和支付给优先股股东的股息。该公司预计，长期流动资金需求还将包括物业收购和开发所需的金额。该公司正处于Twinbrook Quarter一期开发的早期阶段，该项目包括位于马里兰州罗克维尔的一个8万平方英尺的韦格曼斯、毗邻的小商店空间、450套公寓和一座23万平方英尺的写字楼。该公司正在评估该项目的融资方案。发生的成本目前通过营运资金提供资金，包括公司现有的信贷额度。该公司还可能重新开发某些现有的投资组合物业，并可能在某些购物中心内开发额外的独立地块或扩建项目。

物业的收购和开发只有在经过仔细的分析和审查，以及管理层确定这些物业有望提供长期收益和现金流增长之后，才会进行。在来年，开发、扩建或收购(如果有的话)的资金预计将来自可用现金、公司信贷额度中的银行借款、建设和永久融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可用的其他外部债务或股权资本资源。未来的任何借款可能是索尔中心、运营合伙企业或子公司合伙企业级别的借款，证券发行可能包括(受某些限制)在运营合伙企业中发行额外的有限合伙企业权益，这些权益可以转换为

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索尔中心普通股。任何此类融资的可获得性和条款将取决于市场和其他条件。

管理层认为，随着新冠肺炎疫情的影响继续发展，公司的资本资源(截至2021年7月31日，包括约1010万美元的现金余额和约2.038亿美元的无担保循环信贷安排的借款可获得性)提供了足够的流动性和灵活性，以满足公司运营的需要。

股息再投资

该公司有一个点滴计划，允许其普通股股东和有限合伙权益的持有者有机会通过将其全部或部分红利或分派进行再投资来购买额外的普通股。Drop规定以低于市价3%的价格投资新发行的普通股，而不支付任何经纪佣金、手续费或其他费用。所有滴水费用由本公司支付。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，该公司根据点滴计划发行了160,980和93,590股股票，加权平均折扣价分别为每股34.63美元和46.70美元。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，公司根据滴注发行了33,471个和15,101个有限合伙单位，加权平均价分别为每单位35.05美元和49.40美元。在截至2021年和2020年6月30日止六个月内，本公司还根据董事递延补偿计划指定的股息再投资，分别以每股34.66美元和38.71美元的加权平均折扣价向董事计入3,494股和3,015股。

资本战略与融资活动

作为一般政策，该公司打算将其总债务与总资产价值的比率保持在50%或以下，并持续积极管理公司的杠杆和债务支出，以保持对固定费用的审慎覆盖。资产值指管理层参考物业总现金流合理厘定的当前投资组合物业及任何其后收购物业的总公平市价。鉴于公司目前的债务水平，管理层认为，截至2021年6月30日，公司债务与总资产价值之比低于50%。

公司的组织文件不限制其可能产生的债务的绝对金额或百分比。董事会可能会根据当前的经济状况、资本的相对成本、公司资产组合的市值、收购、发展或扩张的机会，以及董事会认为相关的其他因素，不时重新评估公司的债务/资本化战略。董事会可以在不经股东批准的情况下，根据重新评估修改公司的债务/资本化政策，因此，可以增加或减少公司的债务与总资产比率超过或低于50%，也可以在一定时期内免除该政策。只要管理层认为融资环境有利，公司有选择地继续进行再融资或重新谈判其未偿债务的条款，以实现更长的到期日，并获得普遍更有利的贷款条款。

截至2021年6月30日，公司拥有4.0亿美元的信贷安排，其中包括3.25亿美元的循环安排和7500万美元的定期贷款。截至2021年6月30日，循环信贷安排项下的借款适用利差为140个基点，定期贷款项下的适用利差为135个基点。索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已根据信贷安排为经营合伙公司的付款义务提供担保。信用证可以在循环信贷机制下开立。截至2021年6月30日，根据公司未担保财产的价值，循环信贷安排下的可用金额约为215.8,000,000美元，未偿还金额为1.09亿美元，信用证承诺金额约为185,000美元。

该融资机制要求公司及其子公司遵守某些财务契约。材料契约要求公司在合并的基础上：

•按照贷款协议的规定，将债务占总资产价值的百分比限制在60%以下(杠杆率)；

•限制债务数额，使利息覆盖率在过去四个季度超过2.0倍(利息支出覆盖率)；以及

•限制债务数额，使利息、预定本金摊销和优先股息覆盖率在过去四个季度超过1.4倍(固定费用覆盖率)。

截至2021年6月30日，公司遵守了所有此类公约。

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表外安排

本公司没有合理地可能对本公司当前或未来的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响的表外安排。

运营资金来源

运营资金(FFO)12021年期间可供普通股股东和非控股权益使用的资金总额为4870万美元，与2020年同期相比增长了7.5%。普通股股东和非控股权益可获得的FFO增加，主要是由于(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷亏损减少(合计250万美元)，(B)2020年4月开业的Waycroft的入住率增加(200万美元)，以及(C)2019年11月开业的Ashbrook Marketplace的入住率增加(90万美元)，但被(D)混合用途投资组合(不包括Waycroft)的基本租金下降(240万美元)部分抵消。

下表列出了普通股股东和非控股权益在指定时期内可从净收入到FFO的对账情况：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(单位为千，每股除外)			2021						2020						2021						2020
净收入			$	16,119					$	10,208					$	28,914					$	27,037
添加：
房地产折旧及摊销			12,637						12,600						25,385						23,881
FFO			28,756						22,808						54,299						50,918
减去：
优先股股息			(2,799)						(2,798)						(5,597)						(5,596)
普通股股东和非控股股东可获得的FFO			$	25,957					$	20,010					$	48,702					$	45,322
加权平均份额和单位：
基本信息			31,591						31,240						31,542						31,216
稀释(2)			33,008						31,240						32,487						31,218
普通股股东和非控股股东可获得的每股基本FFO			$	0.82					$	0.64					$	1.54					$	1.45
普通股股东和非控股股东可获得的稀释后每股FFO			$	0.79					$	0.64					$	1.50					$	1.45

1    全美房地产投资信托协会(NAREIT)开发了FFO作为股权REIT业绩的相对非GAAP财务衡量标准，以确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。NAREIT将FFO定义为净收益，根据GAAP计算，加上房地产折旧和摊销，不包括房地产资产的减值费用和房地产处置的收益或损失。FFO不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金，这在公司适用期间的合并现金流量表中披露。对FFO的使用没有实质性的法律或功能限制。FFO不应被视为其最直接可比的GAAP指标--净收益的替代指标，不应被视为公司经营业绩的指标，也不应被视为衡量流动性的现金流的替代指标。管理层认为FFO是衡量经营业绩的有意义的补充指标，因为它基本上排除了房地产资产价值随着时间的推移可预测地减少(即折旧)的假设，这与公司认为其资产发生的情况相反，也因为行业分析师已经接受了它作为业绩衡量标准。FFO可能无法与其他REITs采用的同名措施相提并论。

2从2021年3月5日开始，完全稀释的股份和单位包括1,416,071个有限合伙单位，这些单位由第三方托管，与索尔信托公司对Twinbrook季度的贡献有关。这些单位将保留在第三方托管中，直到修订后的Twinbrook贡献协议的条件得到满足。

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收购和重建

管理层预计，在来年，该公司将完成韦克罗夫特的剩余零售空间。公司可能会重新开发某些现有的投资组合物业，并可能在某些购物中心内开发额外的独立地块或扩建项目。物业的收购和开发只有在经过仔细的分析和审查，以及管理层确定这些物业有望提供长期收益和现金流增长之后，才会进行。在来年，任何开发、扩建或收购的资金预计都将来自公司信贷额度的银行借款、建筑融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可用的其他外部资本资源。

该公司一直有选择地参与收购、开发、再开发和翻新活动。该公司继续评估收购用于零售和混合用途开发的地块以及收购运营物业的机会，以期提高运营收入和现金流增长。该公司还继续分析投资组合内的重新开发、翻新和扩建机会。

投资组合租赁状态

下表列出了有关我们酒店商业租赁的某些信息。

			总属性												总正方形素材												租赁百分比
			购物 中心						混合用途						购物 中心						混合用途						购物 中心						混合用途
2021年6月30日			50						7						7,872,002						1,136,937						93.4		%				86.3		%
2020年6月30日			50						7						7,874,492						1,136,937						95.1		%				92.2		%

截至2021年6月30日，商业投资组合的租赁比例为92.5%，而2020年6月30日为94.7%。在相同的物业基础上，商业投资组合的92.5%是租赁的，而截至2020年6月30日，这一比例为94.7%。截至2021年6月30日，住宅投资组合租赁比例为98.4%，而2020年6月30日为67.7%。截至2021年6月30日，不包括Waycroft，住宅投资组合的租赁比例为97.7%，而2020年6月30日的租赁比例为95.3%。

下表显示了在指定期间执行的租赁的选定数据。这些信息基于已签署的租约，没有对入住率、租户违约或房东让步的时间进行调整。到期租约的基本租金是指截至租约到期日，按现金计算的年化合同基本租金。新租约或续订租约的基本租金为截至预期租金起始日的年化合同基本租金(以现金为基础)。由于签订租约的租户可能最终不会占有他们的空间或支付全部合同租金，因此表中显示的变化仅提供了市场租金趋势的信息。该公司收到的租金收入的实际变化可能有所不同。

																		平均租金基数为每平方英尺英镑
截至6月30日的三个月，						正方形 双脚						数 租约数量						新的/续订的 租契						即将到期 租契
2021						485,582						91						$	22.39					$	23.13
2020						173,016						38						23.07						22.09

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关于2021年租赁活动的其他信息如下。以下资料包括因收购或发展而在本公司拥有期间未租出的空间租约。

						新的 租契						第一代/发展契约						续延 租契
租约数目						19						1						72
平方英尺						61,525						1,152						424,057
每平方英尺平均年率：
基本租金						$	21.13					$	55.00					$	22.57
租户改进						(3.20)						(13.57)						(0.24)
租赁成本						(0.49)						(1.75)						(0.04)
租金优惠						(0.40)						(0.92)						(0.13)
实际租金						$	17.04					$	38.76					$	22.16

在截至2021年6月30日的三个月内，本公司在同一物业基础上签订了185份新的或续签的公寓租约。每平方尺平均月租由3.20元降至3.07元。截至2020年6月30日止三个月内，本公司按相同物业基准签订了78份新的或续签的公寓租约。每平方尺平均月租由3.55元升至3.56元。

截至2020年12月31日，889,250平方英尺的商业空间受到计划于2021年到期的租约的约束。在这些租约中，截至2021年6月30日，价值490,204平方英尺的商业空间的租约尚未续签，计划在未来三个月到期。以下是该空间现有的和估计的每平方英尺市场基础租金的信息。

即将到期的租约：						总计
平方英尺						490,204
每平方英尺平均基本租金						$	24.24
每平方英尺估计市值基本租金						$	23.38

第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息

本公司面临某些金融市场风险，其中最主要的是利率波动。作为公司整体风险管理计划的组成部分，管理层对利率波动进行监测。该计划认识到金融市场的不可预测性，并试图减少对公司经营业绩的潜在不利影响。

本公司面临利率波动的风险，这将影响其浮动利率债务的利息支出金额和固定利率债务的公允价值。截至2021年6月30日，该公司的浮动利率债务总额为184.0美元。如果公司2021年6月30日未偿还的可变利率债务工具的利率高出一个百分点，我们与这些债务工具相关的年度利息支出将根据这些余额增加180万美元。截至2021年6月30日，公司的固息负债总额为957.1美元，加权平均利率为4.93%.如果该公司截至2021年6月30日的固定利率债务工具的利率高出一个百分点，那么这些债务工具在该日的公允价值将约为5010万美元，低于账面价值。

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项目4.控制和程序

公司保持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，即根据1934年证券交易法(经修订)提交的公司报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官，以及高级副总裁兼首席会计官和财务主管(视情况而定)。严格按照“交易法”颁布的规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的定义，及时作出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

本公司在公司管理层(包括其董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官以及高级副总裁兼首席会计官兼财务主管)的监督和参与下，对截至2021年6月30日公司披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述，公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官以及高级副总裁兼首席会计官兼财务主管得出结论，截至2021年6月30日，公司的披露控制程序在合理保证水平下有效。

在截至2021年6月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

项目1.提起法律诉讼

无

项目11A.评估风险因素

除下文所述外，本公司没有关于第(1A)项所列风险因素的实质性更新。公司2020年年报10-K表中的风险因素

目前爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发或大流行，都可能对我们的业务或财务状况、经营结果、现金流以及证券的市值和交易价格.

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。我们的许多租户已经宣布强制或临时关闭他们的业务，和/或在这次大流行期间要求调整他们的租赁条款。专家预测，新冠肺炎疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。新冠肺炎(或未来的大流行)可能会对我们的业务或财务状况、运营、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成中断，原因包括但不限于：

•由于政府或租户的行动，我们的物业全部或部分关闭，或其他运营问题；

•经济或金融市场的下滑或不稳定可能导致经济衰退或对消费者可自由支配的支出产生负面影响，这可能会对零售商和消费者造成不利影响；

•经济活动的减少严重影响我们的租户的业务运营、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全履行他们对我们的义务，或者根本不能履行他们的租约，或者以其他方式寻求修改这些义务；

•无法以优惠条件获得债务和股权资本(如果有的话)，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金、寻求收购和发展机会、对现有债务进行再融资、降低我们向股东分配现金的能力，并增加我们未来的利息支出；

•商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们成功执行投资策略或扩大房地产投资组合的能力产生不利影响；

•我们现金流的大幅减少可能会影响我们继续向预期水平的普通股和优先股股东支付现金股息的能力；

•新冠肺炎的财务影响可能会对我们未来遵守我们的信贷安排和其他债务工具的金融和其他契诺产生负面影响，而不遵守这些契诺可能导致违约，从而加速偿还此类债务；

•如果我们的管理层、董事会或人员因大流行或流行病的爆发而受到很大影响，不能或不能开展工作，我们招聘、吸引和留住技术人员的能力，包括我们的高管和董事会成员的持续服务和可用性，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响；以及，如果我们的管理层、董事会或人员受到大流行或流行病的影响，不能或不允许开展工作，我们招聘、吸引和留住技术人员的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响

•在我们的运营连续性计划无效或在中断期间实施或部署不当的情况下，我们确保业务连续性的能力。

新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。例如，截至2021年6月30日，大约20%的基本租金来自受联邦、州和地方政府发布的强制临时关闭或其他社会疏远指导方针影响的行业租户，包括：

•美容服务和干洗店(6%)；

•服装和鞋类(4%)；

•特色零售业(4%)；

•服务全面和服务有限的餐厅(3%)；

•健康和健身(2%)；以及

•其他(1%)。

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长期强加，或在某些情况下回归，强制临时关闭或其他与社会疏远的指导方针这可能会对这些租户产生足够收入的能力产生不利影响，并可能导致租户要求更多的租金延期，在少数情况下，可能会拖欠租约，或者导致租户破产或资不抵债，这将削弱我们收取租约所欠租金收入的能力。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎在我们的业绩、业务或财务状况、运营结果和现金流方面存在重大不确定性和风险。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用

B.公司董事会主席兼首席执行官弗朗西斯·索尔二世、他的配偶和与索尔二世先生有关联的实体通过参与公司2021年4月30日的股息再投资和股票购买计划，以每股41.87美元的价格收购了59,397股普通股，以每股42.33美元的价格收购了13,978个有限合伙企业单位。有限合伙单位是根据1933年证券法第4(A)(2)条出售的。

第三项高级证券的债务违约

无

第(4)项：煤矿安全信息披露

不适用

第五项：信息和其他信息

无

项目6.所有展品和展品

10.						(a)						《索尔控股有限合伙企业有限合伙企业第一次修订重申协议书第十七条修正案》(兹存档)。
31.												第13a-14(A)/15d-14(A)条：首席执行官和首席财务官的证明(现存档)。*
32.												第1350条行政总裁及财务总监的证明书(现存档)。*。
99.						(a)						投资组合财产明细表(随函存档)。
101.												以下是公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告中以可扩展商业报告语言(XBRL)格式编制的以下财务报表：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营表，(Iii)合并权益和全面收益表，(Iv)合并现金流量表，以及 (五)合并财务报表附注。
104.												封面交互式数据文件(封面交互式数据文件嵌入在内联XBRL文档中)。

*根据S-K法规第601(B)(32)项的规定，本展品不被视为就交易法第18条的目的而言是“存档的”，也不受该条规定的责任的约束。除非注册人通过引用明确将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则此类认证不会被视为通过引用并入任何文件中。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

			索尔中心公司 (注册人)
日期：2021年8月5日			/s/d托德·皮尔逊
			D·托德·皮尔逊 总裁兼首席运营官
日期：2021年8月5日			/s/卡洛斯·L·希尔德
			卡洛斯·L·希尔德 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官)
日期：2021年8月5日			/s/乔尔·A·弗里德曼(Joel A.Friedman)
			乔尔·A·弗里德曼 高级副总裁、首席会计官兼财务主管 (首席会计官)

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