附件10.2

执行版本

7月8日....2021年

附表1 A部所列的实体

作为借款人

和

附表1 B部所列的实体

作为担保人

和

安排者：

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)

使用

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)
充当座席

和

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)

充当安全代理

赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所

目录

子句*页

本补充协议日期为2021年7月8日至2021年，期间为：

(1)附表1 A部所列作为借款人(“借款人”)的每一实体(原当事人)；

(2)附表1 B部所列作为原担保人的每一实体(原当事人)(“担保人”)；

(3)ARC global II(Midco)S.？R.L.，一家根据卢森堡大公国法律成立和存在的私人有限责任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，注册办事处位于46号，Grande Duchese Charlotte，L-1330卢森堡，卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处注册，编号为B201048的公司(“First Holdco”)；

(4)ARC global Holdco，LLC(“Second Holdco”)；

(5)ARC global II(UK)Holdings S.？R.L.，一家根据卢森堡大公国法律成立和存在的私人有限责任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，注册办事处位于46号Grande Duchese Charlotte，L-1330卢森堡，卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处登记，编号为B197949的公司(“第一股东”)；

(6)ARC HPDFS Holdco，LLC(“第二股东”)；

(7)全球网络租赁公司，马里兰州的一家公司(“最终所有者”)；

(8)莱斯银行(Lloyds Bank PLC)为受托牵头安排人和账簿管理人(下称“安排人”)；

(九)附表1 C部所列的金融机构(原当事人)为贷款人(“原贷款人”)；

(10)Lloyds Bank Corporation Markets PLC作为对冲交易对手(“原对冲交易对手”)；

(11)莱斯银行(Lloyds Bank PLC)作为其他融资方的代理人(“代理人”)；以及

(12)莱斯银行(Lloyds Bank PLC)，作为抵押方的证券受托人(“证券代理”)。

背景：

(A)根据借款人与代理人(其中包括)于二零一八年八月十三日订立的融资协议(“融资协议”)，原贷款人同意向债务人代理提供最高达230,000,000英磅的信贷融资，该等信贷融资是根据借款人与代理(其中包括)于2019年8月13日发出并经不时进一步修订及重述的附函修订。

(B)融资协议订约方已同意修订本补充协议所载的融资协议。

双方同意如下：

1.定义和解释

1.1Definitions

除非本补充协议另有规定或出现相反意图，否则本补充协议中定义的术语在本补充协议中使用时应具有相同的含义，并且下列术语应具有以下含义：

“修订和重订设施协议”是指根据本补充协议第3条(修订)和附表3(重订设施协议)修订和重述的设施协议。

“申索”指任何申索、反申索、权利、补救、诉权、诉因(在每个案件中，不论种类或性质，不论在法律、衡平法、法规、法规、合同或其他方面，不论已知或未知，不论怀疑或不怀疑，不论现在、将来或其他，不论是实际的、预期的、或有的、潜在的、被指控的或其他的

然而，不论是为本身或作为任何其他人士的代理人或受托人持有，以及不论何时在任何司法管辖区产生)及上述各项的所有权利、所有权及权益，包括任何承诺、义务、法律责任、事件、作为、不作为、情况、事件、交易、付款(现金或实物)、事宜或物件(不论实际或有)，亦不论是否可归因于一项因由或事件，包括任何承诺、义务、法律责任、事件、作为、不作为、情况、事件、交易、付款(现金或实物)、事宜或事情(不论是否可归因于一个因由或事件)。

“生效日期”是指代理人根据本补充协议第3.3条的规定，通知债务人和贷款人其已收到符合其满意形式和实质内容的附表2(先决条件)中规定的单据的日期。“生效日期”指代理人根据本补充协议第3.3条通知债务人和贷款人其已收到符合其满意的形式和实质内容的附表2(先决条件)中规定的单据的日期。

“长期停止日期”是指2021年7月16日或代理人书面同意的较晚日期(按照贷款人的指示行事)。

“卢森堡证券确认书”是指卢森堡法律的证券确认书，日期为第一股东、First Holdco和证券代理人之间的生效日期(除其他外)。

“特定违约事件”具有第2.1条(豁免)中赋予该术语的含义。

所谓“交易义务人”，指的是：

(A)向每名借款人提供贷款；

(B)通知每位担保人；

(C)收购第一控股公司(First Holdco)；

(D)收购第二控股公司(Second Holdco)；

(E)成为第一股东；

(F)成为第二股东；以及

(G)最终拥有人。

1.2Interpretation

融资协议第1.2条(建造)的规定也适用于本补充协议，但除非另有规定，否则提及的条款和附表均指本补充协议的条款和附表。

1.3第三方权利

融资协议第1.6条(第三方权利)的规定适用于本补充协议。

1.4Claims

考虑到融资方同意本补充协议预期的修订，各交易义务人免除、放弃和/或视为完全和绝对满足其可能就本补充协议预期的融资协议第1.1条(定义)中的“现金陷阱事件”定义的修订向任何融资方或其任何高级职员、雇员或代理人提出的任何索赔，并同意不会启动任何程序、诉讼或其他法律程序或其他司法、准司法、行政或监管程序，并同意不会启动任何程序、诉讼或其他法律程序或其他司法、准司法、行政或监管程序。

2.确认及豁免

2.1债务人已确认，截至本补充协议之日，ARC PFBFDUK001，LLC未能支付和解除特拉华州向其征收的税款，违反了融资协议第22.15条(税收)，因此，根据融资协议第24.3.2条(其他义务)，违约事件已经发生并仍在继续(该违约事件在本补充协议中被称为“特定违约事件”)。

2.2自生效日期起生效，并在不损害融资方对当前持续或未来可能发生的任何违约(指定违约事件除外)的权利的情况下)，原始贷款人同意放弃指定违约事件。

3.AMENDMENTS

3.1融资协议应修订及重述，自生效日期(并包括)起生效，使其读作犹如以附表3(经重订的融资协议)所载形式重述，并使本补充协议订约方自(包括)生效日期起在融资协议下履行的权利及义务受经修订及重订的融资协议的条款所管限及解释。

3.2本补充协议各方同意，自生效日期(包括生效日期)起，他们将享有修订和重新签署的融资协议赋予他们的权利并承担相应的义务。

3.3代理人在收到符合其满意的格式和实质内容的附表2(先决条件)规定的文件后，应立即通知债务人代理人和贷款人。

3.4若生效日期在长停工日期前仍未生效，则融资协议将不会按本补充协议预期的方式修订。

4.PREPAYMENT

4.1债务人在此不可撤销地指示担保代理从现金陷阱和补救账户贷方提取并使用相当于11,411,407英镑的金额(“预付款金额”)，用于或用于预付贷款，该款项应在本协议签订之日起在合理可行的范围内尽快支付(无论如何不迟于代理与借款人商定的较晚日期，或在任何情况下不迟于三个工作日或代理与借款人商定的较晚日期)。

4.2上文第4.1条所指的付款，应是根据融资协议(经本补充协议修订)第6.2条(分期偿还)到期支付的任何款项之外的款项。

4.3债务人特此不可撤销地指示担保代理在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快从现金陷阱和补救账户的贷方中提取并使用一笔余额，该金额代表现金陷阱向代理人和担保代理支付或用于支付借款人根据第10条(费用和开支)应支付的任何费用、成本和开支。

4.4根据上文第4.1条所述金额的运用，原始贷款人同意，证券代理应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不迟于三个工作日)提取存入现金陷阱与补救账户贷方的任何现金陷阱付款的余额(减去上文第4.3条所述的金额)，并将所有该等金额转入普通账户。

5.VALUATIONS

5.1在不损害代理人在融资协议第16.3条(估价)项下的其他权利的情况下，债务人承认并同意代理人可指示估值师编制物业估价：

5.1.1于2021年8月发行，估值日期不迟于2021年10月1日；以及

5.1.2于2022年8月发行，估值日期不迟于2022年10月1日，

在每一种情况下，都没有事先与债务人的代理人协商。

5.2除非所有贷款人另有指示，否则原始贷款人特此指示代理人指示估价师在上文第5.1.1条和第5.1.2条规定的时间准备上文第5.1.1条和第5.1.2条所述的估值。

5.3借款人应要求及时向代理人支付上文第5.1条所述任何估价的费用。

6.GUARANTEE和安全

每项交易义务人：

6.1同意本补充协议所设想的对“融资协议”的修改和重述；以及

6.2从生效日期起，确认其根据财务文件(包括修订和重新签署的融资协议的第18条(担保和赔偿)以及GNL担保)建立或提供的任何担保或担保将：

6.2.1继续全面生效；以及

6.2.2延伸至根据经修订及重新签署的融资协议及其他财务文件而产生或根据经修订及重新签署的融资协议及其他财务文件而对任何担保方(定义见经修订及重新签署的融资协议)承担或招致的所有债务及义务。

7.保留和保证

7.1于本补充协议日期，各义务人参考现有事实及情况作出融资协议第19条(申述)所载的陈述及保证，犹如对财务文件的提述包括对本补充协议的提述。

7.2各义务人参考当时存在的事实和情况，于生效日期作出经修订及重新签署的融资协议第19条(申述)所载的申述及保证。

8.CONTINUATION

8.1本补充协议是对“融资协议”的补充，并应被解释为“融资协议”。

8.2除被本补充协议条款更改外，融资协议将保持十足效力，而融资协议中对融资协议或融资协议任何条款的任何提述将被解释为对融资协议或该条款(经本补充协议修订和重述)的提述。

8.3代理人和债务人特此指定本补充协议为财务文件。

8.4除本补充协议另有规定外，财务文件保持完全效力。

9.富特保险

各义务人同意，应代理人的要求，应立即自费签署和交付任何文件，并作出任何行为或事情，以确认或确定本补充协议的有效性和可执行性。

10.费用和费用

债务人应在提出要求后七个工作日内，向代理人和担保代理人各自偿还其因本补充协议所指事项而合理发生的所有费用和费用(包括律师费)。

11.变革规律

本补充协议以及因本补充协议或其主题、存在、谈判、有效性、终止或可执行性而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括任何非合同争议或索赔)应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

本补充协议已于本补充协议开始时规定的日期签订。

附表1
最初的当事人

附表2

先行条件

1.转让义务人

1.1A每个交易义务人的章程文件副本(如果任何此类文件不是用英文书写的，则必须附有经核证的译文)，或每个交易义务人(最终所有人除外)的授权签字人的证书，确认其在使用日期或之前根据融资协议第4.1.1条(初始条件先决条件)交付的章程文件保持正确、完整和完全有效。

1.2A每一交易义务人的管理成员、普通合伙人、董事会或经理(视何者适用而定)的决议副本：

1.2.1批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议其签署、交付和履行其作为缔约方的财务文件；

1.2.2授权指定的一人或多人代表其签署其所属的财务文件；以及

1.2.3授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(如相关，包括任何使用请求)，由其签署和/或发送其所属的财务文件项下或与之相关的所有文件和通知。

1.3上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。

1.4每一交易义务人的证书(由管理成员、普通合伙人或董事(视情况而定)签署)，确认借款或担保或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额。

1.5相关交易义务人的授权签字人的证书，证明本附表2规定的每份与其有关的副本文件在不早于本补充协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。

1.6由每个交易义务人的授权签字人签署的偿付能力证书。

1.7不早于本补充协议日期的卢森堡商业登记处和公司发布的关于在卢森堡注册成立的每个交易义务人的摘录(摘录)的真实、完整和最新的副本。

1.8关于在卢森堡注册成立和设立的每个交易义务人的真实、完整和最新的非登记证书(Cerficat de Non-Inscription d‘une Décision Judiciaire)副本，每份由卢森堡商业登记簿和公司签发，日期不早于本补充协议的日期。

1.9在卢森堡注册成立的每个交易义务人的经理证书，证明：

1.9.1它不受破产(破产)、自愿或司法清算(清算卷或司法清算)、与债权人的债务重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂停偿付(抵押权)、受控管理(Gposal Contôlée)、与债权人的一般和解、重组或类似的法律条款的约束，这些法律条款通常影响卢森堡或据我所知，在任何其他司法管辖区，也不受任何其他司法管辖区影响债权人权利的类似法律条款的影响。已在英国采取《融资协议》第24.7条所指的法律程序或其他程序或步骤(破产程序)；

1.9.2据其所知，其管理人员或其他有权享有权利的人员均未就任何破产(破产)、自愿或司法清算(清算卷或司法清算)、与债权人的债务重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂停付款(抵押权)、受控管理(控制管理)、与债权人的一般和解、重组或类似的法律程序或步骤进行过任何公司诉讼、法律诉讼或其他程序或步骤，也没有通知过这些程序或步骤，也没有通知任何破产(Fillite)、自愿或司法清算(清算卷或司法清算)、与债权人的一般和解、重组或类似的法律程序或类似的法律程序或步骤也不受欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序的(EU)2015/848号条例规定的任何程序的约束，重铸；和

1.9.3在本补充协议之日，由于签署了其所属的财务文件，该公司并未处于停止付款状态(Stop De Payements)，也没有失去其信誉(éBranch lement de crédit)。

2.LEGAL意见

2.1赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司(Herbert Smith Freehills LLP)的法律意见，该律师是The Arranger和The Agent在英国的法律顾问。

2.2A杜安·莫里斯有限责任公司(Duane Morris LLP)、特拉华州债务人的法律顾问和马里兰州的最终业主的公司和财务法律意见。

2.3美国特拉华州的编排者和代理人的法律顾问Potter Anderson&Corroon LLP的法律意见。

2.4安排人和代理人在卢森堡的法律顾问Stibbe的法律意见。

3.运输单据

3.1本补充协议。

3.2卢森堡安全确认书。

4.GENERAL

4.1证明已经或将使用相当于11,411,407 GB的现金陷阱和治疗账户贷方的金额来预付贷款。

4.2证明特拉华州对ARC PFBFDUK001，LLC征收的所有未缴税款已全部支付和清偿，ARC PFBFDUK001，LLC已恢复在特拉华州州务卿的良好地位。

4.3证明借款人根据第10条(费用和开支)当时应支付的费用、成本和开支已在生效日期前支付或将在生效日期前支付。

4.4代理人认为与订立及执行任何财务文件所拟进行的交易有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本，或为任何财务文件的有效性及可执行性而需要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本。

附表3

重述的设施协议

执行版本

原日期为2018年8月13日

并由A增补语修正和重述

日期：2021年_

附表1第A部所列的实体
作为借款人

和

附表1 B部所列的实体

作为最初的担保人

安排者：

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)

使用

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)
充当座席

和

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)
充当安全代理

赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所

目录

从句*标题：*页

本协议日期为2018年8月13日，于2021年_

(1)附表1第A部分所列作为借款人的实体(原当事人和物业)(“借款人”)；

(二)附表一B部分所列为原担保人的实体(原当事人、原财产)(“原担保人”)；

(3)莱斯银行(Lloyds Bank PLC)为受托牵头安排人和账簿管理人(下称“安排人”)；

(四)附表一C部分所列金融机构(原当事人及物业)为贷款人(“原贷款人”)；

(5)作为对冲交易对手(“原对冲交易对手”)的劳埃德银行企业市场公司(Lloyds Bank Corporation Markets PLC)；

(6)劳埃德银行作为其他融资方的代理人(“代理人”)；以及

(7)莱斯银行(Lloyds Bank PLC)，作为抵押方的证券受托人(“证券代理”)。

双方同意如下：

1.定义和解释

1.1Definitions

在本协议中：

12“可接受信用证”是指形式和实质均令代理人满意的信用证(按照多数贷款人的指示合理行事并与债务人代理人协商)，包括代理人信纳：

(A)该信用证是由法国兴业银行伦敦分行或在伦敦设有分行的任何其他银行发出的，而该信用证是代理人可接受的，且(就法国兴业银行伦敦分行或任何其他银行而言)其评级符合评级准则定义(A)(I)及(Ii)段；

(B)信用证不得包含多于一份单据；

(C)信用证项下的付款必须是无条件的即期付款；

(D)信用证必须符合当时适用的跟单信用证统一惯例；

(E)信用证条款必须明确规定，信用证项下的付款义务不得受制于开证行对集团任何成员或任何融资方可能拥有或可能获得的任何索赔或抵销；

(F)信用证必须自向代理人交付之日起生效，有效期不得早于终止日期；以及

(G)信用证必须受英国法律管辖。

“加入函”是指基本上采用附表10所列格式(加入书格式)的文件。

“帐户”是指每个普通帐户、每个Lux帐户、存款帐户、处置帐户、现金陷阱和补救帐户或租金帐户。

“账户收费”是指就Lux账户向安全代理授予或将授予的第一级质押。

“收购协议”是指债务人购买其财产或借款人股份的每份买卖协议。

“购置文件”是指：

(A)收购协议；

(B)任何转让协议；

(C)依据上文(A)或(B)段所提述的文件订立的任何文件；及

(D)代理人及债务人以书面指定的任何其他文件。

“额外的对冲交易对手”是指根据第295.8条(额外的对冲交易对手)成为对冲交易对手的银行或金融机构。

“附加义务人”是指根据第26条(交易义务人变更)成为附加义务人的公司。

“提前通知”是指2012年“土地登记等(苏格兰)法案”第56条规定的提前通知。

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“租赁协议”是指授予全部或部分财产的职业租赁的协议。

“已分配贷款额”指就某物业而言，在物业附表中与该物业相对之处所订的款额。

“摊销要求”是指在任何日期，下列各项的总和：

(A)在该日期存入现金陷阱及治疗账户贷方的所有现金陷阱付款；

(B)在该日期之前已根据第17.6.3(C)条(现金陷阱和赔偿账户)用于预付贷款的所有现金陷阱付款；及

(C)在该日期之前按照第7.5条(自愿提前偿还贷款)支付的所有贷款的预付款，包括根据第21.4(E)条(治疗权)的任何提前付款，

大于37,915,000 GB。

“资产管理协议”是指在形式和实质上令委派资产管理人到物业的代理人满意的每份协议。

“资产管理人”是指根据第233.10条(资产管理人)指定的任何资产管理人。

“资产管理人注意义务协议”是指资产管理人、义务人、代理人和证券代理人之间以代理人满意的形式和实质订立的注意义务协议。

“租金转让”是指债务人以约定的形式将位于苏格兰的一处房产的租金转让给或将以保安代理人为受益人的转让。

“转让协议”是指实质上采用附表6所列格式(转让协议格式)的协议，或有关转让人、相关受让人和代理人之间商定的任何其他形式的协议。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“授权签字人”指：

(A)(如属卢森堡债务人)A经理或B经理；及

(B)就任何其他债务人而言，在该债务人注册成立或成立的司法管辖权下获授权的任何人士，以及该债务人的章程文件、章程、组织章程细则或同等文件，以订立财务文件或签署根据财务文件交付的通知、证书或其他文件及董事会决议案。

“可用期”是指自本协议之日起至(包括)本协议之日后20个工作日内的一段时间。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指：

(A)就已实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立框架的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(B)就除上述欧洲经济区成员国及联合王国以外的任何其他国家而言，不时要求在合约上承认该法律或规例所载的任何减记及转换权力的任何类似法律或规例；及

(C)就联合王国而言，指英国的自救法例。

“资产负债表管理交易”是指：

(A)贷款的全部或任何部分的辛迪加、贷款分拆或任何形式的信贷风险分布(包括综合或资产负债表外的信贷风险分布)；

(B)按照“德国银行法”第32条发行的德国法律抵押债券或任何其他担保债券，其中与贷款有关的担保的全部或任何部分构成担保资产的一部分；和

(C)拟具有相类效力的任何其他交易。

“银行日”一词的涵义见附表15(参考利率)。

“分手费”是指：

(A)就伦敦银行同业拆息大于或等于零时的任何期间而言，以下数额(如有的话)：

(I)贷款人应收取的利息(保证金除外)，由贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项的日期起至当前利息期间最后一天为止，而所收到的本金或未付款项是在该利息期的最后一天支付的；

超过：

(Ii)贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入有关市场的牵头银行的一段开始期间所能取得的款额

在收到或收回后的第二个营业日，截止于当期利息期间的最后一天；或

(B)就伦敦银行同业拆息小于零的任何期间而言，为：

(I)贷款人应收取的利息(保证金除外)，由贷款人就该等贷款或未付款项而参与该等贷款或未付款项的全部或任何部分的日期起至本付息期的最后一天止的一段期间内，假若所收到的本金是在该付息期的最后一天支付的，则该利息(保证金除外)；及

(Ii)贷款人将其参与该等贷款或未付款项的任何部分存入有关市场的主要银行的成本，由收到或收回该等贷款或未付款项后的第二个营业日开始，至该等贷款或未付款项的本利息期间的最后一天为止。

“营业日”是指银行在美国伦敦和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)。

“商业计划书”是指最近提交给代理人并经代理人批准的、从商业计划书日期开始到终止日止期间的义务人的商业计划书，其中包括整个或部分空置物业的出租和营销计划的细节，但须受租赁文件的约束，或使承租人有权在商业计划书的日期起12个月内终止该租赁文件，或任何受租赁文件约束但未被有关租户占用的物业，以及任何租户的详细资料。“商业计划书”指承租人最近提交并经代理人批准的一份商业计划书，该商业计划书包括整个或部分空置物业的出租和营销计划的细节，以及任何承租人的详细资料，该租赁文件将终止或授权承租人在商业计划书的日期起12个月内终止该租赁文件。为推销有关物业或其任何部分而委任的一名或多于一名租赁代理人；一份历史推销活动概览，包括与准租客会面和造访的日期及纪录；如该代理人提出要求，则须连同估价师确认有关物业或其任何部分以十足出租方式可达的估计租金价值，以及出租图则中的任何假设或预测是否与该等可达的估计租金相符，以及任何建议对物业进行重大结构改动的详情，每项改动的形式及实质均令该代理人满意。在代理人事先书面同意(合理行事)的情况下，可不时对其进行修改。

“现金陷阱和补救账户”是指根据第17.1条(账户的指定)指定为现金陷阱和补救账户的账户，包括该账户的任何替换。

“现金陷阱支付”具有第17.6.2条(现金陷阱和赔偿账户)中赋予该术语的含义。

“现金陷阱事件”是指发生下列情况之一：

(A)任何季度的历史利息覆盖率小于或等于325%；

(B)在任何付息日期，自该付息日期起计的3个月期间或12个月期间的预计利息覆盖率小于或等于325%；或

(C)贷款额超过或等于：

(I)在本协定日期两周年当日或之前的任何时间支付55%；或

(Ii)在本《自由贸易协定》生效两周年后的任何时间50%，

但在计算该等金融契诺时：

(B)应忽略记入现金陷阱与治疗账户贷方的任何金额；

(C)自生效之日起至2022年10月25日止(但不包括在内)期间，应考虑以下数额：

(1)如果国民总收入担保是完全有效的，并且如果国民总收入不合格事件不再继续，则相当于最高国民总收入担保额减去如果将最高国民总收入担保额用于提前偿还贷款而应支付的相关提前还款金额的金额；以及

(2)代理人信纳(合理行事)可根据保安代理人无条件持有的可接受信用证(减去若该等提款用于预付贷款而须支付的有关预付款额)所能支取的金额的最高50%；及(2)证券代理人无条件持有的可接受信用证(减去若该等提款用于预付贷款而须支付的有关预付款额)的50%；及

(D)自2022年10月25日起，可根据可接受的信用证或GNL担保(视属何情况而定)支取或索偿的任何金额均不予理会。

“中央银行利率”一词的涵义与附表15(参考利率)给予该词的涵义相同。

“中央银行利率调整”具有附表15(参考利率)中赋予该术语的含义。

“中央银行利差”具有附表15(参考利率)中赋予该术语的含义。

“结算账户”是指附表12(结算账户)中规定的每个银行账户。

“法规”是指1986年的美国国内税收法规(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”指设施A承诺或设施B承诺。

“补偿预付款收益”是指因强制购买任何财产或影响任何财产的任何枯萎或干扰而获得的所有补偿和/或损害的收益。

“复合利率”具有附表15(参考利率)中赋予该术语的含义。

“符合性证书”指实质上采用附表9(符合性证书格式)所列格式的证书。

“机密信息”是指与任何债务人、财务文件或融资机构有关的所有信息，而财务方是以财务方身份或为了成为财务方的目的而知晓的，或者是财务方从以下任一方收到的与财务文件或融资机构相关的信息，或者是为了根据财务文件或融资机构成为财务方的信息：

(A)债务人或其任何顾问；或

(B)另一财务方(如该资料是由该财务方直接或间接从债务人或其任何顾问取得的)，

包括口头提供的信息以及包含或派生自该等信息的任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：

(C)以下资料：

(I)是或成为公开信息，但不是由于该金融方违反了第38条(保密信息)的任何直接或间接结果；或

(Ii)在交付时被义务人或其任何顾问以书面识别为非机密的；或

(Iii)在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，该财务方已知晓该信息，或该财务方在该日期之后从该财务方所知的与债务人无关的来源合法获取的信息，且在任何一种情况下，该财务方所知的该信息都不是违反保密义务而获取的，也不受任何保密义务的约束；和

(D)任何资金利率或参考银行报价。

“保密承诺”是指实质上以LMA推荐格式或债务人代理人和代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“污染性使用”是指任何被任何环境法或法规指定为受污染的土地使用，或任何需要环境许可证的土地使用或土地上的活动，或导致或可能导致环境索赔的任何土地使用或活动。

“信贷调整利差”指的是0.1193%。

“补救通知”是指根据第21.4.1条或第21.4.2条(补救权利)和第21.4.3条(补救权利)发出的通知。

“结算付款”具有第17.6.4条(现金陷阱和结算账户)中赋予该术语的含义。

“治疗权”具有第21.4.4条(治疗权)中赋予该术语的含义。

“CTA”指2009年公司税法。

“每日汇率”具有附表15(参考汇率)中赋予该术语的含义。

“危险物质”是指能够对环境造成危害或破坏环境或公众健康或福利的任何天然或人造物质(无论是固体或液体形式，还是气体或蒸气形式，以及单独或与任何此类其他物质组合)，包括任何有毒、危险、有毒、危险、特殊或受控制的废物或其他污染物质或物质。

“债务购买交易”就某人而言，是指下列情况下的交易：

(A)以转让或转让方式购买；

(B)就以下事项订立任何分项参与；或

(C)订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果与就以下事项而进行的转让、移转或再参与实质上相若，

本协议项下任何未履行的承诺或金额。

“违约”是指违约事件，或第2.24条(违约事件)中规定的任何事件或情况(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)为违约事件。

“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。

“存款账户”是指根据第17.1条(账户的指定)指定为存款账户的账户，包括该账户的任何替换。

“处置账户”是指根据第17.1条(账户的指定)指定的账户，包括该账户的任何替换。

“中断事件”是指以下两项中的一项或两项：

(A)对支付或通讯系统或金融市场造成重大干扰，而该等支付或通讯系统或金融市场在每一情况下均须运作，以进行与某项融资有关的付款(或在其他情况下，以进行财务文件所拟进行的交易)，而该等干扰并非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(Ii)根据财务文件的条款与其他各方沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其运作受到干扰的一方造成的，亦不是其所能控制的。

“注意义务协议”是指：

(A)管理代理人注意义务协议；及

(B)任何资产管理人注意义务协议。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“生效日期”具有“补充协议”中赋予该术语的含义。

“环境”是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们所组成的生态系统和下列媒介：

(A)空气(包括天然或人造构筑物内的空气，不论是地上或地下)；

(B)水(包括领海、沿岸及内陆水域，土地下或土地内的水，以及排水渠及污水渠内的水)；及

(C)土地(包括水下土地)。

“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。

“环境法”是指与以下事项有关的任何适用法律或法规：

(A)污染或保护环境；

(B)工作地点的环境状况；或

(C)任何物质的产生、处理、贮存、使用、释放或溢出，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括任何废物。

“环境许可证”是指根据任何环境法，任何义务人在其拥有或使用的财产上或从其拥有或使用的财产上经营业务所需的任何许可证和其他授权，以及提交任何通知、报告或评估。

EPC指的是：

(A)就位于英格兰或威尔斯的物业而言，“2007年建筑物能源表现(证书及检查)(英格兰及威尔斯)规例”所界定的能源效益证明书及建议报告；或

(B)就位于苏格兰的物业而言，“2008年建筑物能源效益(苏格兰)规例”(经修订)所界定的能源效益证明书及建议报告。

“雇员退休及收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休及收入保障法”。

“估计租金价值”及“估计租金价值”是指最近一次估价中所列的每项物业的估计租金价值。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时描述并发布的文件。

“违约事件”是指第2.24条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

“不包括的追偿收益”是指借款人通知代理人的任何追偿索赔收益正在或将被用于：

(A)清偿(或偿还已解除的债务人)由并非债务人或债务人的相联者的人对债务人所负的任何法律责任、押记或申索；或

(B)更换、恢复及/或修理已遗失、损毁或损坏的债务人的资产，

在每宗个案中，如该等收益在收到后在合理的切实可行范围内尽快如此运用(但无论如何不得迟于收到后90天或多数贷款人同意的较长期限)，则须因应引起该追讨申索的事件或情况而如此运用。

“设施”指设施A或设施B。

“贷款A”是指第2.1.1条(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。

“设施A承诺”是指：

(A)就原始贷款人而言，附表1(原当事人及物业)C部“融资A承诺”标题下与其名称相对的款额，以及根据本协议转移予该贷款人的任何其他融资A承诺的金额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转让予该贷款人的任何贷款A承诺额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“贷款机构A”是指有贷款机构A承诺的贷款机构。

“融资A贷款”是指根据融资A已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款B”指第2.1.1条(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。

“设施B承诺”是指：

(A)就原始贷款人而言，附表1第C部“B贷款承诺”标题下与其名称相对的金额(原当事人及物业)，以及根据本协议转移给该贷款人的任何其他B贷款承诺的金额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转让予该贷款人的任何B贷款承诺额，

86在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“B贷款机构”是指有B贷款承诺的贷款机构。

“B贷款”是指在B贷款项下发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款办公室”是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。“贷款办事处”是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处。

“保理ALA”是指根据本协议处置的财产或借款人拥有的财产：

(A)如在处置时：

(I)贷款与价值之比小于或等于45%；

(Ii)最近一个季度的历史利息覆盖率超过400%；以及

(Iii)在最近的付息日期，自该付息日期起计的3个月期间及12个月期间中每段期间的预计利息覆盖率均大于400%，

相等於该物业已分配贷款额的有关百分率的款额；或

(B)在任何其他情况下，以较大者为准：

(I)相等于该物业的已分配贷款额的有关百分率的款额；及

(Ii)交易义务人因有关处置而已收取和将收取的处置净收益的总和。

“FATCA”指：

(A)“守则”第1471至1474条或任何有关规例或其他官方指引；

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律、规例或其他官方指引，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、规例或其他官方指引，而该等条约、法律、规例或其他官方指引(在上述任何一种情况下)均有助实施上文(A)段所指的任何法律、规例或其他官方指引；或

(C)根据执行上述(A)或(B)段所述的任何条约、法律法规或其他官方指导与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(A)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；

(B)就守则第1473(1)(A)(Ii)条所述的“可扣缴款项”(关乎处置可在美国境内产生利息的财产类别的“总收益”)而言，指2019年1月1日；或

(C)就“守则”第1471(D)(7)条所描述的不属上文(A)或(B)段范围的“通过付款”而言，指2019年1月1日，

或在每种情况下，由于本协定日期后FATCA的任何变化，此类付款可能受到FATCA要求的扣除或扣缴的其他日期的限制。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

“FATCA FFI”是指守则第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果任何金融方不是FATCA豁免方，则可能需要对其进行FATCA扣减。

“费用函”是指安排人、代理人、保安代理人和义务人之间列出第11条(费用)中提到的任何费用的一封或多封信件。

“财务单据”是指：

(A)本协定；

(B)补充协议；

(C)任何保安文件；

(D)任何对冲协议；

(E)从属协议；

(F)任何收费信；

(G)每一附属债权人担保协议；

(H)每项注意义务协议；

(I)任何国民总收入担保；

(J)任何转让证明书；

(K)任何对冲交易对手加入书；

(L)任何转让协议；

(M)任何辞职信；

(N)使用请求；

(O)任何入职通知书；或

(P)代理人及义务人指定为代理人的任何其他文件。

“融资方”是指代理人、证券代理人、安排人、对冲交易对手或贷款人。

“财务负债”是指以下方面的任何负债：

(A)借入的款项；

(B)根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何款额；

(C)依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(D)就任何租赁或租购合约而按照公认会计准则会被视为资产负债表负债的任何负债的款额；

(E)出售或贴现的应收款(但经代理人事先书面同意以无追索权方式出售的任何应收款除外)；

(F)根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款额，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所提述的，而该等交易具有借款的商业效力；

(G)就任何利率或价格的波动提供保障或从中获益而订立的任何衍生交易(而在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的交易)(如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际款额，则须计及该款额)；

(H)就银行或金融机构签发的保证、弥偿、保证金、备用或跟单信用证或任何其他票据而承担的任何反弥偿义务；及

(I)就上文(A)至(H)段所提述的任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

“第一股东”是指ARC Global II(UK)Holdings S.àR.L.，该公司是根据卢森堡大公国法律成立和存在的一家私人有限责任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，注册办事处位于卢森堡大公国夏洛特大道46号，L-1330卢森堡，卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处注册，公司编号为B197949。

“First Holdco”是指ARC Global II(Midco)S.àR.L.公司，该公司是根据卢森堡大公国法律成立和存在的私人有限责任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，注册办事处位于Grande大道46号

夏洛特公爵夫人，L-1330卢森堡，卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处注册，公司编号为B201048。

“浮动抵押”是指HC Glasgow S.àR.L.、ARC Global II NCR S.àR.L.各自签订或将要签订的债券和浮动抵押。和ARC SLKRFCP001，LLC以约定格式的安全代理为受益人。

“全面处置”是指在满足下列任何条件时，根据本协议随时处置借款人的财产或股份：

(A)贷款与价值之比超过45%；

(B)最近一个季度的历史利息覆盖率小于或等于400%；或

(C)在最近的付息日，自付息日起计的3个月期间及12个月期间的每一段期间的预计利息覆盖率均小于或等于400%。

“资金利率”是指贷款人根据第10.4.1(B)条(资金成本)通知代理人的任何个别利率。

“资金流量表”是指资金流量表，列出资金的来源和用途，用于对物业担保的现有财务债务进行再融资，并支付财务文件项下发生的费用、成本和开支，其范围由代理人书面批准，在使用日期或之前作为本协议的先决条件提供。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则(包括国际财务报告准则)。

“一般帐户”指根据第17.1条(帐户的指定)指定为一般帐户的每个帐户，并包括该帐户的任何替换。

“GNL默认”指的是：

(A)最终拥有人违反GNL担保的任何条款，而保安代理人并未在10个营业日内以书面作出补救或豁免；

(B)控制权发生变更(如第7.2.2(A)(3)条(控制权变更)所界定)，或最终拥有人不再在纽约证券交易所、全国证券交易商自动报价交易所、伦敦证券交易所或多数贷款人批准的任何其他公众认可的证券交易所上市(合理行事)；

(C)根据第24.5条(交叉失责)、第24.6条(破产)、第24.7条(破产程序)或第24.8条(债权人法律程序)就最终拥有人而言的失责事件仍在继续；或

(D)违约事件在RCF(如GNL担保中所定义)项下和定义中发生。

“GNL不合格事件”是指：

(A)GNL失责；或

(B)最终拥有人已将GNL担保的第6.2或6.3条(财务报表、证书和信息)所指类型的事件通知代理人或证券代理人，而代理人已通知债务人代理人，多数贷款人(合理行事)认为该事件

对GNL担保提供的信贷支持或契约保护造成不利影响。

“GNL担保”指最终所有者以附表14(GNL担保)中规定的形式向担保代理人提供的担保。

“集团”是指每个交易义务人和最终所有人。

“头租”是指借款人对物业拥有所有权的租约。

“套期保值交易对手”是指原套期保值交易对手或者其他任何套期保值交易对手。

“对冲交易对手加入函”是指实质上采用附表7(对冲交易对手加入函格式)所列格式的文件。

“套期保值协议”是指借款人为对冲本协议项下的应付利息而与套期保值对手方签订或将要签订的任何主协议、确认书、交易、时间表或其他协议。

“套期保值预付款收益”是指根据套期保值协议终止或清盘而应付给任何借款人的任何金额。

“历史利息保证金”是指在任何日期，将租金作为融资成本的百分比进行转移。就本定义而言：

(A)“计算期”指12个月的期间，如少于12个月，则指自使用日期起至作出有关计算之日为止的期间；

(B)“财务成本”是指在计算过关租金的任何计算期内，根据本协议支付给融资方的利息和定期代理费用和受托人费用的总额；

(C)“过户租金”是指在任何日期，根据租赁文件规定的债务人在截至该日止的计算期内按季度定期收取的过户租金净收入；(C)“过户租金”是指在截至该日止的计算期内，各义务人每季度定期收到的过户租金净收入；

(D)在计算财务成本时：

(I)借款人在有关计算期内根据任何对冲协议应付或应收的任何款项将会计算在内；及

(Ii)在该计算期的最后一天记入现金陷阱及治疗账户贷方的任何补救付款(代表预付款金额及为补救违反第291.3条(贷款与价值之比)而支付的款项除外)，而代理人信纳能够依据任何可接受的信用证提取的任何款额(减去在有关计算期的最后一天无条件持有的该等提款用于预付贷款应支付的相关预付款金额)将是

(E)在计算过往租金时：

(I)租金净收入将不计算在内：

(一)由承租人作为义务人、关联人或者与义务人有关的承租人支付的；

2未根据具有约束力的租赁文件支付租金，且支付租金的义务是无条件的；

(Ii)从该租金收入净额中减去任何不可扣除的利息税额，以及扣减任何因税项而扣除或预扣的款额，而该租金收入净额将会减去该笔不可扣除的利息税的款额，以及从该租金收入净额中扣除或预扣税款的款额；及

(Iii)净租金收入将减去以下金额(连同任何相关增值税)：

(A)地租、差饷及保险费；

(B)因遵从与任何财产有关的适用法律及规例而招致的费用及开支；

(C)与任何财产有关的管理、保养、修理或相类费用、费用及开支；及

(D)就提供与任何财产有关的服务而言，

其中任何项目并非由任何租客以租客供款或其他方式根据租约文件提供资金(包括因任何物业的可出租空间空置所致)；及

(F)债务人代理人应根据第20.2条(符合证明)或应代理人的要求计算历史利息覆盖范围。但是，如果：

(I)债务人代理人没有根据第20.2条(合规证书)或在代理人(视情况而定)的要求下提供计算；或

(Ii)代理人不同意所提供的计算结果；

然后，代理人可以根据第20.2.3条(符合性证书)计算历史利息，并且代理人的计算(在没有明显错误的情况下)应优先于债务人代理人的任何计算。

“持仓”是指第一持仓和第二持仓中的每一家。

“持股担保协议”是指对每一股东股份的抵押品，以及由持股公司以协议形式订立或将以证券代理为受益人的持有公司次级债务的抵押品，包括(对于第一持股公司)卢森堡法律规定的第一股东发行的股份的股份质押和公司间贷款质押协议，以及第一股东欠其股东的任何应收账款，在每种情况下都是以商定的形式进行的，其中包括卢森堡法律规定的股份质押和公司间贷款质押协议，以第一股东发行的股份和第一股东欠其股东的任何应收账款为抵押。

“控股公司”(Holding Company)就某人而言，是指其附属公司所属的任何其他人。

“国际财务报告准则”是指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

“传入财产”是指根据第22.5条(替代)成为本协议目的财产的财产。

“初始财产”是指截至本协议之日财产明细表中描述的所有土地和建筑物。

“初步估值”是指：

(A)就初始物业而言，由估价师拟备并在使用日期或之前作为本协议下的先决条件提供给代理人的该等物业的估值；或

(B)就新入物业而言，由估值师拟备并依据第22.5.4(F)(1)(替代)条提供的该等新入物业的估值。

“保险预付收益”是指根据第23.11.10条(保险)规定必须存入存款账户的任何保险收益。

“保险”系指第23.11条(保险)规定的任何保险合同。

“知识产权”是指：

(A)任何专利、商标、服务标记、外观设计、商业名称、版权、资料库权利、外观设计权利、域名、道德权利、发明、机密资料、专有技术及其他知识产权及权益(不论是否已注册)，而该等专利、商标、服务标记、外观设计、商业名称、商标、服务标记、外观设计、域名、道德权利、发明、机密资料、专有技术及其他知识产权及权益(其现在或将来可能存在)；及

(B)每名债务人的所有申请的利益及使用该等资产的权利(该等资产现在或将来可能存续)。

“付息日”是指每年的1月25日、4月25日、7月25日和10月25日，终止日期，首次付息日期为2019年1月25日。然而，如果任何这样的日子不是营业日，付息日期将改为该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)。

“利息期限”，就贷款而言，是指根据第9.9条(利息期限)确定的每个期限，对于未付金额，是指根据第8.4条(违约利息)确定的每个期限。

“内插筛选率”是指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(A)低於该贷款的利息期的最长期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率；及

(B)超过该贷款的利息期的最短期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率，

每笔贷款在报价日上午11点以该贷款的货币计价。

“ITA”指2007年所得税法。

“滞后时间”具有附表15(参考率)中赋予该术语的含义。

“租赁文件”是指：

(A)租赁协议；

(B)职业租契；或

(C)代理人及义务人指定为代理人的任何其他文件。

“租赁预付收益”是指就任何修订、补充、延长、免除、退还或释放租赁文件的协议向债务人支付的任何溢价或其他金额。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据时效法令提出申索的禁制时间、就某人不缴付英国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；

(C)一般适用于不动产租约的法律对该等租约条款的强制执行的限制；

(D)任何有关司法管辖区的法律所订的类似原则、权利及补救；及

(E)在使用日期或之前作为本协议的先决条件提供给代理人的任何法律意见中列出的关于一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项。(E)在使用日期或之前作为根据本协议的先决条件提供给代理人的任何法律意见中所列的关于一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项。

“贷款人”是指：

(A)任何原有贷款人；及

(B)按照第225条(贷款人及对冲交易对手的更改)成为贷款人的任何其他人，

在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止为缔约方。

“伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR)就任何贷款而言，指：

(A)该贷款以英镑计的报价日上午11时的适用屏幕利率，而期限与该贷款的利息期相等；或

(B)根据第10.1条(无法获得放映率)另行确定，

如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应被视为零。

“限制法”指1980年“限制法”、1984年“外国限制期法”和1973年“时效和限制(苏格兰)法”。

“贷款市场协会”指贷款市场协会。

“贷款”是指根据本协议已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款与成本之比”是指在任何时候，贷款和财务文件下的任何其他未偿还金额与最初收购物业所产生的总成本之比(以百分比表示)。

“价值贷款”是指在任何时候，财务文件项下的贷款和任何其他未偿还金额的总和，减去：

(A)如果国民总收入不合格事件不继续，可就担保债务(如国民总收入担保的定义)索赔的金额最高可减去相关预付款20,000,000 GB

如果该债权所得款项用于提前偿还贷款，应支付的金额；

(B)处置户口或存款户口贷方余额中无条件须用于预付贷款的款额；

(C)记入现金陷阱及补救帐户贷方的任何补救付款(代表预付款额的款额除外)；及

(D)代理人信纳能够依据保安代理人无条件持有的可接受信用证支取的款额(减去假若该等支取款项用于预付贷款则须支付的有关预付款额)，

占该等物业总市值的百分比(根据该等物业当时的最新估值厘定)。

“Lux帐户”是指根据第17.1条(帐户的指定)指定的每个帐户，并包括该帐户的任何替换。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“卢森堡义务人”是指其注册办事处或中央管理地点设在卢森堡的任何义务人。

“多数贷款人”是指：

(A)如没有未偿还贷款，则指在紧接该项削减前，其承担总额超过总承诺的662/3%的一名或多于一名贷款人，或如总承诺已减至零，则其承诺总额超过总承诺的662/3%的一名或多于一名贷款人；或

(B)在任何其他时间，参与该等贷款的一名或多于一名贷款人的未偿还贷款总额超过当时未偿还贷款的662/3%。

“管理公司”是指

(A)中央公园管理(2002年)有限公司，该公司在英格兰及威尔斯注册，公司编号为04410233；及

(B)Kembrey Park Management Limited，一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号05877049。

“管理代理”指世邦魏理仕有限公司或根据第233.9条(管理代理)就物业委任的任何其他管理代理。

“管理代理人协议”是指委派一名管理代理人管理物业的每份协议(形式和内容均令代理人满意)。

“管理代理人注意义务协议”是指债务人、任何管理代理人、代理人和保安代理人之间就物业达成的形式和实质均令代理人满意的协议。“管理代理人注意义务协议”是指就物业而言，由义务人、任何管理代理人、代理人和保安代理人以令代理人满意的形式和实质订立的协议。

“保证金”是指每年1.975%的保证金。

“市值”一词的涵义，与当时由皇家特许测量师学会资产估值准则委员会拟备的现行资产估值实务报表及指引给予该词的涵义相同。

“实质性不利影响”是指对以下方面产生的实质性不利影响：

(A)交易债务人的业务、资产或状况(整体而言)；

(B)该等物业的拥有权、状况或用途(整体而言)；或

(C)交易义务人(作为整体)履行财务文件规定的任何义务的能力；或

(D)依据或看来是依据任何财务文件授予的任何证券的有效性或可执行性，或其效力或排名；或

(E)任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施。

“最高国民总收入担保金额”是指相当于相当于GB 20,000,000(即截至生效日期可就担保债务(如国民总收入担保的定义)要求的最高金额)减去根据国民总收入担保第2条(担保和赔偿)支付的任何金额的50%的金额。

“月”是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上相应的一天结束的一段时间，但以下情况除外：

(A)(除下文(C)段另有规定外)如在数字上相对应的日期并非营业日，则该期间须在该期间终结的公历月内的下一个营业日完结(如在紧接的前一个营业日有一个营业日，或在紧接的前一个营业日没有营业日)；

(B)如在该期间终结的公历月内并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日终结；及

(C)如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

以上规定只适用于任何期间的最后一个月。

“Moorclose Road Freehold”具有第22.29.1条(后续条件-Salterbeck的永久持有所有权)中赋予的含义。

“净租金收入”是指租户缴费以外的租金收入。

“新贷款人”具有第25条(贷款人和对冲交易对手的变更)中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”指符合以下条件的任何贷款人(原始贷款人或原始贷款人的附属机构除外)：

(A)没有同意第37.2条(所有贷款人事宜)所提述的修订、宽免或同意，而该修订、宽免或同意在其他情况下已获过半数贷款人同意；或

(B)贷款人没有在按照本协定向其交付修订、豁免或同意的请求后30天内作出回应。

“不可抵扣利息税”是指，如果债务人为纳税目的而计算的应缴税款并未全额确认金融负债的应付利息扣除，则相当于该税款在相关期间已支付或将支付的总金额的金额。

“债务人”是指每一名原债务人和每一名追加债务人。

“债务人代理人”是指第二股东。

“观察期”具有附表15(参考率)中赋予该术语的含义。

“职业租约”指物业可随时受其规限的任何租约或许可证或其他占用权或收取租金的权利，并包括对承租人根据该等租契或许可证或其他占用权或收取租金的义务所作的任何担保。

“原始财务报表”是指借款人截至2017年的财政年度未经审计的年度财务报表。

“原始管辖权”，就任何债务人而言，是指在本协议之日该债务人根据其法律成立或形成的司法管辖区。

“原债务人”是指每个借款人和每个原担保人。

“传出财产”是指：

(A)已处置的财产；或

(B)借款人所拥有而其股份已被处置的财产，

(在每种情况下)按照第22.4.3条(处置)。

“一方”是指本协议的一方。

“许可合同”是指与不相关的第三方以独立条款订立的任何协议(交易文件除外)，该协议是借款人在其正常业务过程中按照本协议进行的业务日常管理和运营所必需的，条件是所有此类协议项下债务人的总负债(无论是现在还是将来，实际的还是或有的)每年不超过500,000 GB。

“允许付款”是指：

(A)债务人纯粹为支付根据财务文件到期应付的款项而向另一债务人付款；或

(B)债务人从记入一般账户贷方的款项中向附属债权人付款，但付款时并无违约及现金陷阱事件持续，亦不会因付款而导致违约或现金陷阱事件。

“完善要求”是指为财务文件的有效性、可执行性(相对于任何义务人或任何相关第三方)和/或完善所必需的任何财务文件(和/或根据该文件创建的任何担保)的备案、盖章、注册、公证、背书、翻译和/或通知的制作或获取。

“规划法”是指：

(A)就位于英格兰或威尔士的物业而言，“1990年城镇及乡村规划法”、“1990年规划(表列建筑物及自然保育区)法令”、“1990年规划(危险物质)法令”、“1990年规划(相应条文)法令”、“1991年规划及补偿法”、“2004年规划及强制购买法”、“2008年规划法”、“2011年地方主义法令”；及

(B)就位于苏格兰的物业而言，“1997年城市和乡村规划(苏格兰)法”、“规划(表列建筑物和保护区)”

1997年“(苏格兰)法”、“1997年规划(危险物质)(苏格兰)法”、“1997年规划(相应规定)(苏格兰)法”、“2000年国家公园(苏格兰)法”和“规划等(苏格兰)法”2006年、1973年“地方政府(苏格兰)法”、1984年“道路(苏格兰)法”、

以及在任何情况下，当其时有效的与土地及建筑物的使用、发展和享用有关的任何其他成文法则。

“预付金额”是指，就相关的赔偿金额而言，指代理人对根据第7.8.2条(限制)到期并应支付的金额的总和的估计(以合理方式行事)，如果该相关赔偿金额用于预付贷款的话。“预付金额”指的是代理人对根据第7.8.2条(限制)到期并应支付的金额的总和的估计(以合理的方式行事)。

“预计利息覆盖”是指在任何日期将租金作为融资成本的百分比进行转移。就本定义而言：

(A)“计算期”指3个月或12个月的期间，如少于3个月，则指自作出有关计算之日起至终止日期止的期间；

(B)“财务成本”是指在计算过关租金的任何计算期内，根据财务文件应支付给财务各方的利息、定期代理费用和受托人费用的总额；

(C)“过户租金”指在任何日期，借款人根据租约文件在自该日开始的每一计算期内定期收取的过户租金收入净额；

(D)在计算财务成本时：

(I)借款人在有关计算期内根据任何对冲协议应付或应收的任何款项将会计算在内；及

(Ii)在该计算期的第一天记入现金陷阱和治疗账户贷方的任何补救付款(代表预付款金额和为补救违反第21.3条(贷款与价值之比)而支付的款项除外)，以及代理人信纳能够根据在该计算期的第一天无条件持有的任何可接受信用证提取的任何金额(减去如果该等提款用于预付贷款则应支付的相关预付款金额)，将被视为是安全代理人在该计算期的第一天无条件持有的任何金额(减去如果该等提款用于预付贷款则应支付的相关预付款金额)，该等金额将被视为是安全代理人在该计算期的第一天无条件持有的任何金额(减去该等提款用于预付贷款时应支付的相关预付款金额)

(E)在计算3个月到期租金和12个月到期租金时：

(I)根据任何租约文件订立的中断条款，将被视为按照有关租约文件的条款在有关租户可获得的最早日期行使；

(Ii)整段有关期间的租金收入净额将不计算在内：

(一)承租人为义务人、关联人或者与义务人有关的承租人支付的；

2未根据具有约束力的租赁文件支付租金，且支付租金的义务是无条件的；或者

3如果承租人是第24.7.1条(破产程序)中描述的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤的标的，则应付款；

(Iii)在无条件确定租金检讨后可能带来的租金净收入增加之前，当局不会理会该等增加的租金净额；

(Iv)租户如拖欠租金超过一个月，在整个有关期间的净租金收入将不计算在内；

(V)净租金收入将从该净租金收入中减去任何不可扣除的利息税的款额，以及任何因税收而扣除或预扣的款额；

(Vi)整段有关期间的租金收入净额将扣除整段期间的应缴款额(连同任何有关的增值税)：

(一)地租及其他根据租契、差饷及保险费须缴付的款项；

(二)遵守与财产有关的法律、法规所发生的费用和费用；

3与任何财产有关的管理、保养、修理或类似的费用、成本和开支；以及

4就提供与任何财产有关的服务而言，

根据租赁文件，上述项目中的任何项目不是由租户出资或以其他方式提供资金的，但如果任何租户有义务为这些项目提供资金，但由于本协议任何条款的实施，该租户的净租金收入被排除在传递租金的计算之外，则租金净收入应减去该数额；以及

(F)在计算过渡日期前的融资成本时，伦敦银行同业拆借利率应为：

(I)就相等於当时就对冲协议而进行的交易的名义总额的贷款额而言，当作为相等於该等交易的上限利率或固定利率的利率；

(Ii)就该等贷款的剩余款额而言，以12个月的利息期计算，由有关计算期的第一天起计；

(G)在计算过渡日期及自过渡日期起的财务成本时，参考汇率应为：

(I)就相等於当时就对冲协议而进行的交易的名义总额的贷款额而言，当作为相等於该等交易的上限利率或固定利率的利率；及

(Ii)就余下的贷款而言，在付息日期前10个银行日下跌当日的屏幕利率；

(H)自终止日期前的第四个付息日期或之后开始的任何计算期，须假定根据财务文件继续须支付的利息及费用，直至并包括该计算期的最后一天为止；及

(I)债务人代理人应根据第20.2条(符合证明)或应代理人的要求计算预计利息。但是，如果：

(I)债务人代理人没有根据第20.2条(合规证书)或在代理人(视情况而定)的要求下提供计算；或

(Ii)代理人不同意所提供的计算结果；

然后，代理人可以根据第20.2.3条(符合性证书)计算预计利息，并且代理人的计算(在没有明显错误的情况下)应优先于债务人代理人的任何计算。

“物业”是指安全文件中更具体描述的物业明细表中所列的每个物业，在上下文要求的情况下，还包括物业上的建筑物。

“财产保护贷款”是指贷款人向借款人发放的贷款，用于融资：

(A)缴付根据或与租契有关的租金或任何其他款额，或支付任何费用或开支；

(B)按照本协定支付任何保险费或保持任何保险有效所需的任何费用或开支；或

(C)支付有关贷款人认为为保存或保护任何证券资产所需的任何款额，

债务人根据财务文件负有义务，但没有在任何适用的通知程序和宽限期到期之前支付相关金额的情况。

“物业报告”指任何物业的任何所有权证书或报告(包括伦敦金融城律师会(2012年第七版)包装形式的任何所有权证书或物业标准化组织所有权证书(基于苏格兰CLLS所有权证书格式(2016年第七版更新)，以及与根据本协议提供并由代理人批准的任何物业有关的任何其他环境报告、保险报告或任何其他报告或调查。

“物业明细表”指附表1的D部分(原当事人和物业)，但须经代理人指定或批准的任何更新或修订。

“合格贷款人”具有第12条(税收总额和赔偿)中赋予它的含义。

“季度日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，

“报价日”就利率将予厘定的任何期间而言，指：

(A)就须就贷款B厘定的利率而言，指该期间首日之前2个营业日的日期；及

(B)在任何其他情况下，为该期间的第一天，除非有关市场的市场惯例有所不同，在该情况下，报价日将由代理人按照有关市场的市场惯例决定(如报价通常会在多于一天作出，则报价日即为该等日中的最后一天)。

“评级机构”指：

(A)穆迪投资者服务公司(“穆迪”)、标准普尔评级服务公司(“标准普尔”)或惠誉评级有限公司(“惠誉”)(或其后继评级业务)；及

(B)任何其他评级机构或任何金融方聘请的其他人士，为与任何资产负债表管理交易相关而发行的任何债务工具提供评级。

“评级标准”是指：

(A)就持有户口或管理代理人户口的银行(劳合银行除外)或提供信用证的银行而言：

(I)就其短期票据而言，惠誉最少有两个评级为F-2、穆迪为P-2或标普(或标普的后继评级业务)为A-2；及

(Ii)就其长期票据给予至少两个评级，分别为惠誉的BBB+、穆迪的Baa1或标普(或标普的后继评级业务)的BBB+，而评级展望均为稳定或更佳；及

(B)就任何保险公司或承保人而言，惠誉给予的最少两个BBB+评级、穆迪给予的Baa1或标普(或其后继评级业务)给予的BBB+最少两个评级，而在每种情况下，评级展望均为稳定或较佳；及

(C)就对冲交易对手(原来的对冲交易对手除外)而言：

(I)就其短期票据而言，标普最少两个评级为A-2，穆迪为P-2，惠誉(或惠誉的后继评级业务)为F2，最少两个评级分别为A-2、P-2及F2；及

(Ii)就展望稳定或较佳的长期票据而言，最少有两个评级，分别为标普给予的A-、穆迪给予的A3及惠誉(或其后继的评级业务)给予的A-。

而在上述长期或短期票据均为既非从属亦非担保的无抵押债务票据的情况下。

“接管人”是指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“追回预付款收益”是指对以下项目提出索赔(“追回索赔”)的收益：

(A)任何借款人或任何财产或其任何相联者(或任何雇员、高级人员或顾问)的股份的卖方；或

(B)与任何借款人的股份或任何财产的股份的获取、发展、融资或再融资有关的任何财产报告的提供者或任何其他应尽职责报告的提供者(以财产提供者的身分)，

除不包括的追回收益外，在扣除以下各项后：

(I)债务人向并非债务人或债务人的相联者的人招致的任何合理开支；及

(Ii)债务人招致并须缴付的任何税项(由该债务人以现行税率为基准，并在顾及任何可用的抵免、扣除或免税额后合理厘定)，

在每一种情况下都与索赔有关。

“参考银行报价”是指参考银行向代理人提供的任何汇率报价。

“参考银行利率”是指参考银行应代理人的要求提供给代理人的利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)：

(A)(以下(B)段适用的情况除外)为有关参考银行在有关期间可在伦敦银行间市场借入英镑资金的利率(如有关参考银行就该货币及该段期间的合理市场规模的存款提出要求，然后接受该同业银行的提议)，作为该参考银行在有关期间可在伦敦银行间市场借入资金的利率；或

(B)如有不同，须向有关管理人呈交筛选汇率的供款人须向有关管理人呈交的利率(如有的话，并适用于有关参考银行及有关货币及期间)。

“参考银行”是指劳埃德银行在伦敦的主要办事处，或代理人与债务人代理人协商后可能指定的其他实体。

“参考汇率”具有附表15(参考汇率)中赋予该术语的含义。

“有关基金”就基金(“首只基金”)而言，指由与首只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。

“释放金额”是指，就处置借款人的财产或股份而言，下列各项的总和：

(A)该财产的适用保理ALA，或如属处置借款人股份的情况，则为将会处置其股份的借款人所拥有的每项财产；及

(B)代理人与每名贷款人磋商(仅就套期保值协议而计算，并与套期保值交易对手磋商)根据套期保值协议到期应付的款额，并就按照第7.8.2条(限制)将上文(A)段所提述的款项用于提前偿还贷款而按照第7.8.2条(限制)到期或将会到期应付的任何其他款额作出规定，以备预付费用，及任何其他按照第7.8.2(限制)条规定到期及须支付的款额，该款额由代理人与每名贷款人磋商(仅就套期保值协议而计算，并与套期保值交易对手磋商)。减去根据财务文件直接提供给债务人并在债务人向代理人发出书面通知以支付本段(B)所指与相关处置有关的费用后存入处置账户的任何从股权出资或次级债务中获得的资金。

“相关治疗金额”是指，在任何时候，与代理商估计的为确保以下目的需要减少的贷款金额相等的金额：

(A)如属解决第021.1条(历史利息保险)及第211.2条(预计利息保险)的情况，则历史利息保险及预计利息保险各最少为325%；及

(B)在治愈第291.3条(贷款与价值之比)的情况下，贷款与价值之比不大于55%。

“有关管辖权”，就债务人而言，是指：

(A)其原有司法管辖权；

(B)任何受或拟受其设定的交易保证所规限的资产所在的任何司法管辖区；

(C)其处理业务的任何司法管辖区；及

(D)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

“相关法律事项”是指根据第4.1条(初始条件先例)向代理人提交的任何法律意见中所列的法律事项。

“相关百分比”是指为本协议的目的需要确定释放量的任何一天：

(A)如在该日WAULT等于或大于7年，则为120%；或

(B)如在该日WAULT少于7年，则为130%。

“相关市场”具有附表15(参考汇率)中赋予该术语的含义。

“租赁账户”指根据第17.1条(账户的指定)指定为租赁账户的账户，并包括该账户的任何替换。

“租金收入”是指与出租、许可或授予财产的任何部分的其他使用权或占用权有关而支付或应付给任何债务人或为其账户支付的所有金额的总和，包括下列每一金额：

(A)已缴付或须缴付的租金、牌照费及同等款额；

(B)从作为租客履行义务的保证而持有的任何按金收取的任何款项；

(C)一笔相等於容许任何债务人分摊租金的款项；

(D)就占用及/或使用该财产及该财产上的任何固定附着物及装置而支付或须支付的任何其他款项，包括该财产上任何固定附着物或装置，以供特许或其他方式展示或宣传；

(E)根据任何保险单就租金或租金利息损失而支付或须支付的任何款项；

(F)为批出、退回、放弃、修订、补充、宽免、续期或发还任何租契文件而已支付或须支付的任何款项，或所付出的任何代价的价值；

(G)就任何租契文件所指的违反契诺、承诺或破损而支付或须支付的任何款项；

(H)根据任何租契文件由任何职业租客的担保人支付或须支付的任何款项，或从任何职业租客的任何担保人收取或收取的任何款项；

(I)任何租客供款；及

(J)就上述任何款项所支付或须支付的任何利息，以及就上述任何款项而支付或须支付的任何损害赔偿、补偿或和解，减去任何债务人所招致(并未获另一人发还的)任何有关费用及开支。

“还款分期付款”是指根据第6.2条(还款分期付款)偿还贷款的每一次预定分期付款。

“重复陈述”指第19.1条(地位)至第19.6条(管辖法律和执法)和第19.10条(增值税)至第19.35(ERISA)条(环境事项)中除第19.19条(环境事项)之外的每种陈述。

“代表”是指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“辞职信”指实质上采用附表8(辞职信格式)所列格式的辞职信。

“受限制联营公司”是指每名债务人及其各自的联营公司、债务人或其任何联营公司为受托人的任何信托、债务人或其任何联营公司为合伙人的任何合伙企业、由债务人或其任何联营公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体，以及任何债务人或其各自联营公司正在或正在一致行动(定义见第7.2条(控制权变更))的任何人。

“决议机构”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“被制裁的人”是指被列入任何制裁名单上的人，或由该名单上的人拥有或控制，或代表该名单上的人行事的人，或者在其他情况下是制裁目标的人。

“制裁”是指与制裁当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或相关限制性措施有关的任何法律或法规。

“制裁当局”是指(I)联合国安理会、(Ii)美国政府、(Iii)欧盟、(Iv)联合王国政府、(V)上述任何机构各自的政府机构和机构，包括美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院和商务部以及女王陛下的财政部，以及(Vi)对任何金融方或任何成员国负责实施、实施或执行制裁的任何其他政府机构或机构。“制裁当局”)。

“制裁名单”是指OFAC维护的特别指定国民和受阻人士名单、美国商务部维护的拒绝人员名单、英国财政部维护的金融制裁目标综合清单，或任何制裁当局发布或维护的任何其他受制裁人员(包括投资或相关限制)的名单，每一名单均经不时修改、补充或替换。

“屏幕速率”是指：

(A)在过渡日期之前，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间英镑的伦敦银行同业拆借利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，代理商可在咨询借款人后指定另一页面或服务显示相关费率；以及

(B)在过渡日期当日及自该日期起，附表15(参考利率)给予该词的涵义。

“屏幕速率更换事件”具有第37.4.1条(屏幕速率更换)中赋予它的含义。

“Second Holdco”指ARC Global Holdco，LLC。

“第二股东”指ARC HPDFS Holdco，LLC。

“担保负债”是指每个交易义务人根据每份财务文件向任何担保方承担的所有现有和未来的义务和责任(无论是实际的还是或有的，无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠下的)。

“担保方”是指融资方、接管人或任何代表。

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“担保协议”是指债务人以约定的形式以担保代理人为受益人订立或将订立的关于该债务人资产的担保。

“担保资产”是指交易义务人不时成为或明示为交易担保标的的所有资产。

“安全文件”是指：

(A)担保协议、股东担保协议、持有公司担保协议、附属债权人担保协议、账户押记、标准抵押、浮动押记或租金转让；

(B)证明或设定任何资产的担保的任何其他文件，以保证任何债务人根据财务文件对担保方承担的任何义务；或

(C)保安代理人及义务人指定为保安代理人的任何其他文件。

“安全财产”是指：

(A)明示授予作为担保各方受托人的担保代理人的交易保证金，以及该交易保证金的所有收益；

(B)所有明订由交易义务人承担的义务，即就有抵押的负债向作为有抵押各方受托人的保安代理支付款额，并以交易保证金作为保证，连同交易债务人或任何其他人明示以作为有抵押各方受托人的保安代理为受益人而作出的所有申述及保证；及

(C)任何其他金额或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他，不论是实际的或或有的，根据财务文件的条款，证券代理人须以受托人身份为担保各方持有的任何其他款项或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他，不论是实际的或有的。

“股东”是指第一股东和第二股东各自。

“股东担保协议”是指股东以协议形式订立或将以担保代理为受益人的股东次级债务的担保，包括卢森堡债务人就该卢森堡债务人发行的股票或该卢森堡债务人欠其股东的任何应收款达成的任何卢森堡法律质押协议，以及股东以协议形式订立的股东次级债务的担保。“股东担保协议”是指股东以协议形式签订或将以担保代理为受益人的股东次级债务的担保，包括卢森堡法律就该卢森堡义务人发行的股份或该卢森堡义务人欠其股东的任何应收款达成的任何质押协议。

“标准担保”是指由债务人以约定的形式以担保代理人为受益人订立或将订立的位于苏格兰的财产的标准担保。

“结构图”是指由债务人代理的授权签字人认证的结构图，显示每个债务人在使用日期至最终拥有人的所有权，以及第19.23条(所有权)要求的其他事项，基本上按照附表11(结构图)规定的形式。

“附属债权人”指：

(A)债务人；

(B)First Holdco；

(C)第二控股公司；及

(D)按照本协议成为附属债权人的任何其他人。

“次级债权人担保协议”是指次级债权人以协议形式订立或将以担保代理为受益人而订立的次级债务担保，包括任何次级债权人以协议形式订立的卢森堡法律应收款质押协议。“次级债权人担保协议”指次级债权人以协议形式订立的以担保代理为受益人的次级债务担保协议，包括任何次级债权人以协议形式订立的卢森堡法律应收款质押协议。

“附属债务”，就附属债权人而言，具有该附属债权人订立的附属协议所给予该词的涵义。

“从属协议”是指由从属债权人、债务人和担保代理人以商定的形式订立或将订立的从属协议。

“附属公司”指任何合伙企业、公司、公司、单位信托或未注册成立的公司(在本定义中为“实体”)、实体：

(A)由首述的实体直接或间接控制的公司；

(B)超过半数的已发行股份由首述的实体直接或间接实益拥有；或

(C)是首述实体的另一间附属公司的附属公司，

为此目的，如果某一实体能够指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该实体应被视为由另一实体控制。

“替代”是指根据第22.5条(替代)用传入财产替换传出财产。

“替换请求”具有第22.5.1条(替换)中赋予该术语的含义。

“补充协议”是指在2021年_

“税”是指任何税、征、征、税、扣、扣、评税、收费或其他类似性质的费用(包括因未支付或延迟支付上述任何费用而应支付的任何罚款或利息)。为免生疑问，“税”包括根据“2008年规划法”和相关立法征收的社区基础设施税。

“承租人供款”是指任何承租人或物业的任何其他占用人根据租赁文件以下列方式向债务人支付或应付的任何金额：

(A)对以下项目的贡献：

(I)地租；

(Ii)保险费；

(Iii)保险估值的成本；

(Iv)就债务人与任何管理、修理、保养或相类的义务有关的费用，或就向物业的租客或与物业有关的租客提供服务的费用而收取的服务或其他收费；或

(V)储备金或偿债基金；或

(B)增值税。

“终止日期”是指本协议签订之日的五周年纪念日。

“设施A承诺总额”是指设施A承诺的总和，截至本协定之日为100,000,000 GB。

“设施B承诺额总额”是指设施B承诺额的总和，截至本协定之日为130,000,000 GB。

“总承诺额”是指截至本协定之日的设施A承诺额总额和设施B承诺额总额，即2.3亿GB。

“交易单据”是指：

(A)财务文件；

(B)租约文件；

(C)总租契；

(D)管理代理协议；

(E)任何资产管理协议；

(F)购置文件；

(G)任何可接受的信用证；

(H)证明或根据该文件提供次级债项的任何文件；或

(I)代理人及借款人指定为代理人的任何其他文件。

“交易义务人”是指：

(A)债务人；

(B)附属债权人；及

(C)在GNL担保有效期间的任何时间，最终拥有人。

“交易担保”是指在担保文件项下创建或证明或明示将创建或证明的担保。

“转让协议”是指将有关财产的合法和实益所有权转让给有关借款人的每份转让契据。

“转让证书”是指实质上采用附表5所列格式(转让证书格式)的证书或代理人与债务人代理人商定的任何其他格式的证书。

“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：

(A)有关转让协议或转让证明书所指明的建议转让日期；及

(B)代理人签立有关转让协议或转让证书的日期。

“受让人”是指融资方就资产负债表管理交易与之订立或可能订立任何安排的任何人。

“过渡日”是指自2022年1月1日或之后开始的下一个利息期的第一天。

“英国自救立法”指“2009年联合王国银行法”的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，这些法律或法规与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“终极所有者”指的是马里兰州的一家公司Global Net Lease，Inc.。

“未付金额”是指债务人根据财务单据到期应付但未支付的任何款项。

“无响应代理”具有第27.14条(无响应代理的更换)中给出的含义。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国纳税义务人”是指：

(A)为税务目的而居于美国的债务人；或

(B)债务人，其财务文件项下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

“使用”是指使用设施。

“使用日期”是指使用日期，即贷款的发放日期。

“使用请求”指实质上采用附表3(使用请求)所列格式的通知。

“空置拥有价值”是指最近的估价所显示的物业的空置拥有价值。

“估值”是指初始估值或准备的任何其他估值：

(A)台式或整体式；及

(B)物业或该等物业的权益，

在每种情况下，由评估师根据上下文需要，应代理人的要求，在完全依赖的基础上提供给财务各方，包括以下内容：

(A)市值；

(B)该等物业的复原价；

(C)根据现正推行的业务计划，估计物业的估计租值及稳定价值；

(D)该等物业的空置管有价值；

(E)就任何资产负债表管理交易而言，物业的按揭贷款价值(BelWertV)；

(F)有关影响物业的任何有关环境事宜的评论；及

(G)财务各方可能要求的其他规定(合理行事)，

就全面编制的估值而言，须反映不时进行的任何尽职调查的结果，包括任何物业报告的结果、根据本协议作为先决条件交付的任何其他报告，以及根据本协议条款交付的任何后续报告或为进行该估值而向估值师提供的任何其他报告。

“估值师”(Valuer)指C&W(英国)有限责任合伙或代理人委任的任何其他验船师或估价师。

“增值税”是指：

(A)为遵从2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)而征收的任何税项；及

(B)类似性质的任何其他税项，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的税项，或在其他地方征收。

“增值税集团”是指增值税方面的任何公司集团，包括(与英国有关)1994年增值税法案第43至43d条和2004年增值税(集团：资格)令中规定的任何公司集团。

“WAULT”是指在任何时候，所有职业租约下未到期租约期限的加权平均长度的总和。此类职业租约的未到期租期的加权平均长度应由代理人(合理行事)应用以下公式确定：

A/B

在哪里：

A=*根据每份职业租契(按照“预计利息保障”的定义(E)段厘定)自该日起计的12个月期间的过往租金的总和，乘以该职业租契现时的未届满期限(如该租契的届满日期假设为(A)期满日期较早者；及(B)如该职业租契载有租客可行使的中断选择权，则为第一个该中断选择权的日期)的总和；及(B)如该职业租契载有租客可行使的中断选择权，则为该租户可行使的第一个该中断选择权的日期(如该租契的期满日期假设为较早者)；及(B)如该职业租契载有可由租客行使的中断选择权

B=**就所有该等职业租契而须支付的有关12个月期间的所有过往租金的总和。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表所描述的与该自救立法有关的权力；及

(B)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：

(I)根据该自救法例，取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的相联者发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力；及

(Iii)就英国自救法例而言，该自救法例有权取消、转让或稀释任何属银行或投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2Construction

1.2.1除非出现相反指示，否则本协议中提及：

(A)“代理人”、“安排人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“借款人”、任何“债务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“证券代理人”、任何“交易义务人”、任何“对冲交易对手”或任何其他人，其所有权继承人、获准受让人和获准受让人在财务文件下的权利和/或义务，如证券代理人，则应解释为包括其所有权继承人、准许受让人和准许受让人。

(B)“议定格式”的文件是借款人与代理人或其代表事先以书面议定的文件，如未有如此协定，则采用代理人指明的格式；

(C)“资产”包括现有和未来的各种财产、收入和权利；

(D)“处置”包括出售、转让、处置、转让、批出、转让、租赁、特许、信托声明或其他处置，不论是自愿或非自愿的，任何其他具有相同经济效果的安排，而“处置”亦会据此解释；

(E)“处置净收益”是指任何处置的总收益减去代理人和债务人商定的与该处置相关的费用和费用；

(F)“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件或交易文件或经修订、更新、补充、扩展或重述的其他协议或票据；

(G)“担保”指(第18条(担保及弥偿)除外)任何担保、信用证、保证书、弥偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，用以购买或承担任何人的任何债务，或向任何人作出投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等义务均是为了维持或协助该人清偿债务的能力而承担的；

(H)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现在或将来的、实际的或或有的；

(I)“人”包括国家、监管、自律或其他主管机关或组织的任何个人、商号、公司、政府、政府间或超国家机构、部门、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(J)“规例”包括任何政府、政府间或超国家团体、机构、部门或任何监管、自律或其他主管当局或组织的任何规例、规则、官方指示、要求或指引(不论是否具有法律效力)；

(K)法律条文提述经修订或重新制定的该条文；

(L)第(1)款或附表是指本协定第(1)款或第(1)款；

(M)一天中的时间指伦敦时间；

(N)“判决”须当作包括苏格兰的判令；

(O)“抵销”包括保留权、赔偿请求权和在破产时平衡账户的权利；

(P)“包括”一词并无限制，而“包括”一词须据此解释；

(Q)除任何相反指示另有规定外，“偿还”(或其任何衍生形式)须解释为包括“预付”(或其相应衍生形式(视属何情况而定))；

(R)任何人如批予财产的权益、占有权或占用权的特许，如由该人作出则会依据“1994年增值税法令”附表10第40段被视为由任何其他人作出，则在任何时间，该人包括(在适当情况下为增值税的目的)提述该其他人，而“授予占用权的权益或占用的特许”须按照该附表第40段解释；

(S)任何人依据“1994年增值税法令”附表10第1部所行使或将行使的课税选择权，包括提述该人的有关相联者依据该部已行使或将会作出的选择权，而“有关相联者”须按照该附表第3段解释；及

(T)所指的“本协定日期”应指2018年8月13日。

1.2.2如果财务文件的条款规定，在考虑债务人的同意请求时，融资方必须合理和/或毫不拖延地采取行动，则在持续的违约事件发生后，合理和/或毫不拖延采取行动的要求不适用。

1.2.3在确定利率“在一段时间内与利息期限相等”的程度时，应不考虑根据本协议条款确定的该利率期限最后一天所产生的任何不一致之处。

1.2.4章节、条款和附表标题仅供参考。

1.2.5除非出现相反指示，否则在任何其他财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知或证书中使用的术语在该财务文件或通知或证书中的含义与本协议中的相同。

1.2.6如果违约(违约事件除外)没有得到补救或豁免，则违约是“持续的”，如果违约事件没有被放弃，则违约事件是“持续的”。

1.2.7在本协议的任何条款中，如果任何一方在作出任何决定前被要求与任何债务人“协商”，则如果遵循以下程序，则该财务方的协商义务将被视为解除：

(一)谘询期由有关财方通知(以书面向债务人代理人提供有关事宜的合理详情)开始，并会持续至有关条文所规定的期间(“谘询期”)，如没有指明谘询期，谘询期为七个营业日；

(B)在谘询期内，债务人代理人可向有关财方提交与有关决定有关的书面意见及/或建议，供该财方考虑；及

(三)有关财方不会在谘询期届满前作出有关决定，而在作出决定时，会考虑债务人代理人在谘询期内向其提交的任何意见或建议，但不受该等意见或建议的约束。

1.2.8如果财务文件中有条款规定，融资方必须咨询债务人，则在持续的违约事件发生后，咨询义务不适用。

1.2.9如果债务人被暂停，暂停令的终止将不会补救暂停令导致的任何违约事件，而且，尽管财务文件中有任何其他条款，该违约事件仍将继续存在，除非代理人明确放弃(按照多数贷款人的指示行事)，否则该违约事件将继续悬而未决，除非代理人(按照多数贷款人的指示行事)明确放弃该违约事件，否则该违约事件将继续悬而未决，除非代理人明确放弃该违约事件(按照多数贷款人的指示行事)。

1.2.10除非另有规定，否则财务文件中对提供批准或同意或提出请求的代理人或保安代理人的任何提及，或对代理人或保安代理人可接受或满意、令代理人或保安代理人满意或批准的项目或个人的提述，应解释为对代理人或保安代理人(视情况而定)采取此类行动或不按多数贷款人的指示行事的提述，以及在财务文件中提及以下事项：

(A)该代理人或该保安代理人合理行事；

(B)代理人或保安代理人合理地认为的事宜；

(C)代理人或保安代理人的批准或同意没有被不合理地拒绝或延迟；或

(D)要求该代理人或保安代理人合理地信纳的任何文件、报告、确认书或证据，

除非相关财务文件另有规定，否则应解释为代理人或证券代理人(如适用)按照多数贷款人的指示行事(各贷款人应在本条款1.2.10不适用的情况下应合理行事，而为此目的，任何贷款人为提高成功实施资产负债表管理交易的前景而采取的任何行动或发出的任何指示(或代理人或证券代理人行使的任何行动或酌情决定权)应如果代理或证券代理根据财务文件的条款有义务进行咨询，除非另有规定，否则每个贷款人应指示代理或证券代理(如适用)按照相关财务文件的条款进行咨询，而代理或证券代理(视情况而定)应按照其从贷款人收到的指示进行咨询。代理人或保安代理人(视何者适用而定)并无义务确定该等情况是否合理，或在发出任何指示时贷款人或多数贷款人(视何者适用)是否以合理方式行事。

1.2.11在不损害上文第1.2.10条的原则下，在不限制任何财务方的任何其他权力或酌情决定权，或任何财务方根据财务文件或以其他方式行使的任何权力或酌情决定权的一般性的原则下，财务文件中提及任何财务方提供批准或同意或行使任何酌情决定权的任何财务方，或任何财务方可接受或满意、令任何财务方满意或批准的项目或个人，应解释为明确允许该财务方仅为以下目的而行使该权力或酌情决定权在不考虑任何其他因素的情况下，成功实现资产负债表管理交易的前景。

1.3卢森堡条款

在本协议中，如果与卢森堡实体有关，则指：

1.3.1暂停任何债务、清盘、管理或解散包括但不限于破产“破产”、资不抵债、自愿或司法清算“清算卷或司法机构”、与债权人组成的“破产协议书”、暂停或暂缓偿付“暂停偿债”、受控管理“债务控制”、与债权人的一般和解、重组或类似的影响债权人权利的法律；(二)对债务、清盘、破产、破产、自愿或司法清算的暂停包括但不限于：破产“破产”、自愿或司法清算“司法清算卷”、与债权人达成协议、暂停或暂缓偿付、控制管理“债务控制”、与债权人达成一般和解、重组或影响债权人权利的类似法律；

1.3.2a接管人、行政接管人、管理人等包括但不限于“jge délégué”、“Commissaire”、“juge-commissaire”、“清算人”或“策展人”；

1.3.3担保权益包括任何“抵押”、“担保”、“担保”、“特权”、“担保”、“保留权”和任何类型的实物担保“担保”或具有类似效力的协议或安排，以及任何以担保方式转让所有权；

1.3.4无力偿还债务的人包括处于停止付款状态的人；

1.3.5章程或宪法文件包括其最新(重述)的公司章程(章程)；以及

1.3.6董事包括“经理人”或“行政人员”。

1.4苏格兰术语

在不影响本协议任何条款一般性的情况下，在本协议中，如果该条款与位于苏格兰的财产有关，则以下条款适用：

1.4.1公约应被视为包括对义务、负担或承诺的提及；

1.4.2地役权应被视为包括对地役权或通行权的提及；

1.4.3“土地注册处”须当作提述“萨辛斯普通科注册纪录册”及/或“苏格兰土地注册纪录册”(视何者适用而定)；及

1.4.4“抵押权人”应被视为包括但不限于可继承债权人和担保持有人。

1.5货币符号和定义

“GB”、“GBP”和“英镑”表示联合王国的合法货币。

1.6第三方权利

1.6.1除非财务文件中有相反的明确规定，否则非当事人无权根据“1999年合同(第三方权利)法”(“第三方法”)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

1.6.2尽管任何财务文件有任何条款，但不需要任何非缔约方同意随时撤销或更改本协议。

1.6.3第27.11.2条(免除责任)中所述的任何接收人、受托人或任何人，在本条款第1.6条和第三方法的约束下，均可依赖本协议中明确授予其权利的任何条款。

1.7个接头和多个接头

本协议项下各义务人的义务是连带的。

2.设施

2.1设施

在遵守本协议条款的前提下：

2.1.1 A贷款机构向借款人提供英镑定期贷款，贷款总额等于A贷款承诺总额；以及

2.1.2贷款B贷款人向借款人提供英镑定期贷款，贷款总额等于贷款B承诺总额。

2.2财产保护贷款

2.2.1A贷款人经多数贷款人同意，不论是否应债务人要求，均可发放财产保护贷款。

2.2.2每笔财产保护贷款应：

(A)在有关贷款人与同意代理人(按多数贷款人的指示行事)提出要求时偿还，而在任何情况下，均须在终止日期偿还；及

(B)按照第8.4条(违约利息)计息，犹如该笔利息为逾期款项一样。

2.3财务当事人的权利和义务

2.3.1财务文件规定的财务各方的义务有几项。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

2.3.2各财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利为独立的独立权利，而债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务均为独立的债务，财务方有权根据下文第2.3.3条的规定强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该财务方的债务。

2.3.3除财务文件特别规定外，财务方不得单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.4Obligors代理

2.4.1每一债务人在执行本协议时，不可撤销地指定债务人代理人代表其作为其与财务文件有关的代理人，并不可撤销地授权：

(A)债务人代理人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(包括使用请求)，订立该等协议，并实施任何债务人能够作出、作出或作出的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响该债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；和

(B)每一融资方依据致债务人代理人的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他通讯，

在任何情况下，债务人均须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示(包括但不限于任何使用要求)，或已签立或订立协议或作出修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯一样。

2.4.2债务人代理人根据与任何财务文件(不论债务人是否知悉)有关的财务文件向债务人代理人发出或作出的每项作为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯，就所有目的而言均对该债务人具约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等作为、不作为、协议、承诺、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或根据与任何财务文件相关的任何财务文件(不论任何债务人是否知悉)向债务人发出的任何作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯。债务人代理人的通知或者其他通信与债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

3.Purpose

3.1Purpose

每个借款人应将其在贷款项下借入的所有金额用于：

3.1.1对以其财产为抵押和与其财产相关的所有现有金融债务进行再融资；

3.1.2支付任何债务人发生的任何费用、成本和开支；

3.1.3任何一般营运资金和一般公司用途，

在每种情况下，如资金流量表中所述。

3.2Monitoring

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。

4.使用条件

4.1初始条件先例

4.1.1只有在使用日或之前，在使用日或之前，在代理人满意的形式和实质上或在未收到的情况下，经贷款人同意，贷款人已放弃接收附表2第A部分所列的所有文件和其他证据(前提条件)，则贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)中与使用有关的文件和其他证据。代理人对此感到满意后，应当及时通知债务人代理人和贷款人。

4.1.2除贷款人在代理人发出上文第4.1.1条所述的通知前以书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担任何责任。

4.1.3如果代理人认为上述第4.1.1条所述的通知不能在使用日期或之前发出，则代理人可拒绝接受使用请求。

4.2进一步的条件先例

只有在以下情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

4.2.1在提出使用请求的日期和建议的使用日期：

(A)建议的贷款并无持续或不会导致违约；及

(B)第T19条(申述)中每名义务人将于该等日期作出的申述在各方面均属真实；及

4.2.2在贷款发放的情况下，紧接贷款发放后：

(A)由建议使用日期起计的3个月及12个月期间，每段期间的预计利息覆盖率最少为460%；

(B)按揭成数不会高於51%；及

(C)贷款与成本之比不会超过50%。

5.Utilisation

5.1使用请求的交付

借款人可由债务人的代理人在不迟于建议使用日期前三个营业日的上午11时前，代表债务人的代理人向代理人递交填妥的使用请求。

5.2填写使用申请

5.2.1使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(A)每个借款人借入一笔融资A贷款和一笔融资B贷款的比例分别为融资A承付款总额和融资B承付款总额各占承付款总额的比例；

(B)指明每笔贷款的用途；

(C)建议的使用日期是可用期内的营业日；及

(D)使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)。

5.2.2每位借款人只能提取一笔融资A贷款和一笔融资B贷款，且每笔贷款必须具有相同的使用日期。债务人代理人应代表每个借款人申请各自的贷款，每个贷款请求应在同一使用请求中提出。

5.2.3只能向代理提交一个使用请求。

5.3币种和金额

5.3.1使用申请中指定的货币必须为英镑。

5.3.2 A贷款总额不得超过A贷款承诺总额。

5.3.3 B贷款总额不得超过B贷款承诺总额。

5.4贷款人参与

5.4.1如果已满足本协议中规定的条件：

(A)每一贷款A贷款人应在使用日期前通过其贷款办事处提供每笔贷款A；和

(B)每个B贷款机构应在使用日期前通过其贷款办公室提供B贷款。

5.4.2每家贷款人参与贷款的金额将等于其在紧接每笔贷款之前对总承担额的相关承诺所承担的比例。

5.4.3代理人应迅速通知各贷款人每笔贷款的金额及其参与贷款的金额。

5.5取消承诺

届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。

6.Repayment

6.1在终止日偿还贷款

借款人应在终止日全额偿还财务文件项下的贷款和所有其他未清偿款项。

6.2还款分期付款

借款人须在附表4(摊销时间表)所列的每个付息日期，按“分期偿还”标题下与该日期相对的款额偿还贷款。

6.3Reborrowing

借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。

7.提前还款和注销

7.1Illegality

如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议规定的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是非法的，或者该贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

7.1.1贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

7.1.2代理人通知借款人后，该贷款人的承诺将立即取消；以及

7.1.3借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人根据上文第7.1.1条向代理人提交的通知中指定的日期(如果有)(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还每笔贷款的利息期限的最后一天，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.2控制变更

7.2.1如果发生控制变更：

(A)债务人的代理人在任何债务人知悉该事件时，应立即通知代理人；

(B)贷款人没有义务为一项使用提供资金；及

(C)如果贷款人要求并通知代理人，代理人应通过通知债务人代理人取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款，连同应计利息，以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，届时该贷款人的承诺将被取消，所有该等未偿还贷款和金额将立即到期和应付。

7.2.2就上文第7.2.1条的目的而言：

(A)“控制权变更”是指：

(1)任何控股公司不再由环球净租赁营运合伙公司(Global Net Lease Operating Partnership，LP)合法及实益地全资拥有及控制(直接或间接透过全资附属公司)；

(2)Global Nease Operating Partnership，LP不再由最终拥有人合法及实益地全资拥有及控制(直接或间接透过全资附属公司)；或

(3)任何一致行动的人或团体取得最终拥有人的直接或间接控制权，

(B)“管制”指：

(1)直接或间接拥有股份、委托书、合同、代理或其他形式的权力：

(A)在该实体的股东大会上投票或控制投票超过可投的最高票数的一半；

(B)委任或免去该实体的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或

(C)就该实体的董事或其他同等高级人员有义务遵守的经营及财务政策发出指示；或

(二)实益持有(直接或间接)该单位已发行股本的一半以上(不包括该已发行股本中不能超过一定数额参与利润或资本分配的部分)；(二)直接或间接实益持有该单位已发行股本的一半以上(不包括该已发行股本中不能超过一定数额参与利润或资本分配的部分)；

(C)“一致行动”指根据协议或谅解(无论是正式或非正式的)积极合作的一群人，他们中的任何人通过直接或间接收购该实体的股份，直接或间接地获得或巩固对该实体的控制权。

7.2.3如果任何人(直接或间接)持有或控制最终所有者总所有权权益的10%以上，债务人代理人应立即通知代理人。如果任何人如此持有或控制终极所有者总所有权权益的10%以上，贷款人不能遵守该贷款人根据适用法律或法规合理地认为必要的“了解您的客户”或类似的身份识别程序：

(A)该贷款人无须为某项使用提供资金；及

(B)如果该贷款人要求并通知代理人，代理人应通知债务人代理人取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款，连同应计利息，以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，届时该贷款人的承诺将被取消，所有该等未偿还贷款和金额将立即到期和应付。(B)如果该贷款人提出要求并通知该代理人，该代理人应取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款，连同应计利息，以及根据财务文件立即到期和应付的所有其他应计金额。

7.3强制提前还款

借款人必须按照第7.7.4条(强制性预付款的申请)规定的时间、金额和申请顺序预付贷款，并支付第7.8.2条(限制)中提到的预付费和其他金额：

7.3.1第17.5.3条(处置账户)所指的处置收益净额；

7.3.2根据第17.6.3(C)条(现金陷阱和补救账户)，要求用于提前偿还贷款的收益；

7.3.3根据第17.6.5(B)条(现金陷阱和补救账户)要求用于提前偿还贷款的收益；

7.3.4租赁提前还款的金额；

7.3.5根据第23.11.11条(保险)的规定，保险预付金额；

7.3.6赔偿预付金额；

7.3.7套期保值提前还款金额；

7.3.8收回预付款项的金额。

7.4强制提前还款的适用范围

7.4.1第7.3.1条(强制预付)中所指的出售净收益应在第17.5.3或17.5.5条(处置账户)规定的日期使用，总额等于适用的释放金额，如下所示：

(A)位于或朝向：

(1)第一，按比例预付给有关借款人的贷款；

(2)第二，按比例预付其他贷款；及

(B)在该等预付款之后，作为或用于支付因该等预付款而根据第7.8.2条(限制)到期和应支付的所有金额。

7.4.2第7.3.2或7.3.3条(强制预付)中提及的金额应在第17.6.3(C)或17.6.5(B)条(现金陷阱和补救账户)(视情况适用)规定的日期按如下比例申请：

(A)按比例提前偿还贷款；及

(B)在该等预付款之后，作为或用于支付因该等预付款而根据第7.8.2条(限制)到期和应支付的所有金额。

7.4.3第7.3.4至7.3.8条(强制性预付)所指的金额应在第17.4.3条(存款账户)规定的日期使用，具体如下：

(A)位于或朝向，

(1)第一，按比例预付贷款予有关借款人；及

(2)第二，按比例预付其他贷款；及

(B)在该等预付款之后，作为或用于支付因该等预付款而根据第7.8.2条(限制)到期和应支付的所有金额。

7.4.4就上文第7.4.1(A)和7.4.3(A)条而言，有关借款人为：

(A)在拟用于提前还款的有关款额得自借款人或与借款人或借款人的资产或股份有关的范围内，指该借款人；及

(B)在其他情况下，多数贷款人选择的一名或多於一名借款人(在事先征询债务人代理人的意见后)。

7.5自愿提前还款

7.5.1A如果借款人给予代理人不少于十个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知(最多可在建议的预付款日期前5个工作日撤销)，借款人可以在非付息日的某一天预付全部或任何部分贷款(但如果是部分贷款，贷款金额至少减少1,000,000 GB，且为1,000,000 GB的整数倍)。但第7.5.1条规定的提前还款权利在一个利息期内的行使次数不得超过三次。

7.5.2借款人根据上文第7.5.1条规定的任何提前还款应用于按比例提前偿还借款人的贷款。

7.6对单一贷款人的偿还权和撤销权

7.6.1如果：

(A)债务人须付给任何贷款人的任何款项，根据第12.2.3条(税款总额)须予增加；或

(B)任何贷款人根据第12.3条(税务赔偿)或第13.1条(增加的费用)向债务人索偿，

在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，债务人代理人可以通知代理人取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向。

7.6.2在收到上文第7.6.1条所指的取消通知后，贷款人的承诺应立即降至零。

7.6.3在借款人根据上文第7.6.1条发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如较早，则为有关借款人在该通知中指定的日期)，有关借款人须偿还该贷款人参与贷款的款项。

7.7更换未经同意的贷款人的权利

7.7.1在贷款人成为非同意贷款人后30天内，债务人可以在提前十个工作日通知代理人的情况下，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，贷款人应)将其在本协议项下的所有权利和义务转让给贷款人或其他信誉良好的银行或金融机构，该贷款人或其他信誉良好的银行或金融机构由债务人代理人选择并经多数贷款人批准，并根据第25.1条(贷款人的转让和转让)，以相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及应付给该贷款人的所有应计利息和其他金额的现金支付购买价格。

7.7.2根据上文第7.7.1条更换贷款人应符合以下条件：

(A)债务人无权更换代理人或保安代理人；

(B)任何融资方均无义务寻找替代贷款人；

(C)根据上文第7.7.1条更换的贷款人在任何情况下均无须支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；

(D)贷款人只有在其和代理人信纳他们有下列条件时，才有义务根据上文第7.7.1条转让其权利和义务

遵守与该转让相关的所有必要的“了解您的客户”或适用法律法规下的其他类似检查；

(E)如贷款人同时是对冲交易对手，则与该对冲交易对手订立的任何对冲协议(不包括任何全数出资的利率上限或说明)必须在不迟于上文第7.7.1条规定的有关转让时支付予该对冲交易对手的所有款项结清，而借款人必须促致替代对冲协议是按照第8.3条(对冲)的规定订立的；及

(F)除非借款人是根据第7.7条被替换的贷款人，而该贷款人只是该定义(B)段所指的非同意贷款人，否则借款人应在不迟于根据上文第7.7.1条进行相关转让的时间向被替换的贷款人支付一笔费用，该费用相当于根据第11.4条(预付费)参与贷款时该贷款人在当时已预付的费用。(B)除第7.7条所指的贷款人外，借款人应在不迟于根据上文第7.7.1条的相关转让时间向被替换的贷款人支付一笔费用，该费用相当于根据第11.4条(预付费)参与贷款时该贷款人将收到的费用。

7.8Restrictions

7.8.1任何一方根据本第7条发出的任何取消或预付款通知，除非本协议中出现相反指示，否则不得撤销，并应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及该取消或预付款的金额。

7.8.2本协议项下的任何预付款或注销应与预付金额的应计利息(包括保证金)连同根据第10.5条(拆分成本)应付的任何中断成本、根据任何套期保值协议已支付或将支付给套期保值交易对手的任何金额以及根据本协议应付的任何预付款和注销费用一起支付，而不收取溢价或罚款。

7.8.3借款人不得转借预付贷款的任何部分。

7.8.4除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

7.8.5本协议项下取消的总承诺额随后不得恢复。

7.8.6如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参贷金额)将被视为在偿还或预付之日被取消。

7.8.7贷款的任何部分偿还：

(A)在交易义务人因有关处置而收到并用于偿还贷款的净处置收益总额超过该财产或该等财产(视属何情况而定)的已分配贷款额的有关百分率的范围内，从全面处置所得的收益中，将以与还款分期相反的到期日顺序运用；及

(B)根据第7.5条(自愿预付贷款)或第17.6.3(C)条(现金陷阱和补救账户)，将以与到期日相反的顺序用于偿还分期付款。

贷款的其他偿还或预付款不得减少第6.2条(分期偿还)项下应支付的任何金额。

7.8.8任何贷款(根据第7.1条(非法性)、第7.2条(控制权变更)或第7.6条(与单一贷款人有关的偿还和取消权利)向单一贷款人支付的预付款除外)应按比例适用于每个贷款人参与该贷款。

8.Interest

8.1利息的计算

每期贷款的利率是以下各项的总和：

8.1.1保证金；以及

8.1.2

(A)在过渡日期前，适用的伦敦银行同业拆息；及

(B)自过渡日起，参考利率和信用调整利差始终规定，如果参考利率和信用调整利差之和小于零，则参考利率和信用调整利差之和应被视为零。(B)自过渡日起，参考利率和信用调整利差之和始终为零，如果参考利率和信用调整利差之和小于零，则参考利率和信用调整利差之和应视为零。

8.2付息

借款人应当在每个付息日支付贷款的应计利息。

8.3Hedging

8.3.1在使用日或之前，借款人应根据第8.3条订立并维持利率掉期或利率上限的套期保值协议。债务人不得以其他方式订立套期保值协议。

8.3.2此外，与对冲协议有关的交易名义总金额应至少占总承诺的75%。

(B)每份套期保值协议应：

(一)与套期保值交易对手在一起；

(二)任期至终止日止；

(3)自过渡日起，利率须时刻与贷款的参考利率相符；

(四)结算日与付息日一致；

(5)以ISDA主协议为基础，并在其他形式和实质上令代理人满意(合理行事)。

(C)借款人在套期保值协议下的权利须以担保协议下的抵押方式押记或转让。

8.3.3要求每个套期保值协议的各方必须遵守该套期保值协议的条款。

(B)未经代理人同意，套期保值交易对手和借款人均不得修改、补充、延长或免除任何套期保值协议的条款。

(C)以上(B)款不适用于具有行政和机械性质且不与本协定任何规定相冲突的修订、补充、延期或豁免。

8.3.4如果在任何时候，套期保值协议项下交易的名义总额超过或由于预付款而将超过当时或将未偿还的总承诺额的100%，借款人必须立即通知代理人，并必须在代理人的要求下，以代理人满意的方式将该等交易的名义总额减少一个金额，使其不再超过或不会超过总承诺额的100%，否则，借款人必须立即通知代理人，并以代理人满意的方式减少该等交易的名义总额，使其不再超过或不会超过总承诺额的100%，否则借款人必须立即通知代理人，并以代理人满意的方式将该等交易的名义总额减少一笔，使其不再超过或不会超过总承诺额的100%。

(B)根据上文(A)段就对冲协议而减少的交易名义总额，将按比例在该等交易之间分摊。

(C)以上(A)段不适用于借款人没有实际或或有负债的任何对冲协议的交易。

(D)如对冲交易对手提出要求，代理人必须根据上文(A)段提出要求。

8.3.5在不损害借款人根据上文第8.3.1条承担的义务的情况下，套期保值交易对手或任何借款人均不得终止或结束与任何套期保值协议有关的任何交易(全部或部分)，但以下情况除外：

(A)按照上文第8.3.4条的规定；

(B)如果发生了“非法性”、“税收事件”、“不可抗力事件”或“合并后的税收事件”(这些术语在适用的ISDA主协议中有定义)；

(C)如只由对冲交易对手终止或清盘，而借款人没有在到期日支付根据对冲协议须付给对冲交易对手的任何款项，而该项没有在10个营业日内补救；

(D)财务文件(套期保值协议除外)项下的贷款和其他未清偿金额是否已无条件、不可撤销地全部偿付和清偿；

(E)在对冲交易对手终止或平仓的情况下，代理人根据第24.19.1(B)(加速)条送达通知，或在根据第24.19.1(C)(加速)条送达通知后提出要求；

(F)在只是贷款人或贷款人的联属公司的对冲交易对手终止或清盘的情况下，借款人已依据第7.1条(非法性)或第7.6条(与单一贷款人有关的偿还和取消权利)偿还该贷款人；

(G)在对冲交易对手终止或清盘的情况下，根据第24.6条(破产)、第24.7条(破产程序)或24.8条(债权人的法律程序)发生失责事件；或

(H)在借款人根据有关对冲协议的条款有权终止或平仓的情况下，借款人须根据上文第8.3.2条与按照第295.8条加入本协议的额外对冲交易对手(额外对冲交易对手)订立替代对冲协议。(H)如借款人根据有关对冲协议的条款有权终止或平仓，则借款人须按照上文第8.3.2条与加入本协议的额外对冲交易对手订立替代对冲协议。

(I)如属对冲交易对手的任何其他终止或清盘，则在代理人同意下。

8.3.6对冲交易对手或借款人如根据上文第8.3.5(B)、8.3.5(C)或(如属对冲交易对手)8.3.5(E)条终止或结束有关对冲协议的交易(全部或部分)，须立即通知代理人该项终止或结束。

8.3.7若套期保值交易对手有权根据上文第8.3.5(E)条终止或结束任何套期保值协议的任何交易，则该对冲交易对手应证券代理人的要求迅速终止或结束该交易。

8.3.8如果借款人违反有关对冲协议的任何交易的付款责任，对冲交易对手才可暂停根据该对冲协议的交易付款。

8.3.9如果对冲交易对手(原来的对冲交易对手除外)在任何时候未能符合相关评级标准，借款人将通知代理人，并促使在评级下调后30天内，符合评级标准的人根据第2925.8条(额外的对冲交易对手)加入本协议，成为新的对冲交易对手。一旦新的对冲交易对手加入，借款人将促使评级被下调的对冲交易对手将其权利和义务更新，而该对冲交易对手应更新其根据其是新的对冲交易对手的一方签订的每项对冲协议下的权利和义务，借款人特此同意该项更新。

8.3.10如果对冲交易对手同意并确认每名借款人根据相关证券文件就其在对冲协议项下以证券代理为受益人的权利进行的抵押或转让的收费或转让的通知。

(B)任何该等以保证方式作出的押记或转让，并不损害就根据任何对冲协议欠下的任何款额而支付或结清净额的任何付款或结算净额的实施，亦不影响该等付款或结算净额的实施。

(C)证券代理人不对任何借款人履行套期保值协议下的义务负责。

8.4违约利息

8.4.1如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额应按2%的利率计息，但须符合下文第8.4.3条的规定。年利率高于如果逾期金额在未付款期间构成连续利息期间的逾期金额的货币贷款时应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择，年利率为以下各项的总和：

(A)保证金；及

(B)

(1)在过渡日期前，适用的伦敦银行同业拆息；及

(2)自过渡日起，参考利率和信用调整利差。

8.4.2根据第8.4条应计的任何利息，应应代理人的要求由有关义务人立即支付。

8.4.3如任何逾期款项由全部或部分贷款组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期到期的：

(A)该逾期款额的第一个利息期间，须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未届满部分；及

(B)适用于该第一个利息期间的逾期款额的利率为百分之二。年利率高于逾期款项未到期时应适用的利率。

8.4.4逾期金额产生的拖欠利息(如果未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期末的逾期金额相乘，但仍将立即到期并支付。

8.5利率公告

8.5.1代理人应立即通知有关贷款人和借款人本协议项下利率的确定。

8.5.2代理人应及时通知借款人与贷款有关的每个资金利率。

9.利息期

9.1利息期的长短

每笔贷款的利息期限应自其使用日起算，或者(如已计息)自上一个付息期的最后一天起计，至下一个付息日止。

9.2非工作日

如果利息期本应在非营业日的某一天结束，则该利息期会在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

9.3缩短利息期

利息期限超过终止日的，应当缩短至终止日止；

10.更改利息计算方法

1.1筛选率不可用

10.3.1内插筛选利率：如果一笔贷款的利息期内没有可用的伦敦银行同业拆借利率，适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的内插筛选利率。

10.3.2参考银行利率：如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)没有屏幕利率，则：

(A)英镑；或

(B)贷款的利息期，而不可能计算内插筛选利率，

适用的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应为报价日中午的参考银行利率，期限与该贷款的利息期相同。

10.3.3资金成本：如果上文第10.1.2条适用，但没有英镑或相关利息期的参考银行利率，则该贷款将没有伦敦银行同业拆借利率，第10.4条(资金成本)应适用于该利息期的该贷款。

10.2参考银行利率的计算

10.2.1主题以下第10.2.2条，如果伦敦银行同业拆借利率是根据参考银行利率确定的，但参考银行在报价日中午前没有提供报价，参考银行利率应以其余参考银行的报价为基础计算。

10.2.2如果报价日中午左右，没有或只有一家参考银行提供报价，则相关利率期间不存在参考银行利率。

10.3MARKET中断

如果在贷款相关利息期的报价日伦敦营业结束前，代理人收到一家或多家贷款人(其参与贷款的比例超过该贷款的35%)的通知，表明其从任何合理选择的来源为其参与该贷款提供资金的成本将超过LIBOR，则第10.4条(资金成本)应适用于相关利息期的该贷款。

10.4资金成本

10.4.1如果第10.4条适用，有关贷款在相关利息期间的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(A)保证金；及

(B)由该贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在该利息期间到期付息前通知代理人的利率，该利率须以每年百分率的形式表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该项贷款提供资金的成本。

10.4.2如果第10.4条适用，贷款人(“相关贷款人”)可选择适用于其为上文第10.4.1(B)条的目的参与贷款的利率为：

(A)该委员会依据上文第10.4.1(B)条所指明的收费率；

(B)与另一贷款人为施行上文第10.4.1(B)条而向代理人指明的利率相同，该利率以年利率表示，即该贷款人参与该项贷款的融资成本；或

(C)根据替代基准(该术语在第37.4条(替代筛选率)中定义)确定，但在该定义中对多数贷款人和债务人代理人的提述应理解为仅指该相关贷款人。

10.4.3如果第10.4条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行协商(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

10.4.4根据上文第10.4.3条达成的任何替代基准，经所有贷款人和借款人事先同意，对各方均具有约束力。

10.5违约成本

10.5.1借款人应在融资方提出要求后7个工作日内，向该融资方支付全部或部分贷款的违约成本

债务人在该贷款利息期限的最后一天以外的某一天支付的未付款项或未付款项。

10.5.2每家贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间应计的违约成本金额。

10.5.3以上第10.5.1条不适用于复合利率贷款。

10.6转换日期

本第10条自过渡日期起停止适用。

11.Fees

11.1配送费

债务人应按照收费函中约定的金额和时间向安排方支付安排贷款的费用(由安排方自行承担)。

11.2代理费

义务人应当按照委托书约定的金额和时间向代理人(自负)支付代理费。

11.3证券代理费

义务人应当按照委托书约定的金额和时间向证券代理机构(自负)支付证券代理费。

11.4预付费

11.4.1债务人必须在下列日期向代理人支付预付款，费用由各贷款人承担：

(A)预付全部或部分贷款；及

(B)在取消总承担额的任何部分的日期，

除非根据第7.1条(非法性)或第7.6条(关于单一贷款人的还款和撤销权)发生预付款或取消，则不应支付此类费用。

11.4.2每笔预付费金额为：

(A)如果预付款或取消发生在本协议日期一周年当日或之前，预付金额的3.00%；

(B)如果预付款或取消发生在本协议日期一周年之后但在本协议日期两周年或之前，预付金额的2.00%；

(C)如果预付款或取消发生在本协议日期两周年之后但在本协议日期三周年或之前，预付金额的1.00%；和

(D)如果预付款或取消发生在本协议日期的三周年之后，则为零。

12.税收汇总和赔偿

12.1Definitions

12.1.1在本协议中：

“借款人dTTP备案”是指借款人正式填写并提交的“税务及海关表格DTTP2”，该表格包括：

(A)(如与作为原始贷款人的条约贷款人有关)载有在附表1(原当事人和)C部分与该贷款人名称相对位置注明的税务居住地的计划编号和司法管辖权，并在本协议日期后30天内提交英国税务海关总署(HM Revenue&Customer)；或

(B)(如与新贷款人的条约贷款人有关)载有在相关转让证书或转让协议中就该贷款人所述的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在该转让日期后30天内提交给英国税务及海关总署(HM Revenue&Customer)。

“受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为征税目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何责任或需要支付任何税款的财务方。

“合格贷款人”是指：

(A)实益有权获得就财务文件下的垫款而须付予该贷款人的利息的贷款人，而该贷款人：

(1)贷款人：

(A)属根据财务文件垫款的银行(一如为施行“电讯协议”第879条而界定的银行)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或若非因该财务文件第18A条，则就该等付款而言本会在该项押记范围内；或

(B)就一名在垫款作出时属银行(一如为施行“国际保险业协会”第879条而界定者)而根据财务文件作出的垫款，并在就该项垫款所支付的利息而向联合王国公司税征收的税项范围内；或

(2)符合以下条件的贷款人：

(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

(B)每名成员均为以下人士的合伙：

(I)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将须支付的利息份额的全部计算在内

关于由于CTA第17部而属于它的垫款；

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(“电讯条例”第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而须支付的利息；或

(三)条约贷款人；

(B)根据财务文件垫款的建房互助会(一如为施行“国际建造业协会”第880条所界定)的贷款人。

“税务确认”是指贷款人确认根据财务单据就垫款向贷款人支付利息的受益人是：

(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

(B)每名成员均为以下人士的合伙：

(1)为英国税务目的而在英国居住的公司；或

(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将因CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(“电讯条例”第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款的抵免。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除额。

“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)向金融方支付的款项的增加，或根据第12.3条(税收赔偿)支付的款项的增加。

“条约贷款人”是指下列贷款人：

(A)就“条约”而言被视为条约国家的居民；及

(B)没有透过该贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务；及

(C)符合该条约国家居民必须符合的任何其他条件，以使该等居民获得完全豁免联合王国就利息征收的税项

就财务文件下的预付款支付给他们，但须履行程序手续。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“英国非银行贷款人”是指贷款人在本协议签订之日后成为当事一方时，在其成为当事一方时签署的转让协议或转让证书中进行税务确认的贷款人。

12.1.2除非出现相反的指示，否则在本条款(12)中，提及的“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对酌情权作出的决定。

12.1.3本第12条不适用于任何套期保值协议。

12.2%的税额总额

12.2.1每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得抵扣任何税款，但法律要求抵扣税款的除外。

12.2.2每一义务人在意识到其必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)时，应立即通知代理人。同样，贷款人在得知应支付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应当通知该债务人。

12.2.3法律规定由债务人抵扣税款的，应将该债务人应支付的税款增加到一个数额(扣除税款后)，该数额相当于如果不要求抵扣税款则应支付的款项的数额。在扣除税款后，应向债务人支付的税款应增加到相当于如果不要求扣除税款的情况下应支付的数额的数额。(三)如果法律规定债务人应扣除税款，则该债务人应支付的款额应增加到(扣除税款后)。

12.2.4如果在付款到期之日，不应因联合王国征收的税款扣税而根据上文第12.2.3条增加付款：

(A)如有关贷款人曾是合资格贷款人，则该笔款项本可无须扣税而支付予该贷款人，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，但原因是该贷款人在根据本协定成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或适用方面有所改变(或在解释、管理或适用方面)，则该贷款人并非或已不再是符合资格的贷款人；或

(B)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人定义第12.1.1(A)(2)段而成为合资格贷款人；及

(1)英国税务及海关人员已根据“国际税务局条例”第931条发出(而并非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从付款的义务人收到该指示的核证副本；及

(2)如没有发出该指示，该笔款项本可支付予贷款人而无须扣税；或

(C)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人定义第12.1.1(A)(2)段而成为合资格贷款人，而：

(一)有关贷款人未向有关义务人作出纳税确认书的；

(2)如贷款人已向借款人发出税务确认书，而该确认书使借款人有合理理由相信该项付款是“国际贸易协定”第930条所指的“豁免付款”，则该笔款项本可支付予贷款人，而无须扣除任何税项；或(B)如贷款人已向借款人发出税务确认书，而该确认书会令借款人有合理理由相信该项付款是“国际贸易协议”第930条所指的“豁免付款”；或

(D)有关贷款人是条约贷款人，而支付款项的义务人能够证明，假若贷款人遵守下文第12.2.7条规定的义务，则可在没有扣税的情况下向贷款人支付款项。

12.2.5债务人需要抵扣税款的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额扣除税款以及与该税款抵扣有关的款项。

12.2.6在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何款项后30天内，每名作出该税项扣除的义务人须根据国际税务协会第975条向有权收取款项的财务方代理人递交一份根据国际税务局条例第975条作出的声明或其他令该财务方合理信纳的证据，证明已作出该税项扣除或(视乎适用而定)向有关税务当局支付任何适当款项。

12.2.7在符合以下(B)段的规定下，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每个义务人应合作完成该义务人获得授权支付该款项而不扣税所需的任何程序手续。

(B)在本协定签订之日成为缔约一方的条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应确认其计划参考号及其在附表1第C部分与其名称相对的税务居住地管辖权(原缔约方和)；及

(2)持有HMRC DT条约护照计划下护照的条约贷款人如希望该计划适用于本协定，则新贷款人应在其签立的转让证书或转让协议中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权。

而在此情况下，该贷款人并无根据上文(A)段所指的责任。

12.2.8如果贷款人已根据上文第12.2.7(B)条确认其方案参考号和税务居住地管辖权，并且：

(A)向该贷款人付款的有关借款人没有就该贷款人提交借款人dttp存档；或

(B)向该贷款人付款的有关借款人已就该贷款人提交借款人dttp存档，但：

(1)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或

(2)英国税务海关总署没有授权有关借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人支付款项，但不得扣税；或(2)英国税务海关没有授权借款人在提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，但不得扣税；或

(C)相关借款人已获得英国税务海关总署的授权，可以向该贷款人付款，而无需因借款人dTTP申请而扣除税款，但其结果是：

(1)撤销或终止该项授权；或

(2)因英国税务及海关总署的法律改变或惯例改变而撤回或终止dTTP护照计划；

借款人不再可能根据该授权向贷款人付款而不扣税，

在每种情况下，有关借款人均已以书面通知该贷款人，该贷款人和借款人须合作完成任何额外的程序手续，以便该借款人获得授权支付该笔款项而无须扣税。

12.2.9如果贷款人未按照上文第12.2.7(B)条确认其计划参考编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP申请或任何其他与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

12.2.10每名借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请副本提交给代理人，以便交付给相关贷款人。

12.2.11本条款第12.2条中的任何规定均不要求条约贷款人：

(A)根据HMRC DT条约护照计划登记；

(B)在任何贷款已登记的情况下，将英国税务及海关总署DT条约护照计划适用于该贷款；或

(C)如果已包括一项指示，表明它希望HMRC DT条约护照计划根据上文第12.2.7(B)(1)条适用于本协定，并且支付该款项的义务人未履行其在上文第12.2.8条下的义务，则应提交条约表格。

12.2.12在本协议签订之日成为签约方的英国非银行贷款人通过签订本协议向借款人发出纳税确认书。

12.2.13英国非银行贷款人应及时通知借款人和代理人，如果情况与税务确认书中规定的情况有任何变化。

12.3税赔款

12.3.1借款人应(在代理人提出要求后七个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

12.3.2以上第12.3.1条不适用：

(A)就向融资方评定的任何税项而言：

(1)根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的司法管辖区(或多个司法管辖区)；或

(2)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区内已收或应收的款项，

如果该税项是根据该财务方已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(B)在损失、法律责任或费用的范围内：

(1)根据第29.2条(税收总额)增加支付以补偿；

(2)本可透过根据第12..2条(税项总额)增加缴费而获得补偿，但不会纯粹因为第12.2.4条(税项总额)的其中一项豁免适用而获得补偿；或

(3)关乎一缔约方须作出的FATCA扣减。

12.3.3根据上文第12.3.1条提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，之后代理人应通知借款人。

12.3.4受保护方在收到债务人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

12.4税抵免

如果义务人缴纳税款，有关财方认定：

12.4.1税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；以及

12.4.2金融方已获得并使用该税收抵免，

财务方应向该债务人支付一笔金额，该金额由财务方确定，使其(在付款后)处于与如果该债务人没有被要求纳税的情况下本应处于的税后状况相同的数额。

12.5放款状态确认

在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人应在其成为一方时签署的转让证书或转让协议中，为了代理人的利益并不对任何义务人负责，注明其属于下列哪一类：

12.5.1不是合格贷款人；

12.5.2合格贷款人(条约贷款人除外)；或

12.5.3a条约贷款人。

如果新贷款人未能根据第12.5条说明其状态，则就本协议而言(包括由各义务人)，该新贷款人应被视为不符合资格的贷款人，直到其通知代理人适用的类别为止(代理人在收到通知后应通知借款人)。为免生疑问，转让证书或转让协议不应因贷款人未能遵守第12.5条规定而失效。

12.6印花税

借款人应在提出要求后七个工作日内支付并赔偿每一担保方因担保方就任何财务单据而招致的所有印花税、土地和建筑物交易税、登记和其他类似税款所招致的任何费用、损失或责任，除非在登记的情况下，此类登记是由于担保方自愿登记任何财务单据，而该登记不需要或不适宜维持、保存、设立、完善或强制执行任何财务单据下的担保方的任何权利、所有权或权益，并且

12.7VAT

12.7.1任何一方在财务文件项下明示应支付给财务方的所有款项(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第12.7.2条的规定，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方须就增值税向相关税务机关交代，则该财务方须就增值税向相关税务机关交纳增值税。该方必须向该财方支付相当于该增值税金额的金额(在支付该供应的任何其他对价的同时)(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

12.7.2如果任何财务方(“供应商”)根据财务单据向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务单据的条款要求除接收方(“相关方”)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(A)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收件人必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向有关各方支付一笔金额，该金额相当于收件人从有关税务机关获得的任何抵免或偿还款项，收款人合理地确定该抵扣或还款与该供货应缴纳的增值税有关；以及

(B)(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，应接收方的要求，有关各方必须立即向接收方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。

12.7.3如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

12.7.4本条款第12.7条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对该集团当时的代表成员的提及(术语“代表成员”的含义与1994年“增值税法”中的含义相同)。

12.7.5对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方提出合理要求，该方必须迅速向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方有关该等供应的增值税申报要求合理要求的其他信息。

12.8FATCA信息

12.8.1根据下文第12.8.3条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后10个工作日内：

(A)向该另一方确认是否：

(1)FATCA豁免缔约方；或

(2)不是FATCA豁免缔约方；

(B)向该缔约另一方提供该缔约另一方为该缔约另一方遵守该协定的目的而合理要求的与其在该协定下的地位有关的表格、文件及其他资料；及

(C)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

12.8.2如果一缔约方根据上文第12.8.1(A)条的规定向另一缔约方确认其为FATCA免责缔约方，并随后得知其不是或已不再是FATCA免责缔约方，则该缔约方应合理地及时通知该另一方。

12.8.3上述第12.8.1条不应要求任何财务方做任何事情，并且上述第12.8.1(C)条不要求任何其他方做出其合理认为会或可能构成违反以下条款的任何事情：

(A)任何法律或规例；

(B)任何受信责任；或

(C)任何保密责任。

12.8.4如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据上文第12.8.1(A)或(B)条要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，在上文第12.8.3条适用的情况下包括在内)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方。

12.8.5如果债务人是美国纳税义务人或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在10个工作日内：

(A)如有关义务人是美国纳税义务人，而有关贷款人是原始贷款人，则为本协定的日期；

(B)如有关债务人在转让日期是美国纳税义务人，而有关贷款人是新贷款人，则有关转让日期；

(C)新的美国纳税义务人成为债务人的日期；或

(D)(如有关义务人不是美国纳税义务人)代理人提出要求的日期，

供应给代理：

(1)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(2)代理人根据FATCA或其他法律或法规为证明或确立该贷款人的地位而要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

12.8.6代理人应向有关义务人提供其根据上文第12.8.5条从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

12.8.7如果贷款人根据上文第12.8.5条向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向有关义务人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

12.8.8代理人可依赖根据上文第12.8.5或12.8.7条从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理不对其根据或与上述第12.8.5、12.8.6或12.8.7条相关的任何行动负责。

12.9FATCA扣除额

12.9.1每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何一方均不需要增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

12.9.2每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的费率或基础有任何变化)后，应立即通知向其付款的一方，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。

13.成本增加

13.1增加的成本

13.1.1受第13.3条(例外)的约束，债务人应在代理人提出要求后七个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的成本金额：

(A)任何法律或规例的引进或任何更改(或任何法律或规例的解释、施行或适用)；

(B)遵守在本协定日期后订立的任何法律或规例；或

(C)实施或适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施巴塞尔协议III或CRD IV的任何其他法律或法规(不论该等实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构执行)

本协议的日期，但在第13.1.1(C)条的情况下，此类增加的成本仅因一方至少遵守巴塞尔协议III的强制性规定所致。

13.1.2在本协议中：

“巴塞尔协议III”是指：

(A)遵守巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，这些协议均经修订、补充或重述，分别载于《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指导意见》；

(B)修订巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则文本》中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)公布巴塞尔银行监管委员会就“巴塞尔协议III”公布的任何进一步指引或标准；及

“CRD IV”指：

(I)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的欧盟(EU)第575/2013号条例；以及

(Ii)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，

根据《2018年欧洲联盟(退出)法》，在每一种情况下，它都是联合王国国内法的一部分。

“成本增加”是指：

(A)避免降低某一设施或某一金融方(或其附属公司)总资本的回报率；

(B)承担额外或增加的费用；或

(C)同意减少根据任何财务文件到期和应付的任何金额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

13.2增加的费用索赔

13.2.1A金融方打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔时，应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知债务人代理人。

13.2.2在代理人提出要求后，每一财务方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.2.3融资方提出增加费用的索赔时，必须附有相关融资方向债务人代理人提出的确认，即在该融资方有可比借款人的情况下，它向可比借款人索赔此类费用，而向该等借款人提供的便利包括索偿此类费用的权利。

13.3Exceptions

13.3.1第13.1条(增加的成本)不适用于以下任何增加的成本：

(A)可归因于法律规定由债务人作出的税项扣除；

(B)可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(C)获第12.3条(税务弥偿)补偿(或本可根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿，但不获如此补偿，纯粹是因为第12.3.2条(税务弥偿)的任何豁免适用)；

(D)可归因于有关融资方或其联营公司故意违反任何法律或规例；或

(E)可归因于实施或应用或遵守巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，该框架以本协议日期现有的形式(但不包括因“巴塞尔协议III”而产生的任何修订)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何联系机构实施、应用或遵守)所致。

13.3.2第13.1条(增加的费用)不适用于对冲交易对手以其身份发生的增加的费用。

13.3.3在本条款第13.3条中，对“减税”的提述与第第12.1条(定义)中的术语具有相同的含义。

14.其他赔偿

14.1货币赔款

14.1.1如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)折算成另一种货币(“第二货币”)，以达到以下目的：(A)根据财务文件，债务人应支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)：

(A)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；或

(B)取得或强制执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在要求付款后的三个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生或结果的任何费用、损失或责任，包括(I)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(Ii)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异，以赔偿应付给该款项的每一有担保的一方的任何费用、损失或责任，或赔偿因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(I)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(Ii)该人在收到该款项时可使用的汇率之间的任何差异。

14.1.2每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的任何权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。

14.1.3本条款第14.1条不适用于套期保值协议项下到期的任何款项。

14.2其他赔偿

每一债务人在提出要求后的七个工作日内，赔偿每一担保方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

14.2.1任何违约事件的发生；

14.2.2a债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括因第30条(财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；

14.2.3为借款人在使用请求中申请的贷款提供资金或作出安排，但该贷款并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的，包括代理人没有发出第4.1.1条(初始条件先决条件)所指的通知(但在任何情况下都不是由于该担保方本身的违约或疏忽)；或

14.2.4未按照债务人发出的预付款通知(包括该通知已被撤销的情况)预付的贷款(或部分贷款)。

14.3对代理人的赔偿

各债务人应在提出要求后七个工作日内赔偿代理人：

14.3.1代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、费用(包括律师费)损失或责任：

(A)调查其合理地相信是失责的任何事件；或

(B)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示，而该通知、请求或指示是由交易义务人或其代表发出的；或

(C)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家；及

14.3.2代理产生的任何成本、损失或责任(包括疏忽或任何其他类别的责任)(非由于代理的严重疏忽或故意不当行为)(或根据第31.10条(支付系统中断等)产生的任何成本、损失或责任)。尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人在财务文件项下以代理人身份行事时的欺诈行为而提出的任何索赔。

14.4对保安代理的赔偿

14.4.1每一债务人应在提出要求后七个工作日内，共同和个别赔偿保安代理人及每名接管人和受托代表人因下列原因而招致的任何费用、开支(包括律师费)、损失或责任：

(A)任何义务人没有履行其在第(16)条(费用及开支)下的义务；

(B)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；

(C)取得、持有、保护或执行交易保证金；

(D)行使财务文件或法律赋予保安代理人及每名接管人及受委代表的任何权利、权力、酌情决定权、权限及补救；

(E)任何交易义务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何过失；

(F)指导律师、会计师、税务顾问、保险顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家；或

(G)根据财务文件担任保安代理人、接管人或代理人，或在其他情况下与任何保安财产有关(在每种情况下，除非是由于有关保安代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为)。

14.4.2担保代理人及每名接管人和代表可优先向担保方支付任何款项，以从担保资产中赔偿自己，并支付和保留实施本条款第14.4条规定的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和强制执行交易担保的收益有留置权，以支付应付给它的所有款项。

15.贷款人的缓解措施

15.1Mitigation

15.1.1每一融资方应在与债务人代理人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，包括将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室，这些情况会导致融资停止，或根据第7.1条(非法性)、第12条(税收汇总和赔偿)或第13.3条(增加的成本)中的任何一项而变得或根据其支付或取消的任何款项支付或取消任何款项，包括将其在财务文件下的权利和义务转移给另一家附属公司或融资机构办公室，或根据这些条款中的任何一项支付或取消任何款项，包括将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。

15.1.2以上第15.1.1条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

15.2责任限制

15.2.1借款人应在提出要求后7个工作日内，赔偿每一金融方因其根据第15.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。

15.2.2A如果金融方认为(合理行事)可能有损其利益，则该金融方没有义务根据第15.1条(缓解)采取任何步骤。

16.成本和费用

16.1.交易费

借款人应在提出要求后的七个工作日内，向代理人、安排人和担保代理人中的任何一方(以及在担保代理人的情况下，由任何接管人或委托人)与谈判、准备、印刷、签立和完善以下各项有关的所有费用和开支(包括法律费用(在下文(A)段的情况下，按照协议，在下文(B)段的情况下，合理的)支付：

16.1.1本协议和本协议或安全文件中提及的任何其他文件；以及

16.1.2本协议日期后签署的任何其他财务文件。

16.2修订费用

如果：

16.2.1债务人请求修改、放弃或者同意的；

16.2.2根据第22.5条(替代)或第31.9条(货币变更)需要修改，

借款人应在提出要求后七个工作日内，向代理人和保安代理人偿还代理人或保安代理人(如为保安代理人，则指任何接管人或代理人)因回应、评估、谈判或遵守该要求或要求而合理招致的所有费用和开支(包括律师费)。

16.3Valuations

16.3.1代理可以请求评估：

(A)在与债务人代理人协商后，在本协定日期一周年当日或之后的任何时间；及

(B)在失责持续的情况下的任何时间。

16.3.2代理人应应义务人的要求，随时要求估价。

16.3.3借款人应应要求及时向代理人支付下列费用：

(A)初步估值；

(B)代理人在本协议日期两周年或之前每年获得的每项财产(以桌面方式进行)的估价；

(C)代理人在本协议日期两周年后每年取得的每项财产的估值；

(D)代理人就强制购买全部或部分财产而取得的估值；

(E)依据上文第16.3.2条取得的估值；及

(F)代理人合理地相信因取得该估值而持续或相当可能会发生失责的任何或全部物业的估值，但如没有持续失责，而该项估值并无披露失责持续，则借款人无须就该项估值缴付代理人的费用。

16.3.4借款人在取得任何财产后，必须立即向代理人提供债务人取得的任何财产的估价副本。

16.3.5以上第16.3.3条未提及的任何估值将由贷款人承担。

16.3.6如果代理人根据上文第16.3.1(A)条要求估价，代理人将向债务人代理人提供相关估值师的联系方式。

16.4执行和保存费用

债务人应在提出要求后7个工作日内，向各担保方支付该担保方因强制执行(或企图强制执行)或保全(或企图保全)任何财务单据或交易担保项下的任何权利，以及该担保方因订立财务单据、接受或持有交易担保或强制执行这些权利而提起或针对其提起的任何诉讼的所有费用和开支(包括律师费)，以及在违约发生后的任何特别服务、清算或结算费支付给任何金融方或其任何专业顾问。

17.银行账户

17.1指定帐目

17.1.1ARC ALSFDUK001，LLC必须以其名义维护以下银行账户：

(A)指定为“租金帐户”的租金帐户；

(B)指定为“存款帐户”的存款帐户；

(C)指定为“处置帐户”的存款帐户；

(D)指定为“现金陷阱及治疗帐户”的存款帐户；及

(E)指定为“一般帐户”的往来帐户。

17.1.2每个借款人可以在其名下开立一个指定为“普通账户”的活期账户。

17.1.3HC格拉斯哥S.àR.L.可在其名下开设一个以欧元计价的账户，指定为“Lux账户”。

17.1.4ARC Global II(UK)Holdings Sarl可在其名下开设一个指定为“Lux Account”的欧元账户。

17.1.5根据第22.27条(规定后续结清账户的条件)，未经代理人事先同意，债务人不得开立任何其他银行账户。

17.2账户银行

17.2.1截至本协议签署之日，除每个Lux账户应在法国兴业银行和信托公司持有外，每个账户都必须在Lloyds Bank plc持有。

17.2.2如果代理人提出要求或有关义务人提出要求，且代理人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，则账户必须在任何时候更换为同一银行或另一家银行或金融机构的账户，但该其他银行或金融机构应符合相关评级标准，或应获得代理人的书面批准(合理行事)。

17.2.3只有当有关银行同意代理人和有关义务人以代理人满意的方式履行持有该账户的银行的角色，并承认该账户应为交易担保标的时，该账户的更换才会生效。

17.2.4如果持有账户的任何银行或金融机构(在本协议日期持有账户的银行或金融机构除外)不再符合相关评级标准，代理人可以书面要求将在该银行或金融机构持有的任何账户转移到符合相关评级标准的新银行或金融机构(“替代银行”)。有关义务人应在收到该请求后在切实可行的范围内尽快(但无论如何在收到该请求后30天内)，除非

以下第17.2.5条适用，将该帐户转移(并应采取所有其他合理必要的措施以实现该转移)至替代银行(并应提供代理人可能合理要求的帐户详细信息)。安全代理应就其拥有唯一签名权的任何账户提供此类转移所需的协助。

17.2.5如果持有账户的银行或金融机构不再符合相关评级标准，并且在收到代理人根据上文第17.2.4条提出的将任何账户转移到替代银行的请求后，无法找到替代银行，代理人和有关义务人将相互协商(为期不超过五个工作日，并均采取合理行动)，以期就可用于持有账户的替代银行或金融机构达成一致。在咨询期结束时，代理人应具体说明可以使用哪一家替代银行或金融机构。

17.2.6每名义务人应按代理人的合理要求办理所有事项，以促成任何银行变更(包括执行银行授权书、转移余额、根据任何职业租约向任何租户或担保人发出经修订的付款指示、交付相关的公司授权和法律意见，以及授予和/或完善任何新账户的交易担保)。

17.3租金账户

17.3.1安全代理拥有与租赁帐户相关的唯一签名权。

17.3.2每个义务人必须确保：

(A)所有租金收入；及

(B)其根据任何对冲协议须支付的任何款额为，

已存入租金账户。

17.3.3以上第173.2条不适用于套期保值提前还款收益或租赁提前还款收益。

17.3.4债务人可通过确保：

(A)管理代理人迅速收取所有租金收入，并在每个付息日期前最少2个营业日，将其收到的所有租金收入净额存入租金账户；及

(B)在未缴入租金户口之前，管理代理将该净租金收入存入管理代理名下的信托户口，而该信托户口只会存入代表租金收入的款项，而该信托户口须存入该代理人认可的银行。

17.3.5如上述第17.3.2条所述的任何款项存入租金账户以外的账户，必须立即存入租金账户。

17.3.6在总租约规定金额到期的任何一天，保安代理可以并经各义务人不可撤销地授权：

(A)从租金账目中提取支付该到期款额所需的款额；及

(B)将该款额用作支付该到期款额。

17.3.7除以下第31.5条(部分付款)和第17.3.8条所规定的情况外，在每个付息日，安全代理必须按以下顺序从租赁账户中提取资金，并将余额记入该账户的贷方：

(A)首先，按比例支付财务文件项下欠代理人、安排人或保安代理人的任何未付款项；

(B)其次，按比例向有关贷款人的代理人支付根据本协议到期但尚未支付的任何财产保护贷款的任何累算利息；

(C)第三，按比例向有关贷款人支付根据本协议到期但尚未支付的任何财产保护贷款的本金；

(D)第四，向贷款人代理人支付根据本协议到期但未支付的任何累算利息及费用；

(E)第五，按比例缴付款项：

(1)向贷款人代理人支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息和费用；以及

(二)根据套期保值协议到期但未支付的定期付款(非因终止或平仓而支付)的套期交易对手；

(F)第六，按比例付款

(1)根据本协议到期但未支付的任何本金的贷款人代理人；及

(二)根据套期保值协议终止或者平仓到期但未支付的款项给套期保值交易对手；

(G)第七，如果现金陷阱事件已经发生并仍在继续，则将任何盈余存入现金陷阱和补救账户；以及

(H)第八，将任何盈余存入ARC ALSFDUK001有限责任公司的一般账户。

17.3.8只有在以下情况下，保安代理才有义务根据上文第(17.3.6)条的规定从租金账户中提取：

(A)并无持续失责；及

(B)重复的申述是正确的，并会在撤回后立即正确。

17.3.9如果多数贷款人和对冲交易对手有此指示，证券代理人应更改第17.3.7(D)至17.3.7(F)条或其中任何一节规定的付款顺序。

17.4存款账户

17.4.1安全代理拥有与存款账户相关的唯一签名权。

17.4.2.债务人必须确保所有租赁预付款收益在收到后及时存入存款账户。

(B)除第23.11.10(A)条(保险)另有规定外，债务人必须确保所有保险预付款项在收到后立即存入存款账户。

(C)债务人必须确保所有赔偿预付款项在收到后立即存入存款账户。

(D)债务人必须确保所有追回预付款项在收到后立即存入存款账户。

(E)债务人必须确保所有套期保值预付款项在收到后立即存入存款账户。

17.4.3除下文第31.5条(部分付款)和第17.4.4条的规定外，在债务人代理人的要求下，如果其给予担保代理人不少于五个工作日的书面通知，担保代理人必须根据第7.3条(强制性预付)在保安代理人收到通知后紧接的利息支付日从存款账户中提取并记入贷方的金额。

17.4.4只有在以下情况下，证券代理人才有义务根据上文第17.4.3条从存款账户中提取：

(A)并无持续失责；及

(B)重复的申述是正确的，并会在撤回后立即正确。

17.5Disposals账户

17.5.1安全代理拥有与处置帐户相关的唯一签名权。

17.5.2债务人必须确保出售或拟出售一项财产或借款人股份所得的所有出售收益净额，除非立即按照第7.3.1条(强制性预付款)使用，否则将按照第22.4.4条(处置)存入处置账户。

17.5.3除第7.31.5条(部分付款)的规定外，在债务人代理人的要求下，如果其给予担保代理人不少于五个工作日的书面通知，则担保代理人必须根据第7.3.1条(强制性预付)，在保安代理人收到通知后紧接的利息支付日从处置账户中提取并记入贷方的金额，但下文第17.5.7条的规定除外。

17.5.4除第31.5条(部分付款)所规定的情况外，在下述第17.5.7条的规限下，保安代理人应根据第22.5条(替代)和第22.5.6条(替代)(如果适用)，从处置账户的贷方提取并运用已根据第22.5条(替代)指定为与传出财产有关的处置收益净额，并在适用的情况下，将净处置收益记入处置账户的贷方中，并根据第22.5条(替代)和(如适用)第22.5.6条(替代)的规定，将处置收益净额记入处置账户的贷方。

17.5.5根据以下17.5.7的规定，任何未根据第22.5条(替代)被指定为与传出财产有关的处置收益净额，在上文第17.5.3条规定的所有提款完成后仍记入处置账户的贷方，应：

(A)如没有持续的现金陷阱事件，则由保安代理转移至一般账户；或

(B)否则，由保安代理转账至现金陷阱及补救帐户。

17.5.6如果违约事件持续发生，安全代理可以选择立即从处置账户的贷方提取并使用任何余额，以预付贷款和财务文件项下所有其他未清偿金额。

17.5.7只有在下列情况下，保安代理才有义务按照上文第17.5.3条的规定提取金额：

(A)该项撤回并无持续失责，亦不会因此而导致失责；及

(B)重复的申述是正确的，并会在撤回后立即正确。

17.6现金陷阱与治愈账户

17.6.1安全代理拥有与现金陷阱和补救帐户相关的唯一签名权。

17.6.2保安代理应根据第17.3.7(G)条(租金账户)将金额存入现金陷阱和补救账户(每笔付款均为“现金陷阱付款”)。

17.6.3以下第31.5条(部分付款)和第17.6.8条规定的除外：

(A)如果在紧接现金陷阱事件发生后的两个连续付息日期中的每一天，没有现金陷阱事件继续发生，则债务人代理人可以书面请求保安代理撤回，在收到该书面请求后，保安代理人应在收到该书面请求后5个工作日内迅速提取存入现金陷阱和补救账户贷方的任何剩余现金陷阱付款，并将所有此类金额转入普通账户，前提是没有现金陷阱事件继续且不会发生

(B)如国民总收入担保完全有效，而国民总收入不符合资格的事件并未持续，则债务人代理人可以书面要求保安代理人撤回，在收到任何此类书面请求后，安全代理应在收到该书面请求后的5个工作日内迅速提取存入现金陷阱和补救账户贷方的任何现金陷阱付款，其总额等于可就担保债务索赔的金额(如GNL担保中的定义)减去如果该索赔收益用于预付贷款而应支付的相关预付款金额，并将所有此类金额转移到普通账户，前提是没有现金陷阱事件继续发生且不会继续发生该等现金陷阱事件，且不会继续发生现金陷阱事件，且不会继续发生现金陷阱事件，且不会继续发生现金陷阱事件，否则将不会继续发生现金陷阱事件，且不会继续发生现金陷阱事件，且不会继续发生现金陷阱事件，且不会继续发生现金陷阱事件，且不会继续发生现金陷阱事件

(C)在向现金陷阱和补救账户支付现金陷阱款项后，如果现金陷阱事件在至少两个连续的利息支付日期继续进行，担保代理可以(如果多数贷款人提出要求)在现金陷阱事件继续进行的利息支付日期或之后的任何时间提取现金陷阱账户贷方的任何现金陷阱付款，并代表债务人使用提取和索赔所得款项，以预付现金陷阱账户贷方的任何现金陷阱款项，并且必须在多数贷款人提出要求的情况下，在付息日期或之后的任何时间提取现金陷阱付款，并代表债务人使用提取和索赔所得款项，以预付现金陷阱账户贷方的任何现金陷阱付款，并代表债务人将提取和索赔的收益用于预付款。

(D)如果债务人代理人提出要求，担保代理人必须根据第7.5条(自愿预付贷款)提取记入现金陷阱账户贷方的任何现金陷阱付款，并代表债务人将提取的收益用于提前偿还贷款。

17.6.4债务人可根据第221.4条(救济权)将金额存入现金陷阱和救济金账户(每笔付款均为“救济金”)。

17.6.5不包括以下第31.5条(部分付款)和第17.6.8条的规定：

(A)如果在将Cure付款支付到Cash Trap and Cure账户之后的两个连续利息支付日期的每一天，债务人遵守了第21条(金融契诺)的要求，而没有考虑到Cash Trap and Cure账户贷方的任何金额，或根据可接受的信用证和GNL担保可以提取或索要的任何金额(视情况而定)，则债务人代理人可以要求担保代理人提取和/或退还在任何此类请求之后，保安代理应在收到该书面请求后的5个工作日内迅速：

(1)指示有关开户银行提取所有存入现金陷阱和治疗账户贷方的代表Cure Payments的金额，并将所有该等金额转入普通账户；以及

(二)将担保人无条件持有的可接受的信用证退还给义务人的；

(B)如果在向Cash Trap and Cure账户支付Cure款项后，债务人在紧接该付款之后的两个连续利息支付日期中的任何一个不遵守第21条(财务契诺)的要求，而没有考虑到Cash Trap and Cure账户贷方的任何金额，或根据可接受的信用证和GNL担保可以提取或索要的任何金额(视情况而定)，则担保代理人可以，如果议会提出要求，则必须如此在付息日当日或之后的任何时间，债务人不遵守第21条(金融契约)的要求：

(一)指示有关开户银行提取所有存入现金陷阱及治疗帐户贷方的款项；及

(2)催缴依据每份可接受的信用证及GNL担保可提取或申索的所有款额(视属何情况而定)，

在每种情况下，根据第7.3条(强制性预付款)，代表债务人将所有此类提款、催缴和索赔的收益用于提前偿还贷款。

17.6.6债务人代理人可要求代理人接受面值等于当时存入现金陷阱和补救账户贷方的任何或所有补救付款金额(该金额为“替代金额”)的可接受信用证。如果代理人向债务人代理人发出书面确认，表明其同意该请求，则在代理人满意后5个工作日内，该可接受的信用证已无条件且不可撤销地交付给担保代理人，担保代理人应提取相当于以下金额中较小者的金额：

(A)记入现金陷阱及治疗帐户贷方的所有治疗付款的结余；及

(B)替代款额，

并将该笔款项转至一般账户。

17.6.7债务人代理人可随时选择根据第7.5条(自愿预付贷款)，将所有或部分存入现金陷阱和补救账户贷方的任何金额用于提前偿还贷款。

17.6.8只有在下列情况下，安全代理才有义务根据上文第17.6.3或17.6.5条的规定从现金陷阱和治疗账户中提取，或保留、催缴或索偿(视情况而定)可接受的信用证或GNL担保：

(A)并无持续失责；及

(B)重复的申述是正确的，并会在撤回后立即正确。

17.7普通账户和Lux账户

17.7.1除下文第17.7.5条规定外，每个债务人都有关于其普通账户和Lux账户的签字权。

17.7.2每名义务人必须确保其收到或应收的所有租户供款，除非以管理代理人的名义存入信托账户，否则均已存入租金账户或其一般账户。

17.7.3每一债务人必须确保其收到或应收的任何其他款项(本协议特别要求存入任何其他账户的任何款项除外)存入ARC ALSFDUK001、LLC的普通账户或其普通账户。

17.7.4以下第17.7.5条规定的除外，并受以下条件限制：

(A)任何从属协议中的任何限制；及

(B)规定为某一特定目的而存入普通账户或Lux账户的款项必须用于该目的，

债务人可以出于任何目的从其普通账户或Lux账户中提取任何金额。

17.7.5任何时候，当默认情况持续或重复表示不正确时，安全代理可以：

(A)操作每个普通账户及每个Lux账户；

(B)通知债务人其经营其一般账户及Lux账户的权利暂时吊销，则该通知须按照其条款生效；及

(C)从任何普通账户及任何Lux账户提取贷方余额，并将其存入任何Lux账户的贷方，而任何账户内的款项可运用于或用于任何目的。

17.8杂项帐目规定

17.8.1债务人必须确保账户不透支。

17.8.2债务人通过贷记账户以外的方式收到或收回的任何金额，必须按照财务文件设定的担保持有，并立即以收到或收回的相同资金支付给相关账户或代理人。

17.8.3如果向保安代理拥有本应存入另一账户的唯一签字权的账户支付任何款项，则除非违约持续，否则保安代理必须应债务人代理人的要求，并在收到令保安代理信纳应向该另一账户付款的证据后，向该另一账户支付该款项。

17.8.4账户上贷方的款项以及根据可接受信用证可提取的任何金额均可提取或

证券代理人要求(如适用)并申请支付财务文件项下应付但未支付给财务方的任何款项。

17.8.5金融方不对任何债务人负责或承担以下责任：

(A)债务人的任何法律责任不获支付，而该法律责任可从记入账户贷方的款项中支付；或

(B)任何错误地作出的撤回(如真诚地作出)。

17.8.6借款人必须在代理人提出任何要求后五个工作日内，向代理人提供与账户中收到的任何付款有关的以下信息：

(A)付款或收款日期；

(B)付款人；及

(C)付款或收据的目的。

17.8.7如果任何非账户持有人的债务人将款项存入账户，双方承认，每个该等债务人与相关账户持有人之间将产生相应的集团内余额。

18.担保和赔偿

18.1担保和赔偿

各债务人不可撤销且无条件地连带：

18.1.1向各财务方保证各债务人按时履行财务文件规定的所有义务；

18.1.2与每一财务方承诺，当另一债务人在根据或与任何财务文件相关的任何财务文件下到期或明示到期时没有支付任何款项时，该债务人应应要求立即支付该款项，就好像它是主债务人一样；以及

18.1.3同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因债务人未支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果没有该等不可执行性、无效性或违法性，则在到期之日根据任何财务文件应由该财务方支付的任何费用、损失或责任。债务人在本弥偿下应支付的金额不会超过其根据本条款第18条所需支付的金额，如果所索赔的金额在担保的基础上是可以收回的，则该债务人应支付的金额将不会超过该债务人根据本条款第18条所需支付的金额。

18.2持续担保

本条款第18条下的担保仍在继续，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分解除。

18.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由财务方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他情况下避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每名债务人在本条款18下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

18.4防御工事

各债务人根据本第18条承担的义务不会受到下列行为、不作为、事项或事情的影响(且各债务人的意图是，尽管其义务仍应完全有效)，如果没有该条款，该作为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害其在本第18条下的任何义务(但不限于，且不论其或任何财务方是否知晓)，这些行为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害其在本第18条下的任何义务，包括：

18.4.1任何时候，给予任何义务人或其他人的豁免或同意，或与其达成协议；

18.4.2根据与本集团任何成员公司的任何债权人达成的任何协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

18.4.3取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守有关任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

18.4.4债务人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或变更其成员或地位；

18.4.5对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括任何财务单据或其他单据或证券项下的任何目的的任何变更、任何融资的任何扩展或增加或任何新融资的增加；

18.4.6任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

18.4.7任何破产或类似程序。

18.5担保人意向

18.5.1在不损害第18.4条(免责辩护)一般性的情况下，各债务人明确确认，本担保应不时延伸至任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为下列任何目的或与之相关的任何便利或金额：任何性质的收购；增加营运资本；允许进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何财务文件下的任何融资或金额进行再融资：任何性质的收购；增加营运资本；允许进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何财务文件下的任何融资或金额进行再融资：任何性质的收购；增加营运资本；允许进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何财务文件下的任何融资或金额进行再融资。可能不时提供任何便利或金额的目的的任何其他变更或延伸；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或费用。

18.5.2本第18条下的担保是一项独立担保，不应被解释为担保(警示)。在这方面，在卢森堡注册的任何义务人在此完全放弃其根据卢森堡法律可能享有的任何权利，即要求享有分会(根据卢森堡民法典第2026条)和讨论分会(根据卢森堡民法典第2021条)的利益。

18.6即时追索权

每一债务人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款第18条向该债务人索赔之前，首先要求任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。

本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

18.7Appropriations

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

18.7.1不得使用或强制执行该财务方(或任何受托人或代理人)就该金额持有或接收的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对该金额)使用和执行该等款项、担保或权利，任何债务人均无权享有该等款项、担保或权利；以及

18.7.2将从任何债务人收到的或因任何债务人根据本条款第18条承担的责任而收到的任何款项存入暂记账户(在相关财务方可获得的范围内，该账户应计息)。

18.8债务人权利的延期

18.8.1在债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有可能应付或成为应付的金额已不可撤销地全额支付之前，除非代理人另有指示，否则任何义务人不得行使其因履行财务单据下的义务或因本条款第18条下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利：

(A)由债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人分担任何债务人在财务文件下的义务；

(C)享有财务各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，不论是以代位或其他方式)，或任何财务方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或保证的利益；(C)取得财务各方在财务文件下的任何权利，或任何财务方依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律或其他法律程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何债务人已根据第18.1条(担保及弥偿)就该等款项作出担保、承诺或弥偿；及/或

(E)向任何债务人行使任何抵销权，或向任何其他债务人或任何其他负有法律责任的人士行使或申索任何抵销或反申索的权利，或在任何其他债务人或任何其他有责任或有责任的其他人士的破产、管理、清盘或任何其他类似程序中，与财务各方竞争地申索或证明任何其他债务人或任何其他人士的任何付款或债务重整，或与任何其他债务人或任何其他有法律责任的人士或财务各方现在或以后就任何债务持有的任何其他抵押行使或申索任何抵销或反申索的权利如果代理人有此指示，其将在清算、管理、破产或任何其他债务人的任何其他类似程序中证明其全部或部分债权，并按代理人认为适当的方式证明该证明的利益及其收到的所有款项应以信托形式为财务各方持有，并用于或用于履行财务文件项下的债务人的义务，并按代理人认为适当的方式应用于或用于履行财务文件项下的债务人的义务，并按代理人认为适当的方式证明该证明及其收到的所有款项的利益应以信托形式为财务各方持有，并用于或用于履行财务文件项下的债务人的义务。

18.8.2如债务人收取与该等权利有关的任何利益、付款或分派，则该债务人须持有该利益、付款或分派，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有款项可由债务人以信托方式全数偿还予财务各方，并应迅速支付或转让给代理人，或按代理人指示根据第2931条(付款机制)申请。

18.9代理人的权力

如果任何债务人在清算、管理、破产或任何其他类似程序中未能按照第18.8.1(E)条(推迟债务人权利)的规定，在代理人的指示下迅速提出索赔或证明：

18.9.1代理人可以(且不可撤销地授权)代表该债务人在该清算、管理或破产或任何其他类似程序中提交任何索赔或证明；以及

18.9.2破产受托人、清盘人、受让人或其他分配任何债务人资产或其收益的人士被指示代表财务各方直接向代理人支付该债务人债务或负债的分配，直至债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能或将支付的所有金额均已全部支付。

18.10债务人出资权的解除

如果任何债务人(“退出债务人”)因按照财务文件的条款出售或以其他方式处置该退出债务人或由于强制执行任何交易担保而不再是债务人，则在该退出债务人不再是债务人之日：

18.10.1因任何其他债务人履行其在财务文件项下的义务或执行任何交易担保而产生的向任何其他债务人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在或将来的，也无论是实际的还是或有的)，另一债务人解除了该债务人的责任；以及

18.10.2任何其他债务人均放弃因履行其在财务文件下的义务或强制执行任何交易担保而享有的任何权利，以取得融资方在任何财务文件下的任何权利或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他证券(如该等权利或担保是由退任债务人的资产授予的或与该等资产有关的)的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)。

18.11附加安全性

第18条中描述的这一担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

18.12进一步保证

各义务人同意，在代理人提出合理的书面请求后，其应立即自费签立和交付任何文件(以契据或以代理人合理要求的形式亲笔签署，只要其条款不超过第18条的条款)，并作出任何行动或事情，在每种情况下，仅限于为确认或确定其根据第18条拟作出的担保和赔偿的有效性和可执行性所必需的范围内作出的任何行为或事情，并同意在每种情况下，其应自费签立和交付任何文件(以契据或以代理人合理要求的形式亲笔签署)，并作出任何行动或事情，以确认或确定其根据第18条拟作出的担保和赔偿的有效性和可执行性。

18.13卢森堡债务人的限制

18.13.1尽管本协议中有任何其他相反的规定，但任何卢森堡义务人对不是该卢森堡义务人的直接或间接子公司的任何义务人的债务的总负债和风险敞口，在任何时候都应限制在不超过以下较高者的总额：

(A)百分之九十。该卢森堡义务人的资本预算(如2015年12月18日的《大公国条例》附件一所述，列明资产负债表和损益表的列报形式和内容，执行2002年12月19日卢森堡法律关于商业和公司登记册、会计和公司年度账目的第34条)，以根据第18条提出要求之日或执行任何担保文件之日为基准，再加上集团内的任何负债金额；以及(见2015年12月18日《大公国条例》附件一，规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，执行了2002年12月19日卢森堡法律关于商业和公司登记册、会计和公司年度账目的第34条)，增加了任何集团内负债的金额；以及(见2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容

(B)百分之九十。于本协议日期厘定的卢森堡债务人资本预算(按日期为2015年12月18日的“大公国条例”附件一所述计算，列明资产负债表及损益表的列报形式及内容，执行2002年12月19日卢森堡法律关于商业及公司登记册、会计及公司年度账目的第34条)，增加任何集团内负债的数额，以支付于本协议日期厘定的该等卢森堡债务人的资本比例(按日期为2015年12月18日的“大公国条例”附件一所述计算，列明资产负债表及损益表的列报形式及内容，以执行2002年12月19日关于商业及公司登记册、会计及公司年度账目的卢森堡法律第34条)。

18.13.2就本条款18.13而言，“集团内负债”是指卢森堡债务人欠其所属公司集团任何其他成员的任何款项，而这些款项并非(直接或间接)通过财务文件下的借款获得融资。

18.13.3上述限制不适用于：

(A)卢森堡债务人或其任何直接或间接附属公司根据财务文件借入的任何款项；及

(B)根据财务文件借入并转贷或以其他方式提供给卢森堡债务人或其任何直接或间接附属公司(以任何形式)的任何金额。

19.Representations

各债务人在本协议日期、补充协议日期和生效日期向各融资方作出本条款19中规定的陈述和担保。

19.1Status

19.1.1对于最初管辖地为特拉华州的债务人，它是根据其原管辖地法律正式成立并有效存在的有限责任公司。

19.1.2债务人的原始管辖权不在特拉华州的情况下，它是一家有限责任公司，根据其原始管辖权的法律正式成立并有效存在。

19.1.3它有权拥有它的资产，并按照它正在进行的方式经营它的业务。

19.1.4就FATCA而言，它是一个被动的非金融实体。

19.2有约束力的义务

它在作为缔约方的每份交易单据中表示要承担的义务，在符合法律保留的前提下，是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。

19.3不与其他义务冲突

其所属的交易单据和授予交易担保的交易单据的订立和履行，以及交易单据计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

19.3.1适用的任何法律或法规；

19.3.2其宪法文件；或

19.3.3自使用日期起，任何对其或其任何资产具约束力的协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。

19.4权力和权威

19.4.1其有权订立、行使其在其项下的权利、履行及交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付其作为或将会参与的交易文件及该等交易文件拟进行的交易。

19.4.2不会因其作为缔约方的交易文件所预期的借款、担保或给予担保或赔偿而超出其权力的限制。

19.5证据的有效性及可接纳性

19.5.1所有需要或需要的授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利和履行其在其作为其中一方的交易文件内的义务；及

(B)使其作为一方的交易文件在其有关司法管辖区内可接纳为证据，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

19.5.2债务人进行商业、贸易和日常活动所需的所有授权已经取得或生效，并且完全有效。

19.6执法和执法

19.6.1在法律保留的情况下，每份财务文件中指定的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

19.6.2在法律保留的情况下，在财务文件的管辖法律管辖范围内就该财务文件取得的任何判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

19.7Insolvency

否：

19.7.1第24.7.1条(破产程序)中描述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；或

19.7.2第24.8条(债权人程序)中描述的债权人程序，

已被视为或据债务人所知，就任何债务人而受到威胁；第24.6条(破产)所述的任何情况均不适用于任何债务人。

19.8Tax

19.8.1该公司仅为税务目的而居住在其注册成立的司法管辖区内，并且没有为税务目的而在其原始司法管辖区以外的任何司法管辖区进行贸易活动的常设机构。

19.8.2为美国税务目的，所有组织为美国有限责任公司的债务人均不予理会，因此无须在美国缴税，亦毋须从其支付的利息中预扣或扣除，亦不是税务居民，亦没有为税务目的而设立的常设机构，而他们中的任何人可透过该机构在任何其他司法管辖区进行贸易活动。

19.8.3所有组织为卢森堡有限责任实体的债务人实体均为卢森堡税务居民。

19.8.4本公司已在允许的期限内按时缴纳及清缴对其或其资产征收的所有税款，而不会招致利息或罚款(除非(I)缴税是出于善意，(Ii)其维持了足够的缴税准备金，及(Iii)可合法扣缴税款)。

19.8.5本公司并无在任何重要方面逾期提交任何报税表。

19.8.6目前并无或就任何债务人所知(经作出适当查询后)，并无合理可能会就税务向其提出申索，以致合理地可能会产生重大金额的负债或向其提出申索。

19.8.7不需要从其根据下列任何财务单据向贷款人支付的任何款项中进行任何税收扣减(如第12.1条(定义)所定义)：

(A)合资格贷款人：

(1)符合“合资格贷款人”定义(A)(1)段的规定；或

(2)在“合资格贷款人”的定义(A)(2)段所指的范围内，但如已根据该协会第931条就有关付款发出指示，则属例外；或

(三)符合资格贷款人定义(B)项的；或

(B)条约贷款人，而该项付款是税务局局长根据“1970年双重课税宽免(收入税)(一般)规例”(SI 1970/488)第2条发出的指示所指明的。

19.8.8本公司(如管理代理是根据第23.9条(管理代理)委任的，则该管理代理)有权收取所有租金收入，而无须因任何税项(不论是否根据国际旅游协会第971条)而扣除或扣缴任何款项。

19.8.9除ARC NRSLDUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC外，它已行使了就以下事项征收增值税的选择权

为每一处物业提供的物品，并已收到英国税务和海关总署的书面确认，确认该选项已获确认。

19.8.10除ARC NRSLDUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC外，在任何物业转让给它的日期之前，它已通知该物业的卖方，1995年增值税(特别规定)令第5条第(2B)款不适用于该物业。

19.8.11任何债务人在取得物业或债务人的权益时所进行的任何交易，均不构成2004年金融法令第306(1)条所载定义内的“须具报安排”，而该等交易属法定文书2005/1868(“2005年印花税土地避税计划(订明安排描述)规例”)所订明的类别。

19.8.12为联合王国税务目的，该公司持有其财产作为投资。

19.9没有档案税或印花税

19.9.1根据其相关司法管辖区的法律，财务文件无需向该司法管辖区内的任何法院或其他机构登记、存档、记录、公证或登记，也不必就财务文件或财务文件拟进行的交易(登记除外)支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用：

(A)英格兰及威尔斯土地注册处或土地收费注册处的“保安协议”及苏格兰土地注册处的“标准证券”缴付相关费用；

(B)必须在卢森堡登记的公共契约形式的财务文件，或者如果财务文件(I)附加在强制登记的契据上，或(Ii)提交公证人备案(déposéau rang des Minents d‘un notaire)，则需要登记。或在自愿注册的情况下，或在根据财务文件中的合同义务要求进行注册的情况下；以及

(C)一份关于担保协议、由第二股东授予的股东担保协议和由Second Holdco授予的Holdco担保协议的统一商业法典融资声明，每一份都提交给特拉华州国务卿；

在每一种情况下，注册、备案、税费和费用将在相关安全文件的日期之后立即进行和支付。

19.9.2就交易文件拟进行或由交易文件提供资金进行的任何交易而须向任何相关税务机关作出的印花税、土地税或土地及建筑物交易税，其须作出的任何披露均已作出。

19.10VAT

19.10.1除ARC NRSLDUK001，LLC、ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC外，它注册为英国增值税。

19.10.2除完全由义务人组成的增值税集团外，它不是增值税集团的成员。

19.11无默认值

19.11.1没有违约事件，截至本协议日期，补充协议的日期、生效日期和每次使用日期都没有违约

任何交易单据的使用、进入或履行，或任何交易单据所预期的任何交易，正在继续进行，或合理地很可能产生于任何使用或进入任何交易单据，或履行任何交易单据，或任何交易单据所预期的任何交易。

19.11.2并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而该等其他协议或文书对其具有约束力，或其任何资产受到具有或合理可能产生重大不利影响的规限。

19.12Information

19.12.1本公司或其代表就该等交易文件向任何融资方提供的所有资料(为免生疑问，不包括任何相关法律事宜)，于提供该等资料的日期或声明提供该等资料的任何日期，在各重大方面均属真实及准确。

19.12.2业务计划所载的任何财务预测及上文第19.12.1条所述的任何其他资料，乃根据当时的最新历史资料及合理假设而于其日期编制。

19.12.3本公司并无遗漏提供任何资料，而该等资料如予披露，会令上文第19.12.1条所述资料在任何方面不真实或具误导性。

19.12.4于使用日期，自上文第19.12.1条所指资料之日期起，并无发生任何事项，如予披露，该等资料在任何重大方面均属失实或误导。

19.13财务报表

19.13.1其原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。

19.13.2其原始财务报表真实而公允地反映了其截至编制之日的财务状况。

19.13.3自编制原始财务报表之日起，其业务或财务状况并无重大不利变化。

19.13.4根据第20.1条(财务报表)提交的最新财务报表：

(A)已按照公认会计原则拟备；及

(B)真实而公平地反映(如经审计)或公平地陈述(如未经审计)其在有关财政年度终结时的财政状况及在有关财政年度内的运作。

19.13.5据各义务人所知(已作出适当而审慎的查询)，自根据第20..1条(财务报表)提交最新财务报表之日起，其业务、资产或财务状况并无重大不利变化。

19.14 Pari Passu排名

根据财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先承担的义务除外。

19.15没有待决或威胁的法律程序

19.151.任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在其面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经不利判定，有合理可能产生重大不利影响的，则(尽其所知和所信(已进行适当和仔细的调查))均未启动或威胁到该等诉讼、仲裁或行政诉讼或调查。

19.152.法院、仲裁庭或其他法庭的判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁，合理地很可能产生实质性不利影响的，均未(就其所知和所信(在进行了适当和仔细的调查后))对其作出过任何不利的判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁。

19.16Valuation

19.16.1本公司或其代表就每项估值向估值师提供的所有资料(为免生疑问，不包括任何相关法律事宜)于估值日期或(如适用)于声明提供该等资料的日期(如有)在各重大方面均属真实及准确。

19.16.2上文第19.16.1条所指资料所载的任何财务预测，均以其日期为基准，并根据近期历史资料及合理假设编制。

19.16.3本公司并无遗漏向估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将会对估值造成任何重大影响。

19.16.4据义务人所知(经作出适当而审慎的查询)，于使用日期，自提供上文第19.16.1条所述资料以来，并无发生任何重大事项，若该等资料发生于初始估值之前，将会对该初始估值产生任何重大影响(在代理人的合理情况下)。

19.17标题至财产

19.17.1财产附表所列的有关义务人为：

(A)财产附表中与其名称相对列明并位于英格兰的每项财产的合法及实益拥有人；

(B)财产附表中与其名称相对而列并位于苏格兰的每项财产的可继承所有人(无任何信托权益或以第三者为受益人的凌驾性权益)；及

(C)对物业附表内相对其名称列出的每项物业拥有良好、有效和可出售的业权，

在每种情况下，均不受担保(由或根据担保文件创建的担保除外，或应在使用日不可撤销且无条件地释放的担保除外)以及限制、契诺或所有权条件(与该物业相关的财产报告中所列的除外)的约束和契诺或所有权条件的约束。

19.172.没有任何义务人出售、转让或以其他方式处置其在担保文件下(本协议明确允许的除外)设立或明示将根据担保文件设立的任何资产的任何权利、所有权和权益，或同意出售、转让或以其他方式处置其任何权利、所有权和权益。

19.17.3除财产报告中披露的与财产有关的以外：

(A)并无任何违反法律、规例、契诺或业权条件的情况悬而未决，以致在重要方面对该财产的价值、适销性或用途有不利影响，或可合理地预期会对该财产的价值、适销性或用途有不利影响；

(B)尽每名债务人所知，并无契诺、协议、规定、保留、限制、条件、权益、权利、地役权、通行权或任何其他事宜对该财产或从该财产所得或能够得来的收入或收入有任何不利影响；

(C)尽各义务人所知，并无任何会是该财产的凌驾性权益(包括无须在土地注册处注册即可将其变为真实的权利或限制)或会凌驾于首次注册或注册产权处置之上的未注册权益的出现、设定或未决情况；

(D)享用和使用该财产所需的一切设施(包括在该财产经营业务所需的设施)均由该财产享有；

(五)上文(甲)段所指的设施均不是以条款方式享用的：

(一)有权终止或者限制使用该财产的；

(二)与该财产相抵触或者限制其使用的；

(F)没有亦没有考虑向苏格兰土地审裁处申请更改或解除影响位于苏格兰的任何财产的任何实际负担或服役权；

(G)有关债务人并无接获任何人就该财产的拥有权或该财产的任何权益提出的任何不利申索的通知，而该等申索可合理地预期裁定为有利于该人，亦没有就该财产向任何该等人作出任何承认；

(H)该财产由有关借款人在没有任何租契或特许(按照本协定订立的租契或特许除外)的情况下持有；及

(I)就每名债务人所知，并无重大违反或重大违反任何转租或租赁文件的条款。

19.17.4属性不是：

(A)已登记；或

(B)在任何待决的注册申请的规限下，

根据2002年《共有和租赁改革法》第1部分的规定，作为共有土地上的永久保有财产。

19.17.5自使用之日起，物业按财务文件所要求的方式及程度按完全有效的保险单投保。

19.17.6自使用日期起，根据为物业投保的每份保险单应缴的所有保费已悉数支付，任何义务人并无收到任何有关该等保险单的拖欠付款的通知，亦无就任何该等保险单提出或(尽其所知及所信)就任何该等保险单作出任何尚未解决的索偿或(尽其所知及所信)将会就任何该等保险单作出任何索偿或(尽其所知及所信)将会就任何该等保险单作出任何付款拖欠的通知。

19.17.7为显示借款人对物业权益的良好、有效及具市场价值的业权所需的所有契据及文件，自使用日期起如下：

(A)由保安代理人管有；

(B)按保安代理人的命令持有；或

(C)由保安代理人为此目的而认可的律师行按代理人的命令持有。

19.17.8就位于苏格兰的任何物业而言，并无收到根据“2003年土地改革(苏格兰)法令”提出申述的通知、申请或邀请。

19.18物业报告信息

19.18.1该公司或其代表向为该物业报告拟备任何物业报告的律师提供的资料(为免生疑问，不包括任何相关法律事宜)，在该物业报告的日期或(如适用)在该物业报告所述明的提供日期(如有的话)均属真实和准确。

19.18.2上文第19.18.1条所指的资料，是在明示提供完整的日期，并无遗漏任何资料，而该等资料如予披露，会令该资料在任何重要方面不真实或具误导性。

19.18.3于使用日期，自上文第19.18.1条所述任何资料之日起，概无发生任何事项，如予披露，则该等资料在任何重大方面均属不真实或具误导性。

19.19环境事务

19.191据其所知及所信，在作出适当而适当的查询后，有关物业或其邻近地区并无或正在进行任何污染用途。

19.2据其所知及所信，在作出适当而适当的查询后，有关物业并无使用、产生、储存、运输、处理、倾倒、释放、沉积、掩埋、排放或处置任何危险物质，以致可能导致对该物业的有关借款人或任何占用人提出任何环保索偿的情况下，并无任何危险物质被使用、产生、储存、运输、处理、倾倒、释放、沉积、掩埋、排放或处置。

19.19.3本公司并不知悉任何环境索偿或可能导致向其提出任何环境索偿的任何情况、有关物业的任何占用人或与该物业有关的任何其他情况。

19.19.4该公司现正并一直完全遵守所有适用的环境法律，就其所知及所信，经适当查询后，并无任何情况会妨碍或干扰该等未来的全面遵守。

19.19.5该公司现时拥有及营运及目前建议拥有及营运该等物业及其活动所需的所有环境许可证的条款，均符合该等许可证的条款要求，而该等环境许可证的条款亦一直符合该等物业的拥有权及营运所需的所有环境许可证的条款，以及其在该等物业上的活动。

19.19.6据其所知，在作出一切合理查询后，各物业的过去及现在的占用人一直并完全遵守所有适用的环境法律，以及其现时及建议的活动及营运所需的所有环境许可证的条款及条件，而在作出一切合理查询后，其并不知悉任何情况会妨碍或干扰日后遵守该等规定。

19.20没有其他业务

19.201自公司成立或成立之日起，除下列情况外，没有任何义务人交易或经营任何业务：

(A)就股东而言，借款人的所有权；及

(B)就每名借款人而言，其在该物业及任何管理公司的权益的拥有权及管理。

19.202.自使用之日起：

(A)除结构图所示的附属公司外，股东并无其他附属公司；及

(B)借款人除管理公司外，并无其他附属公司。

19.20.3没有义务人或任何管理公司：

(A)或曾雇用任何雇员；或

(B)与任何退休利益或职业退休金计划有关的任何义务。

19.21主要利益和机构中心

就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“重铸破产条例”)和2006年“跨国界破产条例”而言，其主要利益中心(如“重铸破产条例”第3(1)条中使用的那样)位于英格兰和威尔士或其原始管辖权内，在任何其他司法管辖区没有“营业所”(如“重铸破产条例”第2条第(10)款中使用的那样)。

19.22证券排名

在法律保留和完善要求的约束下，每份担保文件授予的担保相对于该担保文件中提及的资产构成有效的、有效的优先担保权益，且这些资产不受任何在先担保或同等担保的约束。

19.23Ownership

自使用之日起，除代理人(按照所有贷款人的指示)事先书面同意或本协议明确允许的变更外：

19.23.1.每个借款人的全部已发行股本由一名股东合法和实益拥有和控制

19.23.2First股东的全部已发行股本由First Holdco拥有(在适用范围内，包括合法和实益拥有)和控制；

19.23.3第二股东全部已发行股本由第二控股公司合法实益拥有和控制；

19.23.4根据第4.1.1条(初始条件先决条件)交付给代理人的结构图是真实、准确和完整的。

19.24Shares

19.24.1.所有明示受根据证券文件创设或明示将创设的证券约束的股票均已全额支付，且不受购买、注销或类似权利的任何选择权的约束。

19.24.2受该等证券约束的任何股份均不受任何转让或登记限制。

19.25无合同

除下列情况外，任何债务人都不是任何实质性合同的当事人，也没有订立任何实质性合同：

19.25.1交易文件(但对于在本协议日期之后签订的交易文件，仅在根据本协议签订的情况下)；

19.25.2在使用日或之前无条件、不可撤销地解除或终止的任何合同；以及

19.25.3代理人事先书面同意的任何其他合同。

19.26关于臂长的获取

19.26.1根据收购文件进行的收购乃按十足市值按公平条款进行，不负任何适用破产或其他法律撤销或清盘的责任，亦不会负上任何适用的破产或其他法律将其作废或清盘的责任。

19.26.2于本协议日期、补充协议日期、生效日期及使用日期，收购文件的任何订约方并无违反任何未在物业报告中披露的担保。

19.26.3任何交易义务人在收购文件项下或与收购文件有关的所有义务及责任(不论实际或或有、现在或将来)均已全部及最终清偿。

19.27金融负债

自使用日起，各债务人除根据财务文件或次级债务产生的财务债务外，并无其他财务负债。

19.28股东投资

自使用日起，资金流量表中确认的次级债务和股权一直并将继续投资于债务人。

19.29没有不良后果

19.29.1根据其相关司法管辖区的法律，没有必要：

(A)使任何财务方能够执行其在任何财务文件下的权利；或

(B)由于签署任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，

任何金融方应获得许可、有资格或以其他方式有权在其任何相关司法管辖区开展业务。

19.29.2任何财务方不会也不会仅仅因为任何财务文件的签署、履行和/或执行而被视为在其相关司法管辖区内居住、注册或开展业务。

19.30次级债务单据

每份次级债务文件均受特拉华州、纽约州或卢森堡法律管辖。

19.31知识产权

IT：

19.31.1是代理人认为(合理行事)可能产生重大不利影响的所有知识产权的唯一合法和受益者，或已按独立条款向其许可所有对其开展业务具有重要意义的知识产权；

19.31.2在开展业务时不侵犯任何第三方的知识产权；以及

19.31.3已采取维护其拥有或许可的任何知识产权所需的所有正式或程序性行动(包括支付费用)。

19.32交易单据

19.32.1交易文件(附属协议、任何注意义务协议、任何套期保值协议及担保文件除外)均根据其条款完全有效，并已有效签立，并可由交易文件一方的债务人向交易文件的其他各方强制执行。

19.32.2自使用日期起，附属协议、任何注意责任协议、任何对冲协议及证券文件均已按照其条款全面生效及生效，并已有效签立，并可由交易文件一方的债务人向交易文件的其他各方强制执行。

19.32.3本公司及(尽其所知及所信)任何交易文件的任何其他一方均无违反或违反该等交易文件的任何条款及条件。

19.32.4本公司并不知悉其所属任何交易单据的任何其他当事人在何种情况下有权不履行或以其他方式逃避其在该交易单据下的义务。

19.33反腐败法

该小组的每个成员都遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守反腐败法律的政策和程序。

19.34Sanctions

19.34.1本集团任何成员公司或其各自的董事及雇员或本集团任何成员公司的任何附属公司均不是受制裁人士，本集团任何成员公司或本集团任何成员公司董事及雇员均无直接或间接代表受制裁人士行事。

19.34.2本集团任何成员均未在受制裁国家注册、设立或居住。

19.34.3本集团各成员公司及其附属公司均遵守所有适用制裁，且并无从事任何合理预期会导致本集团任何成员公司或该等附属公司被指定为受制裁人士的活动。

19.35ERISA

19.35.1各义务人承认，在本协议之日，原始贷款人(劳埃德银行除外)在每笔贷款中扩大参与的资金来源将包括以下一项或多项：

(A)“保险公司一般账户”一词在“禁止类别豁免”(“PTE”)95-60(60 FED.注册35925(7月12日，

1995年))，每个原始贷款人都符合第95-60条第一节和第四节规定的减免条件；

(B)集合保险公司和单一客户保险公司的独立账户，这些账户受保险监督管理局的规定约束；

(C)纯粹与保险公司的固定合约义务相关而备存的一个或多於一个保险公司独立帐目，而根据该帐目须支付或记入该计划贷方的款额在任何事宜上均不受该独立帐目的投资表现影响；及

(D)一个或多个实体的账户，其资产不构成29 C.F.R.2510.3-101节和ERISA第3(42)条所指的一个或多个计划的“计划资产”。

19.35.2任何义务人都不是ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划”，或ERISA第3(32)节所指的“政府计划”。

19.35.3除非作为雇员福利计划的服务提供者或服务提供者的联属公司，而该雇员福利计划已按第19.35.1(B)条所述投资于另一个账户，并从中取得贷款的资金，否则，任何义务人均不是雇员权益法案第3(14)条所界定的“利害关系人”，或(如有的话)财务文件的签立及贷款的发放并不构成雇员权益法案下不获豁免的受禁止交易。

19.35.4任何义务人都不受国家法规的约束，这些法规规定了与政府计划有关的投资和受托义务，或者，如果受到这些法规的约束，在执行财务文件和发放贷款时，也不违反这些法规。

19.35.5每个债务人的资产不构成29 C.F.R.2510.3-101条或任何类似州法规所指的一项或多项计划的“计划资产”。

19.36DAC6

交易文件拟进行的任何交易或与交易文件拟进行的任何交易相关的任何交易均不符合修订指令2011/16/EU(“DAC6”)的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件IV所载的标志D。

19.37Repetition

19.37.1本条款19所载的每项陈述均被视为由各义务人参考使用请求日期和使用日期当时存在的事实和情况而作出。

19.37.2该等重复陈述被视为由各债务人参考各付息日期、各后续使用请求日期及其后各使用日期当时存在的事实及情况，以及处置财产日期、出售借款人股份日期或取得入账财产的日期(除非第19.13.1至19.13.3条(财务报表)所载内容将于根据本协议呈交后续财务报表后停止作出)而视为各债务人作出的重覆陈述(但第19.13.1至19.13.3条(财务报表)中所载的陈述则视为各债务人根据本协议作出重复陈述的日期，但第19.13.1至19.13.3条(财务报表)所载的陈述将于根据本协议呈交后续财务报表后停止作出)。

20.信息事业

只要财务文件中有任何金额未付或任何承诺仍然有效，本条款第20条中的承诺自本协议之日起一直有效。

201.1财务报表

债务人代理人应尽快为所有贷款人提供足够的副本，但无论如何，应在其每个财政年度结束后180天内，向代理人提供每个借款人该财政年度未经审计的财务报表。

20.2合规性证书

20.2.1债务人代理人须向代理人提供根据第20.1条(财务报表)提交的每套财务报表的合规证明书，列明(合理详细)截至该等财务报表编制之日遵守第2.21条(财务契诺)的计算结果。

20.2.2债务人代理人应在根据第20.4条(财产监控)提交的每份季度报告中向代理人提供一份合规性证书，列出(合理详细的)符合以下各项的计算：

(A)第21.1条(历史利息保障)，截至紧接该报告须交付日期之前的季度日期；

(B)在紧接该报告须交付的日期之后的付息日期的第21.2条(预计利息保障)；及

(C)截至该符合证书日期的第21.3条(贷款额与价值之比)。

20.2.3如果代理人在任何时间在任何重大方面不同意债务人代理人的计算或任何合规证书、任何使用请求或提交给代理人的任何其他证书中所载或提及的相关财务信息，则代理人应与债务人代理人协商，以期就该等计算达成一致。经首先与债务人代理人协商，各方(诚意行事)不能达成协议后：

(A)代理人在按照其通常的内部程序审核该等资料或计算后，可(但无义务)聘请核数师或其他专业顾问，以审核和核实债务人代理人在任何该等符合规定证明书、征用要求或其他证明书中所提供或提述为有关的任何计算或财务资料；及

(B)代理人对任何合规证书、任何使用申请或交付给代理人的任何其他证书中提及的任何金额的任何计算(在没有明显错误的情况下)应优先于债务人的任何计算。

债务人将提供代理人(合理行事)为本第20.2.3条的目的所要求的信息。根据第20.2.3条发生的此类审计师或其他专业顾问的合理费用应由债务人承担。本合同中的任何规定均不应免除、修改或授予债务人代理人根据本条款20.2(合规性证书)交付合规性证书(以及其中所要求的计算)的义务。

20.2.4每份符合证书应由债务人代理人的授权签字人签署。

20.3关于财务报表的规定

20.3.1债务人代理人根据第20.1条(财务报表)提交的每份财务报表应由授权签字人核证，以公平地反映每个借款人在该等财务报表编制之日的财务状况。

20.3.2债务人应确保根据第20.1条(财务报表)交付的每一套财务报表均采用公认会计原则编制。

20.3.3债务人应确保按照第20.1条(财务报表)交付的每一套财务报表采用GAAP和会计惯例编制(只要适用)与为借款人编制原始财务报表时采用的做法一致，除非就任何一套财务报表，债务人通知代理人GAAP或此类会计惯例发生了相关变化，并且其审计师向代理人交付：

(A)对该等财务报表所需作出的任何更改的描述，以反映该借款人在编制其原始财务报表时所依据的公认会计原则及会计惯例；及

(B)代理人合理要求的形式和实质上的足够资料，使贷款人能够在该等财务报表中显示的财务状况与该借款人的原始财务报表之间作出准确的比较。

本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对该等经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

20.3.4如果根据第20.1条(财务报表)提交的财务报表不能使代理人能够计算是否符合第21.1条(历史利息保险)、第21.2条(预计利息保险)或第21.3条(价值贷款)的规定，则应代理人的要求，债务人应立即提供代理人要求的额外财务信息，以便代理人进行相关计算。

20.4财产的监察

20.4.1除非代理人另有书面同意，在每个付息日期前10天或之前(如该日期不是营业日，则应改为该日期之前的营业日)，借款人必须就截至紧接该付息日期之前的季度日期的季度期间，以附表13(财产监察报告)所载的格式及代理人满意的其他形式及实质向代理人(供财务各方)提交一份有关该季度期间的报告(如该日期不是营业日，则应改为该日期之前的营业日)，否则借款人必须向代理人提交一份有关截至紧接该付息日期之前的季度日期的季度期间的报告(供财务各方使用)。

20.4.2每个借款人必须通知代理人：

(A)物业任何部分的任何相当可能的职业租客；及

(B)物业任何部分(包括职权范围)的任何可能买家。

20.5信息：杂项

借款人应向代理人提供(如果代理人要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

20.5.1在发送文件的同时，向其股东(或任何类别的股东)或债权人(或任何类别的债权人)发送的所有文件的副本；

20.5.2就超过50,000 GB的任何索赔或潜在索赔，与处理任何财产保险的保险经纪人的所有材料函件的复印件；

20.5.3在意识到这些情况后，立即告知针对本集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查的细节，并且如果做出不利决定，将有可能产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查的细节；

20.5.4及时提供任何融资方(通过代理人)合理要求的有关任何债务人的财务状况、业务和运营的进一步信息；以及

20.5.5其收到的任何环境索赔或其他通信的细节，涉及任何实际或声称的违反环境法或环境法下的责任，或任何事件或情况，合理地可能导致任何此类索赔或通知，在每种情况下，如果不利确定，合理地预计将导致借款人在该环境索赔方面的总负债或支出总计超过1,000,000 GB(或任何其他货币的等价物)；

20.5.6物业需要进行的任何材料维修的详细情况以及对物业进行的任何整修的进度报告；

20.5.7代理人不定期书面通知债务人代理人的贷款人标准报告包要求的其他信息；

20.5.8在不损害第19.23条(所有权)的原则下，迅速提供每个借款人、每个股东和每个次级债权人的法定和/或实益所有权或董事的任何变更细节；以及

20.5.9关于以下内容的进一步信息：

(A)任何债务人的财务状况、业务、资产或运作；或

(B)核实任何符合规格证明书内所提供的资料，

任何融资方(通过代理人)可在合理可获得的范围内合理要求提供该等信息，前提是债务人可在没有第三方成本或支出的情况下合理获取该等信息。

20.6违约通知

20.6.1债务人在意识到违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已经发出通知)，应立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。

20.6.2根据代理人的要求，每个借款人应向代理人提供一份由授权签字人代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则说明违约情况以及正在采取的补救措施(如果有))。

20.7“认识你的客户”支票

20.7.1如果：

(A)在本协定日期后订立的任何法律或规例的引进或任何更改(或对该等法律或规例的解释、施行或适用)；

(B)债务人地位或债务人股东组成在本协定日期后的任何变化；或

(C)贷款人拟将其在本协议下的任何权利及/或义务转让或移转予在该项转让或移转前并非贷款人的一方，

责令代理人或任何贷款人(或在上文(C)段的情况下，则为任何准新贷款人)遵守“认识你的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要资料的情况下，每名义务人应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促致提供代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或(如属(C)段所述的事件)合理地要求提供的文件和其他证据。在上述(C)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人必须执行并确信其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，或根据其与财务文件中预期的交易有关的内部政策和程序而必须执行的检查。

20.7.2每家贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人执行并确信其已根据所有适用法律和法规进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，或根据其与财务文件中预期的交易相关的内部政策和程序进行检查的情况下，贷款人应立即提供或促使其提供该文件和其他证据，以便代理人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查，或根据其与财务文件中预期的交易相关的内部政策和程序进行检查。

21.金融契约

21.1历史利息保险

债务人必须确保每个季度的历史利息覆盖率至少为275%。

21.2预计利息保障

债务人必须保证自付息之日起的3个月和12个月期间的预计利息覆盖率在任何时候都至少为275%。

21.3贷款价值比

债务人必须确保按价值计算的贷款不会：

21.3.1在本协议签订两周年当日或之前的任何时间超过60%；以及

21.3.2在本协议签订之日起两周年后的任何时间超过55%。

21.4治愈权

21.4.1如果在任何日期违反第211.1条(历史利息保险)、第211.2条(预计利息保险)的要求，债务人可以在较早的十个工作日内：

(A)按照第20.2条(符合证书)交付的符合证书；

(B)一份正交付代理人的估价，而该估价显示该项违反，并告知债务人该项违反；或

(C)代理人已将该项违反通知债务人，

通知代理商，他们打算在收到通知之日起十个工作日内，按照第21.4.4条的规定纠正相关违规行为。

21.4.2如在任何日期违反第21.3条(价值贷款)的要求，债务人可在第24.2.1条(金融契诺)所指的谘询期届满后三个营业日内，通知代理人他们打算在该通知日期起计十个营业日内，按照第21.3条(价值贷款)的规定补救有关违反事项。

21.4.3A修复通知：

(A)必须以书面作出；

(B)只有在债务人有权按照本协定补救有关违约的情况下，方可作出；及

(C)提供以下详情：(I)用于在现金陷阱及补救账户中预付及/或存入任何相关款项的任何资金来源；(Ii)拟在交易保证金的规限下进行的拟议财产；(Iii)拟议的可接受信用证；(Iv)下文第21.4.4(C)(2)条所提述的与拟议的国民总收入担保有关的证据，每宗个案均按照下文第21.4.4条的规定提供。

21.4.4在补救通知之日起七个工作日内，义务人应当：

(A)将该等款项存入现金陷阱及补救账户(但在存入该等款项时，作出该等存款的有关义务人须以书面向代理人确认该笔存款是根据第21.4.4条作出的)；

(B)就代理人(按其绝对酌情决定权行事)为本条第21.4.4(B)条的目的而明确批准的财产提供担保，而该代理人的市值为；

(C)如果没有完全有效的GNL担保，则促使最终船东向代理人交付：

(一)正式签立的无条件国民总收入担保；

(2)代理人可能要求的证据(包括公司授权和法律意见)，以确认GNL担保是有效的、有约束力的和可针对最终所有者强制执行的。

但可就担保债务(如该国民总收入担保所界定的)申索的款额为；

(D)促使无条件地向保安代理人交付面值可接受的信用证；及/或

(E)按照第7.5条(自愿预付贷款)(不包括通知和最低金额要求)提前偿还贷款的金额；

上述条款21.4.4(A)、(B)、(C)、(D)或(E)中分别提及的存款、预付款、交付或授予的保证金合计大于或等于相关保证金金额和预付款金额的总和，即为行使保证权。

21.4.5受第21.5条(对救济权的限制)的约束，第21.1条(历史利息保险)、第21.2条(预计利息保险)和/或第21.3条(贷款与价值之比)项下的违约事件将不会发生，直到：

(A)上文第21.4.1条所指的十个工作日期已届满，而没有按照第21.4.1条或21.4.2条(视何者适用而定)及21.4.3条的规定送达补救通知；或

(B)如已根据第21.4.1或21.4.2条(视何者适用而定)及21.4.3条送达补救通知，则第21.4.4条所指的七个营业日期限已届满，借款人并未遵守第21.4.4条的规定。

21.5治疗权的限制

治疗权可以：

21.5.1对于违反第021.1条(历史利息保险)或第211.2条(预计利息保险)要求的补救措施，可以：

(A)在该等设施的使用年限内，最多只可行使合计三次；

(B)在任何12个月期间内不得行使超过两次；

21.5.2如果历史利益保险低于225%，则不得对违反第211.1条(历史利益保险)的行为行使权利；

21.5.3如预计利息保障低于225%，则不得就违反第211.2条(预计利息保障)的行为行使权力；以及

21.5.4自终止日期前12个月开始，不得在任何时间行使。

21.6金融契诺的测试

第20.21条所指的财务契诺须参考每份财务报表、根据第20.4条(财产监察)交付的每份报告、根据第20..2条(合规证书)交付的每份合规证书以及根据第16.3条(估值)交付的每份估值中包含的信息进行测试。

22.一般事业

只要财务文件中有任何金额未付或任何承诺仍然有效，本条款第22条中的承诺自本协议之日起一直有效。

22.1Authorisations

各债务人应迅速：

22.1.1取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

22.1.2向代理提供经认证的副本，

相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权，以使其能够：

(A)订立和履行其根据其所属的交易文件所承担的义务，并确保其所属的任何交易文件的合法性、有效性、可执行性或可接纳性为证据；或

(B)拥有其资产，并按其正在经营的方式经营其业务。

22.2遵纪守法

每一债务人应全面遵守其或其资产可能受到的所有法律和法规的约束，如果不遵守该法律和法规已造成或合理地可能产生重大不利影响的，则每一债务人应全面遵守其或其资产可能受到的所有法律和法规的约束。

22.3否定承诺

在本条款第22.3条中，“准担保”是指下文第22.3.2条所述的安排或交易。

22.3.1任何债务人不得在其任何资产上设立或允许存续任何担保。

22.3.2任何义务人不得：

(A)将其任何资产出售、移转或以其他方式处置，而条款是将该等资产出租予或可借该等条款出租予债务人或由债务人重新取得该等资产；

(B)按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(C)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(D)订立任何其他具有相若效力的优惠安排，

在安排或交易主要是为了筹集金融负债或为资产收购融资的情况下。

22.3.3以上条款22.3.1和22.3.2不适用于以下所列的任何担保或(视情况而定)准担保：

(A)交易保证金；

(B)因法律的施行及在通常营商过程中产生的任何留置权；或

(C)在使用日期之前不可撤销解除或解除的任何担保。

22.4Disposals

22.4.1债务人不得进行单一交易或一系列交易(不论是否相关，亦不论是自愿或非自愿)，以处置任何资产的全部或任何部分。

22.4.2以上条款22.4.1不适用于任何处置：

(A)根据条例草案第233.2条(职业租契)准许；

(B)借款人的财产或股份，在每种情况下，均须按照以下第22.4.3条的规定办理；或

(C)借款人的财产或股份，在每种情况下均作为按照第22.5条(替代)进行的替代的一部分；

(D)按照本协定从账户中支付的现金；或

(E)在通常交易过程中作出的受根据担保协议设定的浮动押记所规限的任何资产。

22.4.3符合下列条件的，债务人可以处分其财产，股东可以处分其在借款人的股份：

(A)该项处置并无持续失责或不会因此而导致失责；

(B)该项交易是与一名无亲属关系的第三者订立的独立条款，而有关债务人将就该财产或该股份收取处置所得的总收益：

(1)就财产的处置而言，是：

(A)不低于该物业在最新估值中详述的市值；或

(B)如较低，则代表在信誉良好的销售代理按照市场惯例以非强制方式出售英国房地产的期间内，为有关借款人进行竞争性销售程序后所收到的最高报价；或

(2)如属处置借款人的股份，则为：

(A)不低于该借款人所拥有的每项物业在最新估值中所详述的总市值；或

(B)如果较低，则代表在信誉良好的销售代理按照市场惯例在非强制基础上销售英国房地产的一段时间内为有关义务人进行竞争性销售过程后收到的最高报价；

(C)就该借款人的财产或股份而出售的净收益不少于：

(一)处置财产的，适用的释放金额；

(二)处置借款人股份的，借款人所拥有的每项财产适用的解除额度的总和；

(D)在该项处置前至少15天(但不超过30天)，债务人代理人向代理人交付一份可撤销的书面请求，其中载有该项处置的全部细节，以及一份在建议的处置日期注明日期的符合证书(就其中的计算而言，该证书假定有关财产或股份已被处置，并附上代理人所要求的关于下文第21条(财务契诺)所指测试的佐证资料和计算结果)；

(E)债务人已同意向融资方偿还与该处置相关的所有合理的第三方费用、成本和开支；以及

(F)就根据本条款第22.4.3条作出的所有过往出售而应付或支付予债务人的出售收益净额，连同根据建议出售而须支付予债务人的出售收益净额，合计少于50,000,000 GB。

22.4.4债务人必须确保处置净收益立即使用：

(A)按照第7.3条(强制性提前还款)；或

(B)按照第17.5条(处置帐户)存入处置帐户以供申请。

22.4.5根据上文第22.4.3条被处置的财产或借款人拥有的、其股份已被处置的财产将不再是财产。

22.5Substitution

22.5.1未经所有贷款人事先书面同意，不得处置传出财产或增加传入财产(在每种情况下，作为替代的一部分)。任何关于替代的同意请求(“替代请求”)必须以书面形式提出，并且必须在建议添加新物业(作为相关替代的一部分)的日期之前至少40个工作日(或代理人以书面同意的较短期限)送达代理人。

22.5.2A替换请求必须指定：

(A)离任财产的名称，以及拟处置的全部细节；及

(B)如果债务人在提出替换请求时已经确定了一项新的财产：没有。

(1)该物业的全部详情，连同代理人评估该资产及进行所有必需的尽职调查所需的所有资料(包括但不限于该物业的市值详情、租约、占用人及持牌人的详情(包括该物业的信贷质素)、物业用途及其位置、外观、质素、楼龄及现金流量)；及

(2)如新来的财产将会(或在过去12个月内已从第三者手中)取得，则新来的财产的卖方，以及如何及何时取得或将会取得该新来的财产的详情。

22.5.3如债务人在提出更换要求时并未确认新的财产，则在确定新的财产后(无论如何，在建议增加新的新财产前至少60个营业日(或代理人书面同意的较短期间))，义务人将向代理人递交一份完整的替代请求，其中包括上文第22.5.2(B)条所述的新财产的详细资料。

22.5.4未经所有贷款人事先书面同意，不得进行替代(以及作为替代的一部分，不得处置传出财产(或相关借款人的股份))。如果满足以下条件，贷款人将考虑同意替换(但为免生疑问，贷款人仍可在满足该等条件的情况下不进行替换)：

(A)没有违约持续或相当可能因替代(或将处置收益净额用于处置账户)而发生；

(B)外发财产(或有关借款人的股份)的处置和传入财产(或有关额外债务人的股份)的取得(在每种情况下)均按十足市值按公平条款进行，且不能根据任何破产或其他法律宣布无效、无效、非法或以其他方式予以作废、清盘或成功挑战；

(C)在建议的替代日期，新来的财产将由一名现有借款人或另一名额外借款人全资拥有，而该借款人须符合以下条件

已根据第26.2条(附加义务人)加入本协议；

(D)债务人代理人已向代理人交付一份日期为建议的替代日期的符合证明书(就其内的计算而言，该证明书假定替代已发生)，以确认紧接替代后会符合第21条(金融契诺)的规定；

(E)代理人信纳进货财产具有以下特征：

(一)投资办事处、零售、物流用途；

(2)该租契须以贷款人满意的形式及实质的职业租契为规限，包括该租约的最早终止日期不得早于建议成为租客的新物业之日起计的5年，该等租户包括：

(A)投资级；

(B)未获评级的等值投资级租客；或

(三)如租客不符合上述(A)或(B)款的规定，租客的信贷特征较迁出物业的租客为佳；

(3)位于英国，一旦进入的物业成为物业，大部分物业将位于英格兰适合其类型的位置

(4)维修状况良好，并指明可长期使用，而任何有关的职业租契期满后报废的风险极低；及

(5)将由有关借款人以贷款人满意的形式及实质持有，作为永久占有权或受总租契规限。

(F)贷款人可能要求作为其同意建议的替代的条件的任何其他条件已获满足，包括：

(1)代理人已收到代理人指明的文件、证据、授权书、报告、搜查、承诺、担保、保证及意见(在形式及实质上令代理人满意)，包括附表2(先决条件)第A部所列类型的文件、证据、授权书、报告、搜查、承诺、保证及意见，包括对新来财产的初步估值；

(2)与取得传入财产的文件和完成安排有关的任何条件，包括处置传出财产所得的处置收益的申请将如何持有及/或如何应用于取得传入财产的费用。

(三)代理人可能要求的任何财务文件的修改；

(4)代理人已就该入局财产接受令人满意的税务、财产、法律、财务及技术上的尽职调查，以及贷款人所要求的与该入局财产有关的财务及其他资料；

(五)从处分账户贷方余额中进行融资或者再融资(全部或者部分)的替代，注明资金来源的资金流量表

与收购额外借款人的财产或股份有关的资金使用情况(包括相关的出售所得净额)，以及在根据以下第22.5条进行收购后将发放给有关借款人的任何金额的出售所得净额的细节；以及

(6)代理人已收到更新的物业明细表(包括入库物业)。

22.5.5如果贷款人同意进行替代并增加相关的传入财产(作为该替代的一部分)，从处分账户贷方余额中获得资金或再融资(全部或部分)，进行该替代所需的任何处置所得款项，如仍存入处置账户的贷方(与处置相关流出财产有关)，应由证券代理人从处置账户中提取，并按照代理人根据上文第22.5.4(F)(5)条批准的资金流量表，按照(代理人批准的)完成安排用于收购传入财产。

22.5.6在完成对传入财产的收购后，仍存入处置账户贷方的任何净处置收益(与处置相关流出财产有关，超过相关释放金额)，且代理人信纳：

(A)有关该项替代的任何条件已获符合；

(B)下述第22.5.6(F)或(G)条(视何者适用而定)所设想的转让并无持续失责，亦不会因此而导致失责；

(C)重复的申述在所有要项上均属正确，并在紧接下述第22.5.6(F)或(G)条所设想的转让后在所有要项上均属正确；

(D)入库财产由现有借款人或已根据第26.2条(附加义务人)加入本协议的额外借款人全资拥有，且入库财产已成为本协议所指的财产；和

(E)该入局财产须受代理人所规定的交易保证金所规限，

须：

(F)如没有持续的现金陷阱事件，则由保安代理转移至一般账户；或

(G)否则，由保安代理转账至现金陷阱及补救帐户。

22.6金融负债

22.6.1任何债务人不得招致或允许拖欠任何财务债务。

22.6.2上述条款22.6.1不适用于：

(A)根据财务文件产生的任何财务债务；

(B)在使用前偿还的任何财务债项；或

(C)任何次级债权，但就该等次级债权而言，有关的附属债权人的权利及所有权是受交易规限的

根据现有的担保文件，代理人已收到法律意见，作为本协议的先决条件或代理人满意的形式和实质的其他条件。

22.7贷款和担保

22.7.1除另一债务人外，任何债务人不得是任何人的次级债务贷款或任何形式的信贷或财务通融的债权人。

22.7.2除财务文件所提供的担保或弥偿外，任何债务人不得就任何其他人(不论实际或或有)的任何义务向任何人或为任何人的利益作出任何担保或弥偿，亦不得订立任何文件以令该债务人承担任何其他人的任何责任(不论实际或或有)。

22.8Merger

22.8.1债务人不得合并、分立、合并或者公司改制。

22.8.2以上第22.8.1条不适用于根据第222.4条(处置)允许的任何处置。

22.9业务变更

22.9.1除下列业务外，债务人不得从事任何业务：

(A)就股东而言，借款人的所有权；及

(B)就每名借款人而言，但其在其拥有权益的一处或多於一处物业或任何管理公司的权益的拥有权及管理除外。

22.9.2股东除借款人外不得有任何子公司。

22.9.3除管理公司外，借款人不得拥有任何子公司。

22.9.4除本协议另有明确规定外，各义务人只能与其他实体或企业分开开展业务。

22.10Acquisitions

除本协议允许或与代理人达成书面协议外，任何债务人不得进行任何收购或投资。

22.11其他协议

除下列情况外，债务人不得订立任何协议：

22.11.1交易单据；

22.11.2a核准合约；及

22.11.3本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议。

22.12交易单据

各债务人应：

22.121.适当遵守和履行其在所有实质性方面都是(或将成为)一方的每份交易文件项下的所有义务，

对于每个借款人，应始终按照财务文件管理其财产；

22.12.2在商业上合理或审慎的范围内，行使其根据或根据其所属的任何交易文件不时享有的权利，促使该交易文件的每一方当事人适当履行其在每份此类交易文件下的各自义务；

22.12.3采取其可采取的一切合理步骤，以维护和执行其权利，并根据其所属的每份交易文件寻求任何索赔和补救；

22.12.4未经代理人事先书面同意，不得修改或同意修改交易文件，除非修改纯粹是行政或技术性质的，不会损害融资方的利益；

22.12.5不得撤销、取消、终止、挫败、废止或以其他方式终止任何交易单据；

22.12.6不做或明知允许做任何可能使任何交易单据无效或可作废的事情；

22.12.7通知代理人(在意识到后立即通知代理人)任何一方违反其义务、违约或行使其本人或任何其他方在任何交易文件下的任何撤销或终止权利，以及该义务人对其违约或违约的补救建议。如代理人批准该等建议，借款人应立即自费实施该等建议，以令代理人满意；及

22.12.8及时通知代理人根据交易文件提出或将提出的任何索赔，并向代理人提供索赔及其进展的合理细节，并在索赔得到解决后在切实可行的范围内尽快通知代理人

22.13股份、股息和股份赎回

22.131.任何义务人不得：

(A)除非该等股份受交易保证所规限，否则不得发行任何其他股份，或就该等股份授予或完善交易保证；或

(B)修订附加于其已发行股份的任何权利。

22.13.2除下列第22.13.3条允许外，任何义务人不得：

(A)在其股本(或任何类别的股本)上或就其股本(或任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未付股息、押记、费用或其他分发的利息)(不论是现金或实物)；

(B)偿还或派发分配给卢森堡标准会计报表帐目115的任何股息或股份溢价储备(包括为免生疑问而作出的任何资本分派(apports en capital proprs non rémunérépar des tires)；

(C)向任何债务人的任何股东支付任何管理费、顾问费或其他费用，或向任何债务人的任何股东支付任何管理费、顾问费或其他费用；

(D)赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心如此行事；或

(E)偿还或预付任何次级债务，或支付任何关于或参照次级债务的利息或费用。

22.13.3上述条款22.13.2不适用于允许付款。

22.13.4任何借款人不得以损害财务文件项下财务各方利益的方式行使其在管理公司的任何股份或任何其他权益所附带的任何权利。

22.14增值税组

除完全由义务人组成的集团外，债务人不得是增值税集团的成员。

22.15Taxes

22.15.1.每个义务人必须在产生任何滞纳金或罚金之前缴纳其应缴纳的所有税款。除非(且仅限于以下程度)：

(A)该等税项的缴付是真诚地被抗辩的；

(B)就该等税项及就该等税项提出抗辩所需的费用，有足够的储备；及

(C)不缴交该等税款并不合理地相当可能会产生重大不良影响

22.152.每个义务人必须确保其出于税收目的的住所仅在其原始管辖区内，并且必须确保其在其原始管辖区以外的任何司法管辖区内没有用于税收目的的常设机构，通过该常设机构开展贸易活动。

22.15.3除ARC NRSLDUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC外，各债务人应：

(A)确保该公司或其增值税集团的代表成员始终在联合王国注册增值税，并确保其或其增值税集团的代表成员迅速采取一切合理努力，从英国税务和海关部门获得其可获得的增值税退税(无论是以抵销或偿还的方式)，并应将从英国税务和海关部门收回的所有增值税都存入租金账户；和

(B)行使法律上提供的任何选择权或选择权，即与物业有关的供应应按标准或任何其他适用税率(除零以外)征税，包括根据1994年《增值税法案》附表10第1部的规定，并且(在适用情况下)不采取或允许采取任何行动，该行动将或可能导致就任何租赁或租赁提供的供应应按标准或任何其他已实施的适用税率为增值税征税的选择权或选择权(如果适用)，则不得采取或允许采取任何行动，该选择权或选择权将导致或可能导致任何选择权或选择权，即就物业的任何租赁或租赁而提供的供应品应按标准或任何其他已征收的适用税率为增值税目的征税(包括根据1994年增值税法案附表10第1部分)

22.15.4除非与代理商另有书面协议，否则ARC NRSLDUK001，LLC、ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC中的每一个不得：

(A)成为联合王国增值税的登记人；及

(B)行使法律上可用的任何选择权或选择权，即就物业提供的供应品应按标准或任何其他适用税率(非零)征税，包括根据1994年增值税法案附表10第1部征税，并(在适用的情况下)应采取或允许采取任何行动，该行动将会或可能导致在以下情况下作出的供应品的任何选择权或选择权：(B)根据1994年《增值税法》附表10第1部的规定，按标准税率或任何其他适用税率(非零)征税，并应(在适用情况下)采取或允许采取将会或可能导致在

就其租赁或租赁而言，就增值税而言，应按不适用的标准或任何其他已行使的适用税率征税。

22.155每名义务人应：

(A)确保在没有代理人事先书面同意的情况下，不会交出、免除或以其他方式处置属于代理人的任何税项损失或可供其享有的税项宽免；及

(B)除本协议明确允许的交易外，确保不会触发或变现任何债务人的潜在资本利得税、印花税土地税或土地及建筑物交易税责任，无论是由于资本利得税拆分、印花税土地税、土地及建筑物交易税追回或任何其他原因。

22.15.6各义务人收取租金所得，不得抵扣或扣缴税款，须经各有关税务机关批准并维持。

22.15.7每名义务人必须在该等申报、提交或通知的到期日前提交所有规定的报税表、申报及通知(考虑到任何允许的延期)。

22.15.8任何义务人不得成为美国的纳税义务人。

22.16资产危险

未经代理人事先书面同意，任何义务人不得做出、致使、允许或容受任何可能贬值、危害或以其他方式损害交易保证金创设或明示设立的任何资产的价值或适销性的事情。

22.17主要利益中心

22.17.1就欧共体条例和2006年跨境破产条例而言，任何义务人不得允许其主要利益中心位于英格兰或威尔士以外的任何司法管辖区或其原始司法管辖区。

22.172.任何义务人不得允许在英格兰或威尔士或其原有司法管辖区以外的任何司法管辖区设立机构，这两项规定均适用于“欧洲委员会条例”和“2006年跨境破产条例”。

22.18余额表管理

22.181.每一义务人同意全部或部分贷款或承诺，或任何贷款人在其中或任何财务文件下的权益可以辛迪加、证券化和/或重新打包(无论单独或与任何其他一笔或多笔贷款一起)。

22.18.2根据下文第22.18.3条和22.18.4条的规定，每名债务人应就任何资产负债表管理交易(无论单独或与其他安排联合进行)合作并协助任何贷款人，并提供贷款人可能合理要求的与贷款人为实现资产负债表管理交易而可能采取的任何步骤相关的任何信息。此类援助包括；

(A)对财务文件作出修订，并按财务方、受让人或评级机构就资产负债表管理交易提出的要求执行债权人间安排，并向代理人交付代理人合理要求的文件，以确保该等修订或安排符合

债务人的法律、有效和可执行的义务，包括董事会会议记录、章程文件和董事证书，只要这些修改不要求任何贷款的期限或总额或根据该等贷款应支付的任何其他金额发生任何变化，对财务文件项下的任何义务造成任何不利变化，或对债务人在财务文件项下的地位造成重大损害；

(B)让准贷款人、受让人、评级机构或投资者(在合理时间及在合理通知下)进入该等物业进行实地视察；

(C)每个公历季度在合理次数上参与或协助拟备向潜在贷款人、受让人或评级机构提交的演示文稿；

(D)取得有关借款人的核数师、顾问、估值师及其他专业顾问的适当授权，为贷款人、受让人或评级机构的利益，在商业上合理的范围内，发布致予借款人及/或代理人的与本协议或任何财产有关的任何资料；

(E)除非法律或法规要求，否则不得以任何方式作出任何陈述、公告或发表，或作出任何会妨碍任何资产负债表管理交易或对其产生重大负面影响的作为或事情；

(F)协助代理人及/或安排人准备及审阅代理人及/或安排人为任何资产负债表管理交易而合理要求的任何重要资料，包括审阅任何资料备忘录及/或要约通函；及

(G)利用商业上合理的努力，采取贷款人、受让人或评级机构可能要求的步骤，以确保完全遵守任何适用证券交易所或任何其他监管机构(可能因任何资产负债表管理交易而变得适用)的上市规则。

22.18.3根据上文第22.18.2条的规定，任何义务人都不需要做任何会导致以下情况的事情：

(A)其在财务文件下的义务在履行或遵守方面更为繁重；

(B)债务人在任何日期或合计须支付的任何款额的增加(不论是借增加保证金、费用或其他方式)；或

(C)违反任何适用的法律和法规。

22.18.4在债务人因遵守本条款第22.18条的任何要求而招致任何第三方费用的范围内，在贷款人同意向该债务人偿还任何合理发生的该等约定的第三方费用之前，债务人没有义务遵守任何此类要求。

22.19反腐败法

22.19.1任何债务人不得直接或间接将贷款收益用于违反2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

22.19.2每名债务人应(借款人应确保集团的其他成员)：

(A)按照适用的反贪污法律进行业务；及

(B)维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

22.20遵守制裁规定

各债务人应并应确保本集团的其他成员应：

22.201全面遵守所有适用的制裁措施；

22.20.2不、也不允许或授权任何其他人直接或间接使用、借出、支付或以其他方式提供贷款的全部或任何部分收益：

(A)与任何受制裁人士有关连的任何贸易、业务或其他活动，或为任何受制裁人士的利益而进行的任何贸易、业务或其他活动；

(B)以任何其他方式可能导致违反任何适用的制裁，或该集团的任何成员受到依据制裁施加的任何惩罚或限制性措施，或被指定为受制裁的人；

22.20.3不得使用从任何活动或与被制裁人员打交道获得的任何收入或利益来履行对金融方的任何义务；

22.20.4在法律允许的范围内，在意识到这些情况后，立即向代理人提供与任何制裁当局的制裁有关的对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的细节；以及

22.20.5有效维持合理设计的政策和程序，以确保其遵守适用的制裁。

22.21活动和特殊目的实体的限制

22.21.1在特拉华州成立的每名义务人应全面遵守于使用日期与其有关的有限责任公司协议第XI条(特别目的实体条款)的条款(每项该等协议为“有限责任公司协议”)，犹如每项该等第XI条经必要修改后已在本协议中全面载明。

22.21.2在特拉华州成立的每个债务人应：

(A)不得修订其有限责任公司协议的条款，亦不得就该协议的条款给予任何人任何同意或豁免；

(B)促使任何获委任为“独立经理人”(定义见其有限责任公司协议)的人士在任何时间均符合该定义的规定。

22.22Consents

每个义务人必须确保必要的所有法定要求：

22.1使其能够履行其所属交易单据项下的义务；以及

22.22.2(关于物业的管理、使用和占用，

已妥为取得并维持十足效力或(视属何情况而定)已获遵从。

22.23知识产权

各债务人应：

22.23.1.及时向代理人提供开展其全部或部分业务所需的任何知识产权的详细信息；

22.23.2保存和维护其业务所需或材料的知识产权的存续和有效性；

22.23.3尽一切合理努力防止在任何实质性方面侵犯任何知识产权；

22.23.4及时通知代理人任何侵犯知识产权的行为，并采取一切必要步骤防止此类侵权和/或追回与此有关的损害赔偿；

22.23.5在商业审慎的范围内，进行登记并支付维持任何知识产权的充分效力和效力并记录其在任何知识产权中的权益所需的所有登记费和税款；

22.23.6不得使用或允许以某种方式使用任何知识产权，或对该知识产权采取可能对其存在或价值产生重大不利影响或危及其使用权的任何步骤或不采取任何步骤；以及

22.23.7不得停止使用任何知识产权。

22.24商业计划书

各债务人应：

22.24.1使用合理的努力：

(A)按照业务计划进行业务；

(B)时刻按照业务计划在所有重要方面管理物业(考虑到类似地理区域内类似品质的物业是如何管理的)；

22.24.2未经代理人事先书面同意，不得对业务计划进行任何修改或变更；

22.24.3每个日历年至少一次，在其经审计的账目(如果可用)或其他相关账目所涉及的财政年度结束前30天，向代理人提交自代理人上次批准的表格以来对业务计划的任何建议的材料更新，或向代理人确认没有任何材料更新。

22.25ERISA

22.25.1每名义务人应尽合理努力向代理人交付代理人合理要求的证明和/或其他证据，以核实第19.35(ERISA)条中的陈述和保证。

22.25.2不得允许出售、转让或转让任何债务人或财产的任何直接或间接权利、所有权或权益(包括设定初级留置权、产权负担或租赁权益)，这将否定第19.35(ERISA)条中的任何陈述或担保，或导致财务文件或任何行使财务文件项下担保的权利：

(A)根据电子逆向拍卖构成不获豁免的禁止交易；或

(B)违反ERISA或任何管理政府计划的州法规。

22.25.3在第22.25.2条所指的任何出售、转让或转让前至少20个工作日，各债务人应从建议的受让人或留置权持有人处获得：

(A)向每一有担保一方发出证明，证明在该项出售、转让或转让完成后，第19.35(ERISA)条所载的陈述及保证将属真实；及

(B)遵守本条第22.25(ERISA)条的承诺。

22.26GNL保证金

在现金陷阱事件发生后10个工作日内，义务人应促使最终所有人向代理人交付：

22.26.1a正式签立的无条件国民总收入担保；以及

22.26.2代理人可能要求的证据(包括公司授权和法律意见)，以确认GNL担保是有效的、有约束力的和可针对最终所有者强制执行的。

22.27条件后续结账

22.271自本协议之日起，各义务人应确保不向期末账户存入任何存款。

22.27.2不迟于2019年10月10日，义务人应向代理人提交证据(形式和实质均令代理人满意)：

(A)结算帐目内的所有款额均已转入租金帐目；及

(B)结算账户已不可撤销地关闭。

22.28后续条件-NRLS批准和确认纳税选择权

在不迟于本协议日期后3个月内，义务人应向代理人提交证据(形式和实质均令代理人满意)：

22.28.1根据“1995年土地(非居民)收入征税条例”，英国税务和海关部门已获得许可，以便将所有租金收入支付给ARC MCCARUK001，LLC，ARC WKSOTUK001，LLC，ARC NRSLDUK001，LLC，ARC WKMCRUK001，LLC，ARC PFBFDUK001，LLC，ARC CCLTRUK001，LLC，ARC TRC TRAUK001，LLC，ARC TRC TRAUK001，LLC，ARC CCLTRUK001，LLC，ARC TRC TRAUK001

22.28.2ARC DFSMCUK001，LLC已正式选择对ARC DFSMCUK001，LLC拥有的物业征税，并且HM Revenue&Custom已确认收到该征税选项。

22.29后续条件-Salterbeck的永久持有头衔

22.29.1债务人将在本协议签订之日起一个月内向代理人递交一份由债务人律师准备的与相关借款人永久保有权益有关的业权证书草案(采用伦敦金融城律师会格式(版本7)的更新版)，该证书涉及的租赁物业名为Salterbeck Trading Estate，Salterbeck Trading Estate，Salterbeck，Workington，MoorClose Road东侧，登记编号为CU168465

永久持有“)(”永久持有包装“)供代理商批准(此类批准不得无理扣留)。

22.29.2双方同意，除下列规定外，义务人不需要执行或更新与永久持有包装条款相关的任何搜索。

22.29.3如果代理人要求的日期不迟于根据上文第22.29.1条批准永久持有包装物之日起一个月内(“请求结束日期”)，债务人应在提出请求后十个工作日内：

(A)以代理人合理要求的形式，向代理人交付有关借款人就摩尔封闭道永久保税仓而作出的法定按揭；

(B)以保安代理人为受益人，就穆尔克道永久保养地进行土地注册处查册，并将结果提供予该代理人；

(C)向保安代理人交付一份律师承诺书，承诺会以该代理人合理要求的格式在土地注册处注册该法定按揭。

22.29.4如根据上文第22.29.3(B)条提供的土地注册处查册结果并不清楚，则义务人会在提供查册结果的同时，向保安代理人提供债务人当时可合理地就结果所披露的任何事项提供的进一步资料，以及保安代理人可能合理地要求及债务人合理地能够取得的进一步资料。

22.30后续条件-UCC备案

各义务人应尽合理努力向代理人提交证据(以代理人满意的形式和实质内容)，证明于本协议日期就Global Net Lease Operating Partnership，LP提交给摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的任何统一商业守则文件已被删除。

22.31关于没收的条件后续业权赔偿保险

22.31.1就本条款22.31而言，下列大写术语应具有以下含义：

“Carcroft Property”是指位于DN6 7BD Hangthwaite Road，Hangthwaite Road，Carcroft，Bentley Moor Lane南侧的土地，登记租赁权为HS54976。

“Hull Property”指里德街37号，Hull HU2 8JJ，登记租赁权编号为SYK186377

“投保风险”是指由于头契中没有抵押权人保护条款，相关财产的持有者行使确定相关头契的权利而没收Carcroft财产和单独的Hull财产的头契的风险。“保险风险”指的是，由于该头契中没有抵押权人保护条款，该财产的相关自由持有人行使了确定相关头契的权利而没收该财产的头契的风险。

“所有权赔偿保险”是指为代理人及其所有权继承人的利益而对船体财产和Carcroft财产投保的保险风险的所有权赔偿保险，保险期限为15年，最长不超过下列保单限额：

(A)关于Carcroft财产的价格，1,245,000 GB；和

(B)船体财产的价格，1,215,000 GB。

22.31.2如果多数贷款人(合理行事)信纳在英国保险市场上有信誉良好的保险公司按商业合理条款提供产权赔偿保险，则债务人应在不迟于本协议日期后十个工作日内向代理人提交证据(以代理人(合理行事)满意的形式和实质)，证明所有权赔偿保险已全部并最终承担风险。

23.物业业务

23.1Title

23.1.1每名义务人必须行使和执行其权利，并在所有实质性方面遵守其可能受到(无论是作为房东、租户或其他身份)或影响或与其财产有关的任何法律、法规、条件、契诺、业权条件、规定或义务(限制性或其他)，无论是现在还是将来的法律、法规、条件、契诺、业权条件、规定或义务(无论是作为房东、租户或其他身份)。

23.1.2未经多数贷款人事先书面同意，任何债务人不得在影响其财产的任何时间同意任何契约、所有权条件、规定或义务(限制性或其他)的任何修订、更改、补充、豁免、放弃、放弃或解除。

23.1.3每名义务人必须迅速采取一切必要或适宜的步骤，以便在适当的情况下，能够在适用的土地注册处注册由担保文件设立的担保。

23.1.4未经多数贷款人事先书面同意，债务人不得就任何财产订立任何地役权或其他产权负担，除非根据租赁文件有义务这样做。

23.1.5任何债务人不得准许任何人登记为任何财产的所有人，或有权享有任何财产的任何所有权或权益，除非根据租赁文件有义务这样做。

23.1.6根据“2002年共有和租赁改革法案”第1部分，任何债务人不得将任何财产的任何永久保有财产转换为共有土地上的永久保有财产。

23.1.7不得仅因有关借款人未能促使保安代理订立以下合约而违反第23.1条：

(A)以北方信托有限公司(或其业权继承人)为受惠人的契据，而该契据关乎借批出摩关道永久保养地的法定按揭而作出的产权处置；或

(B)一份以National Rail Infrastructure Limited(或其业权继承人)为受益人的契据，该契据关乎对名为皇冠、德福德里、柯比·木克斯洛、莱斯特的永久保有财产(LE9 2BJ)的法定按揭所作出的产权处置。

23.2份职业租约

23.2.1未经代理人同意(按照多数贷款人的指示行事)，债务人不得：

(A)订立任何租赁协议；

(B)批出或同意批出任何新的职业租契，但根据租契协议除外；

(C)同意就任何租赁文件作出的任何修订、更改、补充、延期、宽免、退回、放弃或免除(包括同意任何具有同等效力的公司自愿安排)；

(D)行使任何权利以终止、终止或延展任何租契文件，但债务人按照有关租约文件的条款有义务订立的延展除外；

(E)就任何租赁文件展开没收或刺激性法律程序；

(F)批给任何特许或权利以使用或占用物业的任何部分，但特许或权利除外，而该特许或权利可在超过30天的通知后终止，且无须补偿；

(G)同意根据任何租契文件将任何租客的权益分租、转让或转让；

(H)同意根据任何租契文件更改用途；或

(I)根据任何租契文件向任何前租客(或该前租客的任何担保人)送达任何通知书，而该通知书会使该前租客有权获得新租契或租赁。

23.2.2未经代理人同意，债务人可进行上文第23.2.1条所限制的任何租赁活动，但有关义务人有义务同意该租赁活动符合英格兰法律或苏格兰房东与租户法律(视情况而定)或适用租赁文件的条款。

23.2.3每名债务人必须：

(A)努力收取或促致收取所有租金收入；

(B)行使其在每份租契文件下的权利，但如不行使该等权利会对良好的屋村管理有利，则不在此限；及

(C)履行其在每份租约文件下的义务；及

(D)尽其合理努力确保每名租客履行其在每份租契文件下的义务，

以适当和及时的方式。

23.2.4任何租赁预付款项必须按照第17.4.3条(定金帐户)的规定存入定金帐户以供申请。

23.2.5每名义务人必须向代理人提供每份租赁文件的副本、租赁文件的每次修订、补充或延期的副本，以及在订立租赁文件时记录有关租赁文件的任何租金检讨的每份文件的副本。

23.2.6每名义务人必须尽其合理努力为物业内任何空置的出租空间物色租户，以期就该空间批出租约文件。

23.2.7除位于苏格兰的任何物业或在续订职业租契时法律规定外，任何债务人不得批出或同意批出任何租约文件，除非在转让契约中加入一项条文，让建议的转让人在任何转让中担保建议的承让人的义务，直至该承让人根据“1995年业主与租客(契诺)法令”的条款获释放为租客为止，任何债务人均不得批出或同意批出任何租约文件，直至该承让人根据“1995年业主与租客(契诺)法令”的条款获释放为租客为止。

23.3Headleases

23.3.1每个义务人必须：

(A)未经代理人事先书面同意而行使其在每份总租契下的权利及履行其在每份总租契下的义务；

(B)尽合理努力确保每名业主履行其在每份租契下的义务；及

(C)在保安代理人提出要求时，申请就没收或(如适用的话)对任何大租契的刺激性给予济助，

以适当和及时的方式。

23.3.2任何义务人不得：

(A)同意对任何总租契作出任何修订、补充、宽免、退回或免除；

(B)行使任何权利以打破、终止或续期任何总租契；

(C)同意任何公契的租金检讨；或

(D)作出或容许作出任何作为，以致任何总租契可能因此而被没收或激怒或以其他方式终止。

23.3.3债务人在知悉后，须在实际可行的情况下尽快向代理人发出书面通知，告知有关违反或争议任何总租契条款及/或任何威胁或实际没收或刺激性的总租契法律程序，并附上任何借款人收到的与此有关的任何文件，并须采取代理人可能合理要求的行动，就该等事宜提出异议、提出质疑、提出争议或申请济助。

23.4Maintenance

每一义务人必须确保其财产上的所有建筑物、装置、机械、固定装置和装置都在其内部，并在以下位置进行维护：

23.4.1按照良好的屋苑管理，良好而实质的维修及状况，以及(视乎情况而定)运作良好；及

23.4.2能够按照所有适用的法律和法规出租的修理、状况和秩序；为此目的，法律或法规如符合以下任一条件，则视为适用：

(A)有效的；或

(B)该法律或规例预期会生效，而与有关义务人属同一业务的审慎物业拥有人会确保其建筑物、工业装置、机械、固定附着物及装置在预期该法律或规例生效时处於状况、修葺及秩序，

除此之外，根据第23.4条的规定，如物业受职业租契所规限，而租客根据该租契负责维修或改善，而有关的义务人正采取审慎的物业拥有人会采取的步骤，向该租客执行其在该职业租契下的相关责任，则不会违反本条例草案第23.4条的规定。

23.5Development

23.5.1任何义务人不得：

(A)提出任何规划许可申请或实施任何已取得的规划许可，或准许任何现有的规划许可失效或订立或同意根据《1990年城乡规划法令》第106条或《1982年地方政府(杂项规定)法令》第33条或《1980年公路法令》第38或278条或《1997年城乡规划(苏格兰)法令》第75或75D条或1984年《道路(苏格兰)法令》第48条或第53条或《1973年地方政府(苏格兰)法令》第69条或任何其他类似条文订立任何协议或承诺

(B)未经代理人事先书面同意，不得就物业的任何部分进行或容许进行任何拆卸、建造、重大结构改动或加建，而该等拆卸、建造、重大结构改动或增建工程并未在最近的业务计划、发展(如规划法例所界定)或其他类似工程中明确披露；

(C)未经代理人事先书面同意，不得对该等物业的用途作出任何重大更改，但如根据租约文件该代理人有义务这样做，则属例外；或

(D)将属于任何义务人或由任何义务人使用的任何固定附着物(但在对其进行必要的修理或以新的或改进的型号或替代品替换或进行上文第23.5.1(B)条所允许的其他工程除外)上的任何固定附着物切断、解开或移除。

23.5.2以上第23.5.1条不适用于：

(A)按照交易文件维修建筑物、工业装置、机械、固定附着物及装置；

(B)租客按照有关租契文件的条款有权进行的任何更改或改善，而依据该租约文件的条款，作为业主的义务人须给予同意；或

(C)进行只影响物业内任何建筑物内部的非结构改善或改动。

23.5.3每名义务人必须在各方面遵守任何财产可能受到的所有规划法律、许可、协议和条件，以及任何规划许可附带的任何条件(以及根据1990年《城乡规划法》第106条或1982年《地方政府(杂项规定)法》第33条或《1980年高速公路法》第38或278条或任何其他类似法令以及根据1997年《城乡规划(苏格兰)法》第75条或第75D条达成的任何协议或承诺)。根据1984年“道路(苏格兰)法”第48条和第53条或1973年“地方政府(苏格兰)法”第69条或其他类似法案或与任何此类财产有关或影响任何此类财产的法案。

23.5.4每名义务人须随时取得并维持一份EPC，显示每项物业的资产评级不低于F，或如较高，则为不时根据适用法律及法规出租写字楼所需的现行标准。

23.5.5未经代理人事先书面同意，债务人不得同意或与任何主管当局就强制征用其财产进行任何谈判。如果代理人提出要求，各义务人应允许

代理人或其代表代表债务人进行此类谈判或给予此类同意。

23.5.6每名义务人在得知任何财产的任何部分被强制购买或适用的政府机构或当局下令强制购买该财产时，应立即通知代理人。在收到任何该等通知后，代理人可指示估值师编制并向代理人交付经修订的物业估值(任何该等估值的成本由借款人承担)，而不理会该部分是为施行第291.3条(贷款与价值比率)而强制购买的。

23.5.7每名义务人应承担全额支付根据2008年“规划法”就任何物业的任何开发(定义见规划法)征收的任何征款的责任，并应为此目的送达任何成文法则所要求的任何通知，且未经代理人事先书面同意，不得撤回或撤销任何此类通知(无论是在本协议日期之前、当日或之后送达)或以其他方式转移任何此类责任。

23.6Notices

23.6.1每名义务人必须在收到任何公共或地方当局或任何其他主管当局或任何主要业主就任何财产(或其任何部分)送达或发出的任何重要申请、要求、命令或通知后14天内：

(A)将副本交付保安代理人；及

(B)通知保安代理人已采取或拟采取的步骤，以遵从有关规定、命令或通知。

23.6.2每名借款人均须遵守任何该等通知或命令，除非这样做对良好的物业管理有利。

23.6.3如代理人提出合理要求，但费用由借款人自费，则每名借款人应就代理人(合理行事)认为合宜的任何通知或命令提出反对或申述，或与财务各方联手提出反对或申述。

23.7业权调查

每一债务人必须应要求给予保安代理人或其律师在该债务人权力范围内的一切便利，使保安代理人或其律师能够：

23.7.1对任何财产的业权进行调查；以及

23.7.2就任何财产的任何部分进行审慎承按人可能进行的查询。

23.8补救的权力

23.8.1如果债务人未能履行影响其财产的财务文件项下的任何义务，且违约事件仍在继续，且符合任何总租约或职业租约的条款，则该债务人必须允许保安代理或其代理人、顾问、被指定人和承包商：

(A)进入其财产的任何部分；

(B)遵从或反对就其财产向该债务人送达的任何通知书；及

(C)采取保安代理人合理地认为需要或适宜的任何行动，以防止或补救任何违反该等条款的行为，或遵从或反对任何该等通知，

但代理人须首先向债务人发出不少于5个营业日的书面通知，指明该不履行事项，而在该通知期届满后，该未履行事项仍未解决。

23.8.2应保安代理人的要求，借款人必须立即支付保安代理人或其代理人和承包商因其根据本条款采取的任何行动而正当发生的费用和开支。

23.8.3任何一方均无义务因根据本条款采取的任何行动而被视为占有物的抵押权人。

23.9管理代理

23.9.1任何义务人不得：

(A)委任任何管理代理人；

(B)修订、补充、延长或免除任何管理代理人的委任条款；或

(C)终止任何管理代理人的委任，

未经代理事先同意(同意不得无理拒绝或拖延)，并按照代理批准的条款(合理行事)，包括要求管理代理拥有至少相当于每项索赔10,000,000 GB的专业赔偿保险)。

23.9.2每名义务人必须确保任何财产的每名管理代理人：

(A)与该保安代理人订立形式及实质令该代理人满意的管理代理人注意责任协议；

(B)向保安代理确认其已知悉财务文件所设定的保证金；及

(C)同意将其收到的所有租金净收入存入租金账户，而不作任何扣留、抵销或反申索。

23.9.3如果管理代理不履行相关管理代理协议项下的义务，因此债务人有权终止该管理代理协议，则如果代理提出要求，该义务人必须立即尽一切合理努力：

(A)终止有关的管理代理协议；及

(B)按照第23.9条委任一名新的管理代理人。

23.10资产经理

23.10.1若Global Net Lease Advisors，LLC不再担任Global Net Lease Operating Partnership，LP的资产管理人，则义务人应不迟于Global Net Lease Advisors，LLC停止担任Global Net Lease Operating Partnership，LP的资产管理人之日，按照本条款第23.10条指定一名资产管理人。

23.10.2根据以下第23.10.3条的规定，任何义务人不得：

(A)委任任何资产经理；

(B)修订、补充、延长或免除任何资产经理的委任条款；或

(C)终止任何资产经理的委任，

未经代理人事先同意，并按代理人批准的条款(合理行事)。

23.10.3在违约事件持续期间，如果代理人要求，债务人应根据资产管理协议指定资产管理人。

23.10.4每个义务人必须确保每个资产经理：

(A)与该保安代理人订立形式及实质令该代理人满意的资产经理注意义务协议，该协议包括如失责事件持续，保安代理人有权终止该资产经理的委任的条文；及

(B)向保安代理确认其已知悉财务文件所设定的担保。

23.10.5如果资产管理人不履行其资产管理协议项下的义务，因此债务人有权终止该管理协议，则如果代理人提出要求，该义务人必须立即尽一切合理努力：

(A)终止资产管理协议；及

(B)根据第23.10条委任新的资产经理。

23.11Insurances

23.11.1每个义务人必须确保保险自投保之日起始终保持完全有效，即：

(A)就每项财产的权益及每项财产上的工业装置及机械(包括固定附着物及改善工程)，为每名债务人投保十足重置价值(即在有关资产完全销毁时完全重建、恢复原状或更换该资产的总成本，连同所有相关费用及拆卸费用)；

(B)为火灾、暴风雨、水浸、地震、闪电、爆炸、撞击、飞机及其他航空装置及物件从其上掉下、暴动、内乱，以及水箱、器具或喉管恶意损坏、爆裂或溢出而造成的损失或损坏提供保障；

(C)提供地盘清理、支撑或支撑、专业费用和增值税的保障，并提供足够的通胀津贴；

(D)为恐怖主义行为，包括因此类行为引起的任何第三方责任提供保险；

(E)为租金损失(就不少于三年的期间，或如较长，则为租契文件所规定的最低期间)提供保险，包括在保险期内增加租金的拨备；

(F)包括财产所有者的公共责任和第三方责任保险，每次事故的最低一般限额为2000万英磅；

(G)承保与债务人所承保的业务相同的审慎公司所承保的其他风险；及

(H)在每宗个案中，与保险公司或承保人在款额、形式及承保人方面均须符合有关评级准则，并在任何时间均为代理人所接受。

23.11.2每一债务人必须促使担保代理(作为担保各方的担保受托人)被指定为其各自单独的可保利益的复合受保人，并对于每种保险(公共责任保险和第三方责任保险除外)下超过50,000 GB的索赔被指定为第一损失收款人，但没有：

(A)保安代理人或任何其他融资方就该等保险的保费所负的任何法律责任；或

(B)保安代理人或任何其他融资方有责任就该等保险向任何保险人或任何保险经纪披露，除非与直至该保安代理人成为管有任何财产的承按人为止，在此情况下，该保安代理人或任何其他融资方有责任依据该保险或该等保险的条款，就该等财产向任何保险人或任何保险经纪作出披露。

23.11.3每个义务人必须确保保险符合以下要求：

(A)每份保险必须包括：

(一)非无效和非无效条款，根据该条款，保险不会因任何被保险方无法控制的情况或任何其他被保险方或任何其他被保险方的代理人的任何失实陈述、不披露或违反任何保单条款或条件而对该被保险方撤销或使其无效；(三)不会因任何被保险方无法控制的情况或任何其他被保险方的任何代理人的任何失实陈述、不披露或违反任何保单条款或条件而对该被保险方撤销或使保险无效；

(二)放弃保险人对每一债务人、每一担保当事人和每一财产的承租人的代位权；

(3)(公共责任和第三者责任保险除外)损失收款人条款，适用于超过50,000 GB的索赔，并按保安代理可能合理要求的条款，就否则应支付给任何借款人的保险索赔付款；

(B)每间保险人如建议以下事项，必须给予保安代理最少30天的通知：

(一)退保、撤销或者取消保险；

(二)将保险全部或者部分视为避险；

(三)因未缴纳保险费而视为到期的保险；

(4)以其他方式拒绝任何被保险人或其代表根据任何保险提出的任何索偿，

并且，就上文第23.11.3(B)(3)条而言，必须在通知中给予保安代理在通知期内纠正任何该等不缴保费的机会；

(C)有关义务人必须可自由转让或以其他方式给予保证，以支付其在每项保险下须支付予其的所有款项，以及与该等款项有关的以保安代理人为受益人的所有权利；及

(D)在符合有关评级准则并在其他方面为代理人接受的保险公司或承保人任职。

23.11.4每名义务人必须确保代理人收到保险副本、支付保险费的收据以及代理人可能合理要求的与保险相关的任何信息和索赔。

23.11.5借款人必须及时通知代理人：

(A)任何该等保险日后续期的建议条款；

(B)任何已作出的保险的修订、补充、延期、终止、废止或取消，或据其所知受到威胁或待决的任何保险的修订、补充、延期、终止、废止或取消；

(C)根据任何保险提出的任何申索，以及任何实际或威胁拒绝任何申索(如该等申索的总额超过或相当可能超过50,000 GB)；及

(D)已导致或可能导致任何义务人违反本条任何条款的任何事件或情况。

23.11.6在任何借款人的任何保险单或安排每次续期时，借款人应自费获取并向代理人提交一份关于借款人的保险单和安排的报告(或确认任何先前的报告就新保险安排而言保持正确和有效)，其形式和实质应令代理人合理满意。任何此类报告应由INTECH Risk Management GmbH或代理人合理满意的其他人员提供，并应提交给财务各方。

23.11.7每名义务人必须：

(A)遵从该等保险的条款；

(B)不得作出或准许作出任何可能使任何该等保险无效或可使其无效的事情；及

(C)遵从其保险人所有合理改善风险的规定。

23.11.8每个义务人必须确保：

(A)在任何情况下，该等保险的每笔保费均须在须缴付保费的保险期开始前迅速缴付；及

(B)所有其他所需的事情均已作出，以维持每项保险的效力。

23.11.9如果债务人未能遵守本条款第23.11条的任何条款，代理人可由债务人承担费用，投保任何保险，并一般采取代理人合理地认为必要或适宜的其他行动，以防止或补救违反本条款第23.11条的任何行为。

23.11.10除以下规定外，如果代理人有此要求，任何保险的收益必须按照第17.4条(存款账户)存入存款账户进行投保：

(A)在任何保险或任何租赁文件下的授产基准所规定的范围内，每名债务人必须将根据任何保险就某财产而收取的款项，用于更换、修复或修复该财产；

(B)任何租金损失保险的得益将被视为租金收入，并按代理人(合理行事)所规定的方式运用，以使其具有效力，犹如该收益是在租金损失期间收到的租金收入一样；及

(C)根据债务人持有的责任保单收到的款项，如该债务人要求该债务人偿还债务人对第三方的既定债务，则必须用来偿还这些债务。

23.11.11如有关保险公司或承保人不再符合相关评级准则，借款人须在相关保险到期日期与相关降级后20天内较早的日期前，找到符合有关评级准则的替代保险公司或承保人，以及符合上文第23.11.1至23.11.3条其他规定的替代保险公司或承保人。

23.12环境事务

23.12.1每个义务人必须：

(A)遵守并确保任何相关第三方遵守所有环境法；

(B)取得、维持并确保所有适用于该物业或物业的必需环境许可证均获遵从；及

(C)实施程序以监察是否符合适用于该财产或该财产的任何环境法的规定，并防止根据该环境法或该财产而须负上的法律责任，

如果不这样做会或合理地很可能会产生实质性的不利影响或导致金融方承担任何责任。

23.12.2每名义务人在意识到以下情况后，必须立即通知代理人：

(A)已开始或据其所知受到威胁的任何环境声请；

(B)任何合理地相当可能导致环境索偿的情况；或

(C)任何环境许可证的暂时吊销、撤销或通知。

23.12.3每一债务人必须赔偿每一金融方在下列情况下的任何损失或责任：

(A)融资方因任何人实际或被指控违反任何环境法而招致的损失；及

(B)假若没有订立财务文件便不会出现，

除非是由于该财方的严重疏忽或故意不当行为所致。

23.13Inspections

每名借款人须准许代理人在合理时间发出合理通知，并在任何有关职业租契的条款规限下，进入及视察其财产状况，而代理人无须以管有承按人的身分负责交代。

23.14Commonhold

根据2002年“共有和租赁改革法”第一部分，任何债务人不得将任何财产的任何永久保有财产转换为共有土地上的永久保有财产。

23.15租金、收费及税项

每一债务人应在提出要求后七个工作日内按时支付或促使支付和赔偿代理人和保安代理人就任何财产应支付的所有现有和未来租金、税项、费用、续期费、费用、差饷、评估、征用和支出(包括任何全新性质的租金、税款、费用、续期费和支出)。

24.违约事件

本条款第24条规定的每个事件或情况均为违约事件(第24.19条(加速)除外)。

24.1Non-payment

交易义务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的地点和货币支付任何应付款项，除非：

24.1.1不付款完全是由以下原因造成的：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

24.1.2在以下两项中较早的三个工作日内付款：

(A)任何交易义务人察觉没有付款；及

(B)代理人向债务人代理人提供有关欠款的书面通知。

24.2金融契约

在不违反第21.4条(治疗权)的前提下，如果向代理人交付的估价表明违反了第21.3条(贷款与价值之比)的要求，则不符合第21条(金融契约)的任何要求，前提是在以下情况下不会发生违约事件：

24.2.1代理人(按照所有贷款人的指示行事)在收到估价后，与债务人代理人和估价师进行了不少于10个工作日的咨询；以及

24.2.2代理人(按照所有贷款人的指示行事)信纳(按其绝对酌情决定权)该估值的市值是根据重大不正确的资料、预测或计算作出的(违反第19.16条(估值)而提供或作出的资料、预测或计算除外)。

24.3其他义务

24.3.1债务人不遵守下列任何条款：

(A)第20.6条(失责通知)；

(B)第222条(一般业务)(第22.1条(授权)、第22.7.1条(借贷及担保)、第22.11条(其他协议)、第22.12条(交易文件)、第22.14条(增值税组别)、第22.15条(税务)、第22.16条(资产的危险)及第22.23条(知识产权)除外)；或

(C)条例草案第23.2条(职业租契)、第23.3条(转租契约)及第23.11条(保险)。

24.3.2A交易义务人不遵守财务文件的任何规定(上文第24.1条(不付款)、第244.2条(财务契约)和第24.3.1条所述除外)。

24.3.3如果不遵守规定是可以补救的，并且在第(I)项中较早的10个工作日内得到补救，则不会发生上文第24.3.2条规定的违约事件

向债务人的代理人发出通知的代理人，以及(Ii)任何交易义务人意识到不遵守的情况。

24.4Misrepresentation

24.4.1交易义务人在财务文件或任何交易义务人根据或与任何财务文件相关的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。

24.4.2如果不遵守条款24.4.1项下的违约事件是可以补救的，并且在代理人通知债务人代理人或任何交易义务人意识到不遵守规定后10个工作日内得到补救，则不会发生上述第24.4.1条下的违约事件。

24.4.3上文第24.4.2条不适用于根据第19.35(ERISA)条作出的任何陈述或陈述，而该陈述或陈述在作出或被视为作出时，在任何重大方面被证明是不正确或具误导性的。

24.5交叉默认

24.5.1任何交易义务人、最终拥有人或Global net Lease Operating Partnership，LP的任何财务债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内均不获偿付。

24.5.2任何交易义务人、最终拥有人或Global net Lease Operating Partnership，LP的任何财务负债均因违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应付。

24.5.3任何交易义务人(最终拥有人或Global Net Lease Operating Partnership，LP)因违约事件(无论如何描述)，其债权人取消或暂停对任何交易义务人的任何财务债务的任何承担。

24.5.4任何交易义务人、最终拥有人或环球净租赁营运合伙公司的任何债权人，均有权申报任何义务人因违约事件(不论如何描述)而在其指定到期日之前到期及应付的任何财务债务。

24.5.5若最终拥有人及全球净租赁经营合伙公司的财务负债及财务负债承诺总额低于条款24.5.1至24.5.4(包括首尾两项)的100,000,000美元(或其等值的任何其他货币)，则本条款第24.5条下与最终拥有人或全球净租赁经营合伙公司的财务负债或任何财务负债承诺有关的违约事件不会发生。

24.6Insolvency

24.6.1A交易义务人、最终所有者或全球净租赁运营合伙企业LP：

(A)无能力或承认无能力在其债项到期时偿付该等债项；

(B)根据适用法律被当作或被宣布无能力偿付其债项；

(C)(就交易义务人而言)暂停偿付或威胁暂停偿付其任何债项，而(就最终拥有人及环球净租赁合伙经营合伙而言)暂停或威胁全面暂停偿付其债项；或

(D)由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人(不包括任何以债权人身份行事的融资方)进行谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

24.6.2任何交易义务人、最终拥有人或环球净租赁营运合伙公司(Global Net Lease Operating Partnership，LP)的资产价值低于其负债(计入或有负债及预期负债)。

24.6.3宣布暂停任何交易义务人、最终拥有人或Global net Lease Operating Partnership，LP的任何债务。如果发生暂停，暂停的结束将不会补救由暂停导致的任何违约事件。

24.7破产程序

24.7.1采取的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤涉及：

(A)暂停付款(如属最终拥有人或环球净租赁合伙经营合伙公司，则一般暂停付款)，暂停任何交易义务人、最终拥有人或环球净租赁经营合伙公司的任何债项、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式进行)，或(以自愿安排、安排计划或其他方式)暂停任何交易义务人、最终拥有人或环球净租赁经营合伙公司的任何债项、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式进行)；

(B)与任何交易义务人的任何债权人或最终拥有人或环球净租赁经营合伙有限公司的一般债权人之间的债务重整、妥协、转让或安排；

(C)就任何交易义务人、最终拥有人或环球净租赁经营合伙或其各自的任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人或其他相类的高级人员；或

(D)对任何交易义务人、最终拥有人或环球网络租赁经营合伙公司的任何资产强制执行任何抵押，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

24.7.2上述第24.7.1条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后14天内或(如较早的话)在呈请刊登前14天内被撤销、搁置或驳回。

24.7.3如最终拥有人或环球净租赁营运合伙公司的资产总值少于100,000,000美元，则上文第24.7.1(C)条不适用于就该等资产委任任何高级人员。

24.7.4若最终拥有人或环球净租赁营运合伙公司的资产总值低于100,000,000美元，则上述第24.7.1(D)条不适用于强制执行该等资产的抵押。

24.8债权方流程

24.8.1任何司法管辖区内的任何没收、扣押、尽职调查或执行或任何类似程序，均会影响任何交易义务人、最终拥有人或环球净租赁营运合伙公司的任何资产，且不会在14天内清偿。

24.8.2如果相关过程涉及最终所有者或全球净租赁的资产，则不会发生上文第24.8.1条规定的违约事件

如果这些资产的总价值低于100,000,000美元，则为运营合伙公司(Operating Partnership，LP)。

24.9商务活动

债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务，除非是由于本协议允许的任何处置。

24.10违法和无效

24.10.1交易义务人履行其在任何财务文件下的任何义务是或成为非法的，或任何由证券文件创建或明示创建或证明的交易证券失效，或根据从属协议创建的任何从属关系是或成为非法的。

24.10.2任何交易义务人或财务文件任何其他方(财务方除外)在任何财务文件项下的任何义务或义务不(受法律保留的约束)或不再具有法律效力、有效性、约束力或可执行性，而财务文件项下的任何义务或义务的停止对财务文件项下的财务各方的利益造成个别或累积的重大不利影响。

24.10.3任何交易文件不再具有完全效力，或根据从属协议设立的任何交易担保或任何从属关系不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，或被其一方(金融方除外)指控为无效。

24.11Expropriation

任何债务人经营其业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人士或其代表对任何债务人或其任何资产采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到实质性限制或完全或大幅削减，以致具有或将会产生重大不利影响。

24.12协议的续订和解除

交易义务人或财务单据的任何其他方(金融方除外)撤销或声称撤销、拒绝或声称拒绝财务单据或任何交易保证金，或证明有意撤销或拒绝财务单据或任何交易保证金。

24.13抢购

24.131.任何物业的任何交易义务人的任何部分或任何权益被强制购买时，适用的地方当局作出命令，强制购买任何财产的全部或任何部分，或依据取得当局行使法定权力处置任何财产的全部或任何部分；及

24.13.2大多数贷款人(合理行事)认为，在考虑到任何应付补偿的金额和时间后，这种强制购买或处置已经或将会产生重大不利影响。

24.14重大损坏

24.14.1任何财产的任何部分被摧毁或损坏；以及

24.14.2大多数贷款人(合理行事)认为，考虑到根据本协议条款收到保险收益的金额和时间，销毁或损坏已经或将产生重大不利影响。

24.15Headlease

与总租约有关的没收或激怒程序开始，或总租约被没收或激怒。

24.16待决或威胁的法律程序

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，或在该法院、仲裁机构或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，而该诉讼、仲裁或行政诉讼程序相当可能被不利裁定，而该诉讼、仲裁或行政诉讼程序如被不利裁定，则会构成重大不利影响已启动或正式威胁，而该诉讼、仲裁或行政诉讼程序并未向代理人证明并使代理人信纳有关义务人(视何者适用而定)有应付该申索所需的资金(假设该申索已被不利裁定)。

24.17核数师资格

如果在任何时候对债务人的账目进行审计，该债务人的审计师将以多数贷款人合理地认为对财务文件而言具有重大不利意义的方式对该债务人的经审计年度财务报表作出限定。

24.18重大不良变化

多数贷款人认为(合理行事)具有或相当可能产生重大不利影响的任何事件或情况

24.19Acceleration

在持续的失责事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以，如果多数贷款人指示，代理人必须：

24.19.1向债务人代理人发出通知，并将副本交给对冲交易对手：

(A)取消总承诺额，并应立即将其取消；

(B)宣布所有或部分贷款，连同应累算利息，以及根据财务文件应累算或未清偿的所有其他款额，均即时到期并须予支付，而该等贷款即成为即时到期及须予支付的款项；及/或

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人在多数贷款人的指示下，须立即按要求付款；及/或

24.19.2行使或指示保安代理行使财务文件项下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权。

24.20美国债务人

如果第24.6条(破产)或第24.7条(破产程序)项下的违约事件发生在任何美国司法管辖区或任何有管辖权的美国法院，则在没有通知该债务人或代理人或任何其他人的任何其他行为的情况下，向该债务人提供的贷款及其利息和所欠的所有其他金额

该债务人在财务文件项下的债务应立即到期和支付，无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均明确放弃，但多数贷款人可免除前述条款的实施。在代理人根据第24.19条(加速)按照多数贷款人的指示向债务人代理人发出相关通知之前，第24.20条下的任何自动加速不应导致任何其他债务人在第18条(担保和赔偿)下的任何担保所欠的任何或有债务成为实际义务。

25.对贷款人和对冲交易对手的变更

25.1贷款人的转让和转让

在符合本条款第225条的规定下，贷款人(“现有贷款人”)可：

251.1转让其任何权利；或

25.1.2以更新方式转移其任何权利和义务，

对个人以外的任何其他人(“新贷款人”)。

25.2转让或调任的条件

25.2.1分配仅在以下情况下有效：

(A)代理人收到新贷款人的书面确认(不论是以转让协议或其他方式)(以令代理人满意的形式及实质内容)，表明新贷款人将对其他融资方承担与其假若为原有贷款人时所承担的相同义务；及

(B)代理人根据所有适用的法律和法规，履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，代理人应在完成检查后立即通知现有贷款人和新贷款人。

25.2.2A只有在遵守第25.5条(转让程序)中规定的程序后，转让才有效。

25.2.3如果：

(A)贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或更改其融资办公室；及

(B)由於转让、移转或更改发生之日的情况，债务人将有责任根据第X12条(税务总额及弥偿)或第T13条(增加费用)，向新贷款人或借出人透过其新的借贷便利办事处付款，

那么，通过其新的贷款机构办公室行事的新贷款人或贷款人只有在未发生转让、转移或变更的情况下，才有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人相同。第25.2.3条不适用于：

(1)就在主要银团的一般过程中作出的转让或转让而言；或

(2)就第12.2.7(B)(2)条(税项)(税项)第12.2.7(B)(2)条(税项)而言，就第12..2条(税额总额)而言，向已包括其方案参考编号及其税务居住地管辖权确认书的条约贷款人

总计)，如果支付款项的义务人没有就该条约贷款人提交借款人dTTP申请。

25.2.4为免生疑问，每家新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，确认代理人有权代表其签署在转让或转让根据本协议生效之日或之前由必要贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人的约束程度相同。

25.2.5如果现有贷款人将其在任何财务文件下的全部或任何部分权利和义务转让、转让或更新给新贷款人，则现有贷款人和新贷款人应同意，为卢森堡民法典第1278条(在适用范围内)的目的，根据财务文件创建的担保将为新贷款人的利益保留，以保证由此转让、转让或更新的权利。

25.3转让费或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付(由其自己承担)1,500 GB的费用。

25.4现有贷款人的责任限制

25.4.1除非明确同意相反意见，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(A)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(B)任何债务人的经济状况；

(C)任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(D)在任何财务文件或任何其他文件内作出的任何陈述(不论是书面或口头陈述)或与任何财务文件或任何其他文件有关的陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

25.4.2每家新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(A)已经(并应继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；和

(B)将继续独立评估每一债务人及其相关实体的资信，而财务文件下的任何金额或任何承诺仍未清偿或可能未清偿的金额仍未清偿或任何承诺仍在生效时，该公司将继续独立评估每一债务人及其相关实体的信誉。

25.4.3任何财务文件中都没有规定现有贷款人必须：

(A)接受新贷款人对根据本条例第25条转让或转让的任何权利及义务的再转让或再转让；或

(B)支持新贷款人因任何债务人未能履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

25.5转移流程

25.5.1受制于第25.2条(转让和转让条件)中规定的条件，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式填妥的转让证书时，转让即按照下文第25.5.3条的规定生效。代理人应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书，但须符合以下第25.5.2条的规定。

25.5.2代理只有在确认已遵守所有适用法律法规下有关转让给新贷款人的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。

25.5.3转让日以第25.10条(按比例结息)为准：

(A)在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每一债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，并且他们各自在财务文件下的权利应被取消(即“解除的权利和义务”)；

(B)每名债务人及新贷款人只有在该债务人及新贷款人取代该债务人及现有贷款人而承担及/或取得与已解除的权利及义务不同的权利及义务时，才须对彼此承担义务及/或取得与已解除的权利及义务不同的权利；

(C)代理人、安排人、新贷款人及其他贷款人之间所享有的权利及承担的义务，须与假若新贷款人是原有贷款人而因转让而取得或承担的权利及/或义务相同，而在此范围内，代理人、安排人及现有贷款人须各自免除根据财务文件彼此承担的进一步义务；及(Iii)代理人、安排人、新贷款人及其他贷款人之间所享有的权利及承担的义务，须与假若新贷款人是原有贷款人而因转让而取得或承担的权利及/或义务相同；及

(D)新贷款人作为“贷款人”成为缔约一方。

25.6分配流程

25.6.1在遵守第25.2条(转让和转让条件)规定的条件下，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式完成的转让协议时，转让可根据下文第25.6.3条的规定完成。代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议，但须符合以下第25.6.2条的规定。

25.6.2代理只有在确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。

25.6.3转让日以第25.10条(按比例结息)为准：

(A)现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件下的权利绝对转让给新贷款人；

(B)每名债务人及其他融资方会解除现有贷款人所欠的债务(“有关责任”)，并在转让协议中明示该贷款人是获解除债务的标的；及

(C)新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务相等的义务的约束。

25.6.4贷款人可利用第25.6条规定的程序以外的程序转让其在财务文件下的权利(但不得在未经相关债务人同意的情况下，或除非按照第25.5条(转让程序)的规定，否则不得获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等义务的权利)，前提是贷款人必须遵守第25.2条(转让和转让的条件)中规定的条件。

25.7向借款人转让证书或转让协议复印件

代理人在签署转让证书或转让协议后，应在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。

25.8额外的对冲交易对手

25.8.1债务人代理人或贷款人可要求贷款人或贷款人或另一银行或金融机构的关联公司成为额外的对冲交易对手，但须事先征得代理人和(在贷款人提出请求的情况下)借款人的同意，方法是向代理人递交一份正式签署的对冲交易对手加入书。

25.8.2相关贷款人或关联公司或其他银行或金融机构将成为额外的对冲交易对手：

(A)该额外的对冲交易对手是否符合适用的评级准则；及

(B)代理人何时订立有关的对冲交易对手加入书。

25.9安全高于贷款人权利

除了根据本条款第25条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人都可以在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，随时对其在任何财务文件下的所有或任何权利进行抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)，以保证该贷款人的义务，包括：

25.9.1任何抵押、转让或其他担保，以保证对任何银行、金融机构、政府当局或部门、或对美联储或中央银行的义务；以及

25.9.2贷款人作为该等债务或证券的担保而欠下或发行的债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)的任何押记、转让或其他担保；

但该等押记、转让或保证不得：

(A)免除贷款人在财务文件下的任何义务，或代以有关押记的受益人，

贷款人作为任何财务文件的一方的转让或担保；或

(B)要求债务人支付任何款项，而不是或超过财务文件规定须支付或授予有关贷款人的权利，或授予任何人任何较财务文件规定须支付或授予有关贷款人的权利更广泛的权利。

25.10按比例结息

25.10.1如果代理人已通知贷款人它能够“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息，则(就根据第Q25.5条(转让程序)的任何转让或根据第Q25.6条(转让程序)的转让而言，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：

(A)任何与有关参与有关的利息或费用，如明示是参照时间流逝而应累算的，则须继续累算予该现有贷款人，直至但不包括转移日期(“累算款额”)，并须在当前利息期的最后一天(如该利息期长于6个月，则在该利息期的第一天后相隔6个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而该利息期不再累算利息)；及

(B)由现有贷款人转让或移转的权利将不包括对应累算款额的权利，因此，为免生疑问：

(1)当累算金额变为应付时，该等累算款额将会支付予现有贷款人；及

(2)在该日须付予新贷款人的款额，即如非因适用第(25.10)条本应于该日付给新贷款人的款额，但须扣除累算款额后的款额。

25.10.2在本条款中，对“利息期”的提及应被解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。

25.10.3根据第25.10条(按比例清偿利息)保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人，应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准任何贷款人根据财务文件提出的同意、豁免、修订或其他表决请求。

25.11禁止债务购买交易

25.11.1任何债务人不得(及各债务人不得促致任何受限联属公司不得)订立任何债务购买交易，或实益拥有或控制作为债务购买交易的贷款人或一方的公司的全部或任何部分股本。

25.11.2在不损害上文第25.11.1条的情况下，在不限制融资方就违反上文第25.11.1条的任何行为所享有的权利的情况下，如果任何义务人(或任何受限关联公司)达成债务购买交易，只要任何义务人或任何受限关联公司(I)实益拥有承诺或(Ii)已签订与具有实质相似经济效果的承诺或其他协议或安排有关的分参与协议，且该协议尚未终止：

(A)在确定贷款人或是否已取得总承诺额的任何给定百分比(包括为免生疑问、一致同意)以批准根据财务文件提出的任何同意、修订或其他表决请求时，该承诺额应被视为零；

(B)就第37条(修订及豁免)而言，与其订立该等分参与、其他协议或安排的义务人或任何该等人士须当作不是贷款人；及

(C)身为贷款人的借款人及受限制联属公司同意：

(1)就所有贷款人均获邀请出席或参与的任何会议或电话会议而言，如代理人提出要求，则不得出席或参与该会议或电话会议，或除非代理人另有同意，否则不得收取会议议程或会议纪录；及

(2)除非代理人另有同意，否则其无权以贷款人身分收取应代理人或一名或多于一名贷款人的要求或指示而拟备的任何报告或其他文件。

25.11.3任何作为贷款人或成为贷款人并以买方或参与者身份进行债务购买交易的受限关联公司，应在其进行债务购买交易的次日营业日下午5点前通知代理人与该债务购买交易相关的承诺或未偿还金额的范围。代理人须在合理的切实可行范围内尽快向贷款人披露该等资料。

26.交易义务人变更

26.1债务人转让和转让

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

26.2附加义务人

26.2.1在遵守第20.7条(“了解您的客户”的规定)的前提下，债务人代理人可根据第22.5条(替代)要求股东的任何全资子公司成为额外的债务人。在下列情况下，该附属公司应成为额外的债务人：

(A)债务人的代理人向代理人交付一份妥为填写和签立的入会通知书；及

(B)代理人已收到附表2(先决条件-额外义务人)第B部所列与该额外义务人有关的所有文件及其他证据，每份文件及证据的形式及实质均令代理人满意。

26.2.2代理人在信纳其已收到(形式和实质上令其满意的)附表2(先决条件--附加债务人)第B部分所列的所有文件和其他证据后，应立即通知债务人代理人和贷款人。

26.3借款人辞职

26.3.1债务人代理人可以向代理人递交辞职信，要求借款人不再是借款人。

26.3.2在下列情况下，代理人应接受辞职信，并通知债务人代理人和贷款人接受辞职信：

(A)辞职信被接受后，并无持续或将会导致的失责(债务人代理人已证实情况属实)；

(B)代理人信纳该借款人在辞职时不会有未偿还贷款；及

(C)以下其中一项：

(一)该借款人已不再拥有任何财产的权益，而所有贷款人均已同意该借款人的要求；或

(2)有关股东正按照第2922.4条(处置)处置其在借款人的股份。

26.3.3在代理人接受辞职信后，有关借款人将不再是借款人，并且不再享有财务文件规定的权利或义务。

26.4安全的释放

26.4.1如果借款人以本协议允许的方式不再是借款人，并且在财务文件下没有进一步的权利或义务，则该借款人根据担保文件为其资产设定的任何担保将被解除。

26.4.2如果在下列情况下处置由证券文件设立的任何受担保的资产：

(A)本协议的条款允许处置；

(B)多数贷款人同意处置；

(C)在保安文件所设定的任何保证已成为可强制执行的情况下，该处置是应保安代理的要求而作出的；或

(D)该处置是借强制执行保安文件而进行的，

保安代理可解除正被处置的资产(如出售借款人的股份导致其不再是本集团成员：

(1)借款人从任何证券中获得的所有资产，而不是由证券文件创建的资产；以及

(2)该借款人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而承担的所有法律责任及义务(现时及将来、实际或或有，以及不论是共同或各别或以任何其他身分所欠)。

然而，任何处置的收益(或相应的金额)必须按照财务文件(如果有)的要求使用。

26.4.3如果安全代理信纳根据第26.4条允许放行(由借款人提出要求并承担费用)，则每一财务方必须签署任何文件，并进行实现该放行所合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤销地授权证券代理签订任何此类文件。任何放行都不会影响财务文件规定的任何其他债务人的义务。

26.5附加次级债权人

26.5.1债务人代理人经代理人事先批准，可向代理人提交下列文件，要求任何人成为次级债权人：

(A)妥为签立的从属协议；

(B)代理人为确保其附属债务的有关附属债权人的权利及所有权受交易保证所规限而规定的保证；及

(C)代理人可能合理要求的宪法文件、公司授权书和其他文件和事项，其形式和实质令代理人满意，以核实该人的义务具有法律约束力、有效性和可执行性，并满足任何适用的法律和法规要求。

26.5.2A上文第26.5.1条所述人士将于代理人订立附属协议及根据上文第26.5.1条交付的附属债权人担保协议之日成为次要债权人。

27.代理人、证券代理人、安排人和参考银行的角色

271代理和安全代理

27.1.1安排人、对冲交易对手和贷款人各自指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件相关的代理人。

27.1.2安全代理声明，根据本协议中包含的条款，它以信托方式为担保各方持有安全财产。

27.1.3各融资方授权代理人及保安代理人履行职责、义务及责任，并行使根据或与财务文件有关的任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权(就本第27条整体而言，包括作出计算及决定)，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权(视何者适用而定)，并行使该等权利、权力、授权及酌情决定权(就整个第27条而言，该等权利、权力、授权及酌情决定权包括作出计算及厘定的权利、权力、权限及酌情决定权)，或与财务文件有关的任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

27.2仅通过安全代理强制执行

除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

27.3Instructions

27.3.1代理和安全代理各自应：

(A)除非财务文件中出现相反指示，否则按照以下人士向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人或保安代理人(视情况而定)所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权：

(1)如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及

(2)在所有其他情况下，多数贷款人；及

(B)如果任何作为(或不作为)按照以上(A)段的规定行事(或不作为)(或者，如果本协定规定，则不作为)，则不对该作为(或不作为)承担责任。

事项是任何其他财方或财方集团(来自该财方或财方集团)的决定。

27.3.2代理人及保安代理人均有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或如相关财务文件规定此事为任何其他财方或财方团体的决定，则由该财方或该财方团体决定)，以决定是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，而代理人或保安代理人(视情况而定)可避免采取行动，除非及直至收到其要求的任何该等指示或澄清。

27.3.3除相关财务文件规定属于任何其他财务方或财务团体的决定外，除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人或证券代理人(视情况而定)发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。(3)除非财务文件中有相反的指示，否则多数贷款人向代理人或证券代理人(视情况而定)发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。

27.3.4以上第27.3.1条不适用：

(A)在财务文件中出现相反指示的情况下；

(B)财务文件要求代理人或保安代理人以指明方式行事或采取指明行动；

(C)就任何保障代理人或保安代理人以其个人身分而非其作为有关融资方或担保各方(视何者适用而定)的代理人或保安代理人的角色的条文而言，包括第27.6条(无受信责任)至第27.11条(免责责任)、第27.15条(保密)至第27.24条(保管人及代名人)及第27.27条(接受所有权)至第27.30条(不适用受托人作为)；

(D)就保安代理人行使酌情决定权以行使以下任何一项下的权利、权力或权限：

(1)第28.1条(申请次序)；

(2)第28.2条(预期负债)；及

(3)条例草案第28.5条(准许扣减)。

27.3.5如执行多数贷款人发出的指示(按代理人或保安代理人(视何者适用而定)的意见)会产生等同于第37条(修订及豁免)所指的修订或豁免的效力，则代理人或(视何者适用)保安代理人不得按照该等指示行事，除非该代理人或保安代理人(代理人或保安代理人除外)获得须就该项修订或豁免取得同意的每一方(代理人或保安代理人除外)的同意。

27.3.6在以下情况下行使任何酌处权以行使财务文件项下的权利、权力或权力：

(A)并无接获任何有关行使该项酌情决定权的指示；或

(B)该酌情权的行使受上文第27.3.4(D)条规限，

代理人或证券代理人在这样做时应考虑到(在代理人的情况下)所有融资方和(在证券代理人的情况下)所有担保当事人的利益。

27.3.7代理人或证券代理人(如适用)可不按照任何财方或财团的任何指示行事

在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)之前，任何一方不得因遵守这些指示而招致的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税一起)获得赔偿和/或担保。

27.3.8在不损害第27.3条其余部分的情况下，在没有指示的情况下，代理人和担保代理人均可按照其认为最符合融资方(在代理人的情况下)和(在担保代理人的情况下)担保方的最佳利益行事(或不行事)。

27.3.9代理人和证券代理人均无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方行事(未事先征得该财务方同意)。第27.3.9条不适用于与完善、保全或保护安全文件下的权利或执行交易安全或安全文件有关的任何法律或仲裁程序。

27.4代理人和保安代理人的职责

27.4.1财务文件规定的代理人和保安代理人的职责完全是机械和行政性质的。

27.4.2根据下文第27.4.3条的规定，代理人和保安代理人中的每一方应立即将任何其他方交付给代理人或保安代理人(视情况而定)的任何文件的正本或副本转发给该方。

27.4.3在不影响第2.25.7条(向借款人提供转让证书或转让协议复印件)的情况下，上述第27.4.2条不适用于任何转让证书或转让协议。

27.4.4除财务文件另有明确规定外，代理或安全代理均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

27.4.5如果代理人或安全代理人收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。

27.4.6如果代理人知道本协议项下未向融资方(代理人、安排人或担保代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，应立即通知其他融资方。

27.4.7代理人应在债务人代理人提出请求后10个工作日内(但频率不超过每个日历月一次)向债务人代理人提供一份清单(可以是电子形式)，列出贷款人在该营业日的名称、各自的承诺、每家贷款人的地址和传真号码(以及根据财务单据或与财务单据有关的任何通信或文件(如有，则为引起注意的部门或高级人员，如有，则为每个出借人的地址和传真号码)，或交付与财务单据有关的任何通信或单据的单据，该单据可以是电子形式的，列明贷款人在该营业日的名称、各自的承诺、地址和传真号码(以及为引起注意的部门或高级人员(如有))。电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收信息，或由每个贷款人通过该方式进行财务文件下或与财务文件相关的任何通信，以及每个贷款人的账户详细信息，以便代理人根据财务文件分发给该贷款人的任何付款。代理人和保安代理人的职责、义务和责任仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得暗示其他职责)。

编排员的27.5个角色

除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方均无任何义务。

27.6无受托责任

27.6.1任何财务文件中的任何内容均不构成：

(A)代理人或安排人作为任何其他人的受托人或受信人；或

(B)以任何交易义务人的代理人、受托人或受信人身分行事的保安代理人。

27.6.2代理人、保安代理人或安排人均无义务向任何其他融资方或(如为保安代理人)任何担保方交代其为自己账户收取的任何款项或任何款项的利润成分。

27.7与集团的业务往来

代理人、证券代理人和安排人可以接受任何交易义务人或交易义务人的关联公司的存款、贷款，以及一般地从事任何形式的银行业务或其他业务。

27.8权利和酌情决定权

27.8.1代理和安全代理各自可以：

(A)倚赖其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通讯、通知或文件；

(B)假设：

(1)其从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是按照财务文件的条款作出的；以及

(2)除非收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

(C)依赖任何人发出的证明书：

(1)可合理预期为该人所知的任何事实或情况；或

(2)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文第(1)款的情况下，可假定该证书是真实和准确的。

27.8.2代理人和担保代理人均可假定(除非其作为融资方或担保当事人的代理人或担保受托人收到了相反的通知)：

(A)并无发生失责(除非就代理人而言，该代理人实际知悉根据第24.1条(不付款)所引起的失责)；

(B)任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使；及

(C)借款人提出的任何通知或请求(使用请求除外)是代表所有债务人并在所有债务人同意和知情的情况下提出的。

27.8.3代理人和保安代理人均可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付费用。

27.8.4在不损害上文第27.8.3条或下文第27.8.5条的一般性的原则下，代理人或保安代理人(视情况而定)可随时聘用任何律师担任代理人或保安代理人(视何者适用)的独立律师，并支付其服务费用(因此独立于贷款人所指定的任何律师)，只要代理人或保安代理人(视何者适用)认为是适宜这样做，则该代理人或保安代理人(视何者适用而定)可随时聘请任何律师担任该代理人或保安代理人(视何者适用)的独立律师，并支付该等律师的服务费用，以作为该代理人或保安代理人(视何者适用)的独立律师。

27.8.5代理人及保安代理人均可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人、保安代理人或任何其他方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

27.8.6代理人和保安代理人均可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得：

(A)对任何该等人所犯的任何判断错误负上法律责任；或

(B)须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

除非该错误或损失是由代理人或保安代理人(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

27.8.7除非财务文件另有明确规定，否则代理人和证券代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其根据财务文件作为代理人或证券受托人收到的任何信息。

27.8.8尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，但如果代理人、保安代理人或安排人认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受信责任或保密责任，则代理人、保安代理人或安排人均无义务作出或不作出任何事情。

27.8.9代理人不得为第10.3条(市场混乱)的目的，向任何融资方披露任何贷款人通知代理人的利率细节或该等贷款人的身份。

27.8.10尽管任何财务文件中有任何相反的规定，但如果代理人或保安代理人有理由相信没有合理地向其提供该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿或保证，则该代理人或该保安代理人在执行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权限或酌情决定权时，均无责任动用自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

27.9文件的责任

代理、安全代理或安排者均不对以下事项负责或承担任何责任：

27.9.1代理人、保安代理人、安排人、交易义务人或任何其他人在任何财务文件或财产报告或财务文件或计划进行的交易中提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性，或与财务文件或财产报告或财务文件或财务文件中预期的交易相关的任何信息或与财务文件或财产报告或财务文件或财务文件中预期的交易相关的任何信息。

预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

27.9.2任何财务文件或证券财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何财务文件或证券财产相关的情况下订立、订立或签署的；或

27.9.3关于向任何融资方或担保方提供或将提供给任何融资方或担保方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

27.10无监管职责

代理和安全代理均无义务询问：

27.10.1是否发生违约；

27.10.2任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件项下的义务；或

27.10.3是否发生任何财务文件中规定的其他事件。

27.11免除法律责任

27.11.1在不限制以下第27.11.2条的情况下(并且不损害任何财务文件中排除或限制代理人、保安代理人或任何接管人或受托人的责任的任何其他规定)，代理人、保安代理人或任何接管人或受托人均不承担任何责任(包括疏忽或任何其他类别的责任)：

(A)任何人因根据或未根据任何财务文件或保安财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为所致；

(B)行使或不行使任何财务文件、证券财产或预期、根据或与任何财务文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、权限或酌情决定权；

(C)因强制执行或变现该保安财产而出现的任何短缺；或

(D)在不损害以上(A)至(C)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任：

(一)不在其合理控制范围内的行为、事件或者情况；

(2)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下)由于以下原因引起的损害、成本、损失、价值减值或负债：国有化、征用或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然

天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

27.11.2任何一方(代理人、保安代理人、该接管人或该受托人(如适用)除外)不得就其可能对代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件或任何保安财产以及该代理人、保安代理人的任何高级人员、雇员或代理人所作的任何作为或不作为，对该代理人、保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)提起任何法律程序，或就该高级人员、雇员或代理人可能对该代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索提起任何法律程序，或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件或任何保安财产而作出的任何作为或不作为，向该代理人、保安代理人、接管人或代理人提出任何法律程序。

27.11.3如代理人或保安代理人(视何者适用)已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人或保安代理人(视何者适用)为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或操作程序，则代理人或保安代理人(视何者适用而定)在将财务文件规定须由代理人或保安代理人(视何者适用)支付的款项记入账户时，不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。

27.11.4本协议中的任何内容均不要求代理、安全代理或安排人员执行：

(A)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(B)对本协议拟进行的任何交易可能在多大程度上对任何融资方来说是非法的进行任何检查，

代表任何财方和每一财方向代理人、保安代理人和安排人确认，其独自负责其必须进行的任何此类检查，不得依赖代理人、安全代理或安排人就该等检查所作的任何声明。

27.11.5在不损害任何财务文件免除或限制代理人、保安代理人、任何接管人或受托代表人的责任的原则下，代理人、保安代理人、任何接管人或受托代表人因任何财务文件或保安财产而产生或与之相关的任何法律责任，须以经司法最终裁定为已蒙受的实际损失为限(参照代理人、保安代理人、接管人或受托代表人的违约日期或(如较迟者)损失发生的日期厘定)。证券代理人、任何接管人或代理人在任何增加损失金额的任何时间。在任何情况下，代理、安全代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论代理、安全代理、接管人或代表是否已被告知此类损失或损害的可能性。

27.12贷款人对代理和安全代理的赔偿

27.121每家贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或如果总承诺额当时为零，则与紧接其减少到零之前在总承诺额中的份额成比例)赔偿代理人、担保代理人、每名接管人和每名受托代表人在提出要求后三个工作日内因其中任何一项(非由于代理人、担保代理人或接管人或受托代表人的毛总额)而招致的任何费用、损失或责任(包括疏忽或任何其他类别的责任)。损失或法律责任

根据第31.10条(支付系统中断等)，尽管代理人疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)，任何债务人在担任财务文件项下的代理人、证券代理人、接管人或受托人(除非任何债务人的相关代理人、证券代理人、接管人、受托人或受托代表人已根据财务文件向其偿还费用)时仍不承担任何责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)。

27.12.2根据下文第27.12.3条的规定，借款人应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据上述第27.12.1条向代理人或证券代理人支付的任何款项。

27.12.3以上27.12.2条不适用于贷款人要求偿还的赔偿金与代理人或担保代理人对债务人的责任有关的范围。

27.13代理和安全代理的辞职

27.13.1代理人及证券代理人均可辞职，并向其他融资方及借款人发出通知，委任其一名联属公司透过英国办事处担任继任人。

27.13.2此外，代理人或保安代理人亦可向其他融资方及借款人发出30天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(在与其他融资方磋商及征得债务人代理人同意后)可委任继任代理人或保安代理人(视何者适用而定)。

27.13.3如多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文第27.13.2条的规定委任继任代理人或保安代理人，则卸任的代理人或保安代理人(视何者适用而定)(在与其他融资方磋商并征得债务人代理人的同意后，但在失责持续期间无须同意)可委任继任代理人或保安代理人(视何者适用而定)(透过在英国的办事处行事)。

27.13.4如果代理人希望辞职，因为(合理行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文第27.13.3条指定继任代理人，代理人可以(如果其合理地得出结论认为有必要这样做，以便说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对本条款27和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正，这些修正与当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例一致，以及对本协议项下应付的代理费进行的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，这些修正将对双方具有约束力。在本协议下，代理人可以(合理地行事)同意提议的继任代理人以代理人身份成为本协议的一方的建议的继任代理人修正案，以及与继任代理人的正常费率一致的对本协议项下应付代理费的任何合理修正，这些修正将对双方具有约束力。

27.13.5退休代理人或保安代理人(视何者适用而定)应向继任代理人或保安代理人(视何者适用)提供继任代理人或保安代理人(如适用)为履行财务文件下的代理人或保安代理人(如适用)的职能而合理要求的文件及记录，并提供有关协助。借款人应在提出要求后三个工作日内，向即将退休的代理人或保安代理人(视情况而定)偿还因提供该等文件和记录以及提供此类协助而正当发生的所有费用和开支(包括律师费)。

27.13.6代理人或保安代理人(视情况而定)的辞职通知仅在以下情况下生效：

(A)委任继任人；及

(B)(如属保安代理人)将保安财产转让予该继承人。

27.13.7一旦指定继任者，即将退休的代理人或保安代理人(视情况而定)将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文第27.28.2条(信托清盘)和第27.13.5条规定的义务除外)，但仍有权享有第14.3条(对代理人的赔偿)、第14.4条(对保安代理人的赔偿)和第27.27条(退休代理人或保安代理人账户的任何费用)的利益。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

27.13.8倘若债务人代理人事先已给予书面同意(失责持续期间不需要该书面同意)，多数贷款人可给予代理人或保安代理人(视何者适用而定)30天通知，要求其按照上文第27.13.2条的规定辞职。在此情况下，代理人或保安代理人(视情况而定)应根据上文第27.13.2条的规定辞职，但上文第27.13.5条所指的费用应由借款人承担。

27.13.9如果在与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关的FATCA最早申请日期之前三个月的日期或之后，代理人应根据上文第27.13.2条辞职(并在适用的情况下，根据上文第27.13.3条尽合理努力任命继任代理人)，则代理人应按上文第27.13.2条辞职(并在适用的情况下，根据上文第27.13.3条尽合理努力任命继任代理人)：

(A)代理人没有回应根据第12.8条(FATCA资料)提出的要求，而贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)代理人依据第12.8条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或(B)代理人根据第12.8条(FATCA资料)提供的资料显示，在该申请日期或之后，代理人不会(或已不再是)FATCA豁免方；或

(C)代理人通知借款人及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA免税方，则该扣减是不需要的，而该贷款人通过向代理人发出通知，要求其辞职。

27.14更换无响应的代理

27.14.1代理人应在收到第23.2条(职业租赁)、第23.3条(转租)、23.5条(开发)、第23.9条(经理代理)或第23.10条(资产经理)所指的义务人根据本协议提出的修改、同意或豁免请求后7个工作日内对其作出答复。不遵守本条款27.14.1不应被视为代理人批准了相关请求。

27.14.2如果代理人未在按照本协议向其提出的第23.2条(职业租赁)、第23.3条(转租)、第23.5条(开发)、第23.9条(管理代理人)或第23.10条(资产经理)所指的义务人提出的修改、同意或豁免请求按照本协议作出答复后30天内(“无反应代理人”)，义务人可在代理人成为无反应代理人后30天内请求代理人

27.14.3无响应的代理人应(自费)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

27.14.4根据本条款27.14更换代理人应仅按照第27.13条(代理人和保安代理人的辞职)的规定完成，无反应的代理人应继续担任代理人，直到按照该条款更换为止。

27.15Confidentiality

27.15.1代理或证券代理(视情况而定)在担任金融方的代理人或受托人时，应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

27.15.2如果代理或安全代理的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，并且该代理或安全代理(如适用)不应被视为已知晓该信息。

27.15.3即使任何财务文件有相反的规定及其他规定，代理人、保安代理人或安排人均无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料，而该等披露会或可能会构成或可能构成违反任何法律或规例或违反受信责任。

27.16与其他金融方的关系

27.161在遵守第25.10条(按比例利息结算)的前提下，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中显示的人视为贷款人或对冲交易对手，作为贷款人通过其融资办公室或对冲交易对手(视情况而定)行事：

(A)有权获得或有法律责任支付根据任何财务文件在该日到期应付的任何款项；及

(B)有权接收任何通知、要求、文件或通讯，或根据在该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，并就该通知、要求、文件或通讯采取行动，

除非其根据本协议条款收到该贷款人或对冲交易对手不少于五个工作日的事前通知。

27.16.2任何贷款人或对冲交易对手均可向代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人或对冲交易对手发出或寄送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据第33.5条(电子通信)允许以电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或任何其他信息，以便通过该电子邮件或其他电子方式传输信息

指(在每种情况下，为引起注意而进行通信的部门或人员(如有))，并被该贷款人视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他信息)、部门和人员的通知，就第333.2条(地址)和第333.5.1(B)条(电子通信)而言，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人，就像该人是贷款人或对冲交易对手一样，而该代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、信息和文件的人，就像该人是贷款人或对冲交易对手一样，而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、信息和文件的人。

27.16.3每一金融方应向保安代理提供保安代理可合理指定为使保安代理履行其保安代理职能所需或需要的任何信息。

27.17贷款人和对冲交易对手的信用评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人和每个对冲交易对手向代理人、证券代理人和安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括：

27.17.1集团各成员的财务状况、地位和性质；

27.17.2任何财务文件、证券财产以及预期、在任何财务文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

27.17.3根据或与任何财务文件、担保财产、财务文件或预期、在任何财务文件或担保财产下或与之相关的任何其他协议、安排或文件订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，该财务方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围；

27.17.4代理人、保安代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的财产报告及任何其他资料的充分性、准确性或完整性；及

27.17.5任何人在证券资产中或对证券资产的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权，或影响证券资产的任何证券的存在。

27.18参考银行

代理人应(如多数贷款人指示并与债务人代理人协商)将参考银行更换为另一家银行或金融机构。

27.19代理和安全代理的管理时间

27.19.1根据第14.3条(对代理人的赔偿)、第14.4条(对保安代理的赔偿)、第14.16条(费用和开支)和第27.12条(贷款人对代理人和保安代理的赔偿)支付给代理人或保安代理人的任何款项，应包括利用代理人或保安代理人(视情况而定)的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人或保安代理人通知的合理每日或小时费率计算。

向借款人和其他融资方支付的费用，并且是根据第11.1条(费用)支付或应付给代理人或证券代理人的任何费用之外的费用。

27.19.2在不影响上述条款27.19.1的情况下，如果发生以下情况：

(A)失责；

(B)交易义务人或多数贷款人要求保安代理人承担保安代理人和借款人认为属特殊性质或超出财务文件规定的保安代理人正常职责范围的职责；或

(C)保安代理人及借款人同意在有关情况下在其他情况下是适当的，

借款人应向安全代理支付他们之间可能达成的或根据下文第27.19.3条确定的任何额外报酬。

27.19.3如果担保代理人和借款人未能就责任的性质或上文第27.19.2条所述的额外报酬达成一致，或者在这种情况下额外报酬是否合适，任何争议应由担保代理人选择的投资银行(作为专家而不是仲裁人)确定，并经借款人批准，或者，如未获批准，则应由其选择的投资银行(作为专家而不是仲裁人)确定。由英格兰及威尔斯律师会当其时的会长提名(应保安代理人的申请)(提名及投资银行的费用由借款人支付)，而任何投资银行的裁定为最终决定，对各方均具约束力。

27.20从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

27.21信任函和聘书

每一财务方和担保方确认，每一财务方、代理人和证券代理人均有权代表其接受(并代表其批准接受已被财务方、代理人或担保代理人接受的任何信件或报告)与财产报告有关的任何信任函或聘书的条款，或会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的与财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何报告或信件，并就这些财产报告对其具有约束力。该公司有权签署报告或信函，并代表其签署此类信函，并进一步确认接受此类信函中规定的条款和资格。

27.22完善交易安全没有责任

安全代理不对未能执行以下操作负责：

27.221要求存入证明、代表或构成任何证券资产的任何交易义务人所有权的任何契据或文件；

27.22.2就任何财务文件或交易担保的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，取得任何许可证、同意或其他授权；

27.223根据任何法律或法规登记、存档、记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出执行任何财务文件或交易保证金的通知；

27.22.4采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何证券资产的所有权，或使交易证券生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属证券；或

27.22.5要求有关任何安全文档的任何进一步保证。

27.23由保安代理人及代理人投保

27.23.1.安全代理、代理和服务不应承担以下义务：

(A)为任何证券资产投保；

(B)要求任何其他人维持任何保险；或

(C)核实任何财务文件所载安排或维持保险的义务，

而代理人及保安代理人无须就任何人因缺乏或不足该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。

27.23.2当代理人或保安代理人在任何保险单上被指名为被保险人时，由于任何人未能将与该等保险人承担的风险有关的任何重大事实或任何其他资料通知保险人，他们均不对任何人的任何损害、费用或损失负责，除非多数贷款人以书面要求该人这样做，而代理人或保安代理人(视属何情况而定)在收到该要求后14天内没有这样做。

27.24古巴人和被提名人

保安代理可按保安代理决定的与信托任何资产有关的任何条款，委任及支付任何人作为托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理无须对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、法律责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦毋须监督任何人的程序或行为。

27.25安全代理的委托

27.25.1每名证券代理人、任何接管人或任何代表均可随时以授权书或其他方式将其以其身分获赋予的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权转授任何人任何期间。

27.25.2此种转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)进行，并受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制的限制。

27.25.3任何证券代理人、接管人或代理人均无义务监督任何该等代理人或再代理人因其任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失，或以任何方式对该等代理人或再代理人负责。

27.25.4保安代理没有义务监督或以任何方式对因任何不当行为、疏忽而招致的任何损害、费用或损失负责

或任何根据上文第27.25.1条指定行事的人的过失。

27.26其他安全代理

27.26.1保安代理可随时委任(随后将其免任)任何人作为独立受托人或与其共同担任共同受托人：

(A)如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；

(B)为符合保安代理人认为有关的任何法律规定、限制或条件；或

(C)在任何司法管辖区取得或强制执行任何判决，

证券代理人应就该项任命事先通知借款人和融资方。

27.26.2任何获委任的人士均享有委任文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌情权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)，以及委任文书赋予或施加的职责、义务和责任。

27.26.3就本协议而言，保安代理人可能支付给该人员的报酬，以及该人员在根据该任命履行其职能时发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)应视为保安代理人所发生的费用和开支。

27.27所有权的接受

证券代理人有权不加询问地接受任何交易义务人可能对任何证券资产拥有的任何权利和所有权，且没有义务对任何交易义务人的权利或所有权中的任何缺陷承担责任，也没有义务要求任何交易义务人对其权利或所有权中的任何缺陷进行补救。

27.28信托清盘

如果安全代理在代理的批准下确定：

27.28.1由担保文件担保的所有担保债务和所有其他义务已全部并最终清偿；以及

27.28.2任何担保方均不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)，根据财务文件向任何债务人提供垫款或其他财务便利。

然后：

(A)本协议所列信托须清盘，保安代理人须解除所有交易保证及保安代理人在每份保安文件下的权利，而无须追索或担保；及

(B)根据第27.13条(代理人和保安代理人的辞职)辞职的任何保安代理人应在没有追索权或担保的情况下解除其在每份保安文件下的所有权利。

27.29对受托人法令的补充权力

根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应补充于1925年《受托人法案》，并且

2000年“受托人法案”，以及根据法律或法规或其他方式可能归属于安全代理的任何法律或法规之外的任何法律或法规。

27.30受托人法令的不适用范围

2000年“托管人法案”的第1条不适用于证券代理人与本协议所构成的信托有关的职责。如果“1925年受托人法案”或“2000年受托人法案”与本协议的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，以本协议的规定为准；如果与“受托人法案2000”有任何抵触，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除。

27.31参考银行的角色

27.31.1参考银行没有任何义务向代理人提供报价或任何其他信息。

27.31.2参考银行不对其根据或与任何财务文件或任何参考银行报价采取的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。

27.31.3任何一方(有关参考银行除外)不得就任何参考银行任何高级职员、雇员或代理人可能向参考银行提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何参考银行报价所作的任何作为或任何种类的不作为而对其提起任何法律程序，而每间参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均不得依赖本第27.31条，但须受第N1.6条(第三方权利)及第三方法条文的规限。

27.32第三方参考银行

非缔约方的参考银行可依据第27.31条(参考银行的作用)、第37.3条(其他例外)和第39条(融资利率和参考银行报价的保密性)，但须遵守第2.1.6条(第三方权利)和第三方法案的规定。

28.收益的运用

281申请顺序

除第28.2条(预期负债)另有规定外，保安代理根据任何财务文件的条款，或在持续的违约事件(就第28.2条而言，“追回”)发生后，因变现或执行全部或任何部分交易担保而不时收到或收回的所有款项，均应由保安代理以信托形式持有，以便在适用法律允许的范围内(并受第288条的规定规限)，在保安代理认为合适的任何时间运用这些款项(在适用法律允许的范围内)(并受下列规定的规限)：在适用法律允许的范围内(并在符合下列规定的情况下)，保安代理人应以信托形式持有该等款项，以便在适用法律允许的范围内(并在符合下列规定的情况下)随时运用这些款项

28.1.1清偿应付证券代理人、任何接管人或任何代表的款项；

28.1.2支付代理人或任何担保方因根据本协议条款实现或执行交易担保而发生的所有费用和开支；以及

28.1.3根据第31.5条(部分付款)付款给代理人申请。

28.2勘察责任

在持续发生违约事件后加速发生后，保安代理可酌情将任何数额的追回款项以保安代理人的名义存入该金融机构(包括其本身)的计息暂记账户或非个人账户内，并只要保安代理人认为合适(利息记入有关账户的贷方)，以供日后根据第28.1条(申请令)就以下事项申请：

28.2.1支付给保安代理人、任何接管人或任何代表的任何款项；及

28.2.2有担保负债的任何部分，

保安代理合理地认为，在每一种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。

28.3收益的投资

在根据第28.1条(申请顺序)运用追讨所得款项之前，保安代理人可酌情将全部或部分该等收益以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)开立有利息的暂记帐户或非个人账户，并在保安代理人认为合适的期间内(该利息记入有关账户的贷方)，以待保安代理人不时按照本条28.8的规定运用该等款项。

28.4货币换算

28.4.1为任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，保安代理可按市场汇率将保安代理收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。

28.4.2任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币金额范围内履行。

28.5允许的扣除额

保安代理有权酌情决定：

28.5.1以准备金的形式拨备所需金额，以满足、作出和支付任何适用法律要求或可能要求其从本协议项下的任何分配或付款中扣除和扣缴的任何费用(由于税收或其他原因)；以及

28.5.2支付可能就任何证券资产、或因履行其职责、或因其根据任何财务文件或其他原因作为证券代理人的身份而被评估的所有税款(与其根据本协议履行其职责的报酬有关的除外)。

28.6Good排放良好

28.6.1由担保代理人就担保债务支付的任何款项，均可代表融资方向代理人支付，以此方式支付的任何款项，在该付款的范围内，均为担保代理人的良好清偿。

28.6.2根据上文第28.6.1条，保安代理并无责任以应付有关融资方的债务及负债面额所用的货币向代理人付款。

29.融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

29.1干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

29.2任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

29.3任何财务方须披露与其事务(税务或其他)、其参与贷款的资金来源及/或成本、其参与贷款的资金来源及/或成本或任何税务计算有关的任何资料。

30.金融各方之间的共享

30.1向融资方付款

如果金融方(“追回融资方”)按照第2930.6条(付款机制)(“追回金额”)以外的规定从债务人处收取或收回任何金额，并将该金额用于财务文件项下到期的付款，则：

30.1.1收回融资方应在三个工作日内将收到或收回的详细情况通知代理人；

30.1.2代理人应确定所收取或收回的款项是否超过代理人收到或收回的款项，并根据第300.6条(付款机制)进行分配，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税费；以及(B)如果代理人收到或收回款项，并按照第30.6条(付款机制)进行分配，则收取或收回的款项是否超过收回融资方应支付的金额；以及

30.1.3追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，向代理人支付相当于该等收款或追回款项的金额(“分摊付款”)，减去代理人确定追偿融资方可能保留的任何金额，作为其在将支付的任何付款中的份额，根据第391.5条(部分付款)的规定，付款融资方应向代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，减去代理人认为可由追偿融资方保留的任何付款份额(部分付款)。

30.2付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为已由相关义务人支付，并根据第31.5条(部分付款)就债务人对分摊融资方的义务在融资方(追回融资方除外)(“分摊融资方”)之间进行分配。

30.3收回金融方的权利

在代理人根据条款第30.2条(付款的再分配)将追讨融资方从债务人收到的付款在相关债务人和追讨融资方之间进行分配时，追回的等同于分摊付款的金额将被视为没有由该债务人支付。

30.4重新分配的反向

如果由收回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并且由该收回的融资方偿还，则：

30.4.1每一分成融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其分摊付款的适当部分的金额(连同一笔必要的款项，用于偿还追回融资方在该追回融资方被要求支付的分摊付款利息中的比例)(“再分配金额”)；以及

30.4.2在有关义务人与各有关分摊融资方之间，相当于有关再分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。

30.5Exceptions

30.5.1本条款第30条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向相关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

30.5.2A在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(一)有否通知另一方有关的法律或仲裁程序；及

(B)其他出资方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律或仲裁程序。

30.6边缘交易对手

第30B条不适用于套期保值交易对手根据套期保值协议收取或收回的任何款项。

31.支付力学

31.1向代理支付的款项

31.1.1在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应向代理人(除非财务单据中有相反指示)提供付款地以相关货币结算交易时代理人指定的资金在到期日的价值(除非财务单据中有相反指示)。

31.1.2付款应在该货币所在国家的主要金融中心，并在代理人在每种情况下指定的银行支付。

31.2按代理分发

代理人根据财务单据为另一方收到的每一笔付款，应在收到根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其融资办公室的账户)后，在实际可行的情况下尽快由代理人在不少于五个工作日通知代理人的情况下，通过不少于五个工作日的通知通知代理人在该方指定的主要金融中心的一家银行开立的账户中支付给代理人。在收到付款后，代理人应在切实可行的范围内尽快提供给有权根据本协议接受付款的一方(如果是贷款人，则记入其融资办公室的账户)，并在不少于五个工作日的通知下，通知代理人在其主要金融中心的一家由该方指定的银行开立的账户中支付给代理人。

31.3对债务人的分配

代理人可(经有关义务人同意或根据条款32(抵销))将其收到的任何款项用于或用于(在日期及以收款货币和资金)支付该义务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此运用的任何货币的任何金额。

31.4退款和预付资金

31.4.1如果根据财务文件为另一方向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到其能够确定并令其满意地证明其已实际收到这笔款项为止。

31.4.2除非以下第31.4.3条适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到该款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项从付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人计算以反映其资金成本)退还给代理人。

31.4.3如果代理人愿意在收到贷款人的资金之前将款项存入债务人的账户，则在代理人这样做的情况下并在一定范围内，但事实证明，代理人当时并没有就其支付给债务人的一笔款项从贷款人那里收到资金：

(A)代理人须将该贷款人的身分通知借款人，而获提供该笔款项的债务人须应要求将该笔款项退还给代理人；及

(B)本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人没有这样做，则获提供该笔款项的债务人，须应代理人的要求，向代理人支付一笔经该代理人核证的款额，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

31.5部分付款

31.5.1如果代理人或担保代理人(如适用)收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人或担保代理人(视情况而定)应按以下顺序将这笔款项用于该义务人在财务文件项下的义务：

(A)首先，根据财务文件，按比例支付任何欠代理人、保安代理人、安排人、任何接管人或任何代表的未付款项；

(B)其次，按比例向有关贷款人支付根据本协议到期但尚未支付的任何财产保护贷款的任何累算利息；

(C)第三，按比例向有关贷款人支付根据本协定到期但未付的任何财产保护贷款本金；

(D)第四，按比例支付下列款项：

(1)根据本协议应付但未支付给贷款人的任何应计利息和费用；以及

(二)根据套期保值协议到期但未支付给套期保值交易对手的定期付款(非因终止或平仓而支付的款项)；

(E)第五，按比例支付下列款项：

(1)根据本协议到期但未支付给贷款人的任何本金或其他款项；以及

(二)因套期保值协议到期但未支付给套期保值对手方的终止、平仓而产生的任何净付款；

(F)第六，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

31.5.2如多数贷款人和对冲交易对手有此指示，代理人应更改或指示证券代理人更改(视情况而定)上文第31.5.1(B)至31.5.1(F)条规定的顺序。任何此类变更均可包括对任何此类段落所列义务的重新排序。

31.5.3以上第31.5.1和31.5.2条将凌驾于债务人的任何挪用。

31.6债务人不得抵销

31.6.1债务人根据财务单据支付的所有款项应在没有抵销或反索赔的情况下计算和支付(并且没有任何扣除)。

31.6.2以上第31.6.1条不影响任何套期协议项下所欠金额的任何付款或结清净额的运作。

31.7个工作日

31.7.1财务文件项下应在非营业日支付的任何款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

31.7.2在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

31.8账户流通性

31.8.1根据下文第31.8.2和31.8.3条的规定，英镑是根据任何财务文件应由债务人支付的任何款项的账户货币和付款货币。

31.8.2每笔有关成本、费用或税款的付款应以成本、费用或税款发生时使用的货币支付。

31.8.3任何明示应以英镑以外的货币支付的金额均应以该另一种货币支付。

31.9货币变动

31.9.1除法律另有禁止外，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(A)财务文件中对该国家货币的任何提及以及在财务文件下产生的任何义务均应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；和

(B)将一种货币或货币单位换算成另一货币或货币单位，须按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理地行事)向上或向下四舍五入。

31.9.2如果某一国家的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

31.10支付系统等中断。

如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

31.10.1代理人可以(且应借款人要求)与借款人协商，以期与借款人达成协议，对贷款的运营或管理作出代理人认为必要的变更；

31.10.2如果代理人认为在这种情况下与借款人协商上述条款31.10.1所述的任何变更是不可行的，则代理人没有义务就上述变更与借款人进行磋商，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；

31.10.3代理人可以就上文第31.10.1条所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

31.10.4代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第37条(修订和豁免)的规定；

31.10.5代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的索赔)承担任何责任；以及

31.10.6代理人应将根据上文第31.10.4条商定的所有变更通知财务各方。

32.Set-Off

财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该财务方欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、预订分行或币种。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换其中一项债务，以进行抵销。

33.Notices

33.1书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

33.2Addresses

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

33.2.1就每个债务人而言，

地址：http：//www.c/o Global Net Lease
利物浦大街50号
EC2M 7PY

注意：记者Jacqui Shimmin

复印件为：

地址：记者James Tanaka&Michael Anderson
3楼
公园大道405号
纽约
纽约10022

33.2.2在代理人、证券代理人、对冲交易对手和每个贷款人的情况下，其名称如下：

或甲方可以不少于五个工作日的通知通知代理人的任何替代地址或传真号码或部门或官员(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人作出更改)。

33.3Delivery

33.3.1根据财务文件或与财务文件相关的规定，一人向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

(A)如以传真方式收到，则以可阅形式收取；或

(B)如以信件方式寄往有关地址，或在寄存邮资已预付邮资的信封内寄往该地址后的五个营业日内；

并且，如果特定部门或官员被指定为其地址详细信息的一部分，根据第2933.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或官员的。

33.3.2向代理人或保安代理人发出或交付的任何通信或文件，只有在代理人或保安代理人实际收到，并明确标明以下代理人或保安代理人签名的部门或官员(或代理人或保安代理人为此目的指定的任何替代部门或官员)的注意时，才有效。

所有来自义务人或向义务人发出的通知均应通过代理人发出。

33.3.4根据本条款向任何债务人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个债务人作出或交付。

33.3.5根据上述第33.3.1至33.3.4条的规定，任何通信或文件在收件地点下午5点以后生效，应视为仅在次日生效。

33.4地址和传真号码通知

代理人更改地址或传真号码后，应立即通知其他各方。

33.5电子通信

33.5.1任何双方在财务文件项下或与财务文件相关的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式(包括以发布到安全网站的方式)进行，如果这两方：

(A)以书面通知对方其电子邮件地址及/或使能以该方式传送资料所需的任何其他资料；及

(B)在不少于五个营业日的通知内，将其地址或其提供的任何其他资料的任何更改通知对方。

33.5.2以上第33.5.1条规定的在债务人和融资方之间进行的任何电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下才能进行，除非且直到相反通知。

33.5.3任何双方之间进行的上述第33.5.1条规定的任何电子通信，只有以可读形式实际收到(或提供)，且一方向代理或安全代理发出的任何电子通信仅以代理或安全代理为此目的指定的方式寻址时，才有效。

33.5.4根据上文第33.5.3条的规定，任何电子通信在下午5点以后在为本协议的目的而发送或提供相关通信的一方的地址内生效，应视为仅在次日生效。

33.5.5财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据第33.5条提供的通信。

33.6英语

33.6.1根据任何财务单据或与任何财务单据相关发出的任何通知必须为英文。

33.6.2根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(A)英文；或

(B)如该文件并非以英文拟备，且如代理人提出要求，则须附有经核证的英文译本，而在此情况下，除非该文件是宪制、法定或其他官方文件，否则须以英文译本为准。

33.7语音记录

每一方都承认并同意，出于监管或监控的目的，可以对电话通话进行录音。

34.计算和证书

34.1Accounts

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的记项是其相关事项的表面证据。

34.2认证和认定

在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

34.3天数惯例

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际流逝天数和365天的一年为基础计算，或在相关市场的做法不同的情况下，按照该市场惯例计算。

35.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

36.补救和豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

37.修订及豁免

37.1份必需同意书

37.1.1根据第37.2条(所有贷款人事项)和第37.3条(其他例外情况)的规定，财务文件的任何条款只有在多数贷款人和债务人代理人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

37.1.2代理人可代表任何融资方实施本条款37所允许的任何修订或豁免。

37.1.3在不损害第27.8.3、27.8.4和27.8.5条(权利和酌处权)一般性的原则下，代理人可聘用、支付和依赖下列服务

律师在确定本协议项下的任何修订、放弃或同意所需的同意水平和达成任何修订、放弃或同意方面的责任。

37.1.4每一债务人均同意经债务人代理人同意的本条款第37条所允许的任何此类修改或放弃。这包括如果没有第37.1.4条的规定，需要征得所有义务人同意的任何修改或弃权。

37.1.5第25.10.3条(按比例结算利息)适用于第38条。

37.2所有贷款人事务

在符合第37.4条(更换筛选率)的情况下，对具有更改效力的或与以下内容有关的任何财务文档条款的修订、豁免或(在证券文档的情况下)同意：

37.2.1第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；

37.2.2延长财务文件项下任何金额的付款日期；

37.2.3降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额；

37.2.4财务文件项下任何金额的支付货币变动；

37.2.5任何承诺额或总承诺额的增加、可用期的延长或取消承诺额的任何要求都会按比率减少设施项下的承诺额；

37.2.6除依照第296条(交易义务人变更)以外的任何债务人变更；

37.2.7任何明确要求所有贷款人同意的条款；

37.2.8第2.3条(融资方的权利和义务)、第5.1条(交付使用请求)、第7.1条(非法性)、第7.2条(控制权变更)、第7.3条(强制预付款)、第7.4条(强制性预付款的申请)、第25条(贷款人和对冲交易对手的变更)、第26条(交易义务人的变更)、第30条(融资方之间的分享)、第37条、第41条(

37.2.9(任何财务文件的规定明确允许的除外)以下性质或范围：

(A)根据第T18条(担保及弥偿)给予的担保及弥偿；

(B)证券资产；或

(C)执行交易担保的收益的分配方式

(除上文(B)和(C)段的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内)；或

37.2.10除非本协议或任何其他财务文件允许或与出售或处置属于交易担保标的的资产有关(本协议或任何其他财务文件明确允许此类出售或处置)，否则解除根据第18条(担保和赔偿)或任何交易担保给予的任何担保和赔偿或任何交易担保。

未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予贷款。

37.3其他例外情况

37.3.1未经代理人、证券代理人、安排人或参考银行(视属何情况而定)同意，不得作出与代理人、证券代理人、安排人或参考银行(均以其身分)的权利或义务有关的修订或豁免。

37.3.2未经对冲交易对手同意，不得作出与对冲交易对手(以对冲交易对手身份)的权利或义务有关的修订或弃权。

37.3.3尽管任何财务文件另有规定，该贷款的条款不会被修订，以致不同的条款或条件适用于该贷款的不同参与或权益，而所有参与该贷款的人士在任何时候都将拥有相同的条款和条件。由组成多数贷款人的一个或多个贷款人、所有贷款人或其他有关贷款人就该贷款或与该贷款相关的任何修订、放弃或其他同意，将被视为适用于整个该贷款(尽管有该等修订、弃权或其他同意的条款)，因此，如果组成多数贷款人、所有贷款人或其他有关贷款人的一个或多个贷款人的决定修改、放弃或以其他方式影响该贷款的部分条款，则相应的修订，在拆分、重新指定或更换部分设施(或具有类似结果的机械师)的情况下，本规定也将适用于该拆分、重新指定或更换设施，就好像对设施和设施部分的提及是对该拆分、重新指定或更换设施的引用一样。任何与本款有关或具有更改本款效力的修订、放弃或其他同意，未经原贷款人同意，不得作出。

37.4更换网速

37.4.1根据第37.3条(其他例外情况)，如果发生了屏幕速率更换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(A)规定使用替代基准代替(或附加于)筛选率；及

(B)以下任何或所有事项：

(1)使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

(2)允许将该替换基准用于本协议项下的利息计算(包括但不限于为实现本协议的目的而使用该替换基准所需的任何相应更改)；

(3)执行适用于该替代基准的市场惯例；

(4)为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(5)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或调整的计算方法，则该调整

须根据该项指定、提名或推荐而决定)，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人代理人的同意下作出。

就本条款37.4.1而言：

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替换基准”是指下列基准利率：

(A)通过以下方式正式指定、提名或建议取代放映率：

(1)该筛选汇率的管理人(只要该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(2)任何有关的提名团体，

如果在相关时间已根据两款规定正式指定、提名或推荐替代方案，则“替代基准”将为上文第(2)款规定的替代方案；

(B)多数贷款人及债务人代理人认为国际或任何有关的国内银团贷款市场普遍接受为筛选利率的适当继任者；或

(C)多数贷款人及债务人代理人认为屏幕利率的适当继任者。

“屏幕速率更换事件”是指：

(A)确定放映率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(B)

(1)

(A)筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构所作出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档(不论如何描述)中发布的，而该等机构是合理地证实筛选率管理人无力偿债的，

条件是，在每种情况下，届时都没有继任管理员继续提供筛选率；

(二)筛选率管理人公开宣布已经停止或者将停止永久或者无限期提供筛选率，届时没有继任管理人继续提供筛选率；

(三)筛选率管理人的主管公开宣布，筛选率已经或者将永久或者无限期停止；

(四)筛选率管理人或者其主管宣布不得再使用筛选率的；

(C)筛选费率的管理人决定，筛选费率应根据其减少提交的文件或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(1)多数贷款人和债务人代理人认为，导致上述决定的情况或事件不是暂时的；或

(2)该筛选费率是按照任何此类政策或安排计算的，期限不少于20个工作日；或

(D)多数贷款人和债务人代理人认为，就计算本协议项下的利息而言，该筛选利率已不再合适。

37.4.2如果任何贷款人未能在提出该请求的15个工作日(除非债务人代理人和代理人就任何请求商定更长的期限)内对上文第37.4.1条所述的修改或豁免请求作出回应：

(A)在确定是否已获得总承诺额的任何相关百分比以批准该请求时，其承诺额不应包括在计算总承诺额时；和

(B)在确定是否已取得任何指明贷款人组别的同意以批准该项请求时，无须理会其贷款人地位。

38.机密信息

38.1保密性和信息共享

38.1.1每一财方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非得到以下第38.1.2条、第38.2条(保密信息的披露)和第38.3条(向编号服务提供商披露)的许可，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

38.1.2每一义务人同意，作为莱斯银行集团子公司的任何金融方可以随时分享关于或关于任何义务人、本集团、财务文件和贷款的信息和意见，包括但不限于以下信息和意见：

(A)任何债务人和本集团的财务状况(包括但不限于任何融资方出具的内部信用评估)；

(B)任何债务人及本集团的业务计划；及

(C)任何债务人或本集团的任何其他借款，

如果这些信息和意见受到安全措施的保护，并在一定程度上确保收件人将适用于其自身的此类信息和意见，您就可以与劳埃德银行集团的子公司任何其他金融方签署协议。

38.2机密信息的泄露

任何财方均可披露：

38.2.1向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合伙人(包括有限合伙人)和代表，以及直接或间接投资或以其他方式融资(或可能投资或以其他方式融资或以其他方式要求资本金)的任何人，如果根据第38.2.1条获得保密信息的任何人被书面告知其保密性质，且部分或全部保密信息可能是价格敏感信息，则该财务方认为适当的保密信息是适当的，除非没有这样的要求来告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；(B)如果该保密信息的保密性质被书面告知，且部分或全部该保密信息可能是价格敏感信息，则该财务方认为适当的保密信息应由该财务方认为适当的保密信息提供给任何人，且该保密信息的部分或全部可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求来告知接收方是否负有保守信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

38.2.2对任何人：

(A)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为代理人或证券代理人的全部或任何权利和/或义务，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让)给该人的任何关联公司、相关基金、代表及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师和合伙人；

(B)与(或可能通过)该公司直接或间接订立(或可能订立)与一份或多於一份财务文件及/或一名或多於一名义务人，以及该人的任何联属公司、有关基金、代表及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师及合伙人有关的任何次级参与，或任何其他交易，而根据该等交易将会或可能会参照一份或多於一份财务文件及/或一名或多於一名义务人，或该人的任何联属公司、有关基金、代表及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师及合伙人而付款；

(C)由任何财务方或上文第38.2.2(A)或38.2.2(B)条适用的人士委任，代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括根据第27.16.1条(与其他财务各方的关系)委任的任何人士)；

(D)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上述第38.2.2(A)或38.2.2(B)条所提述的任何交易的人士及其专业及财务顾问；

(E)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或相类团体要求或要求披露任何有关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或规例披露资料的人；

(F)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的人；

(G)按照第38.3条(向编号服务提供商披露)披露信息的人；

(H)金融方依据第25.9条(贷款人权利之上的担保)向其收取、转让或以其他方式设立担保(或可能这样做)的人或其利益，以及该人的任何代理人或专业和财务顾问；

(I)是该财务文件或任何评级机构就该财务文件或任何评级机构下的任何资产负债表管理交易而进行的任何资产负债表管理交易的投资者或潜在投资者，或任何其他人士(在每宗个案中均为其各自的财务及专业顾问)(而该等资料可包括在为向任何该等人士披露或为资产负债表管理交易的主要目的而拟备的任何发售通函或其他资料或材料内)；

(J)该融资方的代理人或受托人，或就资产负债表管理交易而言，以及该人的任何代理人或其专业及财务顾问；

(K)任何一方、任何债务人或债务人的任何有关实体；

(L)经债务人同意；

(M)曾提供与任何债务人或财产有关的保险，以及曾提供与该等保险有关的服务的任何保险经纪，

在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(1)就上述第38.2.2(A)至38.2.2(C)条而言，机密资料的获得者已订立保密承诺，但如收件人是专业顾问，并负有对机密资料保密的专业义务，或如为达成资产负债表管理交易而需要将资料包括在公开文件内，则无须作出保密承诺；

(2)就上述第38.2.2(D)条而言，获得保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果为实现资产负债表管理交易而要求将该信息包括在公共文件中，则不需要保密承诺；(2)根据上述第38.2.2(D)条，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果需要将该信息包括在公共文件中以实现资产负债表管理交易，则不需要保密承诺；

(3)就上述第38.2.2(E)至38.2.2(H)条而言，保密资料的获得者会获知其保密性质，而部分或全部保密资料可能是价格敏感资料，但如该财方认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及(3)就上述第38.2.2(E)至38.2.2(H)条而言，保密资料将会被告知其保密性质，而部分或全部保密资料可能属价格敏感资料，但如该财方认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；

38.2.3上述第38.2.2(A)或38.2.2(B)条所适用的人，或由该财务方指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括与财务文件的参与交易有关的管理或结算服务的任何人，或由上文第38.2.2(A)或38.2.2(B)条所适用的人，提供有关一份或多份财务文件的管理或结算服务，为使服务提供商能够提供本条款第(38.2.3)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供管理/结算使用

服务提供者或借款人与有关融资方约定的其他形式的保密承诺；

38.2.4如果任何对该金融方或该金融方的任何附属公司或相关基金有管辖权的监管机构要求提供此类机密信息，且在该监管机构要求的范围内，则向该监管机构提供该等机密信息；

38.2.5如果机密信息进入公共领域(违反第38条(机密信息)除外)，任何人都不能获得该机密信息；以及

38.2.6向任何评级机构(包括其专业顾问)披露所需披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件、任何余额管理交易和/或债务人进行其正常评级活动(如果将获得该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息)，则向该评级机构(包括其专业顾问)披露该保密信息，以使该评级机构能够进行与财务文件、任何余额管理交易和/或债务人有关的正常评级活动。

38.3向编号服务提供商披露

38.3.1任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，该服务提供商将为本协议、融资机构和/或任何义务人提供识别编号服务：

(A)债务人的姓名或名称；

(B)债务人的住所国；

(三)债务人成立公司的地点；

(D)本协定的日期；

(E)条例草案第241条(管限法律)；

(F)代理人及安排人的姓名或名称；

(G)每次修改本协定的日期；

(H)总承诺额；

(I)设施的货币；

(J)设施类型；

(K)设施的排名；

(L)终止日期；

(M)更改先前依据上文(A)至(L)段提供的任何资料；及

(N)该融资方与借款人商定的其他资料，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

38.3.2双方确认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或义务人的每个标识号以及与每个此类编号相关的信息均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

38.3.3每名义务人均声明，上文第38.3.1(A)至(N)条中所列的任何信息，在任何时候都不是未公布的价格敏感信息，也不会是未公布的价格敏感信息。

38.3.4代理人应通知借款人和其他融资方：

(A)代理人就本协议、设施及/或义务人委任的任何编号服务供应商的名称；及

(B)该编号服务提供商分配给本协议、设施和/或义务人的编号或(视属何情况而定)编号。

38.4最终协议

本条款第38条构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

38.5内部信息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

38.6披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

38.6.1根据第38.2条(保密信息的披露)披露保密信息的情况，但向该款所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中披露的情况除外；以及

38.6.2在了解到机密信息已被披露违反本条款第38条时。

38.7.持续债务

本条款第38条中的义务继续存在，特别是在12个月内继续对每一财方具有约束力，以较早的为准：

38.7.1债务人在财务文件项下或与财务文件相关的所有应付款项已全部付清，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；

38.7.2该财方以其他方式不再是财方的日期。

39.融资利率和参考银行报价的保密性

391保密和披露

39.1.1代理人和每名义务人同意对每个资金利率(如果是代理人，则为每个参考银行报价)保密，不向任何人披露，除非在下述条款39.1.2、39.1.3和39.1.4允许的范围内。

39.1.2代理可披露：

(A)依据第8.5条(利率通知)向借款人提供的任何资金利率(但为免生疑问，并非任何参考银行报价)；及

(B)向获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的任何人士的任何资助率或任何参考银行报价，以使该服务提供者能够提供该等服务所需的程度，前提是将获提供该等资料的服务提供者已主要以LMA总保密承诺或代理人与有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)所协定的其他保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用。

39.1.3代理人可将任何资金利率或任何参考银行报价披露给：

(A)其任何联属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本段将向其提供该资金利率或参考银行报价的任何人)被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，但没有这样的要求，必须告知接受者是否负有对该资金利率或参考银行报价保密的专业义务，或以其他方式受与此相关的保密要求的约束；(A)如果根据本段规定将该资金利率或参考银行报价提供给任何人，该人将被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，但没有这样的要求，以告知接受者是否负有对该资金利率或参考银行报价保密的专业义务，或受与此相关的保密要求的约束；

(B)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或依据任何适用的法律或规例(如将向其提供该资金利率或参考银行报价的人)以书面通知该资料的保密性质，以及该资料可能属价格敏感资料，但代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为并不切实可行的情况下，则无须如此告知

(C)任何须就与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的目的而须向其披露资料的人，但如获给予该资金利率或参考银行报价的人已获书面通知该等资料的机密性质，而该等资料可能属价格敏感资料，则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下如此行事并不切实可行，则无须向该人披露该等资料；及

(D)任何获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的人。

39.1.4代理人在本条款39中关于参考银行报价的义务不影响其根据条款第8.5条(利率通知)作出通知的义务，但(除上文第39.1.2(A)条规定外)代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分。

39.2相关债务

39.2.1代理人及每名义务人承认，每项资金利率(就代理人而言，每一参考银行报价)是或可能是价格敏感资料，其用途可能受适用法例(包括与内幕交易及市场滥用有关的证券法)规管或禁止，而代理人及每名义务人承诺不会将任何资金利率或(就代理人而言)任何参考银行报价用于任何非法目的。

39.2.2代理人和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定)：

(A)依据第339.1.3(B)条(保密及披露)作出的任何披露的情况为何，但如该等披露是在该段所提述的任何人在其监督或规管职能的通常过程中作出的，则属例外；及

(B)在知悉任何资料已被披露违反第(39)条的情况下。

39.3无违约事件

根据第24.3条(其他义务)，不会仅因债务人未能遵守第299条而发生违约事件。

39.4自救的合同认定

尽管任何财务文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，各方均承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

39.4.1与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(A)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(B)将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(C)取消任何该等法律责任；及

39.4.2.对任何财务文件的任何条款进行必要的更改，以实施与任何此类债务有关的任何自救行动。

40.Counterparts

每个财务文档可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。

41.行政法

本协议及其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性引起或与之相关的任何争议或索赔(包括任何非合同争议或索赔)应受英国法律管辖并根据英国法律解释。

42.Enforcement

42.1Jurisdiction

42.1.1除非财务文件有明确的相反规定，且符合以下第(42.1.3)条的规定，否则英格兰法院对解决任何财务文件或其标的物、存在、议付、有效性、终止或可执行性(包括任何非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔(“争议”)拥有专属管辖权。

42.1.2除非财务文件有明确相反规定，且符合以下第(42.1.3)条的规定，否则双方同意英格兰法院是解决争议的最合适和最方便的法院，因此没有任何义务人愿意：

(A)提出相反论点；或

(B)在英格兰以外的任何司法管辖区提起或进行任何与争议有关的法律程序。

42.1.3尽管有上文第42.1.1及42.1.2条的规定，任何财方均不得阻止任何财方在任何其他具司法管辖权的法院提起或进行与争议有关的法律程序。在法律允许的范围内，融资方可以发起或寻求：

(A)在任何其他法院进行的法律程序；及

(B)在任何数目的司法管辖区同时进行的法律程序，

不论是否已由英格兰的任何一方提起诉讼。每一债务人都不可撤销地放弃其可能不得不声称诉讼是在不方便的法院提起的任何权利。

42.2进程的送达

42.2.1在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)：

(A)以不可撤销的方式委任T&H秘书服务有限公司(一间在英格兰及威尔斯注册，公司编号03526638的公司)为其代理人，就与任何财务文件相关而在英国法院席前进行的法律程序文件送达法律程序文件；及

(B)同意法律程序代理人如不将该法律程序通知有关的义务人，不会使有关的法律程序失效。

42.2.2如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，则债务人代理人(代表所有债务人)必须立即(无论如何须在该事件发生后5天内)按代理人可接受的条款委任另一名代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。

43.银行破产代码

43.2.1尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，代理人、担保代理人或任何贷款人均不应被视为已放弃任何代理人、担保代理人或贷款人根据破产法任何其他条款第506(A)、506(B)、1111(B)条可能享有的就全部担保负债提出索赔的权利，或要求所有担保资产应继续担保因代理人、担保代理人或贷款人中的任何一人而欠下的所有担保负债的任何权利。在本协议或任何其他财务文件中，任何代理人、担保代理人或任何贷款人都不应被视为放弃了根据破产法任何其他条款第506(A)、506(B)、1111(B)条可能享有的就全部担保负债提出索赔或要求所有担保资产继续担保所有担保负债的权利。

43.2.2就本条款而言，破产法应指“美国法典”第11编第101节及以后。该等条文可不时予以修订。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表2
先行条件

A部

贷款的先决条件

[在贷款使用之时或之前，符合附表2本部A部的所有先决条件]

1.OBLIGORS

1.1a每个交易义务人的章程文件副本(如果任何此类文件不是用英文书写的，则必须附有经认证的翻译)。

1.2A每一交易义务人的管理成员、普通合伙人、董事会或经理(视何者适用而定)的决议副本：

1.2.1批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议其签署、交付和履行其作为缔约方的财务文件；

1.2.2授权指定的一人或多人代表其签署其所属的财务文件；以及

1.2.3授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(如相关，包括任何使用请求)，由其签署和/或发送其所属的财务文件项下或与之相关的所有文件和通知。

1.3上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。

1.4每一交易义务人的证书(由管理成员、普通合伙人或董事(视情况而定)签署)，确认借款或担保或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额。

1.5相关交易义务人的授权签字人的证书，证明本附表2中规定的与其有关的每份副本文件均正确、完整，并在不早于本协议日期的日期完全有效。

1.6由每个交易义务人的授权签字人签署的偿付能力证书。

1.7卢森堡商业登记处和公司发布的有关在卢森堡注册成立的每个交易义务人的摘录(摘录)的真实、完整和最新副本，日期不早于使用日期的前一(1)个工作日。

1.8关于在卢森堡注册成立的每个交易义务人的真实、完整和最新的非登记证书(Cerficat de Non-Inscription d‘une Décision Judiciaire)副本，每份由卢森堡商业登记处和公司签发，日期不早于使用日期的前一(1)个营业日。

1.9结构图。

2.FINANCIAL信息

2.1原始财务报表。

2.2证明资金流量表中确定的任何次级债务或股权已投资于债务人。

2.3银行委托开立账户的复印件(Lux账户和除ARC ALSFDUK001，LLC以外的每个债务人的普通账户除外)以及此类账户已开立的证明。

2.4A合规证书

2.5资金流量表。

2.6证明每年租金收入至少为39,412,834 GB。

2.7第20.4.1条(财产监控)所指的季度报告格式。

2.8业务计划。

3.评估和调查

3.1A初始物业的初步估价副本显示：

3.1.1物业市值不低于GB 444,655,000；

3.1.2物业空置占有值不低于国标202,180,000；

3.1.3物业的估计租金每年不低于39,412,834 GB；

3.1.4物业的保险估值；及

3.1.5不得发表负面言论或评论。

3.2确认代理人的内部估价师对每一处房产进行了令人满意的检查。

3.3由Nova Consulting Group，Inc.的一家子公司向财务各方提交的每项物业的建筑勘测。

3.4 WSP Global Inc.子公司出具的每一处物业的环境报告。

3.5证据根据本附表2就每项物业向代理人提交的任何报告的作者已投保代理人可接受的专业弥偿保险，而该报告是以财务各方为收件人的。

3.6每个物业的现行能效证书副本，或证明适用法律或法规不需要能效证书的证据。

4.INSURANCE

4.1每项财产的保险估值。

4.2A代理人的保险顾问根据代理人及本协议的规定，就物业的综合保险(包括恐怖分子保险)提交的保险报告。

5.PROPERTIES

在本条中，“可接受的承诺”指受英格兰及威尔斯律师会规管的律师行就位于英格兰或威尔斯的任何财产或苏格兰律师会就位于苏格兰的任何财产而作出的律师承诺，而该等承诺是经代理人为此目的而批准的，并在形式及实质上令代理人满意。

5.1与每项财产的每个义务人的利益有关的所有所有权文件，或按照保安代理的命令持有该财产的可接受的承诺。

5.2所有现有租赁文档的副本以及PDF副本通过电子邮件发送给代理商。

5.3如有关物业位于英格兰及威尔士，则针对每名有关义务人进行清晰的土地收费登记处查册，或土地注册处的查册结果以适当表格针对所有注册业权(包括每项物业中每名义务人的权益)作出有利于保安代理的查册，以及：

5.3.1给予相关安全协议日期之后不少于20个工作日的优先权；以及

5.3.2无不良记录。

5.4如果相关财产位于苏格兰，在财产登记册和个人登记册中明确查找相关的规定时期或明确的土地登记册报告(视情况而定)，同时在禁止登记簿中明确查找相关义务人，表明：

5.4.1无不良条目；

5.4.2根据《2012年土地登记等(苏格兰)法案》的规定，对于每个标准证券，提前通知不少于20个受保护的工作日，超过相关标准证券的日期；以及

5.4.3没有2012年土地注册等(苏格兰)法令所界定的其他预先通知。

5.5上文第5.4段所指的每份预先通知副本一份。

5.6关于位于英格兰和威尔士的物业：

5.6.1每项物业的业权证明书(以伦敦金融城律师会格式(第7版)包装)，内载由借款人律师拟备并致予融资方的租赁文件报告。

5.6.2赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司(Herbert Smith Freehills LLP)就寄给融资方的每个产权证书包装编写的概览报告。

5.7关于位于苏格兰的物业：

5.7.1.每个物业的业权证书(基于CLLS业权证书格式(2016年第七版更新))的封套(由物业标准化组织制作的苏格兰格式)，包含由借款人的律师准备的、写给融资方的租赁文件报告；以及(##*$$}{##**$$}

5.7.2布罗迪有限责任公司就致各融资方的每份所有权证书编写的概览报告。

5.8有证据表明，影响每项财产中每一债务人和每一债务人利益的所有担保(根据担保文件除外)已经或将于使用日与任何表格(包括表格MR04和苏格兰登记册申请表，确认将通过直接借记支付登记费)一起解除该担保的注册。

5.9英国税务及海关总署已收到借款人遵守第222.15条(税收)项下义务的证明，以及第2215.3(B)条所述选项的通知。

5.10借款人填妥的以下土地注册处表格：

5.10.1AP1(应用程序)；

5.10.2RX1(限制)；以及

5.10.3CH2(进一步发展)。

连同借款人的律师承诺将依据土地注册处的保安文件就位于英格兰的每项财产而设定的所有法定按揭注册，并将呈交土地注册处的表格的核证副本交付土地注册处。

5.11证明根据保安文件收取物业费用所需的所有同意、许可及批准均已妥为取得，并具有十足效力。

5.12就位于苏格兰的每项物业而言，承租人须根据该物业的职业租约向每名租客发出通知信，或向苏格兰的法律顾问发出可接受的承诺书，表示会发出该等通知。

6.证券和其他财务单据

6.1本协议。

6.2费用函。

6.3使用请求。

6.4由各义务人和担保代理人签署的担保协议。

6.5A由在苏格兰拥有房产的每个义务人和保安代理人签署的标准保证金(连同所有相关的告知函)。

6.6由在苏格兰拥有房产的每个义务人和保安代理签立的租金转让(连同所有相关的告知函)。

6.7个浮动抵押。

6.8由各股东和证券代理人签署的股东担保协议。

6.9A由每个Holdco和安全代理签署的Holdco安全协议。

6.10由每名附属债权人与证券代理人签立的附属债权人担保协议。

6.11由每个次级债权人、每个债务人和证券代理人签署的次要协议。

6.12由每一家HC Glasgow S.àR.L.执行的账户费用。和ARC Global II(UK)Holdings S.àR.L.

6.13套期保值交易对手和每个借款人签署的每份套期保值协议，以及每个借款人和对冲交易对手各自签署的MIFID文件。

6.14于各股东担保协议日期，经该义务人或股东的授权签署人正式核证的各债务人及各股东的股东名册摘录副本一份。

6.15(向每一家开立账户(Lux账户除外)的银行、每一家对冲交易对手和每一家保险公司发出通知)，基本上采用《担保协议》中规定的相关形式；以及

6.15.2开立账户(Lux账户除外)的每家银行、每家保险人和每一套期保值交易对手基本上以“担保协议”规定的相关形式作出的确认书。

6.16就每份租赁文件向每名租客及每名业主(以及就名为“曼彻斯特北安普顿道中央公园A、B及C座”物业(业权编号为GM955420)的每一名租客发出关于每份大租契的通知(业权编号GM955420))，每份通知均大致采用保安协议所载的相关格式，并附有借款人律师就送达该等通知所作的承诺。

6.17有关第二股东所授股东担保协议及第二Holdco所授Holdco担保协议的统一商业法典融资声明，均已提交特拉华州州务卿。

6.18向经营Lux账户的每家银行发出通知，实质上采用账户收费中列出的相关形式；以及

6.18.2开立Lux账户的每家银行确认，它将主要以账户收费中规定的相关形式确认将向其发送的通知。

6.19以上未列出的任何交易文件的正本或经认证的副本(根据代理人的要求)。

7.管理剂

7.1A《管理代理协议》复印件。

7.2《管理代理人注意义务协议》。

7.3证明管理代理人有专业赔偿保险，金额为代理人可接受的数额。

8.TAX

8.1A除ARC NRSLDUK001、LLC ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC以外的每个债务人的增值税登记证复印件。

8.2证明除ARC DFSMCUK001，LLC，ARC NRSLDUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC和ARC BBWYKUK001，LLC之外的每个借款人都已正式选择放弃对每处房产的豁免，并且HM Revenue&Cuk001，LLC已收到该选择。

8.3证明每个借款人(除ARC MCCARUK001，LLC，ARC WKSOTUK001，LLC，ARC NRSLDUK001，LLC，ARC WKMCRUK001，LLC，ARC PFBFDUK001，LLC，ARC CCLTRUK001，LLC，ARC TKMANUK001，LLC，ARC BKSCOUK001，LLC，ARC CABIRUK001，

9.LEGAL意见

9.1A赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司(Herbert Smith Freehills LLP)、安排人和代理人在英国的法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

9.2A Brody LLP、Arranger和苏格兰代理人的法律顾问的法律意见，基本上采用签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

9.3特拉华州债务人的法律顾问Duane Morris LLP的公司和财务法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

9.4特拉华州债务人的法律顾问Duane Morris LLP的非合并法律意见，主要采用在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

9.5有权提交特拉华州债务人的法律顾问Duane Morris LLP的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

9.6特拉华州债务人的法律顾问Duane Morris LLP的州破产远程意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

9.7波特·安德森(Potter Anderson)、安排人和特拉华州代理人的法律顾问波特·安德森(Potter Anderson)的可执行性、安全性创建和完善意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

9.8波特·安德森(Potter Anderson)、安排人和特拉华州代理人的法律顾问的跨境法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

9.9Stibbe、安排人和卢森堡代理人的法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

10.其他文件和证据

10.1交易义务人的最终所有权和控制权的书面证明，足以使代理人、安排人和每个贷款人遵守其在任何适用的洗钱法规下的义务和最佳做法及其“了解您的客户”的要求，并确认代理人在其他方面对交易的财务、公司、管理和所有权结构感到满意。

10.2证明每个账户所在的银行和物业的保险人均符合相关评级标准。

10.3证明第42.2条(法律程序的送达)中提到的任何过程代理人，或任何其他财务文件中提到的与义务人或交易义务人有关的任何过程代理人已接受其任命。

10.4证明所有未清偿安排费用、律师费及任何其他未清偿费用(包括估值师的费用)已从使用所得款项中支付或将从使用所得款项中支付。

10.5证明借款人根据第Q11条(费用)和第T16条(成本和费用)到期支付的任何其他费用以及当时应支付的成本和开支已在使用日期前支付或将支付。

10.6代理人认为与任何财务文件的订立和履行或任何财务文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果其已相应通知借款人)。

B部分

先决条件--附加义务人

(一)由追加债务人和债务人代理人正式签署的入会通知书。

2.由附加债务人正式签立的担保协议、标准担保和/或租金转让(如适用)。

3.如额外债务人是任何次级债务的债务人：

3.1a由附加债务人、其他债务人和每个次级债权人正式签署的次要协议(正本)；以及

3.2a次级债务担保协议，由每个次级债权人正式签署(原件)。

(四)追加义务人的宪法文件副本。

(五)追加义务人董事会决议复印件：

5.1批准入会通知书和财务文件的条款和拟进行的交易，并决议执行入会通知书；

5.2授权一名或多名指定人士代其签立入会通知书；及

5.3授权一名或多名指定人士代表其签署及/或寄发其根据财务文件或与财务文件相关而须签署及/或寄送的所有其他文件及通知。

6.上文第5段所述决议授权的每个人的签名样本。

7.由附加债务人已发行股份的全体持有人签署的决议复印件，该决议批准附加债务人为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。

8.额外义务人的证明书(由授权签字人签署)，确认借款或担保或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

9.额外义务人的获授权签署人的证明书，证明附表2本部B所列的每份文件副本均属正确、完整，并在不早于加入通知书日期的日期具有十足效力。

10.代理人认为与加入函所述交易的订立和履行有关的必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本，或任何财务文件的有效性和可执行性。

11.赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司(Herbert Smith Freehills LLP)的法律意见，他是The Arranger和The Agent在英国的法律顾问。

12.证明额外义务人的最终所有权和控制权的书面证明，足以使代理人、安排人和每个贷款人遵守任何适用的洗钱法规和“了解您的客户”要求下的义务和最佳做法，并确认代理人在其他方面对额外义务人的财务、公司、管理和所有权结构感到满意。

13.如果附加债务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的，则须提交在该附加债务人注册成立的司法管辖区内的安排人和代理人的法律顾问的法律意见。

附表1

附表2

摊销日程表

附表14

GNL担保

协议格式

………………………….. 20[]

环球网租公司

作为担保人

-还有-

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)

作为安全代理

赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所

目录

第1条，第3条，标题第3页，第3页，第3页，第3页，第3页，第3页，第3页，第3页，第3页。

这份担保契约注明日期[             ]并在以下两种情况之间进行：

(1)全球净租赁公司，马里兰州的一家公司(“担保人”)；以及

(2)莱斯银行(Lloyds Bank PLC)，为其他每一名抵押方的证券受托人(“证券代理”)。

证人如下：

1.定义、施工和第三方权利

1.1Definitions

除非本担保另有规定或出现相反意向，否则《融资协议》中定义的术语在用于本担保时应具有相同的含义，并且下列术语应具有以下含义：

266“上限金额”是指2000万GB。

“现金等价物”是指截至任何日期：

(A)由美国政府或其任何机构或机构发行，或由该日期起计期限不超过一年的证券，或由该日期起计由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或承保的证券；

(B)自该日期起计到期日不超过一(1)年的定期存款和存单，由符合以下条件的任何国内商业银行发行：

(I)获标普或A2或穆迪给予最少A或其等值评级的优先长期无抵押债务；及

(Ii)超过$100,000,000.00的资本及盈余；

(C)获标准普尔或P-1或穆迪给予至少A-1或同等评级，并在上述任何一种情况下均于自该日期起计一百二十(120)天内到期的商业票据；及。(D)任何货币市场互惠基金的股份，而该货币市场互惠基金获标准普尔或穆迪给予至少AAA或同等评级。

267“符合性证书”具有RCF中赋予它的含义。

268“融资协议”是指ARC Global II(UK)Holdings S.áR.L、ARC HPDFS Holdco，LLC、附表1 A部分指定的实体(作为借款人)、附表1 B部分指定的实体(作为原始担保人)、劳埃德银行(作为安排人、代理和担保代理)、劳埃德银行和美国保诚保险公司(作为原始贷款人)之间的高达2.3亿GB的投资融资协议。这份协议是指ARC Global II(UK)Holdings S.áR.L、ARC HPDFS Holdco，LLC、附表1 A部分指定的实体(作为原始担保人)、劳埃德银行(Lloyds Bank Plc)和美国保诚保险公司(Prudential Insurance Company Of America)(作为原始贷款人[●] 2018.

269“担保债务”是指根据“融资协议”或任何财务文件(无论是明示或默示的、现在的、未来的或有的、连带的或数个)作为本金或担保人发生的、最初欠有担保方的、或以转让或其他方式购买的、或以任何其他方式获得的、以英镑或任何其他货币计价的、或在任何往来或其他银行账户或以任何其他方式发生的、根据或与融资协议或任何财务文件相关的任何交易义务人所欠或应付或明示为所欠或应付的所有款项、义务和负债。

“担保”指的是本担保书。

271“负债”具有区域合作框架中赋予它的含义。

272“留置权”具有区域合作框架中赋予它的含义。

273“RCF”是指由Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、KeyBank National Association for本身和作为代理，以及其他贷款人之间于2017年7月24日签订的、经不时修订、补充、延长或重述的信贷协议。

274“RCF借款人”是指全球净租赁运营伙伴关系，特拉华州的一家有限合伙企业。

275“非限制性现金及现金等价物”于任何厘定日期，为(A)非限制性现金总额及(B)非限制性现金等价物总额(按公平市价估值)之和。在本定义中使用的“不受限制的”是指指定的资产随时可以用来履行该人的任何和所有义务。为免生疑问，非限制性现金及现金等价物不应包括任何租户保证金或其他限制性保证金。

1.2施工和第三方权利

1.2.1“融资协议”第1.2条(构造)、第1.5条(货币符号和定义)和第1.6条(第三方权利)被并入本担保中，如同它们在本担保中全文所述一样，前提是任何对“本协议”的提及均被视为对本担保的提及，而对“担保人”、“债务人”、“借款人”或“债务人”的提及均被视为对担保人的提及。

1.2.2本文中未另行定义的会计术语具有其所指会计实体在一致基础上适用的公认会计原则赋予它们的含义。

1.3作为行为的效力

本担保的目的是作为契约生效，尽管保安代理人可能只是亲笔签署了该担保。

1.4安全信托条款

根据融资协议第27条(代理和安全代理)，安全代理以信托方式为担保方持有本担保的利益。

2.瓜兰蒂和赔偿

2.1Guarantee

担保人不可撤销且无条件地：

2.1.1保证每一交易义务人按时履行财务文件项下该交易义务人的所有义务；以及

2.1.2向每一担保方承诺，只要交易义务人在根据或与任何财务文件相关的任何财务文件到期或明示到期时没有支付任何金额(“未清偿金额”)，交易义务人应在收到保安代理的要求后七个工作日内，将相当于未清偿金额的款项存入保安代理指定的账户。

2.2Indemnity

担保人不可撤销且无条件地同意各担保方，如果其在本担保项下担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，担保人将在收到担保代理的要求后七个工作日内，作为一项独立的主要义务和作为主要债务人，赔偿该担保方因交易义务人不支付任何金额而招致的任何成本、损失或责任，如果不是由于这种不可执行性、无效性或违法性，根据任何财务文件，担保人在本赔偿下应支付的金额将不会超过其在本担保下必须支付的金额，如果索赔金额在担保的基础上是可以追回的，则担保人必须支付的金额将不会超过本担保下的金额。

2.3GNL不符合资格

担保人不可撤销且无条件地同意各担保方，如果发生GNL不合格事件，担保人应在(I)担保人意识到该GNL不合格事件和(Ii)担保代理的要求中较早者的七个工作日内：

2.3.1将款项存入现金陷阱和补救账户(以次级债务的形式向有关债务人提供资金)；或

2.3.2促使向安全代理签发可接受的信用证，

金额为确保在该等付款或发行后，债务人遵守融资协议第21条(金融契诺)(假设根据本担保可就担保债务申索的金额为零)。

2.4上限金额

根据本担保可向担保人收回的总金额不得超过上限金额，以及所有利息、佣金、手续费和其他费用以及根据本担保条款或由于执行本担保而应支付给担保方的所有法律和其他成本、收费和开支的额外金额。

3.债务结构调整。

GNL将不会(并将促使其任何子公司都不会)产生、招致、承担、担保或承担或继续承担除RCF第8.1条(债务限制)所允许的以外的任何债务或继续承担责任。

4.对留置权等的限制

担保人不会(并将促使其任何子公司都不会)创建或招致、容受创建或招致，或对其各自财产或资产的任何性质(不论现在拥有或此后获得)或由此产生的收入或利润存在任何留置权，但即使本协议有任何相反规定，担保人及其子公司仍可创建或招致或容受创建、产生或存在第8.2条(留置权的限制等)允许的任何留置权(留置权的限制等)，但担保人及其子公司不得(并将促使)创建或招致、容受创建或发生或存在第8.2条(留置权的限制等)允许的任何留置权。RCF的一部分。

5.FINANCIAL公约。

5.1担保人将(并将促使其所有附属公司)履行其在区域合作框架第9条(金融契约)下的义务。

5.2担保人应确保其始终拥有不受限制的现金和现金等价物或无条件的、承诺的和可执行的融资安排，以使其能够提取足以偿还本担保项下的实际和或有负债的金额。

6.FINANCIAL报表、证书和信息

6.1担保人应确保：

6.1.1 RCF借款人遵守RCF第7.3条(记录和帐目)和第7.4条(财务报表、凭证和资料)(含)(包括)(A)至(E)段规定的义务；

6.1.2它将在RCF借款人按照RCF交付任何合规性证书的同时，将该合规性证书交付给安全代理(但地址为代理和安全代理)；以及

6.1.3RCF借款人将同时按照上文第6.1.1段所指的RCF的规定交付任何其他信息，并将该信息的副本交付给保安代理。

6.2担保人应通知保安代理：

6.2.1与第3条(债务限制)、第4条(留置权限制)、第5条(金融契诺)或第6条(财务报表、凭证和信息)所指的RCF任何条款、用于任何此类条款的RCF的任何定义术语以及RCF的任何其他实质性修订有关的任何RCF修订或豁免；

6.2.2任何违约事件的发生(该术语在RCF中定义)；以及

6.2.3对RCF的任何再融资，

并向该保安代理提供任何有关文件的副本及该保安代理合理地要求的其他资料。

7.持续保证

本担保为持续性担保，并将延伸至任何债务人或担保人的最终应付金额余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿或其他任何事项。

8.REINSTATEMENT

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何交易债务人或担保人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方全部或部分基于在破产、清算、破产管理或其他情况下避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则本担保项下担保人的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

9.防御的威力

9.1担保人在本担保项下的义务不会受到以下行为、不作为、事项或事情的影响(担保人的意图是，即使其义务继续完全有效)，如果没有第9条的规定，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在本担保项下的任何义务(但不限于且不论其或任何担保方是否知晓)：

9.1.1任何时候，给予任何交易义务人或其他人的豁免或同意，或与任何交易义务人或其他人组成的协议；

9.1.2根据与任何交易义务人或任何其他人的债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何交易义务人或任何其他人的责任；

9.1.3取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他要求，或拒绝或忽略将任何抵押的全部价值变现；

9.1.4交易义务人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更其成员或地位；

9.1.5对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何财务单据或其他单据或证券的目的的任何改变、任何融资的任何扩展或增加，或在任何财务单据或其他单据或证券项下增加一项新的融资；

9.1.6任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；

9.1.7任何破产或类似程序；或

9.1.8假若担保人是主债务人而非担保人，则不会解除或影响担保人法律责任的任何作为或不作为，或任何若非本条文便可免除该担保人责任的作为或不作为。

9.2担保人意向

在不损害第9.1条(免责辩护)一般性的情况下，担保人明确确认，本担保应不时延伸至任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为下列任何目的或与之相关的任何便利或金额：任何性质的收购；增加营运资本；允许进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资；进行任何其他债务的再融资。可能不时提供任何便利或金额的目的的任何其他变更或延伸；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或费用。

10.IMMEDIATE资源

担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本担保向担保人索赔之前，要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

11.APPROPRIATIONS

在根据财务文件或与财务文件相关的交易义务人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一有担保当事人(或其代表的任何受托人或代理人)可：

11.1避免运用或强制执行由该担保方(或任何受托人或代理人代表其)就这些金额持有或接收的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是针对这些金额或其他方式)运用和强制执行该等款项、担保或权利，任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及

11.2将从任何交易义务人或因本担保项下任何担保人的责任而收到的任何款项存入计息暂记账户。

12.担保人权利的界定

12.1在根据财务文件或与财务文件相关的所有交易义务人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，除非证券代理另有指示，否则任何担保人不得因本担保项下的任何应付金额或债务而因履行其在财务文件下的义务而行使其可能享有的任何权利：

12.1.1由交易义务人赔偿的；

12.1.2就任何交易义务人在财务文件项下的义务向任何其他担保人索要任何出资；

12.1.3获得担保各方在财务文件项下的任何权利或任何担保方依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保所享有的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)；

12.1.4提起法律程序或其他程序，要求任何交易义务人支付或履行担保人根据第2条(担保和赔偿)作出的担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务的命令；(2)提出法律或其他程序，要求任何交易义务人支付或履行任何义务，而该担保人已根据第2条(担保和赔偿)对其作出担保、承诺或赔偿；

12.1.5向任何交易义务人或任何其他负有法律责任的人行使或要求任何抵销权或反请求权，或在与被担保人竞争的情况下提出索赔或证明

任何交易的破产或清算当事人或负有责任或享有利益的任何其他人，或与任何交易义务人或任何其他负有法律责任的人或任何其他担保各方现在或以后持有的任何其他担保义务或义务或债务的任何付款或债务，或与之分享的任何付款或债务，但如果证券代理有此指示，它将按条款就其在任何交易债务人的清盘或破产中的全部或部分申索证明，该证明表的利益及它就该等债权而收取的所有款项的利益，须以信托形式为有担保各方持有，并以保安代理人认为适当的方式运用于或用于履行担保债务；和/或

12.1.6要求或接受任何交易义务人或任何其他对该等债项负有法律责任或接受任何抵押的人士偿还现时或以后欠该担保人的全部或部分债务，或处置该等债项。

12.2如果担保人在任何交易的清算或破产过程中，没有按照第12.1.4条的规定，在担保代理人的指示下迅速提出索赔或证明，则债务人应立即提出索赔或证明

12.2.1担保代理可以(且不可撤销地授权)代表该担保人在该清盘或破产中代表其提交任何索赔或证明；以及

12.2.2破产受托人、清盘人、受让人或其他分配任何交易义务人的资产或其收益的人被指示代表担保各方直接向证券代理支付该交易义务人的债务或负债的分配，直至担保债务已不可撤销地全额偿付为止。

13.ADITIONAL安全性

本担保是对任何担保方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。

14.富特保险

担保人同意，应担保代理人的要求，其应立即自费签署和交付任何文件(按担保代理人的指示以契据或亲笔签署)，并作出任何行为或事情，以确认或确立其根据本担保拟作出的担保和赔偿的有效性和可执行性。

15.本保函的保留

担保代理人有权在支付或履行所有担保义务之后或之前保留本担保的正本，期限由担保代理人决定。

16.保留和保证

16.1.担保人保证它没有接受或收到，并承诺在本担保项下的所有担保债务或其他到期金额全部付清或清偿之前，它不会就本担保项下的义务从任何债务人或任何其他人那里收取或接受任何担保或产权负担的利益。在本担保项下的所有担保义务或其他金额全部清偿或清偿之前，担保人不会就其在本担保项下的义务从任何债务人或任何其他人那里接受或接受任何担保或产权负担的利益。

16.2担保人代表并保证担保代理人和各担保方：

16.2.1根据其成立管辖区的法律，它是正式形成并有效存在的；

16.2.2它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权订立、履行和交付本担保；

16.2.3在法律保留的情况下，本担保构成其法律的、有约束力的、有效的和可执行的义务；

16.2.4本担保的订立和履行，以及本担保计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(A)适用于该法院的任何法律或规例或司法或官方命令；或

(B)其宪制文件；或

(C)对该公司或其任何资产具约束力的任何协议或文书，或导致就其资产设定(或规定设定)任何种类的抵押或产权负担的任何协议或文书；

16.2.5其在本担保项下的付款义务至少与其目前和未来的所有其他无担保付款义务同等，法律强制优先的义务除外；

16.2.6在其注册司法管辖区内，无需就本担保支付印花税或登记税或类似的税费或费用，且本担保无需在任何司法管辖区的任何法院或其他机构备案、记录或登记；

16.2.7本担保的执行构成其在本担保项下的权利的行使和义务的履行将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为，并且在与本担保相关的在其公司成立管辖范围内进行的任何诉讼中，其将无权要求免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序；

16.2.8根据其公司管辖范围的法律，以下情况不是必需的：

(A)以使任何有担保的一方能够执行其在本担保项下的权利；或

(B)由于履行本担保或履行其在本担保下的义务，

任何有担保的一方应获得许可、有资格或以其他方式有权在其公司成立管辖区内经营业务，任何有担保的一方不会或将被视为仅因本担保的签署、履行和/或强制执行而在其公司成立管辖区内居住、居住或经营业务；

16.2.9在不影响第16.2.3条的一般性的情况下，其：

(A)根据本担保不可撤销地服从英格兰法院的司法管辖权；

(B)同意本担保受英国法律管辖；及

(C)不申索该公司或其资产可能有权享有的任何豁免权的协议，

根据其注册司法管辖区的法律是合法的、有效的和具有约束力的，在英格兰获得的任何判决都将得到其注册司法管辖区法院的承认和执行；以及

16.2.10根据上述第6条规定须交付的最新一套报表乃根据公认会计原则编制，除非其中另有明文规定，并公平地展示担保人及其附属公司截至编制该等报表的最后一个季度的整体财务状况，以及担保人及其附属公司在该等期间的整体经营业绩。于本协议日期或根据上文第6条规定须提交的最新一套报表的日期(如较后)，担保人或其任何附属公司并无涉及上文第6条所指财务报表及其相关附注中未披露的重大金额的或有负债或其他负债。

16.3本第16条规定的陈述和保证在本保证之日作出，并且根据融资协议，重复陈述的每个日期均被视为重复。

17.AMOUNTS应付款

17.1Interest

担保人特此同意向担保代理人支付按照本担保要求其支付的任何款项(以该担保人与有关担保方之间的任何协议未以其他方式支付该款项的利息为限)，支付担保代理人对任何交易债务人的首次索偿的利息：

17.1.1按照有关有担保一方与该交易义务人之间就该金额计算和复利后所要求的金额的应付或被视为支付的利息的利率；或

17.1.2如果没有这样的协议，按2%的年利率计算。(2%)相关担保方(由该担保方最终确定)为所要求的金额提供资金的利息成本(2%)之上的年利率，该等利息以一年365天为基础按日计算，并按月复利。

17.2此类利息应从担保代理人的要求到相关担保人实际付款(在相关担保人或任何交易义务人进一步要求或判决或清算之前和之后)按日计算。

17.3不得扣除

担保人根据本担保支付的所有款项不得有任何抵销、反索偿或衡平法，并且(受以下句子的约束)不得扣除任何税费、关税、征费、征费或收费，无论是现在还是将来的任何税项、关税、征费、征费或收费。如果根据任何适用司法管辖区的法律(或该司法管辖区内任何监管机构的命令)，担保人被迫从根据本担保支付给担保代理人(或任何其他担保方)的任何金额中扣缴或扣除任何税款、关税、征费、征费或收费，或者，如果就根据本担保收回的任何款项作出任何此类扣缴或扣除，则担保人应支付额外金额，以确保担保代理人(或该其他担保方)收到的净额等于

17.4支付货币

本担保项下担保人以任何货币付款的义务，不得通过以任何其他货币表示或兑换成任何其他货币的任何投标或根据任何判决或其他方式收回，除非投标或收回导致担保代理(或任何其他担保方)有效收到根据本担保明示应支付的全部货币。

17.5货币赔款

17.5.1如果根据本担保应由担保人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(A)针对该担保人提出或提交申索或债权证明表；

(B)取得或强制执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决；或

(C)运用该笔款项以清偿任何保证债务，

担保人应作为一项独立义务，在提出要求后的三个工作日内，赔偿相关担保方因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该担保方在收到该金额时可用的汇率之间的任何差异，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该担保方在收到该金额时可使用的汇率之间的任何差异。

17.5.2担保人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以除应付货币单位以外的货币单位支付本担保项下任何金额的任何权利。

17.6担保人应要求向担保代理偿还其(或任何其他担保方)因谈判、准备、印刷和执行本担保、完成本担保预期的交易以及行使、保存和/或强制执行或企图强制执行本担保项下或与本担保相关的任何权利而发生的所有费用和开支(包括律师费)，以及任何适用的增值税。

17.7担保人承诺应要求立即向每一担保方支付一笔金额，该款项相当于该担保方因订立、履行或强制执行本担保而承担的印花税、登记费和其他应缴税款(包括因未能支付或延迟支付任何该等税款、费用或税款而产生的任何利息、罚款、债务、成本和开支)。

17.8如果担保人违反本担保，接受或接受任何担保的利益，或收取或收回任何金钱或其他财产，该等担保、金钱或其他财产应以信托形式为担保代理人和担保当事人持有，并应应要求交付给担保代理人，如果该资产或财产不再能够交付，担保人应向担保代理人支付相当于该资产或财产价值的金额。

18.担保人的书面通知

18.1根据下文第18.2条和第22.3条(交付)的规定，担保人可以随时向担保代理人发出书面通知，以确定该担保是否与担保义务有关，该担保自该通知中指定的日期(“终止日期”)起生效，该日期不少于担保代理人实际收到该通知后的10个工作日。尽管有任何此类通知，担保人在本担保项下的责任应继续在以下方面完全有效：

18.1.1应在终止日到期的所有担保债务；以及

18.1.2根据达成或达成的任何交易、交易、承诺或其他约定，债务人可能到期、到期或发生的对担保代理或任何融资方的所有担保义务：

(A)在终止日期之前；或

(B)在终止日期当日或之后，根据证券代理人或任何融资方在终止日期前对任何债务人作出的任何明示或默示、假设或承诺的承诺。

18.2担保人无权根据上述第18.1条终止本担保，除非：

18.2.1违约事件仍在继续(如RCF中所定义)；以及

18.2.2在根据上述第18.1条发出通知之前，担保人已取得以下任一条件：

(A)提供额外的现金抵押品，以保证伦敦一个冻结账户中的担保义务，金融方通过该账户获得交易担保；或

(B)以保安代理人为受益人的可接受信用证已发出，

(C)在每宗个案中，款额均不少于上限款额减去保安代理人根据本担保申索的任何已缴付款额。

19.SET-OFF

担保代理和其他担保方可以(但没有义务)将担保人到期的担保债务与担保人或该其他担保方欠该担保人的任何到期债务抵销(不论这两项义务的付款地点、预订地点、分支机构或货币)，并按其认为适当的顺序在担保代理或该其他担保方的任何账户上运用该担保人有权获得的任何贷方余额。担保代理人或该其他担保方可在其通常业务过程中以市场汇率转换任何一项债务，费用由担保人承担，以便进行这种抵销。

20.MISCELLANEOUS

如果本担保因任何原因而终止，担保代理和各担保方仍可继续开立债务人的任何账户或开立一个或多个新账户，担保人在本担保项下的责任不得因任何此类账户的任何后续交易或收入或付款而以任何方式减少或影响。

20.2担保人同意受本担保的约束，即使打算签署或受本担保约束的任何其他人可能不会这样做或不受本担保的有效约束，即使本担保可能被确定或可能对任何其他人无效或无法强制执行，无论担保代理或任何担保方是否知道该不足之处，担保人也同意受本担保的约束。

20.3担保代理人或任何其他担保方未能行使或延迟行使本担保项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得阻止进一步行使或以其他方式行使，或行使任何其他权利或补救措施。除非是书面形式，否则安全代理或任何担保方的弃权均无效。担保代理和每个担保方的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

20.4本担保对担保人的所有权继承人和受让人具有约束力。

20.5本担保不应因担保人或构成担保人的任何一人或多人死亡而终止或受影响。

20.6如果本担保的任何条款在任何时间根据任何相关司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则本担保其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会受到任何影响或损害。

20.7任何担保人不得转让其在本担保项下的任何权利或义务。安全代理可以将其在本担保项下的全部或任何部分权利和义务转让给根据设施协议指定的替代安全代理。从转让或转让之日起，该替代担保代理将成为本担保项下的其他担保方的代理人和受托人，而不是以前的担保代理。

20.8A担保方可向以下各方披露：

20.8.1其任何专业顾问；

20.8.2担保方将其在本担保项下的全部或任何权利和义务转让(或可能转让或转让)给(或通过其转让)的任何人；

20.8.3a担保人的接管人、预期接管人或管理人；

20.8.4任何可能与本担保和/或融资协议项下产生的利益有利害关系的人(连同专业顾问)；

20.8.5任何适用法律或法规要求披露信息的任何人；

20.8.6任何属评级机构的人；

20.8.7政府、银行、税务或其他监管机构或证券交易所、上市机构或类似机构的任何人士；或

20.8.8任何与任何证券化有关的人，

关于担保人的任何信息，如根据上述第19.8.2条，信息将被提供给的人已作出保密承诺，则该担保方认为适当的本担保是适当的。

21.计算和证书

21.1.在因本担保引起或与本担保相关的任何诉讼或仲裁程序中，保安代理所保存的与本担保相关的账户中的记项是其相关事项的表面证据。

21.2在没有明显错误的情况下，安全代理对本担保项下的费率或金额的任何证明或确定，均为其相关事项的确凿证据。

21.3本担保项下的任何利息将逐日累加，并以实际经过的天数和一年365天为基础计算。

22.NOTICES

22.1书面沟通

根据本担保或与本担保相关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以亲自、邮寄或传真方式进行。

22.2Addresses

对于根据本担保或与本担保相关的任何通信或文件，本担保的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)的地址和传真号码如下所示，或任何替代地址、传真号码或部门或官员，作为担保代理人或担保人可以不少于五个工作日的通知通知另一方的地址和传真号码或代用地址、传真号码或代用地址。

22.3Delivery

22.3.1根据本担保或与本担保相关的条款，一人向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

(A)如以传真方式收到，则以可阅形式收取；或

(B)如以信件方式留在有关地址，或在邮资已预付后5个营业日内，装在收件人为该地址的信封内，

以及，如果某个部门或人员被指明为其地址的一部分，根据第22.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或人员的。

22.3.2任何要发送或交付给保安代理的通信或文件，只有在保安代理实际收到，并且明确标记了以下保安代理签名的部门或官员(或保安代理为此指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。

22.4电子通信

22.4.1任何双方在本担保项下或与本担保相关的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式(包括以发布到安全网站的方式)进行，如果这两方：

(A)以书面通知对方其电子邮件地址及/或使能以该方式传送资料所需的任何其他资料；及

(B)在不少于五个营业日的通知内，将其地址或其提供的任何其他资料的任何更改通知对方。

22.4.2以上第22.4.1条规定的在担保人和担保代理之间进行的任何电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下才能进行，除非并直至相反通知。

22.4.3以上第22.4.1条规定的任何双方之间进行的任何电子通信，只有在实际收到(或提供)可读形式的情况下才有效，如果是一方进行的任何电子通信，则安全代理仅在以安全代理为此指定的方式进行寻址时才有效。

22.4.4根据上文第222.4.1条的规定，任何电子通信在下午5点以后在为本协议的目的而被发送或提供相关通信的一方的地址处生效，应被视为仅在次日生效。

22.4.5本担保中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据第222.4条提供的通信。

22.5英语

22.5.1根据本保证或与本保证相关的任何通知必须是英文的。

22.5.2根据本保函或与本保函相关的所有其他文件必须：

(A)英文；或

(B)如该文件并非以英文写成，而在保安代理人要求下，则须附有经核证的英文译本，而在此情况下，除非该文件是宪制、法定或其他官方文件，否则须以英文译本为准。

23.COUNTERPARTS

本担保可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在单份担保上的签名相同的效果。

24.LAW

本担保以及因本担保或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性(包括任何非合同争议或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔，应受英国法律管辖并按英国法律解释。

25.ENFORCEMENT

25.1英国法院的司法用语

25.1.1英格兰法院对解决因本担保或本担保的标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性(包括任何非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔(“争议”)拥有专属管辖权。

25.1.2根据下文第25.1.3条的规定，本担保双方同意英格兰法院是解决争议的最合适和最方便的法院，因此担保人不会：

(A)提出相反论点；或

(B)在英格兰以外的任何司法管辖区提起或进行任何与争议有关的法律程序。

25.1.3本条款第25.1条仅用于担保各方的利益。因此，不应阻止有担保一方在任何其他有管辖权的法院提起或提起与争端有关的诉讼。在法律允许的范围内，担保一方可以发起或追求：

(A)在任何其他法院进行的法律程序；及

(B)在任何数目的司法管辖区同时进行的法律程序，

无论是否已经由英格兰的任何一方提起诉讼。担保人不可撤销地放弃其可能不得不声称诉讼是在不方便的法院提起的任何权利。

25.2法律程序文件的送达

在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，担保人：

25.2.1不可撤销地委任T&H秘书服务有限公司(一间在英格兰及威尔斯注册，公司编号03526638)为其代理人，就与任何争议有关而在英国法院进行的任何法律程序送达法律程序文件；及

25.2.2同意加工方不通知保证人的做法不会使有关程序无效。

兹证明本保函已于上述第一个日期签立并交付为契据。

担保人

全球净租赁，含1

[    ]

[]

第22条向担保人发出的通知细节

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注意：记者Jacqui Shimmin

复印件为：

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安全代理

署名：(美国)：(美国)(：(美国)：(美国)(美国)(完)：(完))(完)

[]                    )

为并代表[]             )

第22条安全代理的通知细节

地址：

地址：[        ]

1个担保人执行块待当时确认。

附表15

参考汇率

“银行日”是指伦敦和苏格兰银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

“中央银行利率”是指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。

“中央银行利率调整”是指，就任何银行日收盘时的中央银行利率而言，是指前五个银行日的中央银行利率息差的20%(由代理人或任何其他同意替代代理人这样做的财方计算)，即可获得屏幕汇率的最近五个银行日。

“中央银行利差”是指，就任何银行日而言，由代理人(或由同意代替代理人计算的任何其他金融方)计算的下列差额(以年利率表示)的差额：

(一)该银行日的放映率；及

(B)该银行日收市时的中央银行利率。

“复合利率”是指代理人(或任何其他同意代替代理人确定该比率的财务方)在相关观察期内以下列方式参考银行日汇率计算的年利率百分比(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：“复合利率”指代理人(或任何其他同意代替代理人确定该比率的财务方)在相关观察期内参考银行日汇率计算出的年利率百分比(不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

其中：

*=*

*=*日历期天数。

*=*适用天数(指自该日起(包括该日)的日历天数直至(但不包括下一个银行交易日)。

*=*365(为英镑的市场惯例)。

*=*是一系列从1到1的整数。，分别代表有关利息期间内首个银行日(包括首个银行日)起计的有关银行日(包括首个银行日)的时间顺序。

=“*银行日的每日汇率，这是相关银行日之前的滞后时间。””.

“每日费率”是指：

(A)该银行日的屏幕汇率；或

(B)如没有该银行日的屏幕利率，则每年的百分率为以下各项的总和：

(I)有关银行日收市时的中央银行利率；及

(Ii)适用的中央银行利率调整。

“滞后时间”是指五(5)个银行工作日。

“观察期”就任何利息期间而言，是指从利息期间的第一个银行日之前的滞后时间开始并包括在内的期间，到利息期间的最后一个银行日之前的滞后时间的日期结束并包括在内的期间。

“参考利率”是指与贷款有关的贷款利息期的复利利率。

“相关市场”是指英镑批发市场。

“屏幕汇率”是指由英格兰银行(或接管该汇率管理的任何其他人)管理和发布的英镑隔夜指数平均(SONIA)汇率，(在管理人进行任何修正、重新计算或重新发布之前)显示在汤森路透屏幕(或显示该汇率的任何其他替代汤森路透页面)的SONIA页面上。

签名

[故意留空]

补充协议签字国

借款人

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首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

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格拉斯哥HC S.àR.L.

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ARC Global II NCR S.àR.L.

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担保人

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ARC HPDFS Holdco，LLC

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首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

作者：/s/James Nelson/s/Razvan Ifrim

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格拉斯哥HC S.àR.L.

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ARC Global II NCR S.àR.L.

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Arc Global II(UK)Holdings S.àR.L.

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First Holdco

ARC Global II(Midco)S.àR.L.

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第二控股公司(Second Holdco)

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第一股东

Arc Global II(UK)Holdings S.àR.L.

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第二股东

ARC HPDFS Holdco，LLC

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终极所有者

Global Net Lease，Inc.

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安排者

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)

作者：/s/克里斯·奥尼尔

地址：瑞士莱斯银行(Lloyds Bank)
一楼
格雷舍姆街10号
伦敦EC2V 2HN

注意：商业地产分析师本·赫森(Ben Herson)

电子邮件：Ben.Herson@lloydsbaning.com

代理

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)

作者：/s/詹妮弗·埃斯皮纳

地址：瑞士莱斯银行(Lloyds Bank)
4楼
城市标志
150喷泉大桥
爱丁堡EH3 9PE

注意：记者约翰·托格尔(John Togher)，机构专家贷款服务部副主任

电子邮件：john.Togher@lloydsbank ing.com，电子邮件：jon.togher@lloydsbank ing.com。

安全代理

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)

作者：/s/詹妮弗·埃斯皮纳

地址：瑞士莱斯银行(Lloyds Bank)
4楼
城市标志
150喷泉大桥
爱丁堡EH3 9PE

注意：记者约翰·托格尔(John Togher)，机构专家贷款服务部副主任

电子邮件：john.Togher@lloydsbank ing.com，电子邮件：jon.togher@lloydsbank ing.com。

最初的对冲交易对手

劳埃德银行企业市场公司

作者：/s/克里斯·奥尼尔

地址：瑞士莱斯银行(Lloyds Bank)
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格雷舍姆街10号
伦敦EC2V 2HN

注意：商业地产分析师本·赫森(Ben Herson)

电子邮件：Ben.Herson@lloydsbaning.com

最初的贷款人

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)

作者：/s/克里斯·奥尼尔

地址：瑞士莱斯银行(Lloyds Bank)
一楼
格雷舍姆街10号
伦敦EC2V 2HN

注意：商业地产分析师本·赫森(Ben Herson)

电子邮件：Ben.Herson@lloydsbaning.com

美国保诚保险公司

作者：/s/Jean St.John

地址：美国达拉斯德克萨斯州75201号罗斯大道2100号套房，美国保诚资产资源公司

注意：高盛资产管理部/法律部

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