根据特拉华州帝国地产信托公司特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)、马里兰公司及合伙企业的普通合伙人(“本公司”)于2013年10月1日订立的经修订的“2019年股权激励计划”(“计划”)及经修订的“有限合伙企业修订及重订协议”(“合伙协议”)，并在此称为“奖励”)，其形式为LTIP单位(定义见合伙协议)，并促使合伙公司向上述受让人发放LTIP单位，该单位具有本合伙协议和合伙协议中规定的权利、投票权、限制、分配、资格以及赎回和转换的条款和条件。LTIP单位(向下舍入到最接近的整个LTIP单位)应基于实现附表I中规定的绩效指标进行授予。如果本LTIP单位归属协议(以下简称“协议”)被接受，则受让人应在授予日期(受本计划和合作伙伴协议中规定的限制和条件的限制和条件的约束下)获得上文规定的LTIP单位数量。此处未另行定义的所有大写术语的含义与本计划中规定的相同。

1.接受协议。承授人无权就本协议享有任何权利，除非承授人已接受本协议，即(I)签署并向合伙企业交付一份本协议副本，(Ii)除非承授人已是有限合伙人(见合伙协议的定义)，以有限合伙人身份签署，并向合伙企业交付合伙协议的副本签名页(见附件A)。如果承保人接受本协议，则应修改合伙协议，以反映向承保人发放如此接受的LTIP单元。因此，承授人拥有合伙协议中规定的关于当时向承授人发放的LTIP单位数量的合伙有限合伙人的所有权利，但须受以下第3节规定的限制和条件的约束。

(A)证明本协议中授予的长期信托投资协议单位的合伙企业记录应带有适当的图例，由合伙企业自行决定，大意是该等长期信托投资协议单位受本计划和合作伙伴协议中所列限制的约束。(A)合伙企业的记录应附有适当的图示，由合伙企业自行决定，大意是该等长期信托投资协议单位受本计划和合作伙伴协议中规定的限制。

(B)在此授予的LTIP单位不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，在本协议规定的限制(包括第4节规定的转让附加限制)失效之前，LTIP单位将面临被没收的风险。(B)在本协议规定的限制失效之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置LTIP单位。

(A)在绩效期限结束后，委员会应确定每个绩效指标的结果，并将证明每个此类指标的绩效水平以及在此授予的LTIP单位中已成为赚取的LTIP单位的部分。根据委员会的决定，在此授予的尚未成为赚取的LTIP单位的LTIP单位应立即没收给合伙企业，而合伙企业或其任何附属公司不作任何考虑，此后承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等丧失的LTIP单位中享有任何进一步的权利或权益。

(B)本协议第3节中关于赚取的LTIP单位(如果有)的限制和条件将失效，赚取的LTIP单位应归属于[________]所赚取的LTIP单位的1%，向下舍入到最接近的完整LTIP单位，在[________]生效日期的1周年，以及在紧接生效日期的前一天赚取的LTIP单位的剩余部分[_________]生效日期的1周年纪念。尽管如上所述，除本计划第4(C)节或第5节或第12(C)节规定外，除非承授人继续受雇于本公司、合伙企业或其任何关联公司，直至适用于该LTIP单位的归属日期为止，所赚取的LTIP单位不得在任何归属日期归属。在下列情况发生之前，不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押根据本协议授予的任何赚取的LTIP单位，无论是自愿还是通过法律的实施。[________]获得的LTIP单位归属日期的2周年纪念日；前提是，此句话不应阻止将LTIP单位转换为系列公关运营单位(如合伙协议中的定义)和/或A类REIT份额(如合伙协议中的定义)和/或A类REIT份额(如

(C)在公司发生事件时，本奖励应按照本计划第12节的规定处理；但是，如果赚取的LTIP单位没有保持未清偿状态，或者没有被控制权变更中公司继任者的奖励所取代，则在控制权变更完成后，这些单位将完全归属。

(A)如承授人因任何原因终止，除以下(B)项所规定者外，所有与LTIP单位有关的归属(不论该等LTIP单位是否为赚取的LTIP单位)应立即停止，而所有当时尚未归属的LTIP单位将被没收予合伙企业，而合伙企业或其任何附属公司及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人均不会支付任何代价，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人均不得

(B)如果承授人的终止是由于(I)死亡、(Ii)残疾、(Iii)公司或其关联公司无故终止、(Iv)承授人在其退休资格日之后自愿终止、或(V)承授人有充分理由(定义见承授人的参与者协议)而终止的：(I)死亡、(Ii)残疾、(Iii)公司或其联属公司无故终止、(Iv)承授人在退休资格日之后自愿终止、或(V)承授人有充分理由终止(如承授人的参与者协议所定义)：

(I)如果在履约期结束后发生终止，则对赚取的长期计价单位的任何限制和条件即告失效，而赚取的长期计价单位除非在较早前被终止或没收，并且在其他情况下没有归属，否则将自终止之日起自动完全归属；和

(Ii)如果终止发生在履约期间届满之前，(A)履约期间的结束日期应为紧接终止前的日期，自该日期起赚取的LTIP单位数应根据缩短的履约期间适用的绩效指标确定，但“N”应为履约期间完成的全部或部分历年的数目(例如，如果终止发生在生效日期后两年零六个月，则“N”应为2.5)。及(B)在终止时成为赚取的长期IP单位的任何限制及条件均告失效，而除非较早前终止或没收，否则截至该终止日期归属的赚取的LTIP单位的数目，须以赚取的LTIP单位的数目乘以分数而厘定，分数的分子为缩短履约期内的天数，其分母为1,096。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但如果承授人是与公司签订的有效参与者协议的一方，则该参与者协议的条款将取代本协议中的任何相反条款，如果该参与者提出其他要求，则任何限制和条件也将失效

6.分布。在履约期间，承保人只有权获得与LTIP单位相关的10%(10%)的分配。在履约期结束时，承保人应收到合伙企业在履约期间就一个运营单位(如合伙协议中的定义)支付的所有分配金额的100%(100%)乘以赚取的LTIP单位数，减去承保人在履约期间收到的关于LTIP单位的分配。在履约期结束后，承保人将收到合伙企业就所有赚取的LTIP单位支付的所有分配。

(A)只要承授人持有任何LTIP单位，承授人应以书面形式向合伙企业披露合伙企业可能认为合理必要的有关LTIP单位所有权的合理要求的信息，以确定和确定是否符合适用于合伙企业的守则规定，或遵守任何其他适当税务机关的要求。

(B)承授人特此同意根据守则第83(B)条就本协议下授予的LTIP单位进行选择，并已随本协议提交一份完整的、已签署的选择表副本(附件B)。承授人同意在授权日后三十(30)天内向国税局提交选择，并迅速向公司提供提交的选择的副本。(B)承授人同意在授权日后三十(30)天内向国税局提交选择，并已随本协议提交一份完整的、已签署的选择表副本(作为附件B)。

(C)承授人特此同意不会在以下时间内处置受本奖励规限的LTIP单位[______]归属日期后3年。合伙企业和承授方特此同意，自授权日起将承授方视为LTIP单元的所有者。受赠人特此同意在计算受赠人在受赠人拥有LTIP单位的整个期间的所得税负担时，考虑与LTIP单位相关的合伙企业收入、收益、损失、扣除和抵免的分配份额。

(D)承保人特此承认，美国国税局已根据《守则》第83和704条提出了可能影响为联邦所得税目的正确对待LTIP单位的规定。一旦这些拟议的法规最终敲定，承保人特此同意与合伙企业合作修改本协议和合作伙伴协议，并采取可能需要的其他行动，以符合这些法规。

(E)受赠人已收到并阅读了《合作伙伴协议》和《计划》的副本，并让其税务顾问就美国联邦所得税法的适用问题向其提供建议，以及受赠人所在或因本裁决而可能受其管辖的任何州、地方或其他税收管辖区的税法。

9.分配和调拨。除非本协议或委员会根据本计划明确允许，否则不得通过遗嘱或继承法和分配法出售、转让、担保、质押或以其他方式转让承保人在本协议项下的权利和权益，除非承保人死亡。如果承授人违反前述规定，试图出售、转让、扣押、质押或以其他方式转让其在本协议项下的权利和权益，或者在对本协议授予的权利或利益进行征款或任何附加、执行或类似程序的情况下，公司或合伙企业可要求承授人通过通知承授人没收LTIP单位，LTIP单位和本合同项下的所有权利随即失效。本公司和合伙企业在本合同项下的权利和保护适用于本公司和合伙企业的任何继承人或受让人。

10.纳入本计划。本协议根据本计划的所有条款和条件订立，并受其约束。如果本协议与本计划之间存在任何差异或不一致，应以本计划的条款和条件为准。通过签署本协议，承保人确认他或她已收到本计划的副本，并已有机会审阅其中的内容。根据合伙协议，为换取合伙单位而发行的任何股票将根据该计划发行，其中LTIP单位可能已被转换为合伙单位。

11.修正案。承授人承认，本计划可根据第19节或第20节进行修改或终止，董事会或委员会可代表合伙企业修改或取消本协议，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经承授人书面同意，此类行动不得对承授人在本协议下的权利造成实质性损害。

12.没有继续受雇的权利。本计划或本协议均不会赋予承保人继续受雇于本公司、合伙企业或其任何关联公司的任何权利，不会影响本公司、合伙企业或其任何关联公司随时解雇或惩戒该承保人的权利，也不会影响该承保人随时终止其雇佣的任何权利。

13.怀弗。承保人或公司未能坚持严格遵守本协议或计划的任何规定，或未能维护承保人或公司根据本协议或计划可能分别拥有的任何权利，不应被视为放弃该等规定或权利或本协议或计划的任何其他规定或权利。

14.注意事项。本合同项下的通知应邮寄或递送到合伙企业的主要营业地点，并应邮寄或递送到合伙企业存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方当事人随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

15.同意电子交付。承授人同意，本公司或合伙企业可通过电子邮件交付与本计划或LTIP单位有关的所有文件(包括但不限于本计划的副本)以及本公司或合伙企业必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)可能要求的披露)。承授人还同意，本公司或合伙企业可以通过在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴这些文件来交付这些文件。如果公司在网站上张贴这些文件，应通过电子邮件通知承保人。

16.对口支援。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。传真或以电子方式提交任何已签署的正本文件或重新传输任何已签署的传真或其他电子传输将被视为与交付正本相同。

17.可伸缩性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。

18.标题。章节、段落及其他标题和说明文字仅为方便参考而提供。此类标题和说明不得被视为与本协议或本协议任何条款或条款的解释、含义或解释有任何实质性或相关性。

19.依法治国。本协议以及因本协议引起或基于本协议或与本协议标的有关的所有索赔或争议应受马里兰州法律管辖，并按照马里兰州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的法律原则或规则的冲突。


			帝国州立房地产信托公司


			由以下人员提供：
			姓名：
			标题：


			帝国地产运营公司，L.P.


			由以下人员提供：			帝国州立房地产信托公司，其普通合伙人

			由以下人员提供：
			姓名：
			标题：

承授人希望成为帝国地产OP，L.P.指定的有限合伙人之一，特此成为2013年10月1日修订并重新签署的帝国地产有限合伙企业有限合伙协议(“合伙协议”)的一方，该协议于2013年10月1日生效。受让人同意此签名页可附在合作伙伴协议的任何副本上。

以下签署人现依据经修订的“1986年国内税法”第83(B)条作出选择，将因其服务而收取的物业的公平市值，超逾为该物业支付的款额，计入总收入20_，作为对所提供服务的补偿，并按照根据该等条文颁布的规例提供以下资料：

(B)LTIP单位是否同时受绩效归属条件约束，这些条件是根据以下条件来满足的[要插入的绩效指标]vbl.超过.[_______]年度履约期(或在控制权变更或某些雇佣终止时的较短期间)和基于服务的归属条件，使得[_____]满足绩效归属条件的LTIP单位的百分比将归属于每个[______]和[________]授权书规定的生效日期的周年纪念日，但在某些情况下，签字人须继续受雇于合伙企业、其普通合伙人、帝国地产信托公司或其各自的任何附属公司，直至该归属日期为止。

纳税人应在财产转移之日起30天内向美国国税局(Internal Revenue Service)提交年度所得税申报单，并向国税局(Internal Revenue Service)提交本次选举。纳税人是提供与财产转移有关的服务的人。


日期：
			[名字]


日期：_

_________________________
纳税人签名