附件10.1

基于时间的归属LTIP单元归属协议

在

帝国州立房地产信托公司

帝国地产运营公司，L.P.

2019年股权激励计划

专营公司：_

不是的。LTIP单位：_

批出日期：_

根据特拉华州帝国地产信托公司特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)、马里兰公司及合伙企业的普通合伙人(“本公司”)于2013年10月1日订立的经修订的“2019年股权激励计划”(“计划”)及经修订的“有限合伙企业修订及重订协议”(“合伙协议”)，并在此称为“奖励”)，其形式为LTIP单位(定义见合伙协议)，并促使合伙公司向上述受让人发放LTIP单位，该单位具有本合伙协议和合伙协议中规定的权利、投票权、限制、分配、资格以及赎回和转换的条款和条件。如果本LTIP单位归属协议(以下简称“协议”)被接受，承授人应在授予之日收到以上规定的LTIP单位数量，但须遵守本计划和合作伙伴协议中规定的限制和条件。此处未另行定义的所有大写术语的含义与本计划中规定的相同。

1.接受协议。承授人无权就本协议享有任何权利，除非承授人已接受本协议，即(I)签署并向合伙企业交付一份本协议副本，(Ii)除非承授人已是有限合伙人(见合伙协议的定义)，以有限合伙人身份签署，并向合伙企业交付合伙协议的副本签名页(见附件A)。如果承保人接受本协议，则应修改合伙协议，以反映向承保人发放如此接受的LTIP单元。因此，承授人拥有合伙协议中规定的关于当时向承授人发放的LTIP单位数量的合伙有限合伙人的所有权利，但须受以下第2节规定的限制和条件的约束。

2.限制条件。

(A)证明本协议中授予的长期信托投资协议单位的合伙企业记录应带有适当的图例，由合伙企业自行决定，大意是该等长期信托投资协议单位受本计划和合作伙伴协议中所列限制的约束。(A)合伙企业的记录应附有适当的图示，由合伙企业自行决定，大意是该等长期信托投资协议单位受本计划和合作伙伴协议中规定的限制。

(B)在此授予的LTIP单位不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，在本协议规定的限制(包括第3节规定的转让附加限制)失效之前，应承担没收的风险。

3.缺乏限制。

(A)本协议第2节中的限制和条件将失效，本协议授予的LTIP单位应归属于[____________]1；但条件是，对于最后一个年度分期付款，归属于该分期付款的LTIP单元的数量应使承保人在适用的年度周年时，完全归属于上述LTIP单元的总数量。(注1)如果是上述年度分期付款的最后一次分期付款，则该分期付款的LTIP单元数应完全归属于上述适用年度分期付款的总单元数。尽管如上所述，除本计划第3(B)节或第4节或第12(C)节规定外，除非承授人继续受雇于本公司、合伙企业或其任何关联公司，直至适用于该LTIP单位的归属日期为止，该LTIP单位不得在任何归属日期归属。在下列情况发生之前，不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押根据本协议授予的任何LTIP单位，无论是自愿的还是通过法律的实施。[_________]适用的2周年纪念[归属][格兰特]该LTIP单位的日期；但本句不应阻止将LTIP单位转换为系列公关运营单位(定义见合伙协议)和/或A类房地产投资信托基金份额(定义见合伙协议)，前提是本协议和合伙协议另有允许的情况下，此类转换将由LTIP单位转换为系列公关运营单位(定义见合伙协议)和/或A类REIT份额(定义见合伙协议)。

(B)在公司发生事件时，本奖励应按照本计划第12节的规定处理；但是，如果LTIP单位没有继续存在，或者没有在控制权变更中被公司继任者的奖励取代，则在控制权变更完成后，所有未偿还的LTIP单位将完全归属于LTIP单位。

4.雇佣关系的终止。

(A)如承授人因任何原因终止(以下(B)项规定者除外)，所有与LTIP单位有关的归属应立即停止，所有当时尚未归属的LTIP单位将被没收给合伙企业，而合伙企业或其任何附属公司无需支付任何代价，此后承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再拥有该等LTIP单位的任何进一步权利或权益。(B)除以下(B)项规定外，承授人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等LTIP单位的任何进一步权利或权益，且当时尚未归属合伙企业的所有LTIP单位将被没收，而合伙企业或其任何附属公司不会支付任何代价。

(B)如果承授人的终止是由于(I)死亡，(Ii)残疾，(Iii)公司或其关联公司无故终止，(Iv)承授人在承授人退休资格日期之后自愿终止，或(V)承授人有充分理由终止(如承授人的参与者协议所定义)，则受本协议约束的所有LTIP单位的任何限制和条件将失效，除非之前被终止或

1插入的年数和归属日期，通常在3-5年之间。

2加注的锁定期长度，通常为自归属日期起计2年或授予日期起计4年(视情况而定)。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但如果承授人是有效参与者协议的一方，则该参与者协议的条款应取代本协议中的任何相反条款，如果该参与者协议另有要求，则适用的没收期限也应终止；本协议中的任何规定均不限制承授人在该参与者协议下可能享有的任何权利。

5.分布。LTIP单元的分配应根据合伙协议的条款支付给承租人。

6.契约、陈述和保证。受让人特此约定如下：

(A)只要承授人持有任何LTIP单位，承授人应以书面形式向合伙企业披露合伙企业可能认为合理必要的有关LTIP单位所有权的合理要求的信息，以确定和确定是否符合适用于合伙企业的守则规定，或遵守任何其他适当税务机关的要求。

(B)承授人特此同意根据守则第83(B)条就本协议下授予的LTIP单位进行选择，并已将本协议作为附件B提交了一份完整的、已签署的选择表副本。承授人同意在授权日后三十(30)天内向国税局提交选择，并迅速向公司提供提交的选择复印件。(B)承授人同意在授权日后三十(30)天内向国税局提交选择，并立即向公司提供已提交的选择表的副本(作为附件B)。

(C)承授人特此同意不会在以下时间内处置受本奖励规限的LTIP单位[____________]3之后[归属][格兰特]约会。

合伙企业和承授方特此同意，自授权日起将承授方视为LTIP单元的所有者。受赠人特此同意在计算受赠人在受赠人拥有LTIP单位的整个期间的所得税负担时，考虑与LTIP单位相关的合伙企业收入、收益、损失、扣除和抵免的分配份额。

(D)承保人特此承认，美国国税局已根据《守则》第83和704条提出了可能影响为联邦所得税目的正确对待LTIP单位的规定。一旦这些拟议的法规最终敲定，承保人特此同意与合伙企业合作修改本协议和合作伙伴协议，并采取可能需要的其他行动，以符合这些法规。

(E)受赠人已收到并阅读了《合作伙伴协议》和《计划》的副本，并让其税务顾问就美国联邦所得税法的适用问题向其提供建议，以及受赠人所在或因本裁决而可能受其管辖的任何州、地方或其他税收管辖区的税法。

3加注的锁定期长度，通常为自归属日期起计2年或授予日期起计4年(视情况而定)。

7.反击。本奖励受现行或董事会可能采取的任何奖励薪酬追回或补偿政策的约束，在每种情况下，均可不时修订。

8.分配和调拨。除非本协议或委员会根据本计划明确允许，否则不得通过遗嘱或继承法和分配法出售、转让、担保、质押或以其他方式转让承保人在本协议项下的权利和权益，除非承保人死亡。如果承授人违反前述规定，试图出售、转让、扣押、质押或以其他方式转让其在本协议项下的权利和权益，或者在对本协议授予的权利或利益进行征款或任何附加、执行或类似程序的情况下，公司或合伙企业可要求承授人通过通知承授人没收LTIP单位，LTIP单位和本合同项下的所有权利随即失效。本公司和合伙企业在本合同项下的权利和保护适用于本公司和合伙企业的任何继承人或受让人。

9.纳入本计划。本协议根据本计划的所有条款和条件订立，并受其约束。如果本协议与本计划之间存在任何差异或不一致，应以本计划的条款和条件为准。通过签署本协议，承保人确认他或她已收到本计划的副本，并已有机会审阅其中的内容。根据合伙协议，为换取合伙单位而发行的任何股票将根据该计划发行，其中LTIP单位可能已被转换为合伙单位。

10.修订。承授人承认，本计划可根据第19节或第20节进行修改或终止，董事会或委员会可代表合伙企业修改或取消本协议，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经承授人书面同意，此类行动不得对承授人在本协议下的权利造成实质性损害。

11.没有继续受雇的权利。本计划或本协议均不会赋予承保人继续受雇于本公司、合伙企业或其任何关联公司的任何权利，不会影响本公司、合伙企业或其任何关联公司随时解雇或惩戒该承保人的权利，也不会影响该承保人随时终止其雇佣的任何权利。

12.怀弗。承保人或公司未能坚持严格遵守本协议或计划的任何规定，或未能维护承保人或公司根据本协议或计划可能分别拥有的任何权利，不应被视为放弃该等规定或权利或本协议或计划的任何其他规定或权利。

13.注意事项。本合同项下的通知应邮寄或递送到合伙企业的主要营业地点，并应邮寄或递送到合伙企业存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方当事人随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

14.同意电子交付。承授人同意，本公司或合伙企业可通过电子邮件交付与本计划或LTIP单位有关的所有文件(包括但不限于本计划的副本)以及本公司或合伙企业必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)可能要求的披露)。承授人还同意，本公司或合伙企业可以通过在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴这些文件来交付这些文件。如果公司在网站上张贴这些文件，应通过电子邮件通知承保人。

15.对口支援。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。传真或以电子方式提交任何已签署的正本文件或重新传输任何已签署的传真或其他电子传输将被视为与交付正本相同。

16.可维护性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。

17.标题。章节、段落及其他标题和说明文字仅为方便参考而提供。此类标题和说明不得被视为与本协议或本协议任何条款或条款的解释、含义或解释有任何实质性或相关性。

18.依法治国。本协议以及因本协议引起或基于本协议或与本协议标的有关的所有索赔或争议应受马里兰州法律管辖，并按照马里兰州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的法律原则或规则的冲突。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议。

 

承授方特此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。

 

 

附件A

有限合伙人签名页表格

承授人希望成为帝国地产OP，L.P.指定的有限合伙人之一，特此成为2013年10月1日修订并重新签署的帝国地产有限合伙企业有限合伙协议(“合伙协议”)的一方，该协议于2013年10月1日生效。受让人同意此签名页可附在合作伙伴协议的任何副本上。

*适用于有限合伙人的首个签名行：

    

    

                    

[名字]

截止日期：

    

有限合伙人地址：

    

        

附件B

选举将在以下年份计入总收入

依据第83(B)条转移财产

美国国税法的

以下签署人现依据经修订的“1986年国内税法”第83(B)条作出选择，将因其服务而收取的物业的公平市值，超逾为该物业支付的款额，计入总收入20_，作为对所提供服务的补偿，并按照根据该等条文颁布的规例提供以下资料：

1.下列签字人的姓名、地址和纳税人识别号码为：

姓名：_

    

地址：北京时间11：00-11：00

             

中国社会保障号。/纳税人识别号码：_

2.所作选择所关乎的财产的描述：

该选举是就_。

3.LTIP单位转让日期为_。

4.本选举所关乎的课税年度为公历年度20_。

5.LTIP单位所受限制的性质：

(A)未经合伙企业同意，纳税人不得以任何方式转让LTIP单位的任何未归属部分。

(B)LTIP单位须遵守以服务为本的归属条件，即_

6.本选择所关乎的LTIP单位在转让时的公平市价(除根据其条款永远不会失效的限制外，在不受任何其他限制的情况下厘定)为每个LTIP单位0元。

7.纳税人就“长期租约投资协议”单位所支付的款额为每个“长期租约投资协议”单位0元。

8.计入毛收入的金额为0美元。

9.本声明的副本已提交给合伙企业及其普通合伙人帝国房地产信托公司(Empire State Realty Trust，Inc.)。

纳税人应在财产转移之日起30天内向美国国税局(Internal Revenue Service)提交年度所得税申报单，并向国税局(Internal Revenue Service)提交本次选举。纳税人是提供与财产转移有关的服务的人。