目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本将从欧洲过渡到欧洲，而日本将从欧洲过渡到日本。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权公司或组织) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
(
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年7月30日，
目录
科赫鲁斯生物科学公司(Coherus Biosciences，Inc.)
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
索引
| 页面 | ||
|---|---|---|---|
关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | ||
第I部分 | 财务信息 | 5 | |
项目1 | 未经审计的简明合并财务报表 | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 | 6 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面(亏损)收益表 | 7 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表 | 8 | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 | 10 | ||
简明合并财务报表附注 | 11 | ||
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 | |
项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | |
项目4 | 管制和程序 | 44 | |
第II部 | 其他信息 | 46 | |
第一项。 | 法律程序 | 46 | |
项目1A。 | 风险因素 | 46 | |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 97 | |
项目3 | 高级证券违约 | 97 | |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 98 | |
项目5 | 其他信息 | 98 | |
第6项。 | 陈列品 | 98 | |
展品索引 | 98 | ||
签名 | 100 | ||
2
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”的规定作出前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，涉及重大风险和不确定因素。本文中包含的任何陈述，如果不是本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述，均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“尝试”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”“努力”、“目标”、“将”、“将会”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的负面影响。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们是否能够继续保持或增加UDENYCA®(pegfilgrtim-cbqv)在美国的销售额； |
| ● | 我们对我们在美国和加拿大开发和商业化我们的toripalimab候选药物的能力以及试验结果、数据包或生物制品许可证申请(“BLA”)是否足以支持监管批准的预期； |
| ● | 我们对我们有能力在美国和加拿大开发和商业化我们的贝伐单抗(Avastin®)生物相似候选药物的期望，包括预期的三向药代动力学研究，计划中的额外分析相似性表征，以及我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交351(K)BLA的计划(“林业局”); |
| ● | 我们的CHS-1420(我们的adalimumab(Humira®)生物相似候选)试验结果、数据包或BLA是否足以支持国内或全球监管批准； |
| ● | 无论我们的雷尼比珠单抗(Lucentis®)生物相似候选合作伙伴，Bioeq AG (“生物等式”)，将能够获得美国监管机构的批准，或者如果我们能够在获得批准后成功启动Bioeq的生物相似候选药物的销售； |
| ● | 我们有能力保持对UDENYCA®的监管批准，并有能力获得和保持对我们的候选产品的监管批准； |
| ● | 我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望； |
| ● | 我们有能力按照法规要求制造我们的候选产品，并扩大这些产品用于商业供应的制造能力； |
| ● | 我们依赖第三方合同制造商为我们提供候选产品； |
| ● | 如果我们的产品被批准用于商业用途，我们对潜在市场规模和候选产品的患者数量的预期； |
| ● | 我们的财务业绩，包括但不限于毛利率、研发费用、销售和一般管理费用的未来业绩； |
| ● | 执行我们业务和产品的战略计划； |
3
目录
| ● | 未来临床前和临床研究以及我们的研发计划的启动、时间、进展和结果； |
| ● | 我们能够为我们的候选产品建立和维护的知识产权保护范围； |
| ● | 我们对第三方知识产权的范围或可执行性的期望，或此类权利对我们的候选产品的适用性； |
| ● | 涉及我们的候选产品的诉讼的成本、时间和结果； |
| ● | 我们依赖第三方合同研究机构对我们的候选产品进行临床试验； |
| ● | 使用我们候选产品的好处； |
| ● | 我们当前或未来候选产品的市场接受率和程度； |
| ● | 我们有能力与目前生产参考产品的公司竞争，包括Neulasta®、Avastin®、Humira®和Lucentis®； |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；以及 |
| ● | t他认为新冠肺炎对我们的业务和前景有潜在的影响。 |
本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，列在第二部分第11A项下的那些因素。风险因素，并在本季度报告10-Q表的其他地方进行了讨论。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
这份Form 10-Q季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究以及由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。
4
目录
第一部分：财务信息
第一项未经审计的合并财务报表：财务报表、财务报表、财务报表和未经审计的合并财务报表
科赫鲁斯生物科学公司(Coherus BioSciences，Inc.)
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
有价证券投资 | | — | |||||
贸易应收账款净额 |
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库存 |
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预付费制造 |
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其他预付资产和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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库存，非流动 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计回扣、费用和准备金 |
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应计补偿 |
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应计负债和其他流动负债 |
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2022年到期的可转换票据-当前 | | — | |||||
2022年到期的可转换票据-关联方，流动 | | — | |||||
定期贷款--流动部分 | | — | |||||
流动负债总额 |
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2022年到期的可转换票据 |
| — |
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2022年到期的可转换票据关联方 |
| — |
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2026年到期的可转换票据 | | | |||||
定期贷款--非流动部分 |
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非流动租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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股东权益： |
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优先股($ | — | — | |||||
普通股($ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
请参阅随附的说明。
5
目录
科赫鲁斯生物科学公司(Coherus BioSciences，Inc.)
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入： |
|
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产品净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
运营费用： |
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销货成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
| ( |
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| ( | | ||||||
利息费用(包括关联方费用#美元) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入，净额 |
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所得税前净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| ( |
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所得税拨备 |
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| — |
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净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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每股净(亏损)收益： |
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基本信息 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加权-用于计算每股净(亏损)收益的平均股数： |
|
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基本信息 |
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| |
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| | |||||
稀释 |
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请参阅随附的说明。
6
目录
科赫鲁斯生物科学公司(Coherus BioSciences，Inc.)
简明综合全面(亏损)收益表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
其他综合(亏损)收入： |
|
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|
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可供出售证券的未实现收益，税后净额 | | | | | |||||||||
扣除税后的外币换算调整 |
| — |
| ( |
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综合(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
请参阅随附的说明。
7
目录
科赫鲁斯生物科学公司(Coherus BioSciences，Inc.)
股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
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| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在限制性股票单位(RSU)归属时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
与RSU净股份结算相关的税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
有价证券未实现亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
累计平移调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年3月31日的余额 |
| | | | ( | ( | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在限制性股票单位(RSU)归属时发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
向上海君士生物科学股份有限公司(“君士生物科学”)发行普通股，扣除发行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
根据员工购股计划(ESPP)发行普通股 |
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| — |
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基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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有价证券的未实现收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
累计平移调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
请参阅随附的说明。
8
目录
科赫鲁斯生物科学公司(Coherus BioSciences，Inc.)
股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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在归属RSU时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
在2019年奖金支付时发行普通股 |
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| — |
| |
| — |
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| | |||||
与RSU奖金支付的股票净结算相关的税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
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累计平移调整 |
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| — |
| — |
| |
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净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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2020年3月31日的余额 |
| | | | | ( | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
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| — |
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| — |
| — |
| | |||||
根据ESPP发行普通股 |
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| — |
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| — |
| — |
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基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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购买与2026年到期的可转换票据相关的上限看涨期权 | — |
| — |
| ( | — | — | ( | |||||||||
有价证券的未实现收益 | — |
| — |
| — | | — | | |||||||||
累计平移调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| | |||||
2020年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
请参阅随附的说明。
9
目录
科赫鲁斯生物科学公司(Coherus BioSciences，Inc.)
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月 | |||||||
2010年6月30日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
经营活动 |
|
|
|
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净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | |||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | |||
核销与终止CHS-2020相关的预付费制造服务 | | — | |||||
有价证券折价的非现金增加 |
| |
| — | |||
债务贴现摊销的非现金利息支出 |
| |
| | |||
非现金经营租赁费用 |
| |
| | |||
向骏石生物科学公司支付预付许可费 |
| |
| — | |||
向Innovent预付许可费 | — | | |||||
其他非现金调整 | | | |||||
营业资产和负债变动情况： |
|
| |||||
贸易应收账款净额 |
| |
| ( | |||
库存 |
| ( |
| ( | |||
预付费制造 |
| |
| ( | |||
其他预付、流动和非流动资产 |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 |
| ( |
| ( | |||
应计回扣、费用和准备金 |
| |
| | |||
应计补偿 |
| ( |
| ( | |||
应计负债和其他流动和非流动负债 |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动 |
|
|
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| |||
购置物业和设备 |
| ( |
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处置财产和设备所得收益 | — | | |||||
购买有价证券投资 |
| ( |
| ( | |||
有价证券投资到期日收益 |
| |
| — | |||
向骏石生物科学公司支付预付许可费 |
| ( |
| — | |||
向Innovent预付许可费 | — | ( | |||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
融资活动 |
|
|
|
| |||
发行2026年到期的可转换票据的收益，扣除发行成本 |
| — | | ||||
购买与2026年到期的可转换票据相关的上限看涨期权 | — | ( | |||||
向君实生物科学公司发行普通股所得收益(扣除发行成本) |
| | — | ||||
行使股票期权时发行普通股所得款项 |
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员工购股计划下的购股收益 |
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与RSU净股份结算相关的税款 |
| ( | ( | ||||
其他无形融资活动 | ( | ( | |||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息 |
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以普通股结算的非现金红利支付 | $ | — | $ | | |||
用与经营性租赁有关的租赁义务换取的使用权资产 | $ | — | $ | | |||
用与融资租赁有关的租赁义务交换获得的使用权资产 | $ | | $ | | |||
请参阅随附的说明。
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目录
科赫鲁斯生物科学公司(Coherus BioSciences，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1、《中国会计准则组织及重大会计政策汇总表》
组织
Coherus BioSciences，Inc.(“公司”或“Coherus”)是一家商业阶段的生物疗法公司，主要专注于生物相似和免疫肿瘤学市场，主要在美国。该公司的总部和实验室分别设在加利福尼亚州的红杉市和加利福尼亚州的卡马里洛。公司的产品线包括
该公司在美国销售UDENYCA®(pegfilgrtim-cbqv)，这是一种与长效粒细胞集落刺激因子Neulasta生物相似的药物。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Coherus及其全资子公司的账目。除非另有说明，否则提及本公司均指Coherus及其合并子公司。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及1933年证券法(“证券法”)S-X规则第10-Q条及规则第10-01条(“证券法”)编制。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。这些未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，只包括正常的经常性应计项目，公司认为这些项目是根据美国公认会计原则公平陈述中期财务状况、公司运营结果和现金流量所必需的。中期业绩不一定表明全年或随后任何中期的运营业绩或现金流。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。管理层根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设做出估计。这些估计构成了判断资产和负债账面价值的基础，当资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现时，这些估计构成了判断资产和负债账面价值的基础。会计估计和判断本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。
11
目录
现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计代表简明综合现金流量表中报告的金额(以千计)：
截至六个月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
在期初： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金--非流动现金 | | | ||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
在期末： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金--非流动现金 |
| |
| | ||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
限制性现金-非流动包括公司为保证其在某些贷款和其他租赁下的义务而提供的信用证存款。
有价证券投资
对有价证券的投资主要包括公司债务和商业票据。管理层根据管理层关于有价证券投资的意图，在购买时确定有价证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。该公司的投资政策要求其只投资于高评级证券，并限制其对任何单一发行人的风险敞口。对债务可交易证券的所有投资均被视为“可供出售”，并按基于类似证券的报价市场价格或定价模型确定的估计公允价值列账。
该公司将对有价证券的投资归类为短期投资，即自资产负债表之日起剩余合同到期日为一年或更短时间的投资。可供出售证券的未实现损益作为累计综合收益(亏损)的组成部分报告，但与信贷损失(如果有的话)有关的未实现损失除外，这些未实现损失在减值发生期间的收益中确认。在每个报告期内，在各个安全级别进行减损评估。当一项投资的公允价值低于其于资产负债表日的成本时，将确定减值是否与信贷损失有关，如果是，与信贷损失相关的减值部分将通过净收益计入拨备。可供出售证券的已实现损益和价值下降(如果有的话)根据具体的确认方法计入其他收益净额。
应收贸易账款
应收贸易账款在扣除退款、退款预付款、及时付款的现金折扣和信用损失后计入净额。该公司通过考虑可能影响客户支付能力的历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄和当前经济状况等因素来估计预期信贷损失拨备。信用损失准备的相应费用反映在销售费用、一般费用和行政费用中。截至2021年6月30日，信贷损失津贴并不重要。
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目录
近期会计公告
以下为本公司于2021年采纳的近期会计声明：
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化会计核算 所得税。新的指导意见删除了某些例外情况，包括确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税。它还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。本指导意见自2021年1月1日起生效。此次采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进，它通过澄清或改进披露要求来更新各种编纂主题，以与SEC的法规保持一致。本指导意见自2021年1月1日起生效。此次采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
本公司审阅了最近的其他会计声明，得出结论，这些声明要么不适用于该业务，要么预计未来采用不会对简明综合财务报表产生实质性影响。
2.公允价值计量的公允价值计量
金融资产和负债按公允价值入账。由于到期日较短，公司某些金融工具(包括现金、现金等价物、限制性现金、有价证券投资、应收账款、应付账款和其他流动负债)的账面价值接近其公允价值。公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。会计指引描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观察的，最后一级被认为是不可观察的。这些投入级别如下：
级别1-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级-第1级以外的直接或间接可观察到的输入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他输入。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该公司的金融工具包括1级和2级资产，以及3级负债。如果在活跃的市场上有报价，证券被归类为一级。一级资产由高流动性的货币市场基金组成，这些基金包括现金和现金等价物以及受限现金。该公司在这些货币市场基金的投资中的未实现收益和亏损是微不足道的。
当无法获得特定证券的报价时，本公司使用相同或类似工具的报价来估计公允价值，这些工具在市场上不活跃且基于模型的估值技术，其所有重要投入在市场上都可以观察到，或者可以通过资产几乎整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下，这些模型使用从各种第三方数据获得的基于市场的可观察输入来预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值。
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目录
这些数据包括但不限于基准收益率、利率曲线、报告交易、经纪商/交易商报价和市场参考数据。二级资产包括公司票据和商业票据。第2级估值投入仅限于活跃市场中类似资产或负债的报价，以及资产可观察到的报价以外的投入。
在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下，证券被归类为3级。3级负债包括或有对价。
有几个
应按经常性公允价值计量的金融资产和负债以及此类计量中使用的投入水平如下(以千计)：
公允价值计量 | ||||||||||||
2021年6月30日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||||
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制性现金(货币市场基金) |
| |
| |
| |
| | ||||
公司票据和商业票据 | | | | | ||||||||
金融资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
财务负债： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有对价 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 公允价值计量 | |||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||||
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
限制性现金(货币市场基金) |
| |
| |
| — |
| — | ||||
金融资产总额 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
财务负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有对价 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
现金等价物、有价证券和限制性现金包括以下内容(以千计)：
|
| 2021年6月30日 | ||||||||||
|
| 成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现(亏损) |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
分类为现金等价物 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
公司票据和商业票据 |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | | ||
分类为有价证券 |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
货币市场基金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
分类为限制性现金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
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目录
|
| 2020年12月31日 | ||||||||||
|
| 成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现(亏损) |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
分类为现金等价物 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
货币市场基金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
分类为限制性现金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
截至2021年6月30日，可供出售证券的剩余合同到期日少于
该等资产的估计公允价值
该等资产的估计公允价值
定期贷款
本公司定期贷款(见附注7)项下未偿还的本金1,000元
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目录
3、库存减少。
库存包括以下内容(以千计)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
预计自资产负债表日起出售超过12个月的库存在浓缩合并资产负债表上被归类为库存，非流动。截至2021年6月30日和2020年12月31日，库存的非流动部分包括原材料、在制品和部分产成品。
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
库存 | $ | | $ | | ||
库存，非流动 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
预付制造费用为$
共$
2021年2月，该公司宣布停止CHS-2020的开发，CHS-2020是Eylea®的生物类似物，作为重新调整研发资源用于其他开发计划的一部分。作为停产的一部分，本公司注销了不被视为有任何可能的未来利益的预付制造服务，从而确认了减值费用#美元。
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目录
4.资产负债表各组成部分的资产负债表都是由资产负债表组成的。
财产和设备，净值
财产、设备、净值如下(单位：千)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
机器设备 | $ | | $ | | ||
计算机设备和软件 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁权的改进 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
在建工程正在进行中 |
| — |
| | ||
总资产和设备 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净值 | $ | | $ | | ||
折旧和摊销费用为#美元。
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债摘要如下(以千计)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
应计临床和制造业 | $ | | $ | | ||
Toripalimab的应计共同开发成本 | | — | ||||
应计其他 |
| |
| | ||
租赁负债，流动 | | | ||||
应计负债和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
5.提高收入水平，提高收入水平
该公司录得净产品收入为#美元。
主要客户的收入如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||||
2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| |||||||
麦凯森公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
美国卑尔根公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
红衣主教健康公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
其他 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
总收入 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
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目录
产品销售折扣和津贴
构成可变对价的每一大类折扣和津贴的活动和期末准备金余额如下(以千计)：
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 按存储容量使用计费 |
|
| 其他费用， |
| |||||||
还有更多的折扣 | 自付费用 | |||||||||||
以获得提示 | 援助 | |||||||||||
付款 | 回扣 | 以及更多的回报 | 总计 | |||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与销售相关的拨备发生在： |
| |||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
前期 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
发放的付款和客户信用 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
2021年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 按存储容量使用计费 |
|
| 其他费用， |
| |||||||
还有更多的折扣 | 自付费用 | |||||||||||
以获得提示 | 援助 | |||||||||||
付款 | 回扣 | 以及更多的回报 | 总计 | |||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与销售相关的拨备发生在： | ||||||||||||
本期 |
| | | | | |||||||
前期 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
发放的付款和客户信用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2020年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
应付予本公司直接客户的政府及其他扣款及即时付款折扣记为应收贸易账款的减少，而余下的储备余额则在随附的未经审核的简明综合资产负债表中分类为流动负债。
6. 许可协议
上海君士生物科学有限公司。
2021年2月1日，本公司与骏实生物科学公司签订独家许可和商业化协议(“合作协议”)，在美国和加拿大共同开发君士生物科学公司的抗PD-1抗体toripalimab并将其商业化。
根据合作协议的条款，该公司支付了美元。
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目录
开发活动最高可达美元
额外的里程碑付款、额外抗TIGIT抗体的期权费用以及IL-2细胞因子和特许权使用费取决于未来的事件，因此，将在很可能达到里程碑、将发生期权费用或特许权使用费到期时记录。
就合作协议而言，本公司与骏实生物科技订立购股协议(“购股协议”)，同意在符合惯例条件下收购本公司若干股权。根据购股协议，本公司于2021年4月16日发行
创新生物(苏州)有限公司。
2020年1月13日，公司与创新生物(苏州)有限公司(“创新”)签订了一项许可协议(“许可协议”)，在美国和加拿大(“地区”)开发和商业化任何剂型和呈现形式的生物相似版本的贝伐单抗(Avastin®)(“贝伐单抗许可产品”)。根据许可协议，Innovent向该公司授予独家、有版税的许可，允许其开发和商业化贝伐单抗许可产品，用于治疗、预防或改善Avastin®标签中所列的任何人类疾病和条件。根据许可协议，该公司还获得了在该地区以任何剂型和陈述(“利妥昔单抗许可产品”和贝伐单抗许可产品“Innoent许可产品”)开发和商业化Innoent的生物相似版本rituximab(Rituxan®)的选择权。在许可协议条款的约束下，公司可在收到Innovent提供的某些监管材料后12个月内行使其选择权。在公司行使选择权之后，根据许可协议的所有目的，Innoent的生物相似版本的rituximab将被视为InnoventTM许可产品，Innovent将向公司授予独家的、有特许权使用费的许可，允许该公司在治疗、预防或改善Rituxan®标签中包含的任何人类疾病和条件的领域中开发和商业化Innoent的生物相似版本的rituximab。
INNOVENT将根据双方签署的制造和供应协议向本公司供应INNOVENT许可产品。根据许可协议，本公司获得要求Innovent进行技术转让的权利，以便在该地区生产Innovent牌产品，并在完成该等技术转让后，本公司将拥有在该地区生产Innovent牌产品的独家权利。
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目录
根据许可协议，该公司承诺向Innovent支付$
额外的里程碑付款、利妥昔单抗(Rituxan®)的许可选择费、制造技术转让费和特许权使用费取决于未来的事件，因此将在此类付款可能发生时记录。
7.发行债券、可转换票据和定期贷款
2020年4月，该公司发行并出售了美元
在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，票据持有人可以按照当时适用的转换率，将他们的2026年可转换票据转换为公司普通股的股票，如果适用，还可以用现金代替任何零碎的股票。初始转换率为
20
目录
将购回的可转换票据，加上应计和未付利息(如有)至(但不包括)适用的回购日期。
2026年可转换票据有关于“违约事件”发生的惯例规定(如2026年可转换票据契约中所定义)。这类违约事件的发生可能导致2026年可转换票据项下到期的所有金额加速。
截至2021年6月30日，该公司完全遵守了这些公约，并且有
2026年可转换票据根据ASC 470-20进行会计核算。具有转换和其他选项的债务(“ASC 470-20”)和ASC 815-40，实体自有权益中的合同根据ASC 815-40，要符合股权分类(或非分叉，如果嵌入)的资格，工具(或嵌入特征)必须同时(1)与发行人的股票挂钩，(2)符合股权分类指南的要求。该公司确定，2026年可转换票据确实包含与自己的股票挂钩的嵌入特征，但不符合分叉的要求，因此不需要作为股本组成部分单独核算。由于嵌入转换特征符合衍生会计的权益范围例外，且嵌入转换选择权不需要作为ASC 470-20项下的权益组成部分单独入账，因此发行可转换债券所得款项在简明综合资产负债表中作为负债入账。
有上限的呼叫交易记录
关于2026年可转换票据的定价，该公司还支付了#美元。
有上限的看涨交易作为独立于2026年可转换票据的交易入账，并且归类为股权工具。因此，总数$
该公司产生了$
下表汇总了2026年可转换票据指数的组成部分(单位：千)：
| 2010年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
2026年可转换票据本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
2026年可转换票据总额 | $ | | $ | | ||
21
目录
如果2026年可转换票据在2021年6月30日转换，2026年可转换票据的持有者将获得总价值为#美元的普通股。
下表列出了与2026年可转换票据相关的利息支出部分(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||||
声明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
债务贴现和债务发行成本的增加 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
与公司2026年可转换票据相关的剩余未摊销债务贴现和发债成本约为美元
截至2021年6月30日，2026年可转换票据的未来付款情况如下(单位：千)：
截至2013年12月31日的年度 |
| ||
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及以后 |
| | |
最低付款总额 |
| | |
较少相当于利息的数额 |
| ( | |
2026年可转换票据，本金 |
| | |
减少2026年可转换票据的债务贴现和债务发行成本 |
| ( | |
2026年可转换票据的账面净值 | $ | |
2016年2月29日，公司发行并出售美元
2022年可转换票据已发行给Healthcare Royalty Partners III，L.P.，价格为$
22
目录
在紧接的前一个营业日营业结束前的任何时间
2022年可转换票据的会计处理符合ASC 470-20。根据ASC 470-20，公司评估了2022年可转换票据中嵌入的特征，得出结论认为嵌入的特征不符合分叉的要求，因此不需要作为股权组成部分单独核算。
下表汇总了2022年可转换票据指数的组成部分(单位：千)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
2022年可转换票据本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
2022年可转换票据 | $ | | $ | | ||
2022年可转换票据关联方本金 | $ | | $ | | ||
未摊销债务贴现和债务发行成本相关各方 |
| ( |
| ( | ||
2022年可转换票据关联方 | $ | | $ | | ||
2022年可转换票据总额 | $ | | $ | | ||
2022年可转换票据和2022年可转换票据相关方在简明综合资产负债表上被归类为截至2021年6月30日的流动负债和截至2020年12月31日的非流动负债。如果2022年可转换票据在2021年6月30日转换，2022年可转换票据的持有者将获得总价值为#美元的普通股。
23
目录
下表列出了与2022年可转换票据相关的利息支出部分(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
声明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
债务贴现和债务发行成本的增加 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
述明息票利益关联方 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
债务贴现和债务发行成本的增加与相关方 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出关联方 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
与2022年可转换票据相关的剩余未摊销债务贴现和发债成本约为$
截至2021年6月30日，2022年可转换票据的未来付款情况如下(以千为单位)：
截至2013年12月31日的年度 |
| ||
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
最低付款总额 |
| | |
较少相当于利息的数额 |
| ( | |
2022年可转换票据，本金金额 |
| | |
减少2022年可转换票据的债务贴现和债务发行成本 |
| ( | |
2022年可转换票据的账面净值 | $ | |
定期贷款
于2019年1月7日(“定期贷款结算日”)，本公司与Healthcare Royalty Partners的联属公司(统称“贷款人”)订立信贷协议(“定期贷款”)。定期贷款包括一笔
定期贷款项下的借款于年月日到期计息。
24
目录
除指定例外情况外，本公司亦须以出售资产、非常收据、债务发行及指定其他事项(包括控制权变更)所得款项，强制预付定期贷款项下的借款。
如果所有或任何借款都是预付的或根据定期贷款被要求预付的，则公司除支付预付款外，还应支付相当于(I)的预付款保费。
关于定期贷款，公司向贷款人支付了#美元的费用。
定期贷款项下的债务以对公司及其担保人的几乎所有有形和无形财产(包括知识产权)的留置权作为担保。
2020年4月13日，公司对定期贷款进行了修订，修订了定期贷款的债务契约，使公司可以产生不超过$1的可转换债券债务(定义见管理定期贷款的信贷协议)。
截至2021年6月30日，公司完全遵守了这些公约，定期贷款项下没有违约事件。
下表汇总了有关定期贷款组成部分的信息(以千为单位)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 |
| 2020 | ||||
定期贷款本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
定期贷款 | $ | | $ | | ||
25
目录
下表列出了利息费用的组成部分(以千为单位)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
声明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
债务贴现和债务发行成本的增加 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
剩余的未摊销债务贴现和与定期贷款有关的债务发行成本约为#美元。
截至2021年6月30日，定期贷款的未来付款情况如下(以千为单位)：
截至2013年12月31日的年度 |
| ||
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
最低付款总额 |
| | |
较少相当于利息的数额 |
| ( | |
定期贷款，毛额 |
| | |
减少定期贷款的债务贴现和债务发行成本 |
| ( | |
定期贷款账面净额 | $ | |
8、预算、预算、承诺和或有事项。
购买承诺
该公司与一家供应商签订了协议，以确保原材料的安全，并与一家CMO签订了协议，以生产其商业供应的UDENYCA®。截至2021年6月30日，本公司在协议条款下的合同义务如下(以千为单位)：
截至2013年12月31日的年份 |
| ||
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
总债务 | $ | |
本公司在正常业务过程中与临床前研究和临床试验的合同研究机构以及临床试验材料的合同制造机构签订合同。合同是可以取消的，关于终止的条款各不相同。如果要终止与特定供应商的合同，本公司只需为本公司在终止生效之日收到的产品或服务以及任何适用的取消费用承担责任。
26
目录
担保和赔偿
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。公司将评估任何不利判决或相关索赔的可能性，以及可能的损失范围。在公司认为存在合理可能或可能的损失的情况下，公司将披露索赔的事实和情况，如有可能，包括估计范围。
9.以股票为基础的薪酬为基础的薪酬，而不是以股票为基础的薪酬。
下表汇总了我们与授予员工和非员工的期权和限制性股票单位相关的精简合并收益表中基于股票的薪酬费用分类(单位：千)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
销货成本(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研发 |
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销售、一般和行政 |
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基于股票的薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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将股票薪酬费用资本化入库 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
(一)计入存货的存货补偿，在相关产品销售时确认为销货成本。
10、第一季度每股净收益(亏损)。
每股基本净收入(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。每股摊薄净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上在此期间使用期权、RSU和ESPP的库存股方法以及可转换票据的IF转换方法确定的任何稀释的潜在已发行普通股。由于公司在截至2021年6月30日的三个月和六个月处于净亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的稀释性普通股在此期间将是反摊薄的。
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目录
下表列出了每股基本净收入和稀释后净收入的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
每股基本净(亏损)收益 |
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分子： |
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净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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每股基本净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀释后每股净收益(亏损) |
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分子： |
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净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加上2026年可转换票据扣除税后的利息支出 |
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稀释(亏损)每股净收益的分子 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分母： |
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每股基本净(亏损)收益的分母 |
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增加潜在稀释证券的影响： |
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股票期权，包括受ESPP约束的股票 |
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限制性股票单位 |
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转换可转换票据时可发行的股份 | — | | — | | |||||||||
稀释后每股净(亏损)收益的分母 |
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稀释后每股净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
下列已发行的稀释潜在股票由于其反稀释作用，不包括在每股稀释净收益的计算中：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
股票期权，包括受ESPP约束的股票 |
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限制性股票单位 |
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2022年可转换票据转换后可发行的股票 |
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2026年可转换票据转换后可发行的股票 | | — | | — | |||||
总计 |
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11.取消所得税。
曾经有过
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目录
12、交易记录和关联方交易记录
可转换票据
2016年2月，本公司向若干关联方(若干与本公司董事会成员有关联的公司)发行了可转换票据，本金总额为$
咨询服务
于2020年10月，本公司与公司总裁、首席执行官兼董事会主席丹尼斯·兰贾尔的兄弟乔纳森·兰贾尔先生拥有的LanFear Advisors公司签订了一项咨询协议。*Jonathan Lanfare先生为2021年2月与骏石生物科学公司签署的合作协议提供咨询服务(见附注6)。除了根据咨询协议支付给Lanfare Advisors的每小时咨询费外，该公司还授予了购买完全既得利益的股票期权
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目录
第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析；财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析；财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
本10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表和本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，应与截至2020年12月31日的年度财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(包含在2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中)一并阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第227A节或证券法，以及1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括本报告第二部分“其他信息”中题为“风险因素”的章节中讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同。
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，我们的使命是增加患者获得成本效益高的药物的机会，这些药物可以对他们的生活产生重大影响，并为医疗保健系统节省大量资金。我们的战略是在美国和加拿大建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自我们的商业生物相似业务产生的现金。
我们的第一款产品UDENYCA®(pegfilgrtim-cbqv)是一种生物类似于长效粒细胞集落刺激因子Neulasta®的产品，于2019年1月在美国商业化推出。除了UDENYCA®，我们还有一个候选产品线，其中包括Humira®、Avastin®和Lucentis®的生物仿制药。生物仿制药是一类以蛋白质为基础的治疗药物，在各种结构和生物学特性以及安全性和有效性方面与批准的创始产品具有很高的相似性。通过利用我们团队在过程科学、分析表征、蛋白质生产、临床监管开发和商业化等关键领域的集体专业知识，我们已成为生物相似市场的领先者。
2021年2月，我们从上海君士生物科学有限公司(“君士生物科学”)获得了我们的第一个免疫肿瘤学候选产品toripalimab的授权，这是一种新型的抗PD-1抗体。Toripalimab已经在治疗多种肿瘤类型的晚期临床试验中得到了广泛的评估。我们和骏实生物科学公司已经开始向美国食品和药物管理局(FDA)滚动提交第一份治疗鼻咽癌的Toripalimab生物许可证申请(BLA)。在接下来的几年里，我们预计将提交补充的BLAS，用于多种其他适应症，包括罕见和更常见的肿瘤类型，包括非小细胞肺癌。我们还获得了获得骏石生物科学公司两种候选管道免疫肿瘤学产品、一种抗TIGIT抗体和一种下一代工程IL-2细胞因子的许可的选择权，我们计划结合toripalimab对其进行评估。
与我们的UDENCYA® 通过商业化努力，我们在美国建立了强大的、专注于肿瘤学的商业能力。如果toripalimab和潜在的联合候选产品获得批准，我们希望在建立我们的免疫肿瘤学特许经营权时利用这一商业能力。.
我们的候选产品包括以下产品：
肿瘤学管道
| ● | Toripalimab，一种与中国领先的生物技术公司君士生物科学公司合作开发的抗PD-1抗体。全球已经进行了30多项由公司赞助的临床研究，包括在中国和美国，评估了超过15种适应症的托里帕利单抗。 |
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目录
我们和骏实生物科学公司已经开始向FDA滚动提交第一个用于治疗鼻咽癌的toripalimab BLA。这份报告预计将于2021年第三季度晚些时候完成。除了NPC，我们计划在未来两年内向FDA提交用于治疗几种罕见和高度流行的癌症的Toripalimab的补充BLAS，包括非小细胞肺癌。
在美国，toripalimab已于2020年9月被FDA授予治疗复发/转移性鼻咽癌的突破性疗法指定。FDA还批准了治疗粘膜黑色素瘤的Toripalimab Fast Track指定，以及治疗鼻咽癌、粘膜黑色素瘤和软组织肉瘤的孤儿药物指定。
| ● | UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)。除了目前市场上销售的预灌装注射器演示文稿外，我们还在开发UDENYCA®的其他演示文稿。 |
| ● | CHS-305，贝伐单抗(Avastin)生物类似物。2020年1月13日，我们与Innoent Biologics(苏州)有限公司(以下简称“Innovent.”)签订了一项许可协议，就在美国和加拿大开发和商业化任何剂型和呈现形式的生物相似版本的贝伐单抗(Avastin)(“贝伐单抗许可产品”)的许可协议，以及与Innovent的许可协议(以下简称“InnoventAgreement协议”)签订了“许可协议”(以下简称“Innovent协议”)，将贝伐单抗(Avastin)的生物相似版本(以下简称“贝伐单抗许可产品”)在美国和加拿大进行开发和商业化。我们正在使用美国的Avastin药物产品、中国的Avastin药物产品和Innoent的贝伐单抗生物类似物进行三向药代动力学(PK)研究，并在促进潜在的分析相似性之前进行额外的分析相似性练习向FDA提交CHS-305的BLA。 |
免疫学管道
| ● | CHS-1420(我们的adalimumab(Humira)生物相似候选)。我们正在开发CHS-1420，一种抗肿瘤坏死因子的候选产品，作为阿达利单抗(Humira)的生物类似物。2020年第四季度，我们提交了351(K)标准的BLA，并于2021年2月接受了FDA的审查。用户收费目标日期为2021年12月。如果获得批准，我们预计我们将能够根据与艾伯维公司的和解和许可协议，于2023年7月1日或之后在美国发射CHS-1420型飞机。该协议授予我们在AbbVie公司知识产权下的全球非独家许可权，将CHS-1420型飞机商业化。. |
眼科管道
| ● | CHS-201，为生物相似的雷尼比珠单抗(Lucentis)。2019年11月4日，我们与Bioeq IP AG(现为Bioeq AG或“Bioeq”)签订了一项许可协议，将CHS-201商业化，这是一种特定剂型的雷尼比珠单抗(Lucentis)的生物相似版本，包括瓶装和预灌装注射器演示。根据这项协议，Bioeq向我们授予了在美国眼科(和任何其他批准的标签适应症)领域将CHS-201商业化的独家特许权使用费许可。. |
Bioeq在2021年第三季度向FDA提交了CHS-201的BLA。
小分子管道
| ● | CHS-131(我们的口服小分子候选药物)。CHS-131是治疗非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)和其他代谢疾病的一种新的、潜在的一流、每日一次的口服药物候选药物。2020年2月，我们宣布，我们正在寻找战略替代方案来为该项目提供外部资金。 |
新冠肺炎更新
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目录
由于新冠肺炎大流行，我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究的中断。请参阅“风险因素”。新冠肺炎疫情引发的这些因素和其他因素可能导致我们无法保持联合利华®的市场地位或提高其对纽拉斯塔所有剂型的渗透率，并可能导致我们无法达到候选产品的开发里程碑，每一项都会损害我们的业务、财务状况、运营和增长。在新冠肺炎疫情得到控制之前，我们预计它可能会继续对我们的销售增长产生不利影响。此外，更具传染性和致命性的变种(如Delta变种)的传播可能会导致新冠肺炎大流行的持续时间超过预期，并可能导致可能扰乱我们业务的限制订单恢复。
虽然新冠肺炎大流行的长期经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场广泛的流行病已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们的流动性以及我们的普通股和可转换票据市场的流动性和稳定性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的衰退、市场回调或萧条可能会对我们的业务以及我们的票据和普通股的价值产生实质性的影响。
财务运营概述
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，我们的产品净收入分别为8760万美元和1.357亿美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们分别录得1.707亿美元和2.519亿美元的净产品收入。
销货成本
销售成本主要包括与UDENYCA相关的第三方制造、分销和管理费用®。在2021年第二季度之前，生产UDENYCA的部分成本®在FDA批准UDENYCA之前，销售作为研究和开发支出® 因此没有反映在售出商品的成本中。到2021年3月31日，在UDENYCA®获得批准之前消耗的所有库存都已全部使用；因此，截至2021年6月30日的三个月是生产UDENYCA成本的第一个完整季度® 都完全反映在销售商品的成本中。
2019年5月2日，我们就安进公司和安进美国公司(统称为安进)提起的商业秘密诉讼达成和解。因此，销售商品的成本反映了产品净收入的个位数中位数特许权使用费，从2019年7月1日开始，从那时起持续五年。
研发费用
研发费用是指进行研究所产生的成本，例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发费用都是按实际发生的金额计入的。我们目前只跟踪基于候选产品发生的研发成本，仅用于外部研发费用。我们的对外研发费用主要包括：
| ● | 根据与顾问、第三方合同研究机构(“CRO”)以及我们的大部分临床前研究和所有临床试验进行的研究地点的协议而产生的费用； |
| ● | 从合同制造机构(“CMO”)获得发起人对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本，以及与释放和稳定性测试相关的成本； |
32
目录
| ● | 与制造工艺开发活动相关的成本；以及 |
| ● | 与许可和协作协议相关的预付款和里程碑付款。 |
内部成本与我们的研发组织开展的活动相关，通常使多个项目受益。这些成本不是按候选产品单独分配的。未分配的内部研发成本主要包括：
| ● | 与人事有关的费用，包括薪金、福利和股票薪酬； |
| ● | 设施和其他分配费用，包括设施租金和维护、租赁改进和设备、实验室和其他用品的折旧和摊销的直接和分配费用。 |
从历史上看，我们总运营费用的最大组成部分是我们对研发活动的投资，包括我们候选产品的临床开发和制造工艺开发。
我们认为监管部门对候选产品的批准是不确定的，除非获得监管部门的批准，否则任何在监管部门批准之前生产的产品都不能销售。我们将在监管部门批准之前为候选产品发生的制造成本作为研发费用支出。如果获得监管部门对候选产品的批准，我们将开始将与批准的产品相关的制造成本计入库存。
进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。此外，在过去，我们已经与第三方进行了合作，以参与我们候选产品的开发和商业化，未来我们可能会进行更多的合作。在第三方对候选产品的开发活动有重大影响的情况下，预计完工日期并不完全在我们的控制之下。例如，我们在许可地区的合作伙伴可能会对全球的监管备案流程产生相当大的影响。因此，我们不能以任何程度的确定性预测我们的候选产品的这些或其他当前或未来临床试验的持续时间和完成成本。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选流水线产品的批准。此外，我们可能会与其他候选产品达成其他协作安排，这可能会影响我们的开发计划或资本要求。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括人事费用、分配的设施费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、保险、人力资源、外部营销、广告、审计和会计服务，以及与建立支持UDENYCA商业化的商业能力相关的成本。®。人事成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。
利息支出
利息支出主要包括我们的未偿债务产生的利息，以及与我们的未偿债务协议相关的债务贴现和债务发行成本的摊销相关的非现金利息。
其他收入，净额
除其他收入外，净额主要包括我们在有价证券投资中赚取的利息和汇率波动造成的汇兑损益。
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目录
重大交易
与骏石生物科学公司签订许可协议
2021年2月1日，我们与骏实生物科学公司就在美国和加拿大共同开发和商业化君士生物科学公司的抗PD-1抗体toripalimab签订了独家许可和商业化协议(“合作协议”)。
根据合作协议的条款，我们预付了1.5亿美元，以获得在美国和加拿大的toripalimab的独家使用权，在这些地区获得骏石生物科学公司的抗TIGIT抗体和下一代工程IL-2细胞因子的选择权，以及两种未披露的临床前免疫肿瘤学候选药物的某些谈判权。我们将有权在美国和加拿大开展Toripalimab的所有商业活动。我们将有义务向君实生物科学公司支付Toripalimab净销售额的20%特许权使用费，以及总计3.8亿美元的一次性付款，以实现各种监管和销售里程碑。如果我们行使期权，我们将有义务为每个项目支付大约3500万美元的抗TIGIT抗体和IL-2细胞因子的期权行使费用。此外，对于每个行使的期权，我们将有义务就净销售额支付君实生物科学18%的特许权使用费，并为实现各种监管和销售里程碑向君实生物科学支付总计2.55亿美元的使用费。根据合作协议，我们保留合作开发toripalimab和其他获得许可的化合物的权利，并将支付这些共同开发活动的一部分，每个获得许可的化合物每年最高可支付2500万美元。我们负责Toripalimab和其他特许化合物的某些相关监管和技术转让费用，并将报销君士生物科学公司合理发生的此类费用。我们在截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中分别确认了1,550万美元和2,220万美元的研发费用，并在截至6月30日的简明综合资产负债表中确认了1,550万美元的应计负债和其他流动负债。, 2021年与共同发展活动相关。我们根据相关会计规则将许可交易作为资产收购入账。我们在2021年第一季度记录了1.45亿美元的研发支出，这与在美国和加拿大购买toripalimab独家权利的预付款有关。吾等已与骏实生物科学订立第一谈判权协议，并支付500万美元费用，该笔费用于2020年第四季度全数列作研发费用，并全数抵免合作协议项下的全部预付许可费责任。截至2021年6月30日，我们对君实生物科学没有任何未偿还的里程碑或特许权使用费支付义务。
额外的里程碑付款、额外抗TIGIT抗体的期权费用以及IL-2细胞因子和特许权使用费取决于未来的事件，因此，将在很可能达到里程碑、将发生期权费用或特许权使用费到期时记录。
就合作协议而言，吾等与骏世生物订立购股协议(“购股协议”)，同意在符合惯例条件下收购本公司若干股权。根据购股协议，吾等于2021年4月16日向骏世生物科技发行2,491,988股本公司普通股未登记股份，每股作价20.0643美元，总现金价值约5,000万美元。根据购股协议条款，俊实生物科技不得出售、转让、任何卖空普通股，或授予任何出售普通股的选择权，该普通股于生效日期后的未来两年内不得出售、转让、卖空或授予任何认购权。合作协议和股票购买协议是同时谈判的，因此作为单一协议进行评估。我们使用了“Finnerty”和“Asian Put”估值模型，并在股票发行之日确定缺乏市场价值的折让(“DLOM”)的公允价值为900万美元。DLOM的公允价值归因于合作协议，并在截至2021年6月30日的三个月和六个月的精简综合运营报表中计入研发费用的抵销部分。
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目录
关键会计政策和估算
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、股本、收入和费用以及相关披露的报告金额。根据需要，我们定期评估我们的关键会计政策和估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。这些估计构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。会计估计和判断本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。
与我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，在截至2021年6月30日的六个月里，我们的会计政策没有重大变化。我们相信，年报中讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
近期会计公告
有关最近会计声明的预期影响的说明，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项所载“简明合并财务报表附注”中的“重要会计政策的组织和摘要”。
经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月零六个月的比较
净收入
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | |||||||
产品净收入 | $ | 87,643 | $ | 135,674 | $ | (48,031) | $ | 170,677 | $ | 251,854 | $ | (81,177) | |||||||
截至2021年6月30日的三个月和六个月的净产品收入分别为8760万美元和1.707亿美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的净产品收入分别为1.357亿美元和2.519亿美元。减少的主要原因是在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，UDENYCA®的销量减少，折扣和津贴增加。
假设新冠肺炎疫情的影响不会恶化，我们的净产品收入和市场渗透率在2021年下半年可能会比上半年小幅增长。，并取决于整个pegfilgrtim市场的定价趋势.
销货成本
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| ||||||||||||
销货成本 | $ | 16,696 | $ | 10,139 | $ | 6,557 | $ | 24,207 | $ | 16,994 | $ | 7,213 | |||||||||
毛利率 |
| 81 | % |
| 93 | % |
|
| 86 | % |
| 93 | % |
| |||||||
35
目录
截至2021年6月30日的三个月和六个月，销售成本分别为1670万美元和2420万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的销售成本分别为1010万美元和1700万美元。销售成本主要包括第三方制造、分销、与销售UDENYCA®相关的管理费用，以及从2019年7月1日开始向安进支付的产品净收入的个位数中位数版税成本，从那时起将持续五年。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，库存制造成本的一部分是在监管部门批准UDENYCA®之前发生的，因此在这些期间之前作为研发成本支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，在批准之前支出的已销售产品的成本基础分别为0美元和490万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为330万美元和1050万美元。如果这类库存按收购成本计价，将导致截至2021年6月30日的三个月前销售商品成本相应增加，毛利率相应下降。到2021年3月31日，在UDENYCA®获得批准之前消耗的所有库存都得到了充分利用。
我们预计，与上半年相比，我们的毛利率在2021年下半年将温和下降，原因是2021年第一季度从库存过渡到在监管机构批准UDENYCA®之前，制造成本部分计入研发成本，导致单位销售成本增加。
研发费用
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | |||||||
研发 | $ | 54,766 | $ | 26,173 | $ | 28,593 | $ | 258,258 | $ | 59,280 | $ | 198,978 | |||||||
截至2021年6月30日的三个月，研发费用为5480万美元，而2020年同期为2620万美元，增加了2860万美元。研发费用增加的主要原因是：
| ● | 增加1550万美元，用于继续共同开发toripalimab的费用； |
| ● | CHS-1420相关成本增加1,350万美元，主要是因为与FDA审批前检查相关的费用，以及扩大流程性能鉴定(PAR.N：行情)的相关费用(T.N：行情).“PPQ”)生产运行； |
| ● | 增加850万美元，用于开发UDENYCA®的额外演示文稿； |
| ● | 继续开发贝伐单抗(Avastin)所发生的费用增加310万美元)2020年获得Innovent授权的生物相似产品候选； |
| ● | 增加100万美元的人事和咨询费用，以推进我们的研发计划；以及 |
| ● | 股票薪酬支出增加60万美元，主要与2021年授予的额外股权奖励有关。 |
截至2021年6月30日的三个月，研发费用的增加被以下项目部分抵消：
| ● | 向骏石生物科学公司预付900万美元的许可费与DLOM的公允价值相关论根据股票购买协议购买的普通股及 |
36
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| ● | 由于2021年第一季度停止使用CHS-2020，减少了470万美元，导致2021年第二季度没有发生任何费用，而2020年第二季度发生的开发费用为470万美元； |
不包括第一季度向君实生物科学支付的预付款，我们预计2021年下半年的研发费用将与上半年的费用相当。
截至2021年6月30日的6个月，研发费用为2.583亿美元，而2020年同期为5930万美元，增加了1.99亿美元。研发费用增加的主要原因是：
| ● | 根据与骏石生物科学公司的合作协议，2021年包括1.45亿美元的许可费，但与2021年计划相关的900万美元信用额度部分抵消了这一费用公允价值根据股票购买协议购买的普通股的DLOM，与2020年相比，其中包括向Innovent支付500万美元的预付许可费； |
| ● | 增加2220万美元，用于继续共同开发toripalimab的费用； |
| ● | 增加1660万美元，用于开发UDENYCA®的额外演示文稿； |
| ● | CHS-1420相关成本增加1290万美元，主要是因为与FDA批准前检查和扩大PPQ生产运行相关的费用； |
| ● | 继续开发贝伐单抗(Avastin)所发生的费用增加640万美元)2020年获得Innovent授权的生物相似产品候选； |
| ● | 基于股票的薪酬支出增加340万美元，主要是由于在执行与君士的合作协议时向某些员工和顾问授予完全归属的股票期权生物科学和2021年授予的额外股权奖励； |
| ● | 增加320万美元的人事和咨询费用，以推进我们的研发计划； |
| ● | 与CHS-2020相关的费用增加290万美元，主要是由于2021年第一季度因停止该计划而产生的1150万美元的费用，而2020年上半年发生的开发费用为860万美元；以及 |
截至2021年6月30日的6个月，研究和开发费用的增加被CHS-131相关成本减少70万美元部分抵消，这主要是由于2021年停止开发CHS-131。
销售、一般和行政费用
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | |||||||
销售、一般和行政 | $ | 40,345 | $ | 34,052 | $ | 6,293 | $ | 79,736 | $ | 69,402 | $ | 10,334 | |||||||
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截至2021年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用为4030万美元，而截至2020年6月30日的三个月为3410万美元，增加了630万美元。增加的主要原因如下：
| ● | 增加430万美元，用于人事、咨询、专业服务、营销、广告和其他相关费用，原因是增加了销售人员和相关商业职能，以支持UDENYCA®销售量； |
| ● | 股票薪酬支出增加140万美元，主要与2021年授予的额外股权奖励有关；以及 |
| ● | 差旅、场外会议和培训相关费用增加了60万美元，这是由于上一年季度新冠肺炎收容所的限制导致差旅和相关费用减少。 |
我们预计，由于支持UDENYCA®销售的商业活动预期增加，以及启动我们的眼科和免疫肿瘤学商业活动，2021年剩余时间内的销售、一般和行政费用将会增加。
截至2021年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用为7970万美元，而截至2020年6月30日的6个月为6940万美元，增加了1030万美元。增加的主要原因如下：
| ● | 股票薪酬支出增加580万美元，主要用于在执行与君士生物科学的合作协议时向某些员工和顾问授予完全归属的股票期权，以及2021年授予的额外股权奖励； |
| ● | 人员、咨询、专业服务、营销、广告和其他相关费用净增410万美元，原因是增加了销售人员和支持的相关商业职能UDENYCA®销售；以及 |
| ● | 增加80万美元的基础设施、用品和材料以及其他基础设施和相关费用，以支持我们的UDENYCA®商业基础设施。 |
利息支出
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | |||||||
利息支出 | $ | 5,747 | $ | 5,408 | $ | 339 | $ | 11,395 | $ | 9,839 | $ | 1,556 | |||||||
截至2021年6月30日的三个月的利息支出为570万美元，而2020年同期为540万美元，增加了30万美元。截至2021年6月30日的6个月的利息支出为1140万美元，而2020年同期为980万美元，增加了160万美元。这两个时期的利息支出增加主要是由于与我们于2020年4月发行的2026年可转换票据(“2026年可转换票据”)相关的利息。
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所得税拨备
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | |||||||
所得税拨备 | $ | — | $ | 1,294 | $ | (1,294) | $ | — | $ | 2,227 | $ | (2,227) | |||||||
由于预计2021年的税收亏损以及估值免税额对该年度此类亏损的税收影响，截至2021年6月30日的三个月和六个月没有所得税支出。截至2020年6月30日的三个月和六个月的所得税支出分别为130万美元和220万美元，主要与加州以外司法管辖区的州税有关，我们在这些司法管辖区的运营历史有限。中期所得税拨备的基础是应用年初至今的估计年度有效所得税税率，加上在中期记录的任何重大不寻常或不经常发生的项目。“由于我们的亏损历史，我们对我们的递延税项净值保持全额估值拨备。
流动性与资本资源
由于我们的巨额研发支出，我们自成立以来就产生了重大的运营亏损。我们主要通过出售可转换优先股和其他股权融资、发行债券和出售UDENYCA®来为我们的运营提供资金。
截至2021年6月30日，我们的累计赤字为9.56亿美元，现金和现金等价物为3.297亿美元，有价证券投资为1.247亿美元。我们相信我们目前的可用现金、现金等价物、有价证券投资和从UDENYCA收取的现金®销售额将足以为我们的计划支出提供资金，并在我们的财务报表发布日期后至少12个月内履行我们的义务。我们未来可能需要筹集更多资金，但不能保证这样的努力一定会成功，或者如果成功，融资的条款和条件会很优惠。
2016年2月，我们发行并出售了我们于2022年3月到期的8.2%可转换优先债券的本金总额为1.00亿美元的可转换优先债券(下称“2022年可转换债券”)。这些2022年可转换票据要求按固定票面利率8.2%的季度派息，直至到期、赎回或转换，不晚于2022年3月31日。如果我们未能满足某些注册或报告要求，那么2022年可转换票据的额外利息将以总计0.50%的年利率增加。2022年可转换票据的持有人是Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其三个相关实体，本金总额为7500万美元，以及三个关联方投资者，KKR Biosimilar，L.P.，持有2000万美元，MX II Associates LLC，持有400万美元，KMG Capital Partners，LLC，持有100万美元。2022年可转换债券可转换为普通股，初始转换率为2022年可转换债券的本金为每1000美元44.7387股普通股(相当于每股普通股的转换价格约为22.35美元，较2022年可转换债券发行前15个交易日我们普通股的平均销售价格溢价60%)，在某些情况下可能会进行调整。在持有人转换2022年可转换票据后，持有人将获得我们普通股的股份，如果适用，还将获得现金，以代替任何零碎的股份。2020年3月31日之后, 在我们向2022年可转换票据持有人发送赎回通知的日期之前的连续30个交易日内，如果我们普通股的最后报告每股销售价在20个或更多个交易日超过转换价格的160%，则之前未转换的2022年可转换票据的全额可赎回为现金，我们可以选择赎回现金。到期或赎回时，如果不提前转换，我们将以现金支付2022年可转换票据本金的109%，以及应计和未付利息。2020年4月，我们修订了与发行和销售我们的2026年可转换票据(定义如下)相关的2022年可转换票据购买协议。
于2019年1月7日(“定期贷款结算日”)，我们与Healthcare Royalty Partners(统称“贷款人”)的关联公司签订了一项信贷协议(“定期贷款”)。这笔定期贷款包括一项为期6年的贷款安排。
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本金总额为7,500万美元(“借款”)。我们在贷款文件下的义务由我们在美国境内的重要子公司担保。
定期贷款项下的借款到期计息，年利率为6.75%，另加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)(通常定义)。利息每季度付息一次，拖欠。
我们必须从定期贷款结算日的三周年(或如果是UDENYCA的合并净销售额)开始，以相等的季度分期付款方式支付借款本金。®在截至2021年12月31日的财年中，从定期贷款结算日四周年开始，未偿还余额超过3.75亿美元，未偿还余额将在2025年1月7日，也就是到期日偿还。截至2021年6月30日，1,150万美元的账面价值在我们的压缩综合资产负债表上重新归类为流动负债，这是基于我们预计本金将在2021年6月30日起12个月内开始支付。
除特定的例外情况外，我们还必须用资产出售、非常收据、债务发行和特定其他事件(包括控制权发生变更)的收益，强制提前偿还定期贷款项下的借款。
如果所有或任何借款在定期贷款项下是预付的或被要求预付的，则除该预付款外，我们还应支付相当于(I)在定期贷款截止日三周年或之前支付或要求支付的任何预付款的预付款保费，即预付或要求预付的借款的5.00%，加上在定期贷款截止日三周年(包括该日)之前预付或要求预付的借款的所有所需利息支付。(I)对于在定期贷款截止日三周年或之前支付的任何预付款，我们将支付相当于(I)在定期贷款结束日或之前支付的任何预付款、预付或要求预付的借款的5.00%的预付款保费，以及在定期贷款结束日(包括三周年)之前预付或要求预付的所有所需利息。(Ii)就在定期贷款结算日三周年后但在定期贷款结算日四周年或之前已支付或须支付的任何预付款而言，预付或须预付的借款为5.00%；。(Iii)就定期贷款结算日四周年后但在定期贷款结算日五周年或之前已支付或须预付的任何预付款而言，预付或须预付的借款为2.50%；及。(Iv)。预付或要求预付借款的1.25%。
关于定期贷款，我们在成交时以原始发行折扣的形式向贷款人支付了约110万美元的费用。在借款提前还款或到期时(或在需要提前还款或还款之日)，我们需要支付相当于借款本金总额4.00%的额外退场费。
定期贷款项下的义务以对我们和我们担保人的几乎所有有形和无形财产(包括知识产权)的留置权作为担保。贷款条款包括某些正面契诺、负面契诺和违约事件，包括限制我们和我们的子公司的能力、产生留置权、产生额外债务、进行贷款和投资、进行合并和收购、出售资产、宣布股息或赎回或回购股本的契诺和限制。此外，UDENYCA的合并净销售额®在截至2020年12月31日的年度内，每个财年不得低于1.5亿美元。如果不遵守这些公约，定期贷款的贷款人可能会宣布借款以及应计利息和费用立即到期和支付。2020年4月，我们修改了与发行和销售我们的2026年可转换票据相关的定期贷款。
2020年4月，我们根据证券法第144A条向合格机构买家非公开发行和出售了本金总额为1.5%的2026年到期的可转换优先次级票据，本金总额为2.3亿美元。关于2026年可换股票据的定价，吾等与一个或多个初始购买者或其各自的联属公司和/或其他金融机构(“期权对手方”)进行了私下协商的上限看涨期权交易。封顶看涨交易的上限价格最初将为每股25.9263美元，较我们普通股在2020年4月14日最后报告的售价每股14.815美元溢价约75.0%，并可能根据封顶看涨交易的条款进行某些调整。2026年敞篷车
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票据是一般无担保债务，将从属于我们指定的优先债务。2026年发行的可转换债券的利息年利率为1.5%，从2020年10月15日开始，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日支付一次，除非提前回购或转换，否则将于2026年4月15日到期。在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，持有者可以按照当时适用的转换率，将他们的2026年可转换票据转换为我们普通股的股票，如果适用，还可以用现金代替任何零碎的股票。初始转换率为每1000美元2026年可转换票据本金51.9224股普通股，相当于每股普通股约19.26美元的初始转换价。初始转换价格比我们上次报告的在纳斯达克全球市场出售普通股每股14.815美元的价格溢价约30.0%，时间是2020年4月14日，也就是2026年可转换债券发行之日。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯例调整。如果“彻底的根本改变”(在2026年可转换票据的契约中定义)发生，在某些情况下，我们将在特定的一段时间内提高与这一彻底的根本改变相关的2026年可转换票据持有人的转换率。2026年可转换票据在到期前不能在我们的选择中赎回。如果发生“根本性变化”(如2026年可转换票据契约中所定义)，则除有限的例外情况外, 持有者可能要求我们以现金回购他们的2026年可转换票据。回购价格将等于将回购的2026年可转换票据的本金金额，加上截至(但不包括)适用回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。本次发售的净收益为2.222亿美元，扣除最初购买者的费用和发售费用后的净额。我们使用了大约1820万美元的净收益为进入上限通话交易的成本提供资金。
现金流量表汇总表
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至六个月 | |||||||
2010年6月30日 | |||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 1,179 | $ | 73,668 | |||
用于投资活动的净现金 |
| (261,890) |
| (240,864) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 49,291 |
| 214,345 | |||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (211,420) | $ | 47,149 | |||
经营活动提供的净现金
截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的现金为120万美元，主要原因如下：
| ● | 向君实支付许可费生物科学1.45亿美元，部分偏移一个900万美元的调整，与俊实购买的普通股DLOM的公允价值有关生物科学改划为投资活动，以更好地协调现金流和交易的基本性质； |
| ● | 应计负债及其他流动和非流动负债增加2,650万美元，主要原因是与我们的研发计划相关的临床、监管和制造应计项目，但UDENCYA合同制造应计项目的减少部分抵消了这一增加®由于计划在2021年进行药品生产的时间安排； |
| ● | 应收贸易账款减少1,520万美元，主要原因是我们客户付款的时机和2021年收入的下降； |
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| ● | 预付费制造服务减少230万美元，主要原因是与我们的研发计划相关的预付费合同制造，部分被预付费商业制造服务所抵消； |
| ● | 应计回扣、手续费和准备金增加220万美元，原因是UDENYCA®销货及 |
| ● | 与基于股票的补偿相关的非现金费用2850万美元，财产和设备的折旧和摊销170万美元，与终止CHS-2020开发相关的预付制造服务注销320万美元，债务发行折扣摊销的非现金利息支出210万美元，非现金经营租赁支出110万美元，以及有价证券的非现金增加折扣60万美元。 |
经营活动提供的现金被下列项目部分抵消
| ● | 净亏损2.028亿美元； |
| ● | 库存增加390万美元为了维持充足的供应以满足未来潜在的需求UDENYCA®; |
| ● | 应计补偿减少740万美元主要原因是支付了2020年员工奖金，但这部分被ESPP缴费增加和2021年上半年应计额外奖金所抵消； |
| ● | 应付帐款减少80万美元主要是由于这个接收和处理来自我们供应商的发票的时间及 |
| ● | 其他预付、流动和非流动资产增加360万美元，主要是由于保险支付和临床服务的时间安排。 |
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金为7370万美元，主要原因如下：
| ● | 净收入9460万美元； |
| ● | 应计回扣、手续费和准备金增加1,510万美元，原因是#年持续增长UDENYCA®销货; |
| ● | 向Innovent支付的500万美元预付许可费将重新归类为投资活动，以更好地协调现金流和交易的基本性质； |
| ● | 与股票薪酬相关的非现金费用1900万美元和财产和设备折旧及摊销费用140万美元，债务发行折扣摊销产生的非现金利息支出150万美元，非现金经营租赁费用100万美元，其他非现金调整30万美元。及 |
| ● | 应计负债及其他流动和非流动负债增加740万美元，主要是由于与我们的研究和开发计划相关的合同制造应计项目。 |
业务活动提供的现金被以下项目部分抵消：
| ● | 应收贸易账款增加3070万美元，主要原因是客户付款的时间安排； |
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| ● | 库存增加2520万美元，主要原因是UDENYCA®销售，并保持充足的供应，以满足未来的需求; |
| ● | 对……的增加5.6美元的预付费制造服务100万美元，以确保计划在2020年和2021年进行的药品生产； |
| ● | 其他预付、流动和非流动资产增加220万美元，主要原因是保险赔付时间； |
| ● | 应计薪酬减少290万美元，主要是由于结算了2019年的奖金支出，这部分被2020年上半年应计的额外奖金所抵消；以及 |
| ● | 应付账款主要减少510万美元由于接收和处理来自我们供应商的发票的时间。 |
用于投资活动的净现金
截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金2.619亿美元，主要是由于向骏石生物科学公司预付了1.45亿美元的许可费，部分抵消了与骏石生物科学公司购买的普通股DLOM的公允价值有关的900万美元调整，购买了1.403亿美元的有价证券投资，以及购买了60万美元的房地产和设备，部分被1500万美元的有价证券投资到期日收益所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为2.409亿美元，这主要是因为购买了2.319亿美元的有价证券投资，向Innovent支付了500万美元的预付许可费，以及购买了420万美元的财产和设备。
融资活动提供的现金净额
截至2021年6月30日的六个月，融资活动提供的现金4930万美元，主要是由于向君实生物科学公司发行普通股的5,000万美元毛收入，部分抵消了与君实生物科学公司购买的普通股的DLOM公允价值相关的900万美元信贷，以及840万美元的股票期权行使收益，以及根据ESPP购买的200万美元收益，部分被与RSU股票净结算相关的170万美元税款所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的2.143亿美元现金主要是由于发行2026年可转换票据的收益2.228亿美元(扣除发行成本)、行使股票期权的收益810万美元和与ESPP相关的收益260万美元，部分被与2026年可转换票据相关的1,820万美元的上限看涨期权购买和与股票净支付红利相关的90万美元的税款(以RSU计算)所抵消.
表外安排
我们没有S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。.
合同义务
截至2021年6月30日，我们的合同义务与截至2020年12月31日的合同义务相比，在正常业务过程之外没有发生实质性变化。
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第(3)项--美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会对市场风险进行了定量和定性的披露。
截至2021年6月30日，我们拥有4.544亿美元的现金和现金等价物以及有价证券投资，其中包括现金、货币市场基金投资和有价证券投资。我们的部分现金等价物和有价证券投资可能面临利率风险，如果市场利率上升，价值可能会下降。然而，由于我们的现金等价物主要是短期的，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，市场利率1%的变动不会对我们的投资组合的总价值产生重大影响。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
第四项：行政管理、行政控制和程序。
信息披露控制程序的有效性评价
我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行了一次评估，并评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在设计和运营方面是有效的。
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们打算在持续的基础上审查和评估我们的披露控制和程序的设计和有效性，并纠正我们可能发现的任何重大缺陷。我们的目标是确保我们的管理层能够及时获取可能影响我们业务的重要信息。虽然我们相信我们目前的披露控制和程序设计有效地实现了我们的目标，但未来影响我们业务的事件可能会导致我们修改我们的披露控制和程序。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
财务报告内部控制的变化.
我们的财务报告内部控制在最近一个会计季度没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情，以将其对我们内部控制的设计和运行有效性的影响降至最低。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实
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由于资源有限，要求管理层在评估可能的控制措施和程序相对于其成本的益处时作出判断。
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第二部分--其他信息
第1项：诉讼程序(诉讼程序)：诉讼程序：诉讼程序(诉讼程序)
在本报告发表之日，我们不是任何重大法律程序的当事人。
项目1A。 | 风险因素 |
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，应与本Form 10-Q季度报告中的其他信息一起仔细考虑。包括我们的财务报表和相关的附注，在对我们的普通股做出投资决定之前。
| ● | 我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到新冠肺炎疫情的影响。 |
| ● | 我们在一个新兴的监管环境中的运营历史有限，可以用来评估我们的业务，我们的盈利历史也有限。 |
| ● | UDENYCA®或任何未来候选产品的商业成功将取决于医疗保健提供者、患者、第三方付款人和医疗界其他人接受和采用的程度。 |
| ● | 由于我们拥有toripalimab、CHS-201和CHS-305的许可内开发和/或商业权，我们依赖我们的合作者先前和持续的临床前、临床、监管和制造专业知识，以便通过美国和其他许可地区的监管批准来推动这些候选产品的发展。 |
| ● | UDENYCA®和我们的其他候选产品，即使获得批准，仍将受到监管机构的审查。 |
| ● | UDENYCA®或我们的其他生物相似候选产品，如果获得批准，将面临来自参考产品和其他生物相似产品或药物的激烈竞争，这些产品或药物获得批准的相同适应症 |
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| 发起人的产品。如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现重大的市场渗透和扩张。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。 |
| ● | 如果原创产品(如Neulasta、Humira或Lucentis)的改进版本被开发出来，或者如果原创产品的市场大幅下滑，我们的生物相似候选产品的销售或潜在销售可能会受到影响。 |
| ● | 我们高度依赖我们主要高管和人员的服务，包括总裁兼首席执行官丹尼斯·M·兰贾德，如果我们不能留住这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到影响。 |
| ● | 我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究，并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。 |
| ● | 我们面临着多种生产风险。任何影响我们生物相似候选产品制造运营的不利发展都可能大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的供应。 |
| ● | 如果获得上市批准，UDENYCA®或我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，如适用，可能会延迟或阻碍其监管审批、限制已批准标签的商业形象或导致重大负面后果。 |
| ● | 如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。 |
| ● | 我们在很大程度上依赖于我们候选产品的开发、临床成功、监管批准和商业成功。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的。 |
风险因素
投资一家生物疗法公司的普通股是一项高度投机的事业，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-Q表格季度报告中的所有其他信息。如果下列任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。下面描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和/或前景产生重大不利影响。
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新冠肺炎相关风险
我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到新冠肺炎疫情的影响。
我们面临与公共卫生危机相关的风险，例如与新型冠状病毒及相关疾病(新冠肺炎)相关的全球大流行。*由于新冠肺炎疫情的爆发，我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究的中断，包括但不限于：
| ● | UDENYCA®销量下降； |
| ● | 我们维持或扩大UDENYCA®商业使用的能力，除其他因素外，还有医疗保健提供者、付款人和患者由于资源紧张或以其他方式专注于新冠肺炎疫情而没有使用或采用UDENYCA®，以及我们的销售团队在销售UDENYCA®方面的效率因此类资源紧张或其他因素(如旅行限制)而受到限制； |
| ● | 接受或完成癌症治疗的人数减少，无论是由于感染新冠肺炎、自我隔离或隔离以降低感染新冠肺炎的风险，还是由于医疗保健提供者照顾新冠肺炎患者而无法获得治疗； |
| ● | 我们的第三方合同制造商和物流提供商由于人员短缺、生产放缓或停产以及交付系统中断，无法维持足够的供应(在数量和质量上)来支持UDENYCA®的商业销售或我们候选产品的临床开发； |
| ● | 临床现场启动的延迟和困难，包括招募临床现场调查员和临床现场工作人员的困难，以及在我们的临床试验中招募患者或维持入选患者的延迟或困难； |
| ● | 由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序(特别是任何可能被认为不必要的程序)中断，可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测； |
| ● | FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能影响监管审查和批准时间表；以及 |
| ● | 我们的员工资源和我们的业务合作伙伴的资源受到限制，否则这些资源将集中在我们业务的各个方面，包括员工或他们的家人生病。 |
新冠肺炎疫情引发的这些因素和其他因素可能导致我们无法保持联合利华®的市场地位或提高其对纽拉斯塔所有剂型的渗透率，并可能导致我们无法达到候选产品的开发里程碑，每一项都会损害我们的业务、财务状况、运营和增长。
许多州和地方司法管辖区已经(未来也可能会有其他司法管辖区)发布针对其居民控制新冠肺炎传播的“原地避难令”、隔离令、行政命令以及类似的政府命令和限制。2020年和2021年，我们的总部和实验室设施所在的加利福尼亚州州长多次发布“原地避难令”，对非必要的医疗活动、旅行和商业运营进行无限期限制，但必要活动的某些例外情况除外。这些命令或限制导致我们的总部在一段时间内关闭、减速和延误、旅行限制和活动取消等影响，从而对我们的运营产生了负面影响。此类命令或限制可能会继续或恢复(视情况而定)，从而对我们的运营造成额外的负面影响。此外，因为新冠肺炎疫苗的推出已经并可能继续经历重大延误
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由于符合条件的个人不愿完全接种疫苗，新冠肺炎大流行的持续时间可能比预期的要长，并可能导致更多疫情爆发，促使更多病例关闭。此外，传染性更强、致命性更强的变种(如Delta变种)的传播可能导致新冠肺炎大流行的持续时间超过预期。
虽然新冠肺炎大流行的长期经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场广泛的流行病已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们的流动性以及我们的普通股和票据市场的流动性和稳定性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退、进一步的市场回调或萧条可能会对我们的业务以及我们的票据和普通股的价值产生实质性的影响。
与我们的财务状况和资本金要求相关的风险
在一个新兴的监管环境中，我们的运营历史有限，可以用来评估我们的业务，我们的盈利历史也很有限，我们没有保持，也可能不会再次实现这一点，而且只有一种产品获得了批准，还有多种产品仍处于早期开发阶段。
我们是一家生物制药公司，在新兴的监管环境中运营历史有限。从2010年9月成立到2018年12月31日，我们每年都出现净亏损，其中截至2018年12月31日的年度净亏损2.094亿美元，2021年上半年净亏损2.028亿美元。然而，尽管我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别创造了1.322亿美元和8980万美元的净收入，但由于研发成本高昂且风险较高，我们在未来一段时间内是否会盈利还不确定。我们未来净亏损或净收益的数额将部分取决于我们未来支出的数额被未来产品销售额(包括UDENYCA或任何其他可能获得监管机构批准的产品的销售额)所抵消。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。
例如，截至2021年6月30日，我们的累计赤字为9.656亿美元。亏损和累计亏损主要是由于我们在识别、开发或许可我们的候选产品方面进行了大量投资，其中包括进行分析表征、工艺开发和制造、配方和临床研究，以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们预计，我们将为Lucentis生物相似候选药物(我们于2019年11月从Bioeq获得许可)、Avastin生物相似候选药物(我们于2020年1月从Innovent获得许可)以及toripalimab(我们于2021年从骏实生物科学公司获得许可)产生一定的开发和商业前费用，这些候选药物是我们于2019年11月从Bioeq获得许可的，而Toripalimab是我们于2021年从骏石生物科学公司获得许可的抗PD-1抗体。通过临床开发推进这些候选药物将是昂贵的，并可能导致我们继续经历未来的净亏损。
如果我们获得监管部门的批准来销售生物相似的候选产品，我们未来的收入将取决于我们候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场实现足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销以及我们候选产品(包括我们获得商业权的所有候选产品)的足够市场份额的能力。然而，即使UDENYCA®以外的其他候选产品获得监管部门的批准并商业化，我们也可能无法保持盈利。
如果我们这样做，我们的费用将大幅增加：
| ● | 进一步发展我们对UDENYCA的销售、营销和分销基础设施®; |
| ● | 建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化； |
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| ● | 根据任何许可协议预付、里程碑、特许权使用费或其他款项； |
| ● | 继续我们候选产品的非临床和临床开发； |
| ● | 为我们的候选产品启动额外的非临床、临床或其他研究； |
| ● | 为我们的候选产品扩大我们目前临床研究的范围； |
| ● | 将我们的计划推进到更昂贵的临床研究中； |
| ● | 变更或者增加合同制造商、临床研究服务提供商、检测实验室、设备供应商、合法服务提供商或者其他供应商或者供应商； |
| ● | 为我们成功完成临床研究的候选产品寻求监管和营销批准； |
| ● | 寻求识别、评估、收购和/或开发其他候选产品或可能与我们的产品互补的产品； |
| ● | 努力创造、维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
| ● | 聘请法律顾问和技术专家帮助我们评估和避免侵犯第三方的任何有效和可强制执行的知识产权； |
| ● | 与发起人公司或其他可能持有专利的公司进行诉讼，包括专利诉讼和跨部门审查(“IPR”)诉讼； |
| ● | 努力吸引和留住技术人才； |
| ● | 创建额外的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力；以及 |
| ● | 如果您遇到上述任何问题的任何延迟或遇到问题，包括但不限于研究失败、结果冲突、安全问题、制造延迟、诉讼或监管挑战，这些问题可能需要对现有研究、其他主要研究或其他支持性研究或分析进行更长时间的后续工作才能获得上市批准。 |
此外，我们产生的净亏损或净收益可能在季度间和年度间大幅波动，因此，由于临床试验的时间安排、我们可能发起或可能对我们提起的任何诉讼、合作、许可或其他协议的执行情况以及我们据此支付或接收的任何付款的时间等因素，对我们运营结果的逐期比较可能不能很好地预示我们未来的业绩表现，包括临床试验的时间、我们可能对我们提起的任何诉讼、合作、许可或其他协议的执行情况，以及我们根据这些协议支付或接收任何款项的时间。
我们仍然依赖于筹集资金的能力。这笔额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发和商业化努力或其他运营。
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.544亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们现有的现金和现金等价物以及从UDENYCA®销售中收集的现金将足以为我们目前的运营提供资金。我们主要通过出售股权证券、可转换票据、信贷安排、许可协议以及最近销售的UDENYCA®产品来为我们的运营提供资金。
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然而，我们的运营或投资计划可能会因为许多我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
| ● | 我们有能力继续成功地将UDENYCA®商业化，并与Neulasta、Neulasta Onpro®以及新的和现有的商用聚乙二醇生物相似产品竞争； |
| ● | 任何临床研究、非临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本； |
| ● | 生产临床药品供应和建立商业供应的成本，我们的候选产品和我们可能开发的任何产品； |
| ● | 我们追求的候选产品的数量和特点； |
| ● | 监管审批的成本、时间和结果； |
| ● | 建立销售、营销和分销能力的成本和时机； |
| ● | 我们可能建立的任何获取知识产权的许可或其他安排的条款和时间，包括据此支付的任何里程碑和使用费； |
| ● | 转换为普通股或以现金偿还我们的可转换债务的时间，或以现金偿还我们的长期债务(无论是否到期)的时间；以及 |
| ● | 我们可能对第三方提起或第三方可能对我们提起的任何诉讼的费用、时间和结果。 |
任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)或发行此类证券的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们现有股东的股份所有权。负债可能会导致固定支付义务增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比其他情况更可取的更早阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场条件有利或出于特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
如果我们不能及时获得资金、保持盈利或增加净利润，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法按预期扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期。根据修订后的1986年《国税法》第382和383节，如果一家公司经历了所有权变更(通常定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权(按价值计算)变化超过50%)，则该公司的
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使用变动前净营业亏损结转(“NOL”)和其他变动前税项属性(如研究税收抵免)抵销变动后收入或税项的能力可能有限。我们过去经历过所有权变更，未来也可能经历所有权变更(其中一些变更不在我们的控制范围之内)。因此，如果我们赚取应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL来抵销此类应税所得的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
与UDENYCA®和我们的其他候选产品的发布和商业化相关的风险
在一个新兴的监管环境中，我们的运营历史有限，可以用来评估我们的业务。
我们是一家生物治疗公司，在生物相似产品的新兴监管环境中运营历史有限。虽然我们从一些合作和许可协议中获得了预付款、里程碑付款和其他或有付款和/或开发资金，但UDENYCA®是我们唯一获准在美国和欧盟商业化的产品，我们没有在任何其他地区获得批准的产品。
我们能否产生可观的收入并保持盈利，取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功营销和销售UDENYCA®的能力，以及完成一个或多个其他候选产品线商业化所需的监管和营销批准的能力，这些候选产品包括：
| ● | Toripalimab； |
| ● | Bioeq‘s ranibizumab(Lucentis)生物相似候选； |
| ● | 诺万特的贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物相似候选者； |
| ● | CHS-1420(我们的adalimumab(Humira)生物相似候选)；以及 |
我们可能无法继续从产品销售中获得有意义的收入，因为这在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：
| ● | 我们继续成功地将UDENYCA®商业化的能力； |
| ● | 与当前和未来的pegfilgrtim产品竞争； |
| ● | 医疗保健提供者、付款人和患者采用我们的产品候选产品，一旦获得批准并推出； |
| ● | 我们有能力获得并商业化我们有执照的生物相似候选者； |
| ● | 为我们完成临床研究的候选产品获得额外的监管和市场批准； |
| ● | 为我们的产品获得足够的第三方保险和报销； |
| ● | 使我们的候选产品获得市场认可，成为可行的治疗方案； |
| ● | 完成我们候选产品的非临床和临床开发； |
| ● | 开发和测试我们的产品配方； |
| ● | 吸引、聘用和留住人才； |
| ● | 为任何经批准的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，并与能够进行以下操作的第三方建立和维护供应和制造关系 |
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| 加工并提供足够的(数量和质量)产品，以支持临床开发和我们候选产品的市场需求(如果获得批准)； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
| ● | 确定、评估和开发(或获取/许可中)新产品候选； |
| ● | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款； |
| ● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及 |
| ● | 对可能对我们提起的任何诉讼(包括专利或商业秘密侵权诉讼)进行辩护，或对我们已经提起或未来可能针对第三方提起的知识产权诉讼取得成功结果。 |
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计将任何此类产品商业化都会产生巨大的成本。如果FDA、欧洲医疗机构(“EMA”)、国内或国外的其他监管机构或针对我们提起的知识产权诉讼中的任何不利结果要求我们改变生产流程或化验，或执行临床、非临床或其他类型的研究，而不是我们目前预期的，我们的费用可能会超出我们的预期。如果我们成功获得额外的监管批准以营销我们的一个或多个候选产品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、这些市场中生物相似竞争对手的数量、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力。来自发起人和其他生物相似公司的竞争的性质和程度(包括来自进入生物相似市场的大型制药公司的竞争，这些公司可能基于品牌认知度和/或与客户和付款人的现有关系在生物相似产品的销售中获得优势)，以及我们是否拥有(或已与该地区合作)该地区的商业权。如果我们候选产品的市场(或我们在该市场的份额)没有我们预期的那么大，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。如果我们不能成功完成产品开发并获得额外的监管批准, 我们的生意可能会受到影响。
UDENYCA®或任何未来候选产品的商业成功将取决于医疗保健提供者、患者、第三方付款人和医疗界其他人接受和采用的程度.
即使获得FDA和类似外国监管机构的必要批准，UDENYCA®或我们未来的任何候选产品(如果获得批准)的商业成功在一定程度上也将取决于医学界、患者和第三方付款人是否接受我们的候选产品具有医疗用途、成本效益和安全性。我们向市场推出的任何产品都可能不会获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果我们的任何候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于多个因素，包括：
| ● | 临床研究表明，该产品的安全性和有效性，以及与竞争疗法相比的潜在优势； |
| ● | 任何副作用的流行程度和严重程度，以及产品批准标签中包含的任何限制或警告； |
| ● | 批准的临床适应症； |
| ● | 竞争对手可能实现互换，而我们可能无法实现互换； |
| ● | 相对方便和容易管理； |
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| ● | 与竞争的生物相似候选产品相比，我们的产品可能在多大程度上与原始产品相似； |
| ● | 管理生物相似候选产品命名的政策和做法； |
| ● | 产品被批准的疾病或状况的流行情况； |
| ● | 治疗费用，特别是与竞争性治疗有关的费用； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| ● | 有竞争力的产品的营销和分销支持力度以及推出市场的时机； |
| ● | 该产品在多大程度上被批准纳入医院和管理医疗机构的处方中； |
| ● | 宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法； |
| ● | 第三方付款人在多大程度上为我们的候选产品提供足够的第三方保险和报销(如果获得批准)； |
| ● | 我们销售产品的价格； |
| ● | 竞争对手为延迟、限制或阻止客户使用产品而采取的行动；以及 |
| ● | 我们保持遵守法规要求的能力。 |
任何未来候选产品的市场接受度，如果获得批准，将在它们推出后才能完全知晓，可能会受到潜在糟糕的安全体验和其他生物相似候选产品的记录的负面影响。此外，市场对UDENYCA®的持续接受，以及未来可能获得批准的任何候选产品的市场接受程度，取决于我们对医学界和第三方付款人进行的教育，让他们了解候选产品的好处，这可能需要大量资源，与资金雄厚的大型制药实体相比，可能资源不足，而且可能永远不会成功。如果UDENYCA®或任何获得批准的未来候选产品不能获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够认可，我们将无法产生足够的收入来维持盈利。
UDENYCA®(或我们的其他候选产品，如果获得批准)的第三方覆盖范围和报销状态尚不确定。如果不能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
UDENYCA®或我们的任何候选产品的定价、覆盖范围和报销(如果获得批准)可能不足以支持我们的商业基础设施。我们的人均价格可能不足以继续收回我们的开发和制造成本，因此，我们未来可能无法盈利。因此，政府和私人付款人提供和充分的保险和报销对大多数患者来说至关重要，才能负担得起像我们这样昂贵的治疗费用。国内外的销售额将在很大程度上取决于我们产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，或变得不可用，我们可能无法成功将UDENYCA®或我们的任何候选产品商业化(如果获得批准)。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。
与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助
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计划，在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥重要作用。医疗保险计划涵盖某些65岁或65岁以上的人，或者那些残疾或患有终末期肾脏疾病的人。医疗补助计划因州而异，涵盖了某些经济能力有限的个人和家庭。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。很难预测第三方付款人将就任何新批准的产品的覆盖范围和报销做出什么决定。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的生物制品覆盖和报销政策。因此，生物制品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，获得有利的承保范围确定的过程通常既耗时又昂贵，可能需要我们分别为每个付款人提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保范围和足够的报销。
自2019年1月起，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)向UDENYCA®分配了特定于产品的Q-Code，这是允许UDENYCA®在Medicare或其他第三方付款人处拥有自己的报销费率和平均售价所必需的。但是，报销不能得到保证，费率可能会根据产品生命周期、护理地点、付款人类型、覆盖范围决定和提供者合同而有所不同。此外，虽然绝大多数付款人已采用CMS为UDENYCA®分配的Q-Code，但仍不确定此类付款人是否会继续为每位患者的产品管理和使用向提供者支付费用，还是会偏爱竞争对手的产品。如果UDENYCA®或我们未来的任何候选产品没有得到包括联邦医疗保险在内的第三方付款人的承保或充分报销，则相关产品的费用可能由医疗保健提供者承担或向患者收取。如果是这样的话，我们对这类产品的定价和相关潜在收入的预期可能会大大降低。
在美国以外，制药企业通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医疗产品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
美国和海外的政府和第三方付款人加大力度控制医疗成本，可能会导致这些组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为UDENYCA®或我们的任何候选产品支付或提供足够的付款。虽然成本控制措施通常有利于生物仿制药，但严格的成本控制措施可能会对我们的产品销售产生不利影响。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与销售UDENYCA®和我们的任何候选产品相关的定价压力。
UDENYCA®和我们的其他候选产品，即使获得批准，仍将受到监管机构的审查。
如果我们的候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范(“cGMP”)法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何保密协议中承诺的遵守情况。
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原BLA、351(K)BLA或MAA。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们或我们的协作合作伙伴就我们的候选产品获得的任何监管批准，可能会受到产品上市所批准的指定用途的限制或受批准条件的限制，或者可能包含可能代价高昂的额外临床试验和监测要求，以监控候选产品的安全性和有效性。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良事件和生产问题(如果有)。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保遵从性的成本。我们必须遵守有关产品广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们不能将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。如果我们的候选产品获得批准，我们必须提交新的或补充的申请，并获得批准，以便对已批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。我们或我们的合作伙伴也可以被要求进行上市后的临床研究，以验证我们的产品在一般或特定患者亚群中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通过加速的生物相似批准途径获得的，我们可能需要进行成功的上市后临床研究，以确认我们的产品的临床益处。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能导致撤回上市批准。
如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签不一致，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会：
| ● | 发出警告信； |
| ● | 实施民事或者刑事处罚的； |
| ● | 暂停或者撤销监管审批； |
| ● | 暂停我们正在进行的任何临床研究； |
| ● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
| ● | 对我们的业务施加限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂；或 |
| ● | 扣押或扣留产品或要求召回产品。 |
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法持续盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，在执政期间，
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特朗普政府采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这可能会给FDA从事常规监管和监督活动的能力带来重大负担，或者以其他方式大幅推迟，比如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测在拜登政府执政期间，这些行政行动是否或如何实施、撤销或取代。拜登政府的政策和优先事项也可能对我们候选产品的监管产生实质性影响。
由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
美国食品药品监督管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化，FDA雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。美国食品药品监督管理局和其他机构的中断也可能会减缓新的生物制品或对批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如美国FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。他说：
另外，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将国外对制造设施和产品的大部分检查推迟至2020年4月，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究地点进行自愿远程互动评估的计划。根据该指南，FDA打算在面对面检查不被优先考虑、被认为是关键任务的情况下，或者直接检查受到旅行限制的情况下，但FDA确定远程评估是合适的情况下，要求进行这种远程互动评估。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施。如果美国政府长期停摆，或者如果全球健康担忧继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与竞技活动相关的风险
UDENYCA®，或我们的其他候选产品，如果获得批准，将面临来自参考产品和其他生物相似产品或药物的激烈竞争，这些产品或药物已获得批准，与原始产品具有相同的适应症。如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现重大的市场渗透和扩张。
我们在竞争激烈的医药市场开展业务。制药市场上的成功竞争对手已经展示了有效地发现、获得专利、开发、测试和获得产品监管批准的能力，以及有效地将批准的产品商业化、行销和推广的能力。许多公司、大学和其他研究机构都在从事与我们正在开发的产品竞争的产品的开发、专利、制造和营销。其中许多潜在的竞争对手都很大，
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经验丰富的跨国制药和生物技术公司享有显著的竞争优势，例如大幅增加财务、研发、制造、人员、营销资源，以及并购带来的好处。
具体地说，我们预计将与之竞争的一些制药和生物技术公司包括：桑德斯国际公司(Sandoz International GmbH)、安进(Amgen)、辉瑞(Pfizer)、勃林格英格尔海姆公司(Boehringer Inglheim GmbH)、特瓦制药工业有限公司(Teva)和三星生物制药有限公司(Samsung Bioepis，Ltd.)、默克/生物遗传/三星生物相似公司(默克/生物遗传/三星生物相似公司)。以及其他规模较小的公司。我们目前知道，这些竞争对手正在开发和商业化与pegfilgrtim(Neulasta)、ranibizumab(Lucentis)、贝伐单抗(Avastin)和adalimumab(Humira)类似的生物相似产品。
UDENYCA®在美国面临来自Amgen、Mylan(与合作伙伴Biocon Ltd.)、Sandoz和辉瑞公司的竞争，并可能面临Amneal制药公司和费森尤斯医疗保健股份公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)的完成，这两家公司宣布开发一种聚乙二醇生物类似物。
我们从Bioeq获得许可的ranibizumab(Lucentis)生物相似候选药物可能在美国面临来自Genentech(Lucentis的制造商)的竞争。Biogen与合作伙伴Samsung Bioepis和Xbrane Biophma AB(与Stada Arzneimittel AG和博士伦公司合作)各自披露了Lucentis生物相似候选药物的开发。
我们的贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物相似候选药物获得了Innoent公司的许可，可能会在美国面临来自基因泰克公司(阿瓦斯丁的制造商)以及安进和辉瑞的竞争，这两家公司都已经启动了阿瓦斯丁生物类似物的商业投放。
同样，CHS-1420，我们的adalimumab(Humira)生物仿制药可能面临来自AbbVie(Humira的制造商)以及Humira生物仿制药制造商的竞争，如辉瑞、勃林格英格尔海姆、安进、Sandoz和Samsung Bioepis。美国FDA已经批准了五种阿达利穆单抗生物相似产品，富士胶片和费森尤斯分别披露了Humira生物相似候选产品的开发计划。由于许多潜在的adalimumab(Humira)生物相似的竞争对手，如果获得批准，我们可能无法在美国实现CHS-1420的实质性背线销售。
Toripalimab可能面临来自默克(Merck)、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、诺华(Novartis)、阿斯利康(AstraZeneca)、辉瑞(Pfizer)、礼来(Eli Lilly)、Regeneron以及其他目前正在商业化PD-1/PDL-1阻断抗体或正在开发此类化合物在美国商业化的公司的竞争。
这些公司在对候选产品进行临床前测试和临床试验、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及产品一旦获得批准后的营销和商业化方面也可能拥有更高的品牌认知度和更多的经验。
此外，许多原创产品制造商越来越多地使用立法、监管和其他手段，如诉讼，以拖延监管批准，并寻求限制来自生物仿制药制造商的竞争。这些努力可能包括或已经包括：
| ● | 解决或拒绝解决与生物相似公司的专利诉讼，导致此类专利仍然是生物相似批准的障碍； |
| ● | 提交公民请愿书，要求FDA专员对预期和提交的生物相似申请采取行政行动； |
| ● | 在美国联邦地区法院对公民请愿书的驳回提出上诉，并寻求禁制令救济，以逆转对生物相似申请的批准； |
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| ● | 限制参考品牌产品进行等效性和生物相似性测试，这会干扰及时的生物相似开发计划； |
| ● | 试图通过对医生、付款人、监管机构和患者进行医学教育来影响潜在的市场份额，这些患者声称生物相似产品过于复杂，无法获得生物相似的批准，或者与原始产品太不相似，不能被信任为安全有效的替代品； |
| ● | 实施支付者市场准入策略，以牺牲生物仿制药为代价，使其品牌受益； |
| ● | 寻求州法律限制在药房替代生物相似产品，而无需医生干预，或通过其他限制性手段，如过度记录要求或病人和医生通知； |
| ● | 寻求联邦或州监管机构限制生物相似或可互换生物使用与参考品牌产品相同的非专有名称； |
| ● | 寻求修改“美国药典”，这是一部行业认可的药物和生物标准汇编； |
| ● | 获得涵盖现有产品或工艺的新专利，这可能会将专利专有权延长数年，或以其他方式推迟生物仿制药的推出；以及 |
| ● | 影响立法机构，使他们在无关的联邦立法中附加特别的专利延期修正案。 |
UDENYCA®和我们的其他生物相似候选产品，如果获得批准，可能会面临来自相同参考产品的其他生物仿制药的价格竞争，以获得相同的适应症。这种价格竞争可能会超出我们的应对能力，对我们的市场份额和收入造成不利影响，并对整体财务健康状况和生物相似产品市场的吸引力产生不利影响。
生物相似市场的竞争对手有能力通过付款人和他们的第三方管理人在价格上竞争，他们对我们的价格产品施加了下调定价的压力。我们的生物相似竞争对手遵守价格折扣要求，以换取市场份额或数量要求，这可能会超出我们的实物回应能力，并以超出我们预期的价格降低市场价格。这种做法可能会限制我们增加市场份额的能力，也可能影响盈利能力。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准，在销售和营销他们的产品方面可能会更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手可能在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品；他们还可能获得可能阻碍我们产品的专利保护；他们可能比我们更早获得监管部门的批准、产品商业化和市场渗透。我们的竞争对手开发的生物相似候选产品可能会使我们的潜在候选产品不经济、不太可取或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。
如果贝伐单抗(Avastin)、雷尼比珠单抗(Lucentis)或阿达利单抗(Humira)的其他生物仿制药在我们的这些原始产品候选产品之前获得批准并成功商业化，我们的业务将受到影响。
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我们预计其他公司将寻求批准生产和销售生物相似版本的Avastin、Lucentis或Humira。如果这些品牌生物制品的其他生物仿制药在我们的生物相似候选产品之前获得批准并成功商业化，我们可能永远无法获得这些产品的重要市场份额，我们的收入将会减少，因此我们的业务、前景和财务状况可能会受到影响。
如果原创产品(如Neulasta、Humira或Lucentis)的改进版本被开发出来，或者如果原创产品的市场大幅下滑，我们的生物相似候选产品的销售或潜在销售可能会受到影响。
作为生命周期延长策略的一部分，发起方公司可以开发参考产品的改进版本，并且可以根据提交给适用的监管机构的新的或补充的BLA获得对改进版本的监管批准。如果发起人公司成功获得了改良生物产品的批准，它可能会在适用的司法管辖区占据集体参考产品市场的相当大份额，并显著减少参考产品的市场，从而缩小我们的生物相似候选产品的潜在市场规模。此外，改进后的产品可能会受到额外专利权的保护，这些专利权可能会使我们的后续生物相似产品受到侵权索赔的影响。
随着技术的进步，生物参比产品也可能面临竞争，因为技术进步可能会为患者提供更方便的给药形式或提高疗效，或者随着新产品的推出。当与我们生物相似候选产品的参考产品竞争的新产品获得批准时，参考原创产品的销售可能会受到不利影响或被淘汰。如果参考产品的市场受到影响，我们可能会失去大量的市场份额，或者我们批准的生物相似产品或候选产品的市场潜力有限，我们的产品渠道的价值可能会受到负面影响。由于上述因素，我们的业务、前景和财务状况都可能受到影响。
与我们聘用和留住高素质人才的能力相关的风险
我们高度依赖我们主要高管和人员的服务，包括总裁兼首席执行官丹尼斯·M·兰贾德，如果我们不能留住这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们高度依赖我们的管理人员和科技人员的主要成员。如果我们的任何管理人员或关键科技人员失去服务，都可能损害我们的业务。此外，我们还依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、临床和科学人员的能力。如果我们不能留住我们的管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官米兰达尔先生，并以可接受的条件吸引更多的合格人才来继续发展我们的业务，我们可能无法维持我们的运营或增长。
我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下，损害未来的监管审批、候选产品的销售和我们的运营结果。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。
我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、科学、运营、财务、商业和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理和科学人员的能力。由于生物科技、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，特别是在旧金山湾区，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学和临床人员。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来完成我们的
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在实现我们的业务目标之前，我们可能会遇到一些限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
我们需要扩大我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2021年6月30日，我们拥有311名员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作失误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发我们当前和潜在的未来候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
与依赖第三方供应商相关的风险
我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究，并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的非临床和临床项目的数据。我们依赖这些方来执行我们的非临床和临床研究，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的议定书、法律、监管和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守cGMP、良好临床操作规范(GCP)和良好实验室操作规范(GLP)，这些规范和指南由FDA、欧洲药品管理局成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行。监管部门通过定期检查研究赞助商、首席调查员、研究地点和其他承包商来执行这些规定。如果我们、我们的任何CRO、服务提供商或调查人员未能遵守适用的法规或GCP，在我们的非临床和临床研究中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床和临床研究。不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的临床研究是否符合GCP规定。此外，我们的临床研究必须使用cGMP法规下生产的产品。任何参与方或我们自己未能遵守这些规定可能需要我们重复临床研究，这将延误监管部门的批准过程。更有甚者, 如果我们的CRO或任何其他参与方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假声明法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的非临床和临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床研究可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得法规。
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批准或成功地将我们的候选产品商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，过渡期是必要的，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的影响。虽然我们努力谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方，在某些情况下还依赖于单一的第三方，为我们生产候选产品的非临床、临床和商业药品供应，并为我们存储候选产品的关键成分。如果第三方不能向我们提供足够数量的候选产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
我们目前在内部没有基础设施或能力来生产我们的候选产品供应，用于我们的非临床和临床研究，我们缺乏资源和能力来生产任何临床或商业规模的候选产品。我们依赖第三方制造商为我们的临床前和临床研究制造和供应我们的候选产品，并为我们的候选产品建立商业供应。成功地将复杂的制造技术转移到合同制造组织，并将这些技术扩大到商业批量是耗时的，我们可能无法实现这种转移或及时做到这一点。此外，基于蛋白质的疗法的合同制造服务的可获得性变化很大，有时产能相对充足，有时产能不足。如果在整个行业产能短缺期间，我们对合同制造服务的需求增加，我们可能无法及时或按商业上可行的条件生产我们的候选产品。尽管我们会据此制定计划，通常不会开始临床研究，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成此类研究，但由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床研究候选产品供应的任何重大延误或中断，都可能大大推迟我们的临床研究、产品测试以及潜在的监管部门对候选产品的批准，这可能会损害我们的业务和运营结果。
依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方可能违反制造协议以及第三方可能在成本高昂或给我们带来不便的时候终止或不续订协议。此外，第三方制造商可能无法遵守cGMP或美国以外的类似法规要求。我们的第三方制造商未能或未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的供应造成重大和不利影响。任何未能或拒绝为我们可能开发的候选产品提供组件的情况都可能延误、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合同制造商违反或终止与我们的制造协议，受影响的产品或候选产品的开发或商业化可能会延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条件都可能不那么有利，而且与必要的技术和工艺转让有关的费用可能会很高。
如果我们的任何候选产品获得批准，为了生产满足预期市场需求所需的数量，我们聘请的任何合同制造商都可能需要增加制造能力。如果我们无法生产和储备足够数量的候选产品，以满足推出这些候选产品的要求或满足未来的需求，我们的收入和毛利率可能会受到不利影响。虽然我们相信我们不会有任何物资供应问题，但我们不能肯定我们能获得长期的供应。
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为我们的候选产品或用于以可接受的条件生产这些产品的材料(如果有的话)的供应安排。如果我们不能安排第三方制造，或者不能以商业上合理的条件这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发或将其推向市场。
我们依赖骏石生物科学公司、Bioeq、Innoent和Orox PharmPharmticals B.V.在某些市场将我们的候选产品商业化，我们打算为主要市场寻找更多的商业化合作伙伴，如果不能在这些市场商业化，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们拥有君士生物科学公司在美国和加拿大开发和商业化toripalimab的独家许可证。我们获得了Bioeq的独家许可，可以在美国将Bioeq的ranibizumab(Lucentis)生物类似物商业化。我们获得了Innoent的独家许可，可以在美国和加拿大开发和商业化Innoent的贝伐单抗(Avastin)生物类似物。我们的许可方负责向我们提供药物物质和最终药物产品，对于Innoventt，还负责提供必要的监管数据，以便在美国和加拿大为Innoent的bevacizumab候选药物提交351(K)BLA。他说：
我们的独家许可方Orox负责我们的某些产品和候选产品的商业化，包括UDENYCA®和CHS-1420，在某些加勒比海和拉丁美洲国家(不包括巴西，对于UDENYCA®，也不包括阿根廷)。
我们与骏石生物科学公司、Bioeq、Innovent、Orox或其他未来的许可或协作协议签订的许可可能不会成功。可能影响我们许可证和协作成功的因素包括但不限于以下因素：
| ● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法提供足够数量的商业产品，或者他们可能在这方面效率低下； |
| ● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法通过监管检查，这可能会阻止或推迟商业产品的交付； |
| ● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法在其各自许可的司法管辖区内进行合理的商业努力来营销和销售我们的产品，或者他们这样做是无效的； |
| ● | 我们现有的和潜在的被许可方和合作伙伴可能会遇到财务、法律或其他方面的困难，迫使他们限制或减少参与我们的联合项目； |
| ● | 我们现有和潜在的被许可方和协作伙伴可能会终止与我们的许可或合作，这可能会使我们难以吸引新的合作伙伴和/或对我们在商界和金融界的形象产生不利影响；以及 |
| ● | 我们现有的和潜在的许可方和协作合作伙伴可能会选择寻求替代的、优先级更高的计划，这可能会影响他们对我们的承诺。 |
此外，与我们的被许可方和合作伙伴之间的任何纠纷都将大大分散我们高级管理层对其他业务活动的注意力，并将要求我们承担与诉讼或仲裁程序相关的巨额费用。如果我们不能保持成功的许可和协作安排，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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与制造和供应链相关的风险
我们面临着多种生产风险。任何影响我们生物相似候选产品制造运营的不利发展都可能大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的供应。
我们候选产品的制造过程复杂、监管严格，并受到几个风险的影响，包括但不限于：
| ● | 由于污染、设备故障或设备安装或操作不当或供应商或操作员错误造成的产品损失；以及 |
| ● | 设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障以及与生产我们候选产品的制造设施相关的许多其他因素，并可能因气候变化而加剧。 |
对于我们的任何候选产品，即使与正常制造流程的微小偏差都可能导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断。例如，我们每个候选产品的某些批次的制造都出现了故障，导致在我们采取纠正措施之前出现延误。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染。
任何影响我们候选产品生产运营的不利发展，包括天气模式的突然或长期变化，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、撤回或召回或其他候选产品供应中断。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的候选产品招致其他费用和开支，进行代价高昂的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。
我们目前聘请单一供应商为我们的候选产品提供制造、临床试验服务、配方开发和产品测试。这些供应商或供应商中的任何一个的损失都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
对于UDENYCA®和我们的候选产品，我们目前为支持我们制造和开发这些产品的每个主要活动聘请了不同的供应商或服务提供商，例如每个产品中存在的生物物质的制造、这些产品的最终填充和成品演示文稿的制造，以及这些产品的实验室测试、配方开发和临床测试。例如，2015年12月，我们与KBI Biophma，Inc.签订了一项战略制造协议，用于UDENYCA®的长期商业制造。由于我们目前为这些单一来源的服务聘请了数量有限的后备供应商或供应商，尽管我们相信有其他替代来源可以完成这些活动，但我们不能向您保证，确定并与替代供应商和供应商建立关系不会导致我们候选产品的开发明显延迟。此外，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法与替代服务提供商达成安排。*我们候选产品的开发延迟，或者不得不与不同的第三方就更少的产品达成新的协议。*此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代服务提供商达成安排。*我们的候选产品的开发延迟，或者不得不与不同的第三方就更少的产品达成新的协议。*此外，我们可能无法以商业合理的条款与替代服务提供商达成安排。可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们和我们的协作伙伴和合同制造商在制造我们的候选产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，或者可能无法满足供应需求。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。成品的构件
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批准用于商业销售或用于临床研究的治疗产品必须按照cGMP生产。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们、我们的协作合作伙伴或我们的合同制造商必须及时提供支持351(K)BLA、原始BLA、NDA或MAA的所有必要文档，并且必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。我们的一些合同制造商可能从未生产过商业批准的药品，因此没有获得必要的监管机构批准。作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件，我们的部分或所有合作伙伴和第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查。此外，监管机构可随时审核或检查与我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的准备相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督合同制造商，但我们不能控制生产过程，完全依赖于, 我们的合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查，产品的监管批准可能不会获得批准，或者可能会被大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，达到监管当局满意的程度(如果有的话)。
在批准产品销售后，监管机构还可以随时检查或审计我们的协作合作伙伴和第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们、我们的协作合作伙伴或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准待批的新产品候选申请、撤回批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，另一家替代制造商将需要通过BLA补充、NDA补充或MAA变更或同等的外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构可能还会要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们产生额外的成本，并可能导致临床研究、监管提交、所需的审批或候选产品商业化的延迟或终止。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会延迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
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蛋白质疗法中使用的复杂蛋白质的结构在本质上是可变的，并且高度依赖于制造它们的过程和条件。如果我们不能开发出与原始药物达到必要生物相似性的生产工艺，并且在监管机构认为可以接受的可变性范围内，我们的产品可能无法获得监管部门的批准。
基于蛋白质的疗法具有天然的异质性，其结构高度依赖于生产工艺和条件。一个生产设施生产的产品可以在可接受的范围内与另一个生产设施生产的产品不同。同样，在同一设施内生产的不同批次之间也可能存在物理化学差异。生物疗法的物理化学复杂性和规模在将其复制为生物相似产品的背景下产生了重大的技术和科学挑战。
从一个生产批次到另一个生产批次，蛋白质结构的固有变异性是建立与原始产品的生物相似性以支持监管批准要求的基本考虑因素。例如，蛋白质的糖基化，即糖分子在活细胞中产生时附着在治疗性蛋白质骨架上的方式，对治疗性蛋白质的疗效、半衰期、有效性甚至安全性至关重要，因此是生物相似性的关键考虑因素。定义和理解起始分子的可变性，以便与其糖基化特征相匹配，需要细胞生物学、蛋白质纯化和分析蛋白质化学方面的高超技能。此外，大规模生产具有可靠和一致糖基化特征的蛋白质是具有挑战性的，并且高度依赖于细胞生物学家和过程科学家的技能。
在开发复杂的基于蛋白质的疗法方面存在着非同寻常的技术挑战，这些疗法不仅必须在特性(如独特的糖基化模式)方面达到与发起者分子可接受的相似程度，而且还必须能够开发出能够在足以满足监管当局的可接受的可变性范围内复制必要的结构特征的制造工艺。
鉴于蛋白质生产固有的可变性带来的挑战，如果监管机构得出结论认为我们没有达到与原始产品足够的生物相似性水平，或者我们使用的工艺无法在可接受的可变性范围内生产我们的产品，我们可能无法成功开发我们的产品。
与不良事件相关的风险
如果获得上市批准，UDENYCA®或我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，如适用，可能会延迟或阻碍其监管审批、限制已批准标签的商业形象或导致重大负面后果。
与大多数制药产品一样，使用UDENYCA®或我们的候选产品可能会导致副作用或不良事件，其严重程度(从死亡的轻微反应)和频率(罕见或普遍)各不相同。任何时候都可能观察到与使用我们的候选产品相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或当产品商业化时。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他类似外国机构延迟或拒绝监管批准。我们的研究结果可能揭示出严重且无法接受的副作用，如毒性或其他安全问题，并可能要求我们或我们的合作伙伴进行额外的研究，或停止开发或销售这些候选产品，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。在这种情况下，监管机构可能会要求我们对候选产品的安全性和有效性进行额外的动物或人体研究，这是我们没有计划或预期的，或者我们的研究可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发，或者拒绝或撤回对我们候选产品的任何或所有目标适应症的批准。不能保证我们会及时、令FDA或任何其他监管机构满意地解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题(如果有的话)，这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。
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此外，产品质量特征已被证明对工艺条件、制造技术、设备或场所以及其他相关考虑因素的变化非常敏感，因此，我们在监管批准之前或之后实施的任何制造工艺更改都可能影响产品的安全性和有效性。
与药物相关的副作用可能会影响临床试验的患者招募、注册患者完成我们研究的能力或导致潜在的产品责任索赔。我们目前承保产品责任保险，并且根据我们的某些许可协议，我们被要求维持产品责任保险。我们相信，根据我们目前的临床计划，我们的产品责任保险范围是足够的；然而，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。此外，无论是否是最终结果，产品责任索赔都可能导致我们的商业声誉受损、临床研究参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励、无法将我们的候选产品商业化以及对我们候选产品的需求减少(如果被批准用于商业销售)。
此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
| ● | 监管部门可以撤销对该产品的审批； |
| ● | 监管部门可能要求在标签上附加警告； |
| ● | 我们可能需要创建风险评估和缓解策略(“REMS”)计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南以分发给患者、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素； |
| ● | 我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及 |
| ● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们的候选产品获得批准，包括FDA和外国监管机构在内的监管机构，法规要求我们报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们有义务报告的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时移除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。
涉及发起人产品或该发起人产品的其他生物仿制药的不良事件可能会对我们的业务产生负面影响。
如果发起人产品或该发起人产品的其他生物相似产品的使用导致意想不到的副作用或其他不良事件，我们的生物相似产品候选产品很可能会受到与发起人产品或其他生物相似产品相同的审查和监管制裁(视情况而定)。因此，我们可能会受到监管监督、临床搁置、产品召回或其他监管行动的约束，这些监管行动超出了我们的控制范围，影响了原创产品或其他生物相似产品，例如
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如果且直到我们能够向监管机构证明我们的生物相似候选产品不会受到与原始产品或其他生物相似产品(视情况而定)相同的导致监管行动的问题，则适用。
与知识产权相关的风险
如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在很大程度上有赖于避免侵犯第三方的专利和专有权利。在制药业，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
我们的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被声称侵犯或以其他方式违反其他方拥有或控制的专利。发起我们打算推出生物相似版本的产品的公司，如Amgen、AbbVie和Genentech，以及其他竞争对手(包括其他开发生物仿制药的公司)已经并正在继续开发各种大小和广度的全球专利组合，其中许多是与我们的业务相关的领域，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。我们知道第三方专利或专利申请，例如与使用或制造我们的候选产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。虽然我们可以自由地对UDENYCA®和我们的候选产品(包括我们获得许可的生物相似候选产品，以及我们正在开发的候选产品)进行分析，但我们不能保证我们的任何分析都是完整和彻底的，也不能确保我们已经确定了美国和国外与我们候选产品商业化相关或必要的每一项专利和待定申请。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请稍后可能会导致已颁发的专利覆盖我们的候选产品。关于我们正在评估纳入我们未来生物相似产品管道的产品，我们操作分析的自由，包括我们对潜在相关专利到期时间的研究正在进行中。
也可能有已经提交但尚未发表的专利申请，如果这些申请作为专利颁发，它们可能会被指控不利于我们。例如，在大多数情况下，考虑到适用于大多数司法管辖区的专利规则，今天提交的专利至少在18个月内不会为行业参与者所知，这些规则要求在提交后18个月才公布专利申请。此外，在专利申请人没有在外国提交申请的情况下，一些美国专利可能会在没有事先公布的情况下颁发。我们还可能面临非执业实体的索赔，这些实体没有相关的产品收入，我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，专利的覆盖面受到法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张是无效的和/或不可执行的，而我们可能无法做到这一点。证明一项专利是无效或不可强制执行的是困难的。例如，在美国，要证明无效性，需要出示清晰而令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性推定。此外，在欧洲法院的诉讼中，证明专利无效的责任通常落在声称专利无效的一方身上。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们
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这可能会导致大量成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些诉讼中，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。
第三方可能会对我们提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量金钱损失。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以商业上可接受的条款或根本不能获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。如果由于专利侵权索赔或为了避免潜在索赔，我们选择或被要求向第三方寻求许可，则这些许可可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付大量许可费或版税，或者两者兼而有之，而且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并可能从我们的业务中大量转移员工资源。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，除了被禁止进入市场外，我们还可能需要支付大量的金钱损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可证。, 这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
2017年5月10日，安进公司和安进制造公司根据“美国法典”第35篇第271节向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控安进的美国专利8,273,707(“‘707专利”)的一项或多项权利要求受到侵犯。起诉书寻求禁令救济、金钱赔偿和律师费。2017年12月7日，美国治安法官向地区法院发出了一份盖章的报告和建议，建议地区法院在有偏见的情况下批准我们悬而未决的动议，驳回安进因未根据联邦民事诉讼程序规则12(B)(6)提出索赔而提出的申诉。2018年3月26日，地区法院斯塔克法官采纳了美国治安法官的报告和建议，根据联邦民事诉讼程序规则12(B)(6)批准我们的动议，以该申诉没有陈述可以给予救济的权利要求为由，以偏见驳回指控侵犯‘707专利的专利侵权申诉。2018年5月，安进向美国联邦巡回上诉法院提交上诉通知。安进和科赫鲁斯就此事提交了简报，并于2019年5月8日进行了口头辩论。2019年7月29日，联邦巡回法院发布先例意见，确认地区法院对我们有利的判决。联邦巡回法院认为，起诉历史禁止反言原则禁止安进公司在其侵权索赔中胜诉，并确认了地区法院的驳回。在一份日期为2019年9月20日的联合状况报告中，安进表示不打算进一步上诉联邦巡回法院的决定。2019年10月11日，我们向地方法院提交了律师费动议。安进于2019年11月8日向反对党提交了答辩简报。2019年11月22日，我们向地区法院提交了答辩状。2020年11月30日, 地方法院发布命令，驳回该公司的动议。
2019年1月24日，我们与AbbVie达成和解和许可协议，授予我们在AbbVie知识产权下的全球、版税和非独家许可权，将我们建议的adalimumab(Humira)生物类似物CHS-1420商业化。全球和解解决了双方之间与CHS-1420有关的所有悬而未决的争端。根据美国的和解协议，我们在美国的许可期从2023年7月1日开始。
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除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人，包括美国专利商标局宣布或批准的干扰、知识产权、派生或授权后诉讼，以及外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方获得相关技术的权利许可，或者可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可(如果提供任何许可的话)，我们的业务可能会受到损害。诉讼或其他诉讼可能会失败，即使胜诉，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们也可能在知识产权归属方面与他人发生纠纷。例如，我们与某些方共同开发知识产权，因此可能会对根据这些关系开发的知识产权的所有权产生分歧。如果我们不能解决这些纠纷，我们可能会失去宝贵的知识产权。
第三方可以在美国或其他司法管辖区提交专利期限延长申请，如果有类似的延长，则可以在欧盟国家(包括瑞士)提交寻求延长某些专利保护的补充保护证书，如果获得批准，可能会干扰或推迟我们的一个或多个生物相似产品的发布。
任何专利诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使解决对我们有利的问题，也可能是巨大的。专利诉讼和其他诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。发起我们打算推出生物相似版本的产品的公司以及其他竞争对手(包括其他生物相似公司)可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致任何专利的发出，也不知道根据这些申请发出的任何专利授予的权利是否会阻止我们的任何竞争对手销售可能与我们自己竞争的类似产品。此外，即使我们确实获得了授权的专利，它们也不能保证我们有权使用我们的专利技术将我们的候选产品商业化。第三方可能拥有阻止我们将自己的产品商业化的专利，即使我们的产品使用或体现了我们自己的专利发明。
专利的有效性和可执行性通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。任何可能在我们未决申请上颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手销售与我们类似的产品的能力。此外，我们的竞争对手可能会开发任何可能授予我们的专利没有涵盖的类似或替代技术。
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对于我们不寻求专利保护的技术，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的专有地位。然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的技术和产品候选，部分是通过与能够访问我们机密信息的人(包括我们的员工、顾问、顾问、承包商或合作者)签订保密协议。我们还致力于维护我们专有技术和程序的完整性和保密性，维护我们办公场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
我们可能会卷入诉讼或知识产权诉讼，以保护或强制执行我们的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
我们可能会发现竞争对手正在侵犯我们的专利。可能需要昂贵和耗时的诉讼来减少这种侵权行为。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。如果我们或我们的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行覆盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括但不限于缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能包括以下指控：参与专利诉讼的某人向美国专利商标局隐瞒了与发明可专利性有关的相关或重要信息，或者在起诉期间做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果我们不能以商业上合理的条件从胜利方那里获得许可证，我们的业务可能会受到损害。第三方可以在美国专利商标局申请我们的专利的知识产权。不利的决定可能导致我们的专利被撤销或我们的专利权利要求的范围受到限制。我们对诉讼、干扰或知识产权诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发伙伴关系的能力产生实质性的不利影响，这些资金将帮助我们将我们的候选产品推向市场。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量披露要求，我们的一些机密信息有可能在我们为执行专利而发起的任何诉讼中因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密。
我们雇佣个人，保留独立承包商和顾问，以及以前受雇于大学或其他制药公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)的董事会或科学顾问委员会成员。例如，我们的首席执行官丹尼斯·M·兰达尔就是安进公司的前雇员。兰达雷先生受雇于安进公司，当时安进公司的业务包括
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Neulasta和Enbrel的开发和商业化。我们商业团队的高级成员将负责我们Neulasta Biosimilar以前在安进担任的任何职位的启动。我们的董事会和科学顾问委员会成员都是基因泰克、安进和雅培的前雇员。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
2017年3月3日，安进在加利福尼亚州文图拉县高级法院对我们、KBI Biophma Inc.、我们的员工Howard S.Weiser和DOS 1-20提起诉讼。修改后的起诉书称，我们从事不正当竞争，不正当地招揽和雇用某些前安进员工，以获取和获取属于安进的商业秘密和其他机密信息。修改后的起诉书寻求禁令救济和金钱赔偿。2019年5月2日，我们与安进就安进提起的商业秘密诉讼达成和解。和解的细节是保密的，但该公司将继续营销UDENYCA®，并从2019年7月1日开始向安进支付个位数的中位数特许权使用费，为期五年。
如果我们未能履行我们在协议中的义务，根据这些协议，我们向第三方许可知识产权和其他权利，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们与某些供应商(与哺乳动物细胞系有关)和AbbVie(与AbbVie公司与CHS-1420相关的知识产权有关)签订了对我们的业务非常重要的某些非独家知识产权许可协议，我们希望在未来签订更多许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议也将如此。如果我们未能履行这些协议下的义务或我们面临破产，我们可能会被要求向许可方支付某些款项，我们可能会失去许可，或者许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销许可涵盖的产品。此外，与这些许可证相关的里程碑和其他付款将降低我们开发候选产品的利润。
如果我们违反与此类协议相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。根据许可协议，可能会发生有关知识产权的争议，包括但不限于：
| ● | 许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
| ● | 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
| ● | 专利和其他权利的再许可； |
| ● | 我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
| ● | 由我们的许可人、我们和我们的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及 |
| ● | 专利技术发明的优先权。 |
如果有关我们许可的知识产权和其他权利的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
我们目前拥有某些知识产权的权利，通过第三方的许可和我们拥有的专利申请，开发我们的候选产品。因为我们可能会发现我们的程序需要使用第三方持有的专有权，所以我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品必需的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法获得或在许可证内获得这些成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。
如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们在美国销售产品的能力可能会被BPCIA专利纠纷解决机制大大推迟或阻止。
2009年生物制品价格竞争和创新法，专利保护和平价医疗法案第七章，副标题A，PUB。国标111-148,124号第119条第7001-02节于2010年3月23日签署成为法律，并被编入美国法典第42编第262条(以下简称“BPCIA”)，为生物仿制药创建了一种复杂而复杂的专利纠纷解决机制，如果我们选择实施该机制，可能会阻止我们在美国推出我们的候选产品，或者可能会大大推迟此类发布。然而，即使我们选择不实施这一机制，我们的产品在美国的推出仍可能因与销售我们生物相似产品所基于的参考产品的发起人公司的知识产权纠纷而受到阻碍或大幅推迟。
BPCIA在生物相似的申请人和发起人之间建立了一个要求严格且对时间敏感的专利披露和简报程序。虽然这一过程的某些方面仍在联邦法院接受测试，但正如下面进一步讨论的那样，美国最高法院最近裁定，这一过程不是强制性的，因此生物相似的申请者可以选择参与这一过程，但不是必须这样做。以下是BPCIA为选择聘用生物相似申请者建立的专利交换和专利简报程序的概述：
| 1. | 生物相似申请的披露。在FDA公布其申请已被接受审查的通知后20天内，如果351(K)生物相似申请人选择参与BPCIA专利交换机制，则可以选择向发起人提供其申请的副本。 |
| 2. | 相关专利的鉴定。在收到申请之日起60天内，发起人必须确认发起人拥有或控制的专利，并认为这些专利可以对生物相似的申请人提出异议。 |
| 3. | 生物相似申请者的声明。在收到发起人的专利名单后，生物相似申请人必须声明，在相关专利到期之前，它不会销售其产品，或者提供其理由，即专利无效、不可强制执行或不会受到拟议的生物相似产品候选的侵犯。生物相似的申请人还可以向发起人提供一份它认为品牌公司可以针对参考产品主张的专利清单。 |
| 4. | 发起人的声明。如果生物相似申请人声称专利无效、不可强制执行或不会受到建议的后续产品的侵犯，发起人必须在60天内向生物相似申请人提供答复。答复必须提供合法和真实的 |
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| 基于这样的观点，即这种专利将被提议的生物相似物的商业营销所侵犯。 |
| 5. | 专利决议谈判。如果发起人提供其详细意见，认为拟议的生物相似物将侵犯有效和可强制执行的专利，则各方必须进行善意谈判，以确定哪些讨论的专利将成为专利侵权诉讼的标的。当事人约定专利诉讼的，商标公司必须在三十日内提起专利侵权诉讼。 |
| 6. | 同时交换专利。如果这些谈判没有在15天内达成协议，那么生物相似申请人必须通知发起人它希望提起诉讼的专利数量(但不是这些专利的身份)。在五天内，双方当事人被要求交换识别将提起诉讼的专利的清单。发起人认定的专利数量不得超过生物相似申请人提供的数量。但是，如果生物相似申请人先前表示不应提起专利诉讼，则发起人可以确定一项专利。 |
| 7. | 专利诉讼的开始。发起人必须在30天内提起专利侵权诉讼。这起诉讼将涉及发起人名单上的所有专利和后续申请人名单上的所有专利。然后，后续申请者必须将诉讼通知FDA。然后，FDA必须在联邦登记册上发布诉讼通知。 |
| 8. | 关于商业营销的通知。BPCIA要求生物相似的申请者在其提议的后续生物的第一次商业营销之前180天通知发起人。允许发起人根据任何一方已经初步确定但没有受到专利诉讼初始阶段约束的任何专利，寻求阻止此类营销的初步禁令。关于初步禁令动议，诉讼人被要求“合理合作，以加快必要的进一步发现”。联邦法院尚未解决何时或在何种情况下，生物相似申请者必须提供BPCIA规定的180份商业营销通知的问题。 |
2017年6月12日，最高法院于安进诉桑多兹案认为(I)“专利舞蹈”是可选的；以及(Ii)180天的上市前通知可以在收到FDA批准的生物相似产品之前或之后发出。最高法院拒绝裁决发起人是否可以获得州禁令补救措施，并将这个问题发回联邦巡回法院进一步审议。2017年12月14日，联邦巡回法院裁定，BPCIA以实地和冲突为由优先受理州法律索赔。
对于根据351(K)监管批准路线寻求监管批准并选择参与上述BPCIA专利交换机制的生物相似申请人来说，一个重大的法律风险是，这一过程可能导致在FDA批准351(K)申请之前发起专利侵权诉讼，这种诉讼可能导致阻止生物相似产品进入市场。然而，即使生物相似的申请者选择退出BPCIA的专利交换过程，发起人仍将有权主张专利侵权，作为禁止推出生物相似产品的基础。因此，无论我们是否参与BPCIA专利交换过程，由发起人发起的专利侵权诉讼都有可能无限期地阻止我们推出我们的生物相似产品。
决定自愿参与BPCIA专利交换过程的法律和战略考量是复杂的，并将因产品不同而有所不同。如果我们决定参与BPCIA专利交换过程，准备和进行上述专利交换、简报和谈判过程将需要非常复杂的法律咨询和广泛的规划，所有这些都在极其紧迫的最后期限内完成。此外，如果资金雄厚的大型发起人已经与高资质律师事务所签约，或者如果最高资质的律师事务所由于与发起人的长期关系而选择不代表生物相似的申请人，我们可能很难获得或保留这样的法律支持。
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根据BPCIA专利条款复杂且不确定的规则，再加上围绕这一新过程中可能对我们提出的任何发起人专利的法律解释的固有不确定性，我们认为BPCIA过程可能会极大地推迟或削弱我们在美国销售我们产品的能力，或者可能导致我们招致巨额法律和解费用。
与我们候选产品的发现和开发相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们候选产品的开发、临床成功、监管批准和商业成功。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的。
我们投入了几乎所有的精力和财力来确定、收购和开发我们的候选产品。我们未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准，然后商业化并为我们的一个或多个候选产品获得足够的第三方保险和报销的能力。除UDENYCA®外，我们目前没有任何经批准的产品。
我们的候选产品处于不同的开发阶段，在我们从产品销售中获得任何收入之前，将需要额外的临床开发、非临床、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力。例如，CHS-1420已经完成了3期临床试验或其他351(K)BLA支持的临床开发，而toripalimab目前正在进行3期临床试验。除了某些PK桥接研究外，我们还没有启动其他候选产品的3期临床试验。我们可能还需要一段时间才能向相关监管机构申请这些候选产品的市场批准。
我们不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，我们的候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们和我们现有或未来的协作合作伙伴没有获得监管部门对我们候选产品的批准，我们可能无法继续运营。
我们与我们的合作伙伴一般计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在美国、欧盟以及我们或我们的合作伙伴拥有商业权利的其他国家/地区商业化。为了获得监管部门的批准，我们和我们的协作合作伙伴必须遵守这些国家/地区在安全性、有效性、化学、制造和控制、临床研究、商业销售以及我们候选产品的定价和分销方面的众多不同的监管要求。即使我们和我们的协作合作伙伴在一个司法管辖区成功获得批准，我们也不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准。例如，Innoent的贝伐单抗(Avastin)生物相似候选产品主要是在中国开发的，FDA可能不会同意Innoent的临床开发计划，即使成功完成，也将支持提交351(K)血乳酸。如果我们和我们的协作合作伙伴无法在多个司法管辖区批准我们的候选产品，我们的收入和运营结果可能会受到负面影响。
FDA、EMA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，而且对生物仿制药的监管审批要求正在演变。如果我们和我们的协作合作伙伴最终无法获得监管部门对我们候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
生物和生物相似产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、营销、分销、批准后的监测和报告以及生物和生物相似产品的进出口都受到美国FDA和其他监管机构、欧洲经济区(EEA)的EMA和EEA主管部门以及其他国家和地区其他监管机构的广泛监管，这些国家和地区的监管规定各不相同。在我们和我们的协作合作伙伴之前，我们和任何现有或未来的协作合作伙伴都不允许在美国销售我们的候选产品
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获得FDA或EEA的批准，直到我们和我们的协作合作伙伴获得EC或EEA主管部门的批准。
获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，可能需要在临床研究完成后多年，并取决于许多因素。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且在不同的司法管辖区之间可能会有所不同，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。例如，在FDA审查Bioeq针对其雷尼比珠单抗(Lucentis)生物类似物的351(K)BLA期间，FDA要求Bioeq提交新地点设备的额外制造数据，导致Bioeq撤回针对该候选者的351(K)BLA，以便提供所要求的数据并在此后重新提交申请。除了UDENYCA®(已获得FDA和EMA的批准)和toripalimab(仅在中国使用)外，我们或任何协作合作伙伴都没有获得我们的任何候选产品的监管批准，我们当前或未来的其他候选产品可能永远也不会获得额外的监管批准。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：
| ● | 从我们候选产品的临床研究中收集的数据可能不足以支持提交原始BLA、NDA、根据《公共卫生服务法》(PHSA)第351(K)途径提交的生物相似产品申请、根据欧洲共同体第726/2004号法规第6条和/或指令2001/83/EC第10(4)条在欧洲经济区或其他地方提交的生物相似市场授权或获得美国、欧洲经济区或其他地方的监管批准； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床研究的设计或实施； |
| ● | 临床项目中研究的人群可能没有足够的广度或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的安全性； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对分析和生物分析研究、非临床研究或临床研究数据的解释； |
| ● | 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品的建议适应症的风险收益比是可接受的； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们的合作者或与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造流程、测试程序和规格或设施；以及 |
| ● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一审批过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务。临床测试开始或完成的任何延误都可能严重影响我们的产品开发成本，并可能导致需要额外的融资。
如果我们不能证明我们的生物相似候选产品的生物相似性令监管机构满意，我们将无法获得监管部门对我们生物相似候选产品的商业销售的批准，我们未来的运营结果将受到不利影响。
我们未来的运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门对我们建议的生物相似产品的批准并将其商业化。为了获得监管部门对这些候选产品的商业销售的批准，我们将被要求展示出令监管部门满意的证据，其中包括：
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我们建议的生物相似产品与已经根据市场应用获得监管机构许可的生物参比产品高度相似，尽管临床非活性成分略有不同，而且它们在安全性、纯度和效力方面与市场上销售的生物制品没有任何临床意义的差异。根据在某些情况下可以主观解释的证据的优势，每个司法管辖区可以应用不同的标准来评估生物相似性。在欧洲药品管理局，通过全面的可比性研究，包括质量、生物活性、安全性和有效性，证明了生物相似产品和参比产品的相似性质。
目前还不确定当生物相似产品获得批准时，监管机构是否会向候选生物产品授予完整的原产地标签。例如，英夫利昔单抗(Remicade)生物相似分子在欧洲和美国被批准为完整的发起人标签，但在加拿大最初获得批准时得到的发起人标签要窄得多。这种infliximab生物类似物在提供了额外的临床数据后，才于2016年在加拿大获得了完整的标签延期。我们的候选产品也可能出现类似的结果，不能保证即使在提供了额外的临床数据之后，我们的候选产品也会收到完整的发起者标签。
如果监管部门要求我们进行额外的临床试验或其他冗长的过程，我们建议的生物相似产品的商业化可能会被推迟或阻止。这些产品商业化的延迟或无法获得监管部门的批准，可能会限制或大大推迟我们推出新的生物仿制药，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，我们可能会在临床研究中遇到重大延误，或者可能无法证明令相关监管机构满意的安全性和有效性。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们或我们的协作合作伙伴，或我们和我们的协作合作伙伴(视情况而定)必须进行临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床研究的结果可能不能预测后期临床研究的结果。在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品在随后的注册临床研究中仍可能遭受重大挫折。经过临床研究的候选产品有很高的失败率，尽管经过临床前研究和初步临床研究，但在临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性状况，生物制药行业的许多公司在高级临床研究中遭受了重大挫折。非临床和临床数据也常常容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们可能对我们的候选产品进行的任何临床研究是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准。此外，生物相似的临床研究必须使用发起者产品作为比较器，而这种供应可能不能及时提供以支持此类试验。
我们不能保证任何临床研究会按计划进行或如期完成。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于：
| ● | 无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动人类临床研究的数据； |
| ● | 延迟与监管机构就研究设计达成共识； |
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| ● | 延迟与预期的合同研究机构(“CRO”)和临床研究地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床研究地点的条款可能会有很大差异； |
| ● | 延迟获得每个临床研究地点所需的机构审查委员会(“IRB”)的批准； |
| ● | 在审查了正在研究的新药(“IND”)、申请或修正案或同等的申请或修正案，或检查了我们的临床研究操作或研究地点，或由于临床试验期间报告的不良事件后，由监管机构实施临床搁置； |
| ● | 延迟招募合适的患者参加由我们或我们的合作伙伴赞助的临床研究； |
| ● | 难以与患者团体和调查人员合作； |
| ● | 我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求； |
| ● | 未能按照FDA的良好临床实践要求或其他国家适用的监管指南执行； |
| ● | 延迟患者完成研究或返回治疗后随访，或患者退出研究； |
| ● | 与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了它的潜在益处； |
| ● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化； |
| ● | 我们候选产品的临床研究费用比我们预期的要高； |
| ● | 对我们的候选产品进行的临床研究产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划；以及 |
| ● | 延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口和/或分销足够稳定数量的我们的候选产品和原创产品用于临床研究，或无法执行上述任何操作。 |
此外，新冠肺炎大流行造成的干扰可能会增加我们在启动、登记或进行计划中的临床试验时遇到此类困难或延误的可能性。任何不能成功完成非临床和临床开发都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以便将修改后的候选产品与较早版本连接起来。例如，我们改变了CHS-1420的制造工艺，需要向FDA和外国监管机构提供数据，证明制造工艺的改变没有改变候选产品。如果我们无法向FDA或类似的外国监管机构进行演示，我们可能会面临重大延误或无法获得监管部门的批准来销售该产品，这可能会严重损害我们的业务。
在各种全球监管途径下，生物相似产品的开发、制造和商业化带来了独特的风险。
我们和我们的协作合作伙伴打算在全球范围内寻求市场授权。在美国，作为ACA的一部分，BPCIA于2010年3月23日颁布了一条批准生物相似产品的简短途径。BPCIA根据PHSA第351(K)条建立了这个简短的途径。在BPCIA颁布后，FDA发布了关于证明生物相似性和互换性以及提交和审查生物相似申请的指导文件。此外，美国市场对生物相似产品的接受度尚不明朗。许多州正在考虑或已经颁布法律，
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规范或限制国家药房用生物仿制药替代已获FDA许可的原创产品。生物相似产品的市场成功将取决于向患者、医生、付款人和有关当局证明，与参考产品相比，此类产品在质量、安全性和有效性方面是相似的。
我们将继续分析FDA发布的任何最终法规、州政府颁布的药房替代政策以及相关部门制定的其他适用要求，并将其纳入我们的生物相似发展计划。开发和批准的成本，以及我们的生物相似产品候选产品的成功概率，将取决于相关监管机构发布的任何法律和法规的应用情况。
生物相似产品还可能受到发起人控制的广泛专利组合和专利侵权诉讼的影响，这可能会推迟并可能阻止产品的商业推出。此外，BPCIA禁止FDA在参考产品获得FDA许可后四年内接受与该参考产品生物相似的候选产品的申请。此外，BPCIA为创新生物制品提供了自获得许可之日起12年的排他性，在此期间，FDA不能批准任何与参考产品类似的生物候选申请。
BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。因此，它的最终影响、实施和意义正在演变，仍然存在重大不确定性。FDA未来的实施决定可能会导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或增加成本以确保合规，并可能限制或显著推迟我们销售新生物相似产品的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响。
根据目前的欧盟法规，在参考(原创)产品的八年数据独占期到期之前，欧盟不能提交生物相似药物的监管批准申请，这一期限是从参考产品最初上市授权之日起计算的。此外，一旦获得批准，生物类似物在参考产品首次上市授权后的十年期限届满之前不能上市，如果参考产品在初始营销授权后的头八年内获得额外治疗适应症的批准，则这一十年期限可延长至11年，这与现有疗法相比具有显著的临床益处。
在欧洲，批准一种生物类似物上市是基于欧洲药品管理局发布的一项意见和欧盟委员会发布的一项决定。因此，上市审批将覆盖整个欧洲经济区。然而，用生物相似物替代原始人是一个在国家层面上做出的决定。此外，一些国家不允许生物仿制药自动替代原创产品。因此，即使我们获得了整个欧洲经济区的营销许可，我们也可能无法在一个或多个欧洲国家获得替代产品，从而限制了我们在这些司法管辖区销售我们产品的能力。
包括加拿大、日本和韩国在内的其他地区也有自己的立法，概述了批准生物仿制药的监管途径。在某些情况下，其他国家要么采纳了欧洲的指导方针(新加坡和马来西亚)，要么正在遵循世界卫生组织发布的指导方针(古巴和巴西)。虽然各地区的监管要求存在重叠，但也存在一些不重叠的领域。此外，我们无法预测，我们可能希望在尚未建立或测试监管框架的市场上销售的国家是否会决定发布监管或指导意见和/或采取比其他地区更保守的观点。因此，即使我们获得一个卫生当局对加速或优化发展计划的同意，我们也可能需要遵循最保守的观点，以确保发展计划的全球协调。此外，对于监管机构在生物相似产品的审查和批准方面还没有足够经验的地区，这些当局可能依赖于另一个地区(例如美国或欧盟)的批准，这可能会推迟我们在该地区的批准。最后，一些国家可能不会在没有其人口临床数据的情况下批准生物相似产品，或者可能要求生物相似产品在其区域内生产，或者一些国家可能同时要求这两种产品。
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如果其他生物仿制药pegfilgrtim(Neulasta)、贝伐单抗(Avastin)、ranibizumab(Lucentis)或adalimumab(Humira)被确定为可互换，而我们的生物相似候选产品不能互换，我们的业务将受到影响。
FDA或其他相关监管机构可以确定，拟议的生物相似产品可以与参比产品“互换”，这意味着，如果申请包括足够的信息，表明该产品与参比产品生物相似，并且可以预期在任何给定的患者身上产生与参比产品相同的临床结果，则该生物相似产品可以替代参比产品，而无需处方该参比产品的医疗保健提供者的干预。如果生物相似产品可以给患者服用不止一次，申请人必须证明，在候选生物相似产品和参考产品之间交替或切换的安全性风险或疗效降低的风险不大于使用参考产品而不进行这种更改或切换的风险。为了最终确定可互换性，监管机构可能需要在我们最初计划提交的审批申请之外提供额外的验证性信息，例如更深入的分析表征、动物试验或进一步的临床研究。提供足够的信息以供批准可能被证明是困难和昂贵的。
我们无法预测我们的任何候选生物相似产品是否会满足监管机构的要求，不仅作为生物相似产品，而且作为可互换产品在任何司法管辖区获得批准。此外，管理互换性的立法可能会因州或国家层面的全球司法管辖而有所不同。
“可互换性”的标签很重要，因为例如，在美国，在任何使用条件下，被确定为可与特定参考或原创产品互换的第一个生物相似产品有资格享受一段市场排他期，这将推迟FDA确定第二个或随后的生物相似产品在任何使用条件下可与该原创产品互换，直到以下两个中较早的一个：(1)第一个可互换产品首次商业营销一年后；(2)根据“美国法典”第42篇第262(L)(6)条对提出第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼，基于法院关于诉讼中所有专利的最终裁决或驳回诉讼(不论是否造成损害)，在根据第42 U.S.C.§262(L)(6)条提起的专利侵权诉讼解决后18个月内；(3)根据“美国法典”第42篇第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼根据第42 U.S.C.§262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼，在批准第一个可更换产品后42个月内或(4)在第一个可更换产品获得批准后18个月内，如果提交第一个可更换产品申请的申请人尚未根据第42条美国法典第262(L)(6)条被起诉。因此，在我们获得相应的生物相似候选产品的批准之前，确定另一家公司的产品可以与发起人生物互换，可能会推迟我们产品与发起人产品互换的潜在确定，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并延迟、阻止或限制我们创造收入的能力。
如果不能在任何有针对性的监管司法管辖区获得监管批准，我们将无法向更多的患者群体推销我们的产品，并减少我们的商业机会。
我们正在美国营销UDENYCA®，在产品批准和相关专利到期的情况下，我们打算自行或与未来的合作伙伴在美国和美国以外的地区营销我们的其他生物相似产品。我们与被许可方Orox签订了分销协议，将依那西普(Enbrel)、利妥昔单抗(Rituxan®)、阿达利单抗(Humira)和聚乙二醇单抗(Neulasta)的生物相似版本在某些加勒比海和拉丁美洲国家商业化。我们打算在美国销售我们的生物相似候选产品，并可能寻求与美国以外的所有生物仿制药进行商业合作。
为了在欧盟、美国和其他司法管辖区销售我们的产品，我们和我们的合作伙伴必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。EMA负责管理和批准人类药品的集中程序。这一程序产生了在所有欧盟国家以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效的单一营销授权。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国监管机构的审批过程可能包括与获得fda批准相关的所有风险，我们可能无法获得外国。
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及时获得监管部门的批准(如果有的话)。FDA的批准并不能确保其他国家监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。我们或我们的协作合作伙伴可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果不能获得这些批准，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在确定、开发或商业化其他候选产品的努力中可能不会成功。
虽然我们的大量工作将集中在现有候选产品的持续临床测试、潜在批准和商业化上，但我们业务的成功也取决于我们识别、开发和商业化更多候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。我们的开发努力可能无法产生更多适合临床开发和商业化的候选产品，原因有很多，包括但不限于：
| ● | 我们可能无法成功识别出通过我们严格筛选标准的潜在候选产品； |
| ● | 我们可能无法克服开发的技术障碍，或者候选产品可能无法以可接受的成本生产商业批量产品，或者根本无法生产； |
| ● | 我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品； |
| ● | 我们的候选产品在非临床或临床测试中可能不会成功； |
| ● | 我们的潜在候选产品可能无法显示出与始发者分子足够的生物相似性；以及 |
| ● | 竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低，或者候选产品的市场可能会发生变化，以至于候选产品可能无法证明进一步开发的合理性。 |
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
与我们遵守适用法律有关的风险
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经“医疗保健和教育协调法案”(以下简称“ACA”)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，对美国制药业产生了影响，并将继续产生影响。除其他事项外，ACA解决了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税，提高了医疗补助药品退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人，增加了一项条款，增加了产品线延长或重新配方药物的医疗补助退税，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税，并推广了新的医疗保险
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。*在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，该投保期从2021年2月15日开始，将一直开放到
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2021年8月15日行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响ACA或我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年预算控制法案包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，该法案于2013年4月1日生效，将持续到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日至2021年12月31日暂停支付除外。此外，2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少向某些提供者支付的医疗保险，包括医生、医院和癌症治疗中心。
最近，政府对制造商为其批准的产品设定价格的方式也加强了审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了旨在改革政府计划补偿方法等内容的立法。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力，例如生物相似产品的单一报销代码。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营，以及药品的定价和报销，几乎完全是各国的法律和政策问题，而不是欧盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和各国对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们可能直接或间接地受到联邦和州医保法的约束，包括欺诈和滥用、虚假索赔和医生支付透明法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
我们的业务直接或间接通过我们的客户遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和阳光医生法律法规。这些法律对销售、营销和教育项目等产生了影响。可能影响我们运作能力的法律包括：
| ● | 联邦反回扣法令，除其他事项外，禁止任何人直接或间接地以现金或实物直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或作为对购买、推荐、订购或提供全部可报销的物品或服务的报酬的回报，该法令还禁止任何人在知情的情况下以现金或实物形式直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，或作为购买、推荐、订购或提供全部可报销的物品或服务的回报 |
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| 或者部分是根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助计划。个人或实体不需要实际了解联邦“反回扣法令”，也不需要有违反该法令的具体意图即可实施违法行为； |
| ● | 联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括“虚假索赔法案”(False Claims Act)，其中禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他第三方付款人的付款索赔，这些法律可能适用于向客户提供编码和账单建议的实体。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，根据“虚假索赔法”的目的，构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 联邦民事罚款法，除其他事项外，对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人选择可由联邦医疗保险或州医疗保健计划报销的特定提供者、从业者或供应商，除非有例外情况； |
| ● | 1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(“HIPAA”)，创建了新的联邦刑法，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，并就医疗保健事项做出虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规； |
| ● | 联邦和州消费者保护和不正当竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动； |
| ● | ACA规定的联邦医生“阳光”要求，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与这些制造商向医生(包括他们的直系亲属、截至2022年的某些其他医疗专业人员以及教学医院以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益)进行的付款和其他价值转移有关的信息；以及 |
| ● | 州和外国法律相当于上述每一项联邦法律，例如可能适用于包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律，要求制药公司遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款的州法律；以及州法律，要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移有关的信息或营销支出 |
由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。
确保我们的运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。如果我们被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关我们不遵守这些法律的指控以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类行为都可能代价高昂、耗时且可能需要
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重要的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
如果我们参与并未能履行我们在美国的医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
经UDENYCA®批准，我们现在参加了美国的医疗补助药品回扣计划、医疗保险覆盖差距折扣计划以及其他一些联邦和州政府定价计划，以便获得某些政府医疗保健计划对该产品的覆盖。这些计划通常要求我们在向这些计划的受益者分发产品时，向与我们的产品相关的某些私人购买者或政府付款人支付回扣或折扣。在某些情况下，例如医疗补助药品回扣计划，回扣是根据我们每月和每季度向管理该计划的政府机构报告的定价和回扣计算得出的。这些政府定价计划的条款、范围和复杂性经常变化。如果我们不能及时、准确地向政府提供信息、支付正确的回扣或提供正确的折扣价格，我们也可能有报销义务或受到处罚。更改这些计划的价格报告或返点要求将影响我们支付返点或提供折扣的义务。应对当前和未来的变化可能会增加我们的成本和合规的复杂性，将非常耗时，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
自我们首次公开发行(IPO)以来，我们普通股的市场价格一直波动很大，从2014年11月6日到2021年6月30日期间，每股盘中销售价格从每股8.05美元到38.10美元不等，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本季度报告中有关Form 10-Q的“风险因素”部分所讨论的因素，以及其他因素，例如：
| ● | 临床前或临床研究的不良结果或延迟； |
| ● | 任何无法获得额外资金的情况； |
| ● | 为我们的任何候选产品提交IND、NDA、原始BLA、351(K)BLA或其他监管提交的任何延迟，以及与适用监管机构审查该IND、NDA、原始BLA、351(K)BLA或其他监管提交相关的任何不利发展或被认为不利的发展； |
| ● | 认为我们的候选产品的市场规模或定价有限； |
| ● | 未能成功开发我们的候选产品并将其商业化； |
| ● | 与我们的候选产品或生物仿制药相关的上市后安全问题； |
| ● | 未能维持我们现有的战略合作关系或进入新的合作关系； |
| ● | 我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权； |
| ● | 适用于我们产品的法律或法规的变化； |
| ● | 不能为我们的候选产品获得足够的产品供应或不能以可接受的价格供应； |
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| ● | 不利的监管决定； |
| ● | 竞争对手引进新产品、新服务或新技术； |
| ● | 未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测； |
| ● | 未能达到或超过投资界的财务预测； |
| ● | 公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法； |
| ● | 宣布我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
| ● | 关键科学技术人员或者管理人员的增减； |
| ● | 诉讼，包括股东诉讼和我们提起或起诉我们的专利侵权或其他侵犯知识产权的诉讼； |
| ● | 寻求限制或限制批准生物相似产品的各方提出的任何公民请愿的结果； |
| ● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表了不利或误导性的意见； |
| ● | 同类公司的市场估值变化； |
| ● | 一般市场或宏观经济状况； |
| ● | 我们或我们的股东将来出售我们的普通股； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 向第三方颁发专利，这可能会阻碍我们将候选产品商业化； |
| ● | 降低原创产品的价格，这可能会减少我们的候选产品作为此类原创产品的生物仿制品的整体市场机会；以及 |
| ● | 生物相似监管要求的变化可能会使我们更难开发我们的候选产品。 |
此外，生物制药公司尤其经历了极端的价格和产量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。
截至2021年6月30日，我们的高管、董事、5%的股东及其附属公司实益拥有我们约60.9%的有表决权股票(假设没有行使未偿还期权或转换我们的未偿还可转换票据)。这些股东有能力通过他们的所有权来影响我们，这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。
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在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东出售或表示有意在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。截至2021年6月30日，已发行普通股约7650万股。
此外，截至2021年6月30日，根据我们的股权激励计划，约有2640万股普通股符合或可能有资格在公开市场上出售，这些普通股要么受未偿还期权和限制性股票单位的限制，要么根据我们的股权激励计划预留供未来发行。这些普通股符合或可能有资格在公开市场出售，这一点符合各种归属时间表的规定以及证券法规则第144条和第701条的规定。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和可转换票据，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们已经需要并预计未来将需要更多资金来继续我们计划中的运营。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。与之前的融资交易类似，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。未来的任何债务融资都可能涉及限制我们运营的契约，其中包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。此外，如果我们通过许可安排筹集额外资金，可能需要向我们的候选产品授予潜在的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
根据我们2014年的股权激励奖励计划(“2014计划”)，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2014财年计划，未来可供授予的股票数量将增加(I)根据2010财年计划下的未行使奖励被没收或失效且在生效日期之后不是根据2010财年计划发行的股票数量，以及(Ii)从2015年开始至2024年结束的每个财年的第一天每年增加的股票数量，相当于上一财年最后一天已发行股票的4%，或我们董事会决定的较少数量的股票。根据我们的2014员工股票购买计划(“2014 ESPP”)，符合条件的员工能够以低于当前市场价格的价格购买我们普通股的股票，根据2014年ESPP，最初可供发行的普通股总数为320,000股。根据2014年ESPP可供发行的股票数量将在从2015年开始至2024年结束的每个财年的第一天自动增加，相当于上一财年最后一天已发行普通股的1%，或我们董事会决定的较少数量的普通股。如果我们的董事会选择根据2014年计划或2014年ESPP增加未来可供授予的股票数量，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。根据我们2016年的就业激励计划(“2016计划”)，我们的管理层被授权向我们的新员工授予股票期权和其他基于股权的奖励。2016年计划旨在遵守纳斯达克第5635(C)(4)条规则中包含的诱因豁免。, 该条款规定，授予非限制性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物、递延股票奖励、递延股票单位、股票支付和股票增值权给以前不是雇员或董事的人，或在一段真正的非受雇期间之后，作为个人进入我们的工作的诱因材料。截至2021年6月30日，我们为2016年计划未来的发行预留了140万股新员工普通股。2016年计划没有规定每年增加可用股票数量。
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2016年2月，我们发行并出售了2022年3月到期的8.2%优先可转换票据(“2022年可转换票据”)的本金总额为1.00亿美元。持有者可以在紧接2022年3月31日前一个营业日交易结束前的任何时间，根据自己的选择转换他们的2022年可转换票据。在持有者转换2022年可转换票据时，持有者将获得我们普通股的股票，如果适用，还将获得现金，以代替任何零碎的股票。初始兑换率为每1,000美元可转换票据本金44.7387股普通股，相当于每股约22.35美元的初始兑换价，在某些情况下可能会有调整。
2020年4月，我们发行和出售了2026年4月到期的1.5%优先可转换票据(“2026年可转换票据”)的本金总额为2.3亿美元。持有者可以在紧接2026年4月15日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，根据自己的选择转换他们的2026年可转换票据。在持有者转换2026年可转换票据时，持有者将获得我们普通股的股票，如果适用，还将获得现金，以代替任何零碎的股票。初始兑换率为每1,000美元可转换票据本金51.9224股普通股，相当于每股约19.26美元的初始兑换价，在某些情况下可能会有调整。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
| ● | 授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，并可能包含比我公司普通股更高的投票权、清算权、股息权和其他权利； |
| ● | 创建一个成员交错三年任期的分类董事会； |
| ● | 明确规定股东特别会议只能由公司秘书根据董事会多数成员通过的决议召开； |
| ● | 禁止股东在书面同意下采取行动； |
| ● | 建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括除董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下提出的提名以外的建议提名进入董事会的人选；(2)制定股东批准的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员，但不包括由董事会或董事会委员会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示作出的提名； |
| ● | 规定我们的董事只有在有理由或无理由的情况下才能由持有全部当时已发行有表决权股票的66%和2/3%的投票权的股东免职； |
| ● | 规定董事会空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数； |
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| ● | 明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权； |
| ● | 明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司修订和重述的章程；以及 |
| ● | 要求持有当时所有已发行有表决权股票的66%和2/3%投票权的持有者修改我们修订和重述的公司注册证书中的特定条款，但允许我们的董事会发行“空白支票”优先股的条款除外，并修订和重述章程。 |
这些条款单独或一起可以推迟、阻止或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
一般风险因素
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作伙伴、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和实验室分别位于旧金山湾区和南加州(卡马里洛)。这些地区过去曾经历过严重的地震和其他自然灾害。我们不投保地震险。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们或我们合作伙伴的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们第三方代工制造商的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务性质有限，我们可能会产生大量费用
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连续性计划，特别是在我们缺乏地震保险的情况下，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
所谓的“潜水艇”专利可能会授予我们的竞争对手，这可能会显著改变我们的发射时间预期，缩小我们预计的市场规模，导致我们修改我们的产品或工艺，或者完全阻止我们进入市场。
术语“潜水艇”专利在制药业和其他行业中被用来表示从授予之前未发表、未公开或未获得的申请颁发的专利。潜艇专利给我们的业务增加了巨大的风险和不确定性。潜艇专利可能会颁发给我们的竞争对手，涵盖我们的生物相似候选产品或我们的流水线候选产品，从而导致重大的市场进入延迟，削弱我们营销我们产品的能力，或导致我们放弃分子的开发和/或商业化。
潜艇专利的例子包括Brockhaus等人的美国专利8,063,182和8,163,522(由安进公司控制)，这些专利针对的是Enbrel中的融合蛋白。2020年7月1日，美国联邦巡回上诉法院发布了一项裁决，确认了下级法院维持这些专利有效性的裁决。因此，我们停止了CHS-0214(我们的etanercept(Enbrel®)生物相似候选药物)的开发。
一项或多项潜艇专利的颁发可能会损害我们的业务，因为这会导致我们将生物相似的候选专利引入美国市场的能力大幅延迟。
我们可能无法识别相关专利，或可能错误地解释专利的相关性、范围或过期，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整和彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区商业化相关或必要的在美国和国外的每一项专利和待决申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品或流水线分子的能力产生负面影响。我们可能会错误地认定我们的产品不受第三方专利保护。
许多专利可能涵盖市场上的产品，包括但不限于产品的组成、使用方法、配方、细胞系结构、载体、生长培养基、生产工艺和纯化工艺。识别与原创产品的生产和销售相关的所有专利及其到期日是极其复杂的，需要相关司法管辖区的成熟法律知识。可能不可能确定与某一上市产品相关的所有司法管辖区的所有专利。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生负面影响。
如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
如果我们无法获得并维护我们候选产品或任何未来候选产品的有效专利权，我们可能无法阻止竞争对手使用我们认为对我们候选产品的成功开发和商业化非常重要的技术，从而导致失去我们的专利本来可能为我们提供的任何潜在竞争优势。
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虽然我们在与知识产权相关的事务中主要关注的是避免侵犯第三方的有效和可强制执行的权利，但我们也依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和开发计划相关的我们自己的知识产权。我们能否享有由我们自己的知识产权提供的任何竞争优势，在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力，这些保护涉及我们候选产品的各种专有要素，例如，我们的产品配方和制造产品的流程，以及我们维护和控制对我们业务至关重要的商业秘密和机密信息的能力。
为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的产品相关的专利申请，这些产品对我们的业务非常重要。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。不能保证我们提交的任何专利申请都会导致已颁发的专利要求保护我们的产品。此外，虽然不同司法管辖区对可专利性的基本要求是相似的，但每个司法管辖区对可专利性都有自己的具体要求。我们不能保证在我们提交专利申请的所有司法管辖区内，我们的产品将获得相同或类似的专利保护。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，由于多种原因，我们拥有或许可的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国或其他国家的候选产品的已颁发专利。不能保证在专利诉讼过程中发现、考虑或引用了与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术，这些技术可用于使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利主张被缩小、无法强制执行或无效。我们的专利和专利申请，即使没有受到挑战，也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止竞争对手使用授予我们的任何专利中声称的技术的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，美国专利法的修改为第三方提供了额外的程序，以质疑基于2013年3月15日之后提交的专利申请而颁发的专利的有效性。如果我们持有或追求的专利和专利申请对我们当前或未来的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，那么它可能会威胁到我们阻止使用我们专有技术的竞争产品的能力。此外，由于美国和大多数其他国家的专利申请在一段时间内是保密的，通常是在提交后的18个月内，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。此外，对于在2013年3月16日之前提交的申请或从此类申请颁发的专利，可以由第三方发起干扰诉讼或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了我们的申请和专利的专利权利要求所涵盖的任何主题。自2013年3月16日起，美国过渡到“先申请”制度，即当不同的当事人提交两份或更多要求同一发明的专利申请时，决定授予哪一方专利。因此，在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。从“最先发明”改为“最先申请”，是9月16日签署成为法律的“莱希-史密斯美国发明法”(“莱希-史密斯法案”)对美国专利法的修改之一, 2011年。在专利法的其他一些重大变化中，有一些变化限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了挑战美国专利商标局颁发的任何专利的机会。目前还不清楚莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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欧洲专利局授予的专利可以在授权公布后九个月内遭到任何人的反对，此外，还可以随时在国家法院提出质疑。如果我们对候选产品持有、许可或追求的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会威胁到我们阻止第三方使用我们在候选产品中使用的相同技术的能力。
我们已经颁发了专利，并提交了专利申请，目前正在申请中，涵盖了我们候选产品的各个方面。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效和不可执行，或者是否会受到第三方的威胁或侵犯。第三方挑战任何可能向我们颁发的专利的有效性或可执行性的任何成功行动，都可能剥夺我们阻止他人使用此类已颁发专利中所声称的技术的能力。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。
虽然我们的业务主要基于我们的生物相似产品在相关专利到期后推出的时间以及避免侵犯第三方的有效和可执行的权利，但我们已经提交了多项专利申请，寻求涵盖我们候选产品的各种专有要素的专利，因为我们认为获得此类专利可能会带来竞争优势。我们的专利组合包括在美国和全球待处理的专利申请和已颁发的专利，涵盖我们的生物相似候选产品及其制造方法。我们不能保证我们的专有技术会避免侵犯第三方专利。此外，由于竞争对手可能能够开发自己的专有技术，目前还不确定我们针对etanercept和adalimumab的任何已颁发专利或未决专利申请是否涵盖任何竞争对手的etanercept和adalimumab产品。产品和专利前景非常不确定，我们无法预测我们的专利申请是否会给我们带来相对于第三方的竞争优势，或者我们的etanercept和adalimumab产品是否会避免侵犯第三方专利。
我们认为我们或我们的竞争对手没有必要为了从事生物相似的开发和商业化而获得或保持专利地位。因此，虽然我们在自己的专利开发中获得专利覆盖的能力可能会提高我们相对于我们打算商业化的候选产品的竞争地位，但我们并不认为我们自己的专利申请是开展业务的必要或必要要求，也不依赖我们自己的专利申请或它们可能为我们提供的任何商业优势的潜力作为我们成功的基础。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求。如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界上所有国家对候选产品申请、起诉、辩护和强制执行专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。此外，许可合作伙伴可以选择
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不在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区提交专利申请，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执行我们专利的能力没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难普遍阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。外国政府可能会强迫我们以商业上不合理或我们不能接受的条款将我们的专利授权给第三方。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品保持有效的(非专利)专有权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。
虽然我们已经提交了专利申请，以保护我们自己的专利配方和工艺开发的某些方面，但我们也依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可或可能不可申请专利或我们选择不申请专利的专有科学、商业和技术信息和诀窍。然而，机密信息和商业秘密可能很难保护。此外，我们的商业秘密和机密信息中包含的信息可以由第三方独立和合法地开发或发现，而不会不当使用或引用信息或商业秘密。为了保护支持我们运营的科学、技术和商业信息，以及与我们需要向其披露机密信息的各方(例如，我们的员工、顾问、科学顾问、董事会成员、承包商、潜在合作者和投资者)签订的保密协议，我们寻求保护与我们的候选产品特别相关的机密信息。然而，我们不能肯定已经与所有有关各方签订了此类协议。我们亦致力保障我们的资料和商业秘密的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，但这些保安措施可能会被违反。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此，我们的机密信息和商业秘密可能会被我们的竞争对手以我们无法证明或补救的方式知晓。
虽然我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够获得我们专有技术、信息或技术的第三方都能签订保密协议，但我们不能保证所有这些协议都得到了适当的执行。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如，这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的步骤
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如果被认为不充分，我们对第三方盗用商业秘密的追索权可能不足。我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交专利申请，声称我们的发明。由于美国和欧盟的“第一批”法律，这种未经授权的专利申请可能会挫败我们为自己的发明获得专利的努力。
我们可能会面临对我们的专利申请和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。
虽然我们目前还不知道有任何索赔对我们专利申请的发明权或我们知识产权的所有权提出质疑，但我们未来可能会面临前雇员、合作者或其他第三方在我们的专利申请或我们作为发明人或共同发明人可能获得的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因为顾问或其他参与开发我们候选产品的人员的义务冲突而产生库存或所有权纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议上。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，包括根据“证券交易法”(Securities Exchange Act)规定的上市公司报告义务产生的成本，以及有关公司治理实践的规定。纳斯达克全球市场的上市要求要求我们满足与董事独立性、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员必须投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。为了履行这些义务，我们已经或将来可能做出的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定，再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会或董事会委员会，或担任高管，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。
我们须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)以及美国证券交易委员会(SEC)的相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在我们的审查和测试过程中，在我们必须提供所需的报告之前，我们可能会发现不足之处而无法进行补救。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须向证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。任何未能准确、及时地报告我们的财务业绩都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他对我们的业务造成实质性损害的不利后果。
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股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革也可能导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能维持目前的此类保险水平。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机、服务器和其他信息技术系统以及我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商和服务提供商的系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒、“网络钓鱼”攻击、恶意软件、勒索软件、拒绝服务和其他可能导致未经授权访问、使用或披露、损坏或丢失敏感和/或专有数据(包括与健康相关的信息或其他个人信息)的网络攻击或破坏性事件的损害。并可能使我们承担重大责任、监管和执法行动，以及声誉损害。如果我们或我们的任何第三方合作伙伴遇到任何重大故障或安全漏洞，可能会对我们的开发计划、声誉和业务运营造成重大破坏。例如，已完成或正在进行的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致任何监管审批或审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据并随后将产品商业化的成本。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或入侵，例如，导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括与健康相关的信息)，我们可能不得不通知个人、合作者、政府当局和媒体，并可能面临调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。同样，我们依靠我们的第三方CRO和其他第三方进行临床研究。, 与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行总体上增加了犯罪分子可利用的攻击面，因为越来越多的公司和个人在网上工作和远程工作，因此，可能发生网络安全事件的风险以及我们针对此类事件降低风险的投资正在增加。例如，钓鱼和垃圾电子邮件以及希望利用最近新冠肺炎大流行为自己谋利的“黑客”进行的社交工程尝试有所增加。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或者不适当或未经授权访问、披露或使用机密、专有或其他敏感的个人信息，包括与健康相关的信息，我们可能会招致责任并遭受声誉损害，我们产品的开发和商业化可能会延迟。我们的保险单可能不足以赔偿我们因此类中断、故障或安全漏洞而造成的潜在损失。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。
我们受到政府监管和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。遵守这些要求可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
隐私和数据安全已经成为美国、欧盟和许多其他司法管辖区的重大问题，我们未来可能会在这些司法管辖区开展业务。当我们接收、收集、处理、使用和存储个人和机密数据时，我们可能会遵守与数据隐私和安全相关的各种法律和法规，包括在美国的HIPAA和CCPA(定义如下)，以及在欧盟和欧洲经济区的第2016/679号法规(称为
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“一般资料保障规例”(下称“一般资料保障规例”)。遵守这些隐私和数据安全要求是严格和耗时的，可能会增加我们的业务成本，尽管我们做出了这些努力，但我们仍有可能面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
在美国，我们和我们的合作伙伴可能受到许多联邦和州法律法规的约束，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规，这些法律和法规管理与健康和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，这些法律和法规可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些第三方必须遵守修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全要求。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚。
根据联邦贸易委员会(“FTC”)的说法，即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也构成了违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或行为或影响商业的行为。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要更强有力的保护措施。
此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能没有相同的要求，从而使合规工作复杂化。举个例子，加州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州最近通过了CPRA，该法案将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。
此外，个人和机密数据的接收、收集、处理、使用、保护、共享和转移的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，因为新的全球隐私规则正在颁布，现有规则正在更新和加强。例如，2018年5月25日，GDPR生效。GDPR适用于每个欧洲经济区成员国，适用于在欧洲经济区设立的公司，以及收集和使用个人数据向欧洲经济区个人提供商品或服务或监控其行为的公司，例如通过进行临床试验。GDPR为个人数据处理器和控制器引入了更严格的数据保护义务。除其他事项外，GDPR要求建立处理数据的合法基础，包括与个人资料有关的个人同意的要求，包括向临床试验对象和调查人员发出详细通知，以及关于个人数据的安全和向适当的数据保护机构或数据对象通知数据处理义务或安全事件的要求。欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区向美国转移个人数据的复杂性和不确定性。举例来说，在2020年7月16日，欧洲联盟法院(下称“欧盟法院”)宣布欧盟-美国私隐盾牌框架(下称“私隐盾牌”)无效，根据该框架，个人资料可从欧洲经济区转移至根据私隐盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持该标准的充分性
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关于合同条款(被欧盟委员会批准为适当的个人数据传输机制的一种标准合同形式，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，它明确表示，在所有情况下，仅依靠合同条款未必就足够了。现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。对不遵守GDPR的处罚和罚款数额很大，包括高达2000万欧元或全球年营业额4%的罚款，以金额较高者为准。
此外，从2021年1月1日起，我们必须遵守英国实施的GDPR和GDPR，每个制度都有能力处以最高2000万欧元/GB 1750万欧元或全球营业额4%的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及从长远来看，进出英国的数据传输将如何受到监管。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。目前，欧盟和英国贸易与合作协定(Trade And Cooperation Agreement)商定了4至6个月的宽限期，最迟将于2021年6月30日结束，同时各方将讨论适当的决定。欧盟执委会在2021年2月19日公布了充足性决定草案。如果该决定获得通过，将允许在四年内将数据从欧盟成员国转移到英国，但随后可能会延长。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的国际方面使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前自己的国际业务有限，已经并可能在未来进行一些国际合作。在国际上做生意涉及许多风险，包括但不限于：
| ● | 多重、相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证； |
| ● | 我们或我们的合作伙伴未能获得并保持在不同国家使用我们产品的监管批准； |
| ● | 其他可能相关的第三方专利权； |
| ● | 知识产权保护和执法的复杂性和困难； |
| ● | 我们或我们的合作伙伴在海外业务人员配备和管理方面的困难； |
| ● | 与我们的协作合作伙伴管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性； |
| ● | 我们或我们的合作伙伴打入国际市场的能力有限； |
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| ● | 金融风险，如付款周期较长、应收账款难以收回、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响； |
| ● | 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制； |
| ● | 某些费用，除其他外，包括差旅费、翻译费和保险费； |
| ● | 让我们面临制裁，比如美国、欧盟和俄罗斯监管机构因2014年3月俄罗斯军事干预乌克兰而实施的制裁； |
| ● | 与保持准确信息以及对可能属于美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、其账簿和记录条款或反贿赂条款权限范围内的销售和活动的控制相关的监管和合规风险。 |
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致高昂的清理费用，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。
第2项：禁止股票证券的未登记销售和收益的使用；禁止股票证券的无登记销售和收益的使用；以及禁止股票证券的未登记销售和收益的使用。
关于与骏石生物科学的合作协议和股票购买协议，公司于2021年4月16日向骏世生物科技发行2491,988股普通股无记名股票，每股价格为20.0643美元，总价值约为5,000万美元。此类股票是根据1933年证券法修订后颁布的第4(A)(2)节和第506条规定的美国证券法登记要求豁免发行的。股票的发行和出售与任何公开发行、公开募集或广告无关。
第3项：高级证券的违约问题；高级证券违约。
不适用
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第(4)项：中国政府、中国政府、中国政府和煤矿安全信息披露
不适用
第5项：信息来源：其他信息
不适用
第6项：展品--展品
有关作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列表，请参阅紧接在展品之前的页面上的展品索引，该表中的展品索引在此并入作为参考。
展品索引
通过引用并入本文 | ||||||||||
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展品数 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期已归档 |
| 已归档特此声明 |
3.1 | 修订及重订的公司注册证书. | 8-K | 3.1 | 11/13/2014 | ||||||
3.2 | 修订及重新制定附例. | 8-K | 3.2 | 11/13/2014 | ||||||
4.1 | 请参阅附件3.1和3.2 | |||||||||
4.2 | 普通股股票格式. | S-1/A | 4.2 | 10/24/2014 | ||||||
4.3 | 根据1934年证券交易法第12条注册的Coherus证券说明. | 10-K | 4.3 | 2/27/2020 | ||||||
4.4 | Coherus Biosciences，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年4月17日，作为受托人. | 8-K | 4.1 | 4/17/2020 | ||||||
4.5 | 相当于2026年到期的1.5%可转换高级次级债券的证书格式. | 8-K | 4.2 | 4/17/2020 | ||||||
31.1 | 证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)所要求的首席执行官证书。 | X | ||||||||
31.2 | 根据证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。 | X | ||||||||
32.1 | 根据“美国法典”第18编第1350条和证券交易法规则13a-14(B)对首席执行官和首席财务官的认证。 | X | ||||||||
98
目录
通过引用并入本文 | ||||||||||
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展品数 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期已归档 |
| 已归档特此声明 |
101 | 注册人截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度报告中以内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式表示的以下材料包括：(I)截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表，(Ii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表(未经审计)，(Iii)简明合并报表(Iv)截至2021年及2020年6月30日止三个月及六个月的股东权益简明综合报表(未经审核)；(V)截至2021年及2020年6月30日止六个月的简明现金流量表(未经审核)；及(Vi)简明综合财务报表附注。 | X | ||||||||
104 | 公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 | X | ||||||||
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。
| 科赫鲁斯生物科学公司(Coherus Biosciences，Inc.) | |
日期：2021年8月5日 | /s/丹尼斯·M·兰德雷 | |
丹尼斯·M·兰德雷 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2021年8月5日 | /s/麦克大卫·史迪威(McDavid Stilwell) | |
麦克大卫·史迪威 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
100