有待完成

日期为2021年8月5日的初步招股说明书补编

 

出售股东(如“出售股东”中所确定的)将发行1,566,644股我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元(“A类普通股”)。出售该等股份的股东将获得所有出售该等股份的净收益，而我们将不会收到出售股东出售该等股份所得的任何收益。

投资我们的A类普通股涉及的风险在本招股说明书补充说明书S-7页的“风险因素”部分、所附招股说明书第2页的“风险因素”部分以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分第1A项中描述，通过引用并入本文，因为该披露可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告中进行修订或更新。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AIN”。我们A类普通股在纽约证券交易所的上一次收盘价是在2021年8月4日，收盘价为每股82.46美元。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以每股  美元的价格从出售股东手中购买我们A类普通股，这将导致出售股东在扣除费用前获得约  美元的收益。承销商可以在纽约证券交易所的一项或多项交易中，或在场外交易中，或通过以市场价或谈判价格进行的谈判交易，不时提供从出售股东手中购买的我们A类普通股的股票。见“承销”。

A类普通股的股票将于2021年  左右交割。

招股说明书补充说明书日期为  ，2021年

吾等及出售股东对本招股说明书增补件、随附招股说明书及吾等准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书所载及以参考方式并入的资料负责。我们和出售股东都没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和出售股票的股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何相关免费书面招股说明书中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文件，以及随附的招股说明书中标题为“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”的附加信息。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为以引用方式并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，该陈述将被视为修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书附录或被视为通过引用并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自任何这样的日期以来，我们的主要业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明或上下文要求，否则提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指奥尔巴尼国际公司，除非上下文中明确说明，否则不包括其子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含修订后的1933年证券法第27A条(下称“证券法”)和1934年修订后的证券交易法(下称“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“寻找”、“将会”、“应该”、“指导”、“指导”以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述，但不是唯一手段。由于前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

有许多风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：

本招股说明书副刊、随附的招股说明书、通过引用或其他方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，受风险、不确定因素和环境变化的影响，这些风险、不确定性和环境变化可能会导致事件或我们的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中表述的内容大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、行动、活动水平、业绩或成就。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务根据新信息或未来事件对其进行公开更新。

在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书第2页中“风险因素”一节中指定的风险，以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下描述的其他风险和不确定因素，以及我们提交或提交给证券交易委员会的后续公开声明或报告中所述的其他风险和不确定因素。如果这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。

本招股说明书附录包括或引用了我们从行业出版物和调查、公开申报文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测以及管理层对我们的市场和内部研究的估计和假设。我们已将本招股说明书附录所提供的若干内部估计及相关方法的解释与该等估计一并纳入或以参考方式并入。见我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。虽然我们并不知道本招股说明书附录中所载或通过引用纳入的信息中对我们的市场、行业或类似数据有任何误报，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括新冠肺炎疫情以及本招股说明书附录中讨论的“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的其他因素，以及“风险因素”，这些信息包括或纳入本招股说明书附录中作为参考的“风险因素”。

投资我们的A类普通股风险很高。阁下应仔细考虑在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项的“风险因素”项下描述的以下风险和其他风险及不确定因素，因为此类讨论可能会在我们提交给证券交易委员会的其他报告中以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件中进行修订或更新。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会有较大波动。此外，我们A类普通股的交易量可能会波动，并导致价格发生重大变化。如果我们A类普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售您的股票，如果有的话。未来我们A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们A类普通股价格或交易量波动的因素包括：

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。总的来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动，包括最近几个月。此外，过去，在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们的公司注册证书、我们的附例和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做对我们的

股东。这些规定可能会推迟或阻止控制权的改变，并可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格。

我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行新的优先股系列。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。根据任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，你的权利或你持有的A类普通股的价值可能会受到负面影响。例如，在符合适用法律的情况下，我们的董事会可以创建一系列优先股，这些优先股比我们现有的普通股拥有更高的投票权。我们董事会发行这一新系列优先股的能力也可能阻止或推迟第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。

我们目前的做法是对普通股支付现金股息。然而，我们不能向您保证，我们将来会以过去的金额支付股息，或者根本不会。本公司董事会可自行决定更改任何未来股息支付的时间和金额，或取消未来股息的支付，而无需事先通知我们的股东。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括我们的财务状况和流动性、经营结果、法律要求、我们目前和未来的信贷安排条款可能施加的限制以及其他债务义务，以及我们董事会认为相关的其他因素。例如，我们有大量的债务，虽然我们认为我们从运营中产生了足够的现金，并有足够的借款能力来支付维持和增长业务所需的资本支出，但我们现金产生的任何减少都可能导致更高的杠杆率。更高的杠杆率可能会阻碍我们对业务进行收购、资本支出或其他投资、支付股息或抵御商业和经济低迷的能力。

未来，我们还可能签订其他信贷协议或其他借款安排，或发行债务证券，在每种情况下，都会限制或限制我们向A类普通股支付现金股息的能力。此外，由于我们很大一部分现金来自子公司的运营，我们支付股息的能力在一定程度上取决于我们的子公司-其中一些位于美国以外-向我们进行分配的能力。此类分配将取决于它们的经营业绩、现金需求和财务状况，以及我们将非美国子公司持有的现金汇回国内的能力。我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

在这次发行之后，在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或者可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股本证券变得更加困难。

在本次发行以及斯坦迪什家族持有的所有剩余B类普通股转换为A类普通股后，我们预计将有32,379,523股A类普通股流通股和1154股B类普通股流通股，两者均可随时转换为同等数量的A类普通股。预计在此次发行和转换后发行的B类普通股的股票由公司前管理层成员持有，而不是斯坦迪什家族。此外，A类普通股可在行使已发行股票期权或授予已发行股票奖励时发行，根据我们的股权补偿计划，某些股票将保留供未来发行，如“摘要-发售”中所述。

关于此次发行，我们的留任董事、某些高管Christine L.Stanish、John C.Stanish、Stanish Trust和销售股东已经与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后的45天内，未经承销商事先书面同意，他们各自不得出售、转让、处置或对冲我们普通股的任何股票，但在某些例外情况下，不得在未经承销商事先书面同意的情况下出售、转让、处置或套期保值我们普通股的任何股份，但在某些例外情况下，不得在未经承销商事先书面同意的情况下出售、转让、处置或对冲任何普通股。在锁定期结束后，他们持有的任何普通股都可以在公开市场出售，但必须遵守证券法和其他适用的证券法。

出售股东将获得他们根据本招股说明书附录提供的出售A类普通股股票的全部净收益。出售A类普通股给出售股东的总收益将是A类普通股股票减去折扣和佣金后的收购价。我们不会从出售这些A类普通股的股份中获得任何收益。出售股票的股东将承担与此次发行相关的成本，包括承销折扣和佣金。参见“出售股东”和“承销”。

我们目前的做法是对普通股支付现金股息。然而，我们不能向您保证，我们将来会支付这些金额的股息，或者根本不会支付股息。我们的董事会将按季度审议股息声明。本公司董事会可自行决定更改任何未来股息支付的时间和金额，或取消未来股息的支付，而无需事先通知我们的股东。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括我们的财务状况和流动性、经营结果、法律要求、我们当前和未来债务条款可能施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

此外，由于我们的很大一部分现金来自子公司的运营，我们支付股息的能力在一定程度上取决于我们的子公司-其中一些位于美国以外-向我们进行分配的能力。他们进行这种分配的能力将取决于他们的经营业绩、现金需求和财务状况。有关可能影响我们派发股息能力的因素的进一步讨论，请参阅“风险因素--与发行和我们的A类普通股相关的风险--我们可能不会对我们的A类普通股支付现金股息.”

有关股息预扣税适用的讨论，请参阅“美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重要考虑”。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，任何人如拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，即为证券的实益拥有人。受益所有权百分比是基于A类普通股30,762,523股和B类普通股1,617,998股，每种情况下截至2021年7月28日的流通股。本次发行导致的B类普通股股份转让后，出售的全部股份将自动转换为A类普通股，自动转换自转让时生效。在本次发行结束前，Stanish Family Holdings，LLC将向Stanish Trust转让5万股B类普通股，转让给Stanish Trust的B类普通股股份和Stanish家族持有的所有剩余的B类普通股将根据公司修订和重述的公司注册证书转换为A类普通股。除下表脚注所披露的情况外，并受适用的社区财产法的约束，我们相信表中确定的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

下表中有关每个出售股东的信息是从出售股东处获得的。本招股说明书附录中所称的“出售股东”，是指下表所列发售股份的出售股东及其各自的质权人、受让人和继承人，以及可能持有任何此类出售股东权益的其他人。就本次发行而言，根据适用的事实和情况，根据证券法，出售股东可能被视为此类术语所指的“承销商”。

以下讨论描述了美国联邦所得税和遗产税的重大考虑因素，这些因素可能与非美国股东购买、拥有和处置我们的A类普通股有关。出于本讨论的目的，“美国持有者”是指我们A类普通股的实益所有者，即个人公民或美国居民、国内公司或以其他方式就我们A类普通股的收入按净额计算应缴纳美国联邦所得税的人。“非美国持有者”指的是我们A类普通股的任何非美国持有者的实益所有者。

本讨论仅涉及在此次发行中购买了A类普通股的非美国持有者作为资本资产持有的A类普通股。本讨论不涵盖美国联邦税收的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定事实和情况购买、拥有或处置我们的A类普通股有关。特别是，本讨论没有涉及可能与处于特殊税收情况下的个人相关的所有税收考虑因素，包括银行、保险公司或其他金融机构、证券交易商、已经或将持有我们A类普通股5%以上的人、某些前美国公民或居民、“受控外国公司”或“被动外国投资公司”、作为对冲、跨境、转换或其他综合金融交易一部分持有我们A类普通股的人、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体(或或根据经修订的1986年国税法(下称“国税法”)在其他方面受到特殊待遇的人员。本节不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素(如赠与税或净投资收入的联邦医疗保险税)或任何州、地方或非美国税收考虑因素。您应该根据您自己的特殊情况，就购买、拥有和处置我们的A类普通股的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、当地、非美国和其他税法下的税收后果，以及适用税法的任何变化可能产生的影响。

本讨论以美国税法为基础，包括法典、现有和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些都是现行有效的。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果与下文讨论的不同。

正如“股利政策”中所讨论的，我们的董事会将按季度考虑股息声明。关于我们A类普通股的现金或财产的分配通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。如果这样的分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为您投资的免税回报，直到您在A类普通股中的纳税基础，然后被视为资本利得，受以下“-A类普通股的出售、交换或其他应税处置”中所述的税收处理。

支付给您的股息一般将按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

即使您有资格获得较低的条约费率，扣缴义务人通常也需要按30%的费率(而不是较低的条约费率)扣缴，除非您提供了有效的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他文件证据，证明您有权就此类股息支付享受较低的条约费率，并且扣缴义务人没有实际知情或没有理由知道相反的情况。

此外，根据名为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果您不符合FATCA，或通过不符合FATCA的外国金融机构持有您的A类普通股，您通常将被征收30%的A类普通股股息预扣税。为了被视为符合FATCA，您必须遵守某些信息报告要求，包括提供某些文档(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有关您的身份、您的FATCA状态以及您的直接和间接美国所有者(如果需要)的信息。这些要求可通过通过或实施两国之间的特定政府间协定来修改。

美国和另一个国家或未来的美国财政部法规。您为被视为符合FATCA而提供的信息可能会报告给美国国税局和其他税务机关，包括有关您的身份、您的FATCA身份以及您的直接和间接美国所有者(如果适用)的信息。

如果根据适用的所得税条约或其他规定，您有资格获得降低的美国联邦预扣税税率，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些信息报告和预扣税规则如何适用于他们对我们A类普通股的投资。

对于在出售、交换或其他应税处置我们的A类普通股时确认的收益，您通常不需要缴纳美国联邦所得税。

除非适用的遗产税条约另有规定，否则非美国个人持有人在去世时持有(或被视为持有)的A类普通股股票将计入非美国持有人的总遗产，用于美国联邦遗产税。

关于你收到的股息的支付，信息申报通常需要提交给美国国税局(IRS)。您可能需要遵守适用的认证程序来证明您是非美国持有者，以避免适用有关出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入的信息报告要求，或关于出售或以其他方式处置我们的A类普通股的股息或毛收入的备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣您的美国联邦所得税义务或允许作为退款。

出售股东通过承销商发售本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中描述的A类普通股股票。我们和出售股东已经与承销商摩根大通证券有限责任公司签订了承销协议，日期为本招股说明书附录的日期。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意向承销商出售，承销商同意购买下表所列A类普通股的股票数量：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的A类普通股股票的交付的义务须经其律师批准某些法律事项，并受某些其他条件的限制。如果承销商购买任何股票，承销商承诺购买出售股东提供的所有股票。

承销商以每股  美元(相当于出售股东总收益的  美元)从出售股东手中购买A类普通股。承销商建议不时在纽约证券交易所(NYSE)的一项或多项交易中，通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售A类普通股股票，但须受承销商的接收和接受，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的限制。承销商出售特此发行的A类普通股股票，可视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可通过向交易商或通过交易商出售A类普通股来进行此类交易，此类交易商可从承销商和/或A类普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，承销商可以代理承销商或作为委托人向其出售A类普通股。在美国境外出售A类普通股可以由承销商的关联公司进行。

出售股票的股东将承担与此次发行相关的成本，包括承销折扣和佣金。此次发行的预计发售费用约为  美元，其中包括法律、会计和印刷费用，以及与根据本招股说明书附录将出售的A类普通股注册相关的各种其他费用。

除某些例外情况外，吾等已同意，除某些例外情况外，吾等不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法向SEC提交或向SEC提交与任何普通股可转换、可交换或可行使的任何普通股或证券有关的登记声明，或公开披露任何意向，以使任何普通股或证券可转换为或可交换或可行使，或向SEC提交或向SEC提交与任何普通股可转换或可交换或可行使的任何股票有关的注册声明。(Ii)未经承销商事先书面同意，在本招股说明书附录日期后45天内，未经承销商事先书面同意，订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或该等其他证券的任何经济后果(不论任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券)。

我们的留任董事、某些高管Christine L.Stanish、John C.Stanish、Stanish Trust和销售股东在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后的45天内，这些人士或实体中的每个人或实体在未经承销商事先书面同意的情况下，不得(1)提出要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同的购买、购买、授予任何期权或合同。直接或间接地，任何

本公司普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由该等董事、高管、个人和销售股东实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)或(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移我们的普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，还是(3)就登记我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

为促成本次A类普通股发行，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而创建一个裸空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票来完成裸卖空。如果承销商担心在定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。此外，为了稳定A类普通股的价格，承销商可以在公开市场上竞购A类普通股。这些活动可能提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或延缓A类普通股的市场价格下跌。保险人不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

承销商和/或其关联公司可能会不时向我们提供投资银行服务。例如，在我们7亿美元的四年期无担保循环信贷安排下，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理、联席牵头安排人和联合簿记管理人。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或金融工具，而这些投资和证券活动可能涉及公司的证券和(或)工具。在日常业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。承销商及其联属公司过去、现在和将来都曾在正常业务过程中与我们及其联属公司进行交易，并为其提供服务，包括商业银行、金融咨询和投资银行服务，并已收到或将收到常规费用和开支，承销商及其联营公司在过去、现在和将来可能会与我们及其联属公司进行交易，并为其提供服务，包括商业银行、金融咨询和投资银行服务。我们还拥有，并预计将继续与承销商或其附属公司按照惯例的经济条款进行经济对冲、现金管理关系和/或其他掉期和对冲。

电子形式的招股说明书副刊可以在承销商的网站上获得。承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配一定数量的股票。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众发出任何股票要约，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众发出任何股票要约：

惟该等股份要约不会导致吾等或承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向承销商及吾等陈述、保证及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。就本条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

不得在英国向公众提出任何股票要约，但根据英国招股说明书条例下的以下豁免，可随时向英国公众提出任何股票要约：

但该等股份要约不会导致吾等或承销商须根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书，而每名最初收购任何股份或获得任何要约的人士将被视为已向承销商及吾等表示、保证及同意其为英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者。

就本条文而言，有关联合王国任何股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法构成英国国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

在英国，本招股说明书补编只分发给“合资格投资者”(定义见英国招股章程规例)的人士，他们(I)在与“2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订的“命令”)第19(5)条有关的投资事宜上具有专业经验的人士，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体，或(Iii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体，或(Iii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体。所有这些人统称为“相关人士”。在英国，该等股份只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其内容。这些股票不会在英国向公众发行。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与本招股说明书副刊所述股份有关的任何其他发售材料均未提交给三月自行车商或欧洲经济区另一成员国主管当局的结算程序，并已通知自行车商。这些股票没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

股票可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

除(A)予“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”

(第(香港法例第32条)(“香港法例”第32条)或不构成“香港(王牌)条例”所指的向公众作出要约的广告、邀请函或文件，或任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行而已发出或将会由任何人为发行的目的而发出或管有，或其内容相当可能会被他人取用或阅读的，则该等广告、邀请或文件并不是或将会由任何人为发行的目的而发出或将由任何人管有的，而该广告、邀请或文件的内容亦相当可能会被他人取用或阅读，香港公众(除非根据香港证券法律获准出售)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。

本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有疑问，请咨询独立的专业意见。

该等股份尚未或将不会根据日本“金融工具及交易法”(1948年第25号法令，经修订)(“FIEA”)登记。因此，任何股份或其中的任何权益都不能或将直接或间接地在日本出售或出售给任何日本“居民”(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本再出售或转售给任何日本居民或为了任何日本居民的利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民，除非在每种情况下(I)根据豁免登记要求或在其他情况下FIEA和(Ii)遵守日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

本招股章程副刊及随附的招股章程并未亦不会根据新加坡证券及期货法第289章(经不时修改及修订的“证券及期货条例”)向新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得也不会直接或间接向新加坡人士分发或分发，也不能或不会直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据本章程第274条向机构投资者(定义见本章程第4A条)；(Ii)根据本章程第274条向有关人士发出邀请；以及(Ii)根据本章程第274条向有关人士发出认购或购买邀请书；(Ii)根据本章程第274条向有关人士发出认购或购买邀请书。或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的条件，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

仅为履行吾等根据外汇管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等股份为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：“关于出售投资产品的公告”及FAA-NAS公告)。

本招股说明书增刊并不构成购买或投资股票的要约或邀约。根据瑞士金融服务法(“FinSA”)的定义，该等股份不得直接或间接在瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许该等股份在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增补件不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

本招股说明书附录：

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股票要约都将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会披露，根据第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能会

公司法规定，如果第708条中的任何豁免都不适用于转售，则要求根据第6D.2章向投资者披露信息。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

本招股说明书中描述的A类普通股股票的合法性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递给公司。与此次发行相关的某些法律问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为我们转交。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。

奥尔巴尼国际公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并以会计和审计专家的身份纳入本文和注册说明书中，作为会计和审计方面的专家。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。请注意，美国证券交易委员会的网站包括在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活跃的文本参考。美国证券交易委员会网站上包含的其他信息未通过引用并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分，以下段落所述除外。

我们在本招股说明书中“引用”，任何适用的招股说明书都会补充我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后提交给证券交易委员会的某些信息将自动更新并取代本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。在本招股说明书所提供的所有证券均已售出且完成此类出售的所有条件均已满足之前，我们已向SEC提交的下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来备案文件均以引用方式并入，但我们不会纳入已经或将向SEC提交(且未提交)的当前Form 8-K报告中包含的任何信息。除非该等信息以引用方式明确并入本文所提供的表格8-K的当前报告或其他所提供的文件中：

在收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提出书面或口头要求时，我们将免费提供本招股说明书中以引用方式并入的任何和所有文件的副本(证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在该等文件中)。索取此类副本的请求应发送至以下地址：

奥尔巴尼国际公司(Albany International Corp.)

机场大道216号

新罕布夏州罗切斯特，邮编：03867

电话：(603)330-5850

 

我们或出售股东可能会不时一起或分开发售我们A类普通股的股份，每股票面价值0.001美元(“A类普通股”)，金额、价格和其他条款将在发售时确定，并将在随附的招股说明书附录中描述。

对于出售股东的发售，适用的招股说明书附录将包括任何出售股东的身份和所需的具体信息，包括任何出售股东与我们之间的关系。

任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和每一份相关的招股说明书副刊，以及我们以参考方式并入的文件。本招股说明书不得用于出售本公司股票，除非附有招股说明书附录。

我们或出售股东可以通过一家或多家承销商、交易商或代理人、通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团，或直接向购买者连续或延迟发售我们的A类普通股。我们在第7页开始的标题为“分销计划”的章节中提供了更多有关股票发行和出售的信息。我们A类普通股的每一次发行的招股说明书附录将详细描述此次发行的分销计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AIN”。我们A类普通股在纽约证券交易所的最后一次收盘价是2019年5月24日，收盘价为每股74.25美元。

投资我们公司是有风险的。您应阅读本招股说明书第2页的“风险因素”一节，并仔细考虑在任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2019年5月28日

吾等及任何出售股东对本招股说明书、任何招股说明书副刊及由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写招股说明书所载及以引用方式并入本招股说明书的资料负责。我们或任何出售股东均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们或任何出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们和任何出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用了自动货架注册流程。根据这一搁置程序，我们或任何出售股票的股东可以在一个或多个产品中定期出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书提供了我们或任何出售股东可能提供的我们股票的一般描述。每当我们或任何出售股票的股东发行证券时，我们或任何出售股票的股东都将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括有关我们的信息)。因此，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”中提到的文件。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文要求，否则提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指奥尔巴尼国际公司，除非上下文中明确说明，否则不包括其子公司。

本招股说明书、任何招股说明书副刊和通过引用并入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条(以下简称《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”以及这些词语或类似表达的变体是为了识别前瞻性陈述，但不是唯一的手段。由于前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

有许多风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：

本招股说明书、任何招股说明书副刊、通过引用或其他方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，受风险、不确定因素和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能会导致事件或我们的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中表达的内容大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、行动、活动水平、业绩或成就。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。

前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务根据新信息或未来事件对其进行公开更新。

在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”标题下指定的风险，以及我们提交给证券交易委员会的后续公开声明或报告中以引用方式并入的文件。如果这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。

奥尔巴尼国际公司及其子公司从事两个业务领域。

机器服装(“MC”)部门提供用于制造纸张、纸板、纸巾、纸浆、无纺布、纤维水泥和其他几种工业应用的透气和不透气皮带。

我们设计、制造和销售造纸机服装(用于制造纸张、纸板、纸巾和毛巾)，适用于造纸机的各个部分和每个等级的纸张。我们在全球生产和销售的纸机服装数量大约是任何其他公司的两倍。造纸机服装产品是在复杂结构中使用聚合物材料的技术复杂设计的定制化、消耗性产品。造纸机针布的设计和材料组成对纸品的质量和纸机的使用效率有相当大的影响。主要的造纸机服装产品包括成型、压榨和烘干织物以及工艺皮带。成型织物帮助纸张成型，并将非常潮湿的纸张(超过75%的水)输送通过成型部分。压榨织物的设计是为了将纸张带过压榨部分，在压榨部分，当纸张通过压榨压区时，水从压榨部分被压出。在烘干机部分，烘干机织物管理空气流动，并将纸张靠在加热的圆筒上，以加强烘干。工艺皮带用于压榨部，以增加干燥度和增强纸张性能，也可用于机器的其他部分，以改善运行性能和提高纸张质量。

MC部门还供应纸浆、瓦楞纸板、非织造布、纤维水泥、建筑产品以及制革和纺织业生产过程中使用的定制消耗性面料。

我们直接向全球各国的客户终端用户销售我们的机器服装产品。我们面向MC的产品、制造流程和分销渠道在我们运营的世界每个地区都基本相同。在过去三年中的一年或多年中，造纸机服装成型、压榨和烘干面料的单独和总体销售额占我们综合净销售额的10%以上。在报告的任何时期，没有个人客户占MC净销售额的10%。

Albany Engineering Composites(“AEC”)部门，包括Albany Safran Composites，LLC(“ASC”)，我们的客户Safran Group拥有10%的非控股权益，为商业和国防航空航天行业的客户提供精心设计的先进复合材料结构。AEC最大的航空航天客户是赛峰集团，对赛峰的销售额(主要包括CFM国际公司LEAP发动机的风扇叶片和机箱)约占该公司2018年合并净销售额的19%。根据长期供应合同，AEC通过ASC是这一先进复合材料风扇叶片和机箱项目的独家供应商。AEC服务的其他重要项目包括F-35、波音787、Sikorsky CH-53K和JASSM项目。AEC还为波音7系列项目提供真空废气罐，为F-35上的劳斯莱斯升降风扇提供特殊部件，以及GE9X发动机的风扇外壳。2018年，AEC部门约25%的销售额与美国政府合同或项目有关。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的，是纽约一家最初成立于1895年的公司的继承人，该公司于1987年8月合并为公司，目的只是为了改变公司的住所。我们的总部位于新罕布夏州罗切斯特市机场大道216号，我们的一般电话号码是(603)330-5850。我们在http://www.albint.com.上维护着一个互联网站我们的网站和该网站所包含或连接到该网站的信息不会以引用方式并入本招股说明书。

投资我们的A类普通股是有风险的。在决定投资我们的股票之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中“风险因素”标题下有关风险和不确定性的讨论。请参阅第10页标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用注册”的部分。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将本招股说明书出售A类普通股所得的净收益用于我们的一般公司目的。净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直到它们用于规定的目的。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们可能会定期发行我们的A类普通股。下面的描述总结了我们A类普通股的一般术语。这一部分是摘要，并没有描述我们A类普通股的方方面面。本摘要受本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司附例的规定所规限，并受本公司修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司附例的条文所规限。

本公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.001美元，发行2500万股A类B类普通股，每股面值0.001美元(以下简称“B类普通股”)，发行200万股优先股，每股面值5美元(以下简称“优先股”)。截至2019年5月8日，我们约有29,060,072股A类普通股流通股，3,233,998股B类普通股流通股，没有流通股优先股。B类普通股可随时转换为同等数量的A类普通股。截至2019年5月8日，预留3406,395股A类普通股用于转换B类普通股和行使股票期权。我们已发行的普通股中没有一股被指定为无投票权。

投票权。于本公司每次股东大会上(或就任何以书面同意代替股东大会的诉讼而言)，A类普通股每股有权投一(1)票(不论是由持有人亲自投票或由受委代表投票或根据股东同意投票)，而每股B类普通股有权有十(10)票(不论是由持有人亲自投票或由受委代表投票或根据股东同意投票)，而A类普通股每股有权投一(1)票(不论是由持有人亲自投票，或由受委代表投票，或根据股东同意投票)，而A类普通股每股有权投一(1)票(不论是由持有人亲自投票，或由受委代表投票或根据股东同意投票)。除法律或公司注册证书另有规定或本公司董事会另有决定外，A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，并对普通股股东有权投票的所有事项拥有独家投票权，包括董事选举。公司授权、发行、出售或分配B类普通股需要(1)多数A类普通股流通股投赞成票，作为单独类别投票；(2)获得B类普通股过半数流通股赞成票，作为单独类别投票。向B类普通股持有人分配A类普通股或B类普通股，与股息或公司普通股股份的拆分、拆分、合并或重新分类有关的，不需要A类普通股或B类普通股的赞成票，但A类普通股或B类普通股向B类普通股持有人分配普通股时，不需要A类普通股或B类普通股的赞成票。, 如果A类普通股同时按比例分配给A类普通股持有人(这种A类普通股的分配根据公司的公司注册证书被认为是成比例的，如果相对于A类普通股每股分配的A类普通股的数量等于相对于B类普通股每股分配的B类普通股的股数；这种并行的比例分配以下统称为“按比例分配”)。

可转让性。A类普通股股票不受任何转让限制。B类普通股的股份不受任何转让限制，除非除许可转让(定义见下文)以外的任何此类股份的转让，例如本招股说明书或任何招股说明书附录所述的发售结束时出售股东的每次转让，将自动导致该等转让的股份转换为A类普通股，在此类转让后生效。B类普通股的“允许转让”是指以下任何一项：(I)将该等股份转让给公司；(Ii)该等股份的持有人向另一名B类普通股持有人转让该等股份；(Iii)因其持有人死亡而向另一名B类普通股持有人转让该等股份；及(Iv)我们的公司注册证书所界定的任何其他准许转让。

红利。A类普通股在董事会宣布时可以从任何合法可用于A类普通股的资金中支付股息；但是，除非A类普通股是按比例分配的一部分，否则不得向A类普通股支付股息。A类普通股和B类普通股的股票在股息方面将一视同仁，但属于按比例分配的任何股票股息除外。

清算、解散和清盘。在公司清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，并在每个系列的优先股持有人已获全数支付他们各自有权获得的款额或已为该等持有人作出该等其他拨备后，

根据董事会根据其在发行前决定公司自愿或非自愿清算、解散或清盘权利的权力确定的每个系列的优先股，公司剩余净资产将作为一个类别按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。

根据本公司注册证书，本公司董事会可不时发行优先股股份作为一个或多个优先股系列的股份，而董事会在发行该等优先股前，获授权不时厘定组成每个优先股系列的股份数目，以及厘定该等系列的名称及相对权利、优惠及限制，但须受以下限制所规限：如所述股息及清盘时应付的款额未能悉数支付，所有优先股系列的已发行股份将按比例支付股息(包括累积)。按照所有股息宣布并悉数支付时就该等股份应支付的款项，以及按照在所有应付款项悉数清偿时就该等分派而应支付的款项，进行除股息以外的任何资产分派。这可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，其中包括增加获得公司控制权所需的股份数量。截至2019年5月8日，没有流通股优先股。

我们的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些规定将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，他们也可能会阻止一些股东可能喜欢的收购。这些规定包括：

授权但未发行或未指定的股本。大量授权但未发行的股票可能会阻止潜在的收购企图，因为我们的董事会有能力授权向友好的一方或公众发行部分或全部这些股票，这将使潜在收购者更难获得对我们的控制权。这种可能性可能会鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。授权但未发行的股票可以由董事会在一次或多次交易中发行。在这方面，我们的公司注册证书授予董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先股。根据上述董事会授权发行优先股股票可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，并对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果。除法律另有规定外，董事会在发行优先股前不打算征求股东批准。

提前通知程序。我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或在董事会指示下进行的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。

一般来说，为了及时，股东通知必须不早于前一次股东年会的一周年纪念日的180天，也不迟于前100天，到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者延迟或阻止我们管理层或我们控制权的变化，如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还包括

意在阻止某些可能在代理权之争中使用的战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

DGCL第203条一般禁止特拉华州公司与拥有该公司已发行有表决权股票15%或以上的任何“有利害关系的股东”之间的某些业务合并交易，期限为该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

根据特拉华州的法律，“企业合并”包括合并、资产出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。

我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任，除非DGCL不允许这种免除责任或限制的情况。本公司的附例一般规定，任何人士如属本公司一方或被威胁成为本公司的一方，或被传召或威胁被传召就任何受威胁、待决或已完成的任何民事、刑事或调查诉讼、诉讼或法律程序(包括由本公司提出或根据本公司的权利提出的诉讼)作证(不论是在预审透露期间、审讯中或其他期间)，本公司将对该人士作出弥偿，理由是该人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应本公司的要求作为本公司的一名或曾作为本公司的一名董事、高级人员、雇员或代理人提供服务。信托或其他企业。董事、高级职员、雇员或代理人因抗辩该等法律诉讼而招致的费用，须在诉讼最终处置前支付，但如其后裁定该董事、高级职员、雇员或代理人无权获得赔偿，则该董事、高级职员、雇员或代理人须承诺偿还我们的费用。我们的章程还规定，我们可以通过董事会的行动，与我们根据适用法律和董事会批准且不受适用法律禁止的条款有权赔偿的任何一名或多名个人签署和交付赔偿协议。我们与我们的每一位董事签订了惯例赔偿协议，一般情况下，我们会为他们提供与他们为我们或代表我们服务相关的惯例赔偿。

根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法明示的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们A类普通股的转让代理和登记商。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AIN”。

我们或出售股票的股东可能会不时一起或单独提供和出售本招股说明书涵盖的A类普通股股票，进行一项或多项或以下交易的任何组合：

我们或出售股票的股东可以当时的价格或与当时的市场价格相关的价格或谈判价格出售我们的A类普通股。我们A类普通股的发行价将不时由我们或出售股票的股东(视情况而定)确定，在确定时，可能高于或低于我们A类普通股在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。

我们的A类普通股可能会不时通过充当代理或委托人的经纪自营商向公众发行，包括通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家此类公司直接在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格向公众发售。承销商购买A类普通股股票的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。如果承销商购买了任何发行的股票，他们将有义务购买所有发行的股票。

就包销发行而言，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从吾等或出售股份的股东(视情况而定)或其代理所发售股份的购买者处获得补偿。此外，承销商可以将我们的A类普通股出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的买家的佣金形式的补偿。出售股东和参与分销我们A类普通股的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”，出售股东出售股票的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金均可被视为证券法下的承销佣金。

我们和出售股东可以各自同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与出售我们的A类普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在本招股说明书所涵盖的A类普通股的特定要约提出时，如有需要，经修订的招股说明书或招股说明书附录将列出本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份总额以及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称。此外，在需要的范围内，任何折扣、佣金、优惠和其他构成承销商或代理人赔偿的项目，以及任何允许或转租或支付给交易商的折扣、佣金或优惠，都将在修订后的招股说明书中列出。

或招股说明书副刊。任何此类所需的招股说明书或招股说明书附录，以及如有必要，对本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案，都将提交给证券交易委员会，以反映本招股说明书涵盖的有关我们A类普通股分销的更多信息的披露。

为促进本招股说明书所涵盖股票的发售，参与发售的某些人士可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空我们的A类普通股，这涉及参与发售的人员出售比我们或出售给他们的股东更多的A类普通股。在此情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使购买额外股份(如有的话)的选择权来回补该等超额配售或淡仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞标或购买我们的A类普通股或实施惩罚性出价来稳定或维持我们的A类普通股的价格，根据这一点，如果他们出售的我们的A类普通股在稳定交易中被回购，允许参与发售的交易商获得的出售优惠可能会得到收回。这些交易的效果可能是将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能盛行的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

在日常业务活动中，任何承销商、经纪交易商或代理人及其各自的关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和其他工具。任何承销商、经纪交易商或代理人及其各自的联属公司也可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务或提供其他类型的融资。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书涵盖的A类普通股将仅通过注册或持牌经纪商或交易商在此类司法管辖区出售。此外，如果没有注册或根据适用的州证券法的豁免，我们的A类普通股可能不会在一些州出售。

本招股说明书中描述的我们A类普通股的合法性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递给公司。与任何发行相关的某些法律问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为我们传递。与任何发行相关的某些法律问题，包括本招股说明书中描述的我们A类普通股股票的合法性，将由招股说明书附录中指定的关于任何发行的律师为任何承销商或代理人(视情况而定)进行传递。

Albany International Corp.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层截至2018年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并作为会计和审计专家的权威纳入本文和注册说明书。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文。

关于截至2018年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告表示，奥尔巴尼国际公司(Albany International Corp.)截至2018年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是控制标准目标的实现存在重大弱点，并包含一个解释性段落，其中说明了与某些时间点收入交易相关的系统开发计划执行控制不力以及对未开账单应收账款和库存账户的对账控制无效有关的重大弱点，这两个问题都是由于风险无效造成的

涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到，改变了与客户合同收入的核算方法。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。请注意，美国证券交易委员会的网站包括在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活跃的文本参考。美国证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，以下段落所述除外。

我们在本招股说明书中“引用”，任何适用的招股说明书都会补充我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后提交给证券交易委员会的某些信息将自动更新并取代本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。在本招股说明书所提供的所有证券均已售出且完成此类出售的所有条件均已满足之前，我们已向SEC提交的下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来备案文件均以引用方式并入，但我们不会纳入已经或将向SEC提交(且未提交)的当前Form 8-K报告中包含的任何信息。除非该等信息以引用方式明确并入本文所提供的表格8-K的当前报告或其他所提供的文件中：

在收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提出书面或口头要求时，我们将免费提供本招股说明书中以引用方式并入的任何和所有文件的副本(证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在该等文件中)。索取此类副本的请求应发送至以下地址：

奥尔巴尼国际公司(Albany International Corp.)

机场大道216号

新罕布夏州罗切斯特，邮编：03867

电话：(603)330-5850

 

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