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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
在截至本季度末的季度内
在从日本到日本的过渡期内,从日本到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期,中国政府和中国政府之间的过渡期。
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码)) |
(主要执行机构地址和邮政编码) |
( |
(注册人电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限)内,以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
| | | |
| | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年8月5日,有
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竞技场收购公司。
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| | 页面 |
第1部分-财务信息 | 1 | |
| | |
第一项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| | |
| 浓缩资产负债表 | 1 |
| | |
| 简明操作说明书 | 2 |
| | |
| 股东权益变动简明报表 | 3 |
| | |
| 现金流量表简明表 | 4 |
| | |
| 简明财务报表附注 | 5 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| | |
第四项。 | 控制和程序 | 19 |
| | |
第二部分--其他信息 | 20 | |
| | |
第一项。 | 法律程序 | 20 |
| | |
项目1A。 | 危险因素 | 20 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 |
| | |
第三项。 | 高级证券违约 | 20 |
| | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 |
| | |
第五项。 | 其他信息 | 20 |
| | |
第6项。 | 展品 | 21 |
| | |
签名 | 22 |
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第1部分-财务信息
项目1.财务报表
竞技场收购公司。
浓缩资产负债表
2021年3月31日
(未经审计)
资产 | | | |
递延发售成本 | | $ | |
总资产 | | $ | |
| | | |
负债和股东权益 | |
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|
流动负债 | | | |
应计费用 | | $ | |
应计发售成本 | | | |
本票关联方 | | | |
总负债 | |
| |
| |
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|
承诺(附注6) | |
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|
| | | |
股东权益 | |
|
|
优先股,$ | |
| — |
A类普通股,$ | |
| — |
B类普通股,$ | |
| |
额外实收资本 | |
| |
累计赤字 | |
| ( |
总股东权益 | |
| |
总负债与股东权益 | | $ | |
(1) | 包括最多 |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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竞技场收购公司。
操作简明报表
自2021年2月5日(开始)至2021年3月31日
(未经审计)
| | | |
组建和运营成本 | | $ | |
净亏损 | | $ | ( |
| | | |
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) | |
| |
普通股基本及摊薄净亏损 | | $ | ( |
(1) |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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竞技场收购公司。
股东权益变动简明报表
自2021年2月5日(开始)至2021年3月31日
(未经审计)
| | B类普通 | | 其他内容 | | | | | 总计 | |||||
| | 股票 | | 实缴 | | 累计 | | 股东的 | ||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||
2021年2月5日的余额(开始) | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
|
| | | | | |
| | |
| | |
| |
向保荐人发行B类普通股(1) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
净损失 |
| | | | |
| |
| ( | |
| ( | ||
| | | | | | | | | | | | | | |
余额截至2021年3月31日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
(1) |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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竞技场收购公司。
简明现金流量表
自2021年2月5日(开始)至2021年3月31日
(未经审计)
经营活动的现金流: |
|
| |
净损失 | | $ | ( |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | |
| |
通过本票关联方支付经营成本 | | | |
营业资产和负债变动情况: | |
|
|
应计费用 | |
| |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | $ | — |
| |
|
|
现金净变动 | |
| |
现金-期初 | |
| |
现金-期末 | | $ | |
| |
| |
非现金投融资活动 | |
| |
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | | $ | |
递延发售成本计入应计发售成本 | | $ | |
本票关联方计入延期发行成本 | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注:1.组织机构和业务运作情况说明
Coliseum Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2021年2月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年3月31日,公司尚未开始任何运营。从2021年2月5日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详情如下。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年6月22日宣布生效。2021年6月25日,本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
在2021年6月25日首次公开募股(IPO)结束后,
本公司将向其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公众股票。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约,将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中所持金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元)。
如果公司的有形资产净值至少为$,公司将继续进行业务合并
5
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
尽管如上所述,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义),将被限制赎回其股票的总和超过
初始股东已同意放弃(I)他们所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权(Ii)他们所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权,这与股东投票批准修订和重新启动的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关,该修正案将修改本公司义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与初始业务合并相关的赎回其股份的权利或赎回其股份的权利。
公司将在此之前
承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($
为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内对本公司承担责任,发起人已同意将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下。
6
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
从事业务,与公司签订协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的,但具体影响截至随附的未经审计的简明财务报表的日期还不容易确定,这些财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司未经审计的简明财务报表符合美国公认的会计原则(“GAAP”),并符合证券交易委员会的规则和规定。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定,通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此,它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年6月24日提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书以及公司于2021年6月28日和2021年7月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。2021年2月5日(开始)至2021年3月31日期间的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的一年或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
7
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日,该公司没有任何现金等价物。
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他费用。发售成本以相对公允价值为基准,与收到的总收益相比,分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在简明经营报表中计入支出。与发行的A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入股东权益。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条规定的资产负债法核算所得税。所得税。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估,得出的结论是,本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年2月5日注册成立,因此对即将到来的2021年纳税年度进行了评估,这将是唯一需要审查的时期。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。没有未被承认的税收优惠,
截至2021年3月31日,利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。该公司被认为是一家获得豁免的开曼群岛公司,目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。8
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括应被没收的普通股)。加权平均股票减少的影响是
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估以确定该工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具与套期保值。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具最初于授权日按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,这些资产和负债符合FASB ASC主题820项下的金融工具,公允价值计量(“ASC 820”)主要由于其短期性质,与所附资产负债表中的账面金额大致相同。
本公司适用美国会计准则820,该准则确立了公允价值计量框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日市场参与者之间的有序交易中,为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。
第1级-未经调整的资产和负债,报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格,以及直接或间接的可观察到的投入,如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。
第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入,如估计、假设和估值技术,当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前的型号
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
要求将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来,并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注:3.首次公开发行(IPO)
首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年6月22日宣布生效。2021年6月25日,公司完成首次公开募股
注:4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2021年2月17日,赞助商总共支付了$
初始股东同意,除某些有限的例外情况外,创始人的股份在(A)中较早者之前不会转让、转让或出售。
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
本票关联方
2021年2月17日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”),据此,公司可借入总额高达#美元的本票。
行政服务协议
本公司订立协议,自首次公开发售生效日期起,向保荐人的联属公司支付合共$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人自行决定最高可达#美元。
注:6.承诺
注册权协议
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(及任何因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的A类普通股)持有人有权享有登记权利,要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
公司向承销商授予了一项
承销商获得了1美元的现金承销折扣。
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
在公司完成业务合并的情况下,以承销协议的条款为准。承保人付了$
注7.手令
在2021年3月31日,有
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该认股权证的行使交收任何A类普通股,除非根据证券法就行使认股权证可发行的A类普通股的注册声明届时生效,且有关A类普通股的现行招股章程为现行招股说明书,但须受本公司履行其注册责任的规限,或本公司可获得有效的注册豁免,包括因赎回通知而获准的无现金行使。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使,本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格,或可获豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于15(
在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
● | 全部而非部分; |
● | 售价为$ |
● | 不少于 |
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
● | 如果且仅在以下情况下,A类普通股的最后一次报告销售价格为 |
本公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明届时生效,以及有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使赎回权,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
● | 全部而非部分; |
● | $ |
● | 当且仅当参考值等于或超过$ |
● | 如果参考值小于$ |
公司A类普通股的公允市值,是指A类普通股在本年度内的成交量加权平均价
此外,如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的普通股或股权挂钩证券,用于与企业合并的结束相关的融资目的
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在以下情况下不得转让、转让或出售。
本公司的帐目是
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售(IPO)结束时将认股权证按公允价值记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行所得款项的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债均调整为当前公允价值,公允价值变动在公司经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变,权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
附注:8.股东权益
优先股-公司有权发行
A类普通股-公司有权发行
B类普通股-公司有权发行
A类普通股东和登记在册的B类普通股东有权
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或在持有人选择的更早时间以一对一的方式转换为A类普通股,受股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整的影响,并可进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行(IPO)中发行的金额,并与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整),以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量相等,在以下情况下,B类普通股将被转换为A类普通股(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股),以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量相等,在以下情况下,B类普通股将转换为A类普通股
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竞技场收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
视为与企业合并相关发行,不包括已向或将向企业合并中的任何卖方发行的任何股票或与股权挂钩的证券。
注9. 后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除该等财务报表就首次公开发售(见附注3)、私募(见附注4)、承付票(见附注5)及认股权证(见附注7)所述外,本公司并无在未经审核的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
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第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Coliseum收购公司,提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“发起人”指的是Coliseum收购保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于2021年2月5日,是开曼群岛的一家豁免公司,成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并,涉及一项或多项业务,我们在本季度报告中将其称为我们的“初步业务合并”。我们打算使用首次公开发行(“首次公开发行”)和私募认股权证的私募收益(定义见下文)、出售与初始业务合并相关的股票所得的现金(根据首次公开募股或其他方式我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述各项的组合,实现我们的初始业务合并。“首次公开募股”(“首次公开募股”)和私募认股权证的私募(定义见下文)、出售我们的股票所得收益(根据首次公开募股或其他完成后我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的债务、向目标所有者或目标所有者发行的债务或上述各项的组合。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从2021年2月5日(成立)到2021年3月31日期间,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动,如下所述。首次公开募股(IPO)后,我们的活动包括确定业务合并的目标公司。在我们最初的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们将以首次公开发行(IPO)后持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
从2021年2月5日(成立)到2021年3月31日,我们净亏损22,978美元,这完全是运营和组建成本造成的。
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流动性与资本资源
从2021年2月5日(成立)到2021年3月31日,用于经营活动的现金净额为0美元,这是由于我们净亏损22,978美元,部分被通过与我们赞助商的本票支付的15,000美元的运营和形成成本以及7978美元的应计费用中包括的运营和形成成本所抵消。
截至2021年3月31日,我们的运营银行账户中没有现金。
2021年6月25日,我们完成了1500万股的首次公开募股(IPO),每股10.00美元,产生了150,000,000美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股(“公开股份”)、面值0.001美元及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
在首次公开发售结束的同时,保荐人按每份认股权证1.5元的价格购买了合共3,225,000份认股权证(“私募认股权证”)(合共4,837,500元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成初步业务合并,则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款,不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话,我们可以提取利息交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。我们预计,我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购和实施我们的增长战略。
在我们首次公开募股(以及支付相关的发售费用)之后,在我们完成最初的业务合并之前,我们可以获得信托账户以外的大约200万美元的收益作为营运资金。我们将主要使用这些资金支付董事和高级管理人员的责任保险费,识别和评估目标业务,对潜在目标业务进行业务尽职调查,往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标业务的重要协议,构建、谈判和完成业务合并,以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
我们认为,在首次公开募股(IPO)后,我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则,此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定,也不存在任何书面协议。
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这样的贷款。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。
我们预计,在首次公开募股(IPO)之后和完成初始业务合并之前,我们的主要流动性需求将包括大约99万美元的董事和高级管理人员责任保险费,40万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和与任何业务合并相关的其他费用;20万美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用;7.5万美元的纳斯达克持续上市费用;24万美元的行政、财务和支持服务的行政服务费用;以及大约10万美元的一般营运资金,这些费用将用于行政、财务和支持服务。
这些金额是估计值,可能与我们的实际支出有很大差异。此外,我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用,以帮助我们寻找目标企业或作为首付款,或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易),尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议,我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利,那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
表外安排
截至2021年3月31日,我们没有任何表外安排。
合同义务
本票关联方
2021年2月17日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”),据此,公司可借入总额高达40万美元的本票,以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。承付票为无息票据,于(I)二零二一年六月三十日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年3月31日,期票项下未偿还的金额为95,045美元。本票项下的未偿还余额已于2021年6月25日首次公开发售(IPO)结束时偿还。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权,可额外购买最多2,250,000个单位,以弥补首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。
在首次公开发行(IPO)结束时,承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣,或总计300万美元。此外,每单位0.375美元,或总计562.5万美元,将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
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每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括应被没收的普通股)。加权平均股票减少的影响是总计562,500股B类普通股,如果承销商没有行使超额配售选择权,这些普通股将被没收。于2021年3月31日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估以确定该工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具与套期保值。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具最初于授权日按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年3月31日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自该日期起有效。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的会计季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义),这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第一项:法律诉讼
没有。
项目1A。危险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年6月24日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日,我们于2021年6月24日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项优先证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
第五项:其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
*在此提交的文件中有*。
*酒店提供服务。
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| | 竞技场收购公司 | |
| | | |
日期:2021年8月5日 | | 由以下人员提供: | /s/Daniel Haimovic |
| | | 姓名:丹尼尔·海莫维奇(Daniel Haimovic) |
| | | 职务:联席首席执行官 |
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| | 竞技场收购公司 | |
| | | |
日期:2021年8月5日 | | 由以下人员提供: | /s/Jason Beren |
| | | 姓名:杰森·贝伦(Jason Beren) |
| | | 职位:首席财务官 |
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