根据规则第424(B)(5)条提交
注册号333-256084​

注册费计算

​

(1)

根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》第416(A)条规定，本注册说明书应包括因任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他类似交易而导致欧米茄医疗保健投资者公司普通股流通股数量增加而可能变得可发行的任何额外股票。

​

(2)

如下所述，根据证券法第415(A)(6)条规则，本招股说明书附录仅包括先前注册的未售出证券。因此，该等未售出证券无须缴付登记费。

​

根据证券法第415(A)(6)条，根据本招股说明书补充文件登记的证券包括8,341,183股未售出普通股，之前在日期为2017年1月4日的注册说明书第333-215424号(“2017年注册说明书”)上登记，由日期为2020年1月2日的招股说明书补充文件、2018年8月31日随附的招股说明书和2018年8月31日提交的S-3表格注册说明书(注册号333-227148)取代。关于2017年注册说明书上未售出的普通股，我们支付了61,719.65美元的注册费，这笔费用将继续适用于此类未售出的证券。

 

 

招股说明书附录
(至2021年5月13日的招股说明书)

股息再投资和普通股购买计划

Omega Healthcare Investors，Inc.通过其股息再投资和普通股购买计划(我们称为该计划)提供普通股。请仔细阅读本招股说明书副刊，并将其及未来的任何投资报表保存起来，以备参考。如果您对该计划有任何疑问，请联系该计划的管理人Computershare Trust Company，N.A.，免费电话1-800-368-5948，或访问www.ComputerShare.com/Investors。

该计划由两部分组成：股息再投资部分和直接购股部分。红利再投资部分为我们的股东提供了一种简单而经济的方式，将我们普通股的全部或任何部分现金分配(我们也称为红利)，每股面值0.10美元，用于再投资于额外的普通股。直接购股部分允许我们的现有股东和新投资者以经济和方便的方式购买我们的普通股。

本招股说明书补充资料涉及根据该计划将提供购买的共8,341,183股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所交易，我们称之为纽约证券交易所，代码是“OHI”。据纽约证券交易所2021年8月4日报道，我们普通股的收盘价为每股34.83美元。

关于本计划，您可以：

•

即使您不是欧米茄的当前股东，也要注册该计划；

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•

通过本计划购买股票，不支付新发行股票的经纪佣金；

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•

自动将您的全部或部分现金股息再投资于额外普通股，折扣率从0%到3%不等，由我们自行决定；

​

•

作为新投资者，首次购买我们的普通股最高可达1万美元，最低初始投资额为250美元；

​

•

作为现有计划参与者，每月最多购买1万美元的我们的普通股，最低投资额为每月50美元；

​

•

购买超过10,000美元的我们的普通股，经我们批准，折扣率从0%到3%不等，由我们自行决定；

​

•

授权对我们的普通股进行经常性的每月自动投资或一次性网上银行借记；以及

​

•

无需持有或交付实物证书即可拥有和转让您的股票。

​

为了确保我们继续符合联邦所得税的房地产投资信托基金(我们称为REIT)的资格，任何股东都不能拥有超过9.8%(价值或数量)的任何类别或系列的普通股或优先股的流通股。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页的“风险因素”部分。在购买我们的证券之前，您应阅读并考虑我们的定期报告以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他信息中包含的风险因素，SEC通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息并通过参考合并。”

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书附录中描述的证券，或以本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年8月5日。

 

 

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在其各自的日期是准确的，我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

目录

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包括或未提供的有关我们的重要业务和财务信息。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，这些文件在本招股说明书附录的标题为“Where You Can For More Information and Inc.by Reference”以及随附的招股说明书中的标题为“Available Information”和“InCorporation of某些Information by Reference”中描述。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用合并在此或其中的任何文件有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除非上下文另有说明或要求，否则术语“我们”、“欧米茄”和“公司”均指欧米茄医疗投资公司及其所有合并子公司。

行业和市场数据

在本招股说明书附录和/或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中，我们指的是有关我们经营的行业、市场、子市场和行业的信息和统计数据。我们从各种第三方来源和我们自己的内部估计中获得了这些信息和统计数据。我们相信这些来源和估计是可靠的，但这些信息和统计数据(无论是从第三方来源获得还是基于我们的内部估计)会受到假设、估计和其他不确定性的影响，我们没有独立核实这些信息和统计数据，也不能保证其准确性或完整性。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的警示语言

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节(我们称为证券法)和1934年修订后的证券交易法第21E节(我们称为交易法)含义的前瞻性陈述。除本招股说明书副刊中包含的历史事实陈述和本招股说明书副刊或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的预期、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩和潜在假设，以及历史事实陈述以外的其他陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”等术语。, “应该”或可比术语或其否定或其变体或类似术语。这些陈述是基于本文件提交之日可获得的信息，仅就本陈述的日期发表意见，不承担更新此类前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或合并的前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们未来的实际活动和经营结果与本招股说明书附录中建议或描述的内容大不相同。有许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

(i)

本公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”和第I部分的“风险因素”项下讨论的项目，并在第II部分的Form 10-Q季度报告中不时补充的项目；

​

(Ii)

与我们资产运营商的业务运营相关的不确定性，包括与第三方付款人报销、监管事项和入住率有关的不确定性；

​

(Iii)

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对我们的业务和我们运营商的业务的影响，包括但不限于新冠肺炎大流行的范围和持续时间、成本的增加、人手短缺和与此相关的熟练护理设施(“SNF”)和辅助生活设施(“ALF”)的运营商所经历的入住率下降、运营商遵守新的感染控制和疫苗方案的能力、接种疫苗对设施感染率的长期影响，以及运营商可以在多大程度上获得持续的政府支持

​

(Iv)

欧米茄的任何破产运营商拒绝未到期的租赁义务、修改欧米茄抵押贷款条款、阻碍欧米茄在破产程序悬而未决期间收取未付租金或利息、为债务人义务保留保证金的能力，以及与运营商破产相关的其他成本和不确定性的能力；

​

(v)

我们有能力及时转租、以其他方式转让或出售表现不佳的资产或持有待售的资产，条件允许我们实现这些资产的账面价值；

​

(Vi)

我们的资金可用性和成本；

​

(Vii)

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

(Viii)

医疗机构融资方面的竞争；

​

(Ix)

长期医疗保健行业的竞争以及人们对各种类型的长期护理设施(包括SNF和ALF)认知的转变；

​

(x)

医疗保健部门的其他监管和其他变化；

​

(Xi)

运营商财务状况的变化；

​

(十二)

总体经济和市场状况的影响，特别是医疗保健行业的影响；

​

(Xiii)

利率变动；

​

 

S-III

 

(Xiv)

任何额外投资的时间、金额和收益；

​

(Xv)

影响REITs的税收法律法规变化；

​

(Xvi)

SNF和ALF市场或当地房地产状况的变化对我们以预期收益或及时处置持有的待售资产，或以有利条件重新配置收益的能力产生的潜在影响；

​

(Xvii)

我们保持房地产投资信托基金地位的能力；以及

​

(Xviii)

影响我们的业务或我们运营商的业务的非我们或他们所能控制的其他因素的影响，包括自然灾害、其他健康危机或流行病以及政府行动；特别是在医疗保健行业。

​

上述风险并非包罗万象。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分，包括我们在此和其中引用的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及我们可能会不时通过8-K表格或其他表格向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异的风险和不确定性因素。我们明确表示不承担任何责任更新任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，在本招股说明书附录发布之日之后，您不应依赖这些前瞻性陈述。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-20页开始的问题35和36。在选择参与本计划并收购根据本招股说明书附录提供的任何普通股之前，您应仔细考虑在我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的“风险因素”标题下列出的对本公司的投资风险，这些报告在此并入作为参考。今后，您还应仔细考虑我们随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的报告或文件中所包含的有关投资本公司风险的披露，这些报告和文件在提交时将被视为通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅“在哪里可以找到更多信息并通过参考合并”和“有关前瞻性陈述的警示语言”。

本文引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本文引用的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们普通股的价值可能会大幅缩水，您可能会损失部分或全部投资。

 

S-3

 

计划相关信息

以下问题和答案描述了我们的股息再投资和普通股购买计划的条款，并解释了该计划的运作方式。我们有时将参与该计划的现有股东和新投资者称为参与者。

1.本计划的目的是什么？

该计划为现有投资者和新投资者投资我们的普通股提供了一种便捷、经济的方式。该计划的参与者可以(A)选择将其全部或部分现金股息自动再投资于我们的普通股，以及(B)对我们的普通股进行可选的现金投资。

该计划的主要目的是让我们的长期投资者能够增加对我们普通股的投资。我们还可以利用该计划，通过直接向现有或新的投资者出售我们的普通股来筹集额外资本。

本计划由Computershare Trust Company，N.A.管理，我们将其称为ComputerShare或计划管理员。参与本计划是自愿的，我们不会就您参与本计划的决定提供任何建议。但是，如果您决定参加，您可以通过计划管理员网站www.computer share.com/Investor加入计划，或者填写并签署一份登记表，然后按以下提供的地址将其返回给计划管理员(请参阅问题8)。

2.该计划下有哪些选项？

如果您是现有股东并选择参与该计划，您可以选择将您持有的全部或任何部分普通股自动再投资于其他普通股。对于用再投资股息购买的股票，我们可以自行决定给予0%至3%的折扣。

如果您是新投资者，可以通过该计划进行初始投资，最低投资额为250美元，最高投资额为10,000美元。作为本计划的参与者，您也可以通过本计划进行可选的现金投资，最低投资额为每月50美元，最高投资额为每月10,000美元。对于这种可选的现金购买，我们不会提供折扣。

根据问题13中所述的豁免请求，我们可自行决定允许金额超过10,000美元的初始投资和可选现金投资，并可对此类可选现金购买设定0%至3%的折扣。

3.该计划的优点和缺点是什么？

以下是参与该计划的一些好处。

•

您可以自动将现金股息再投资于您持有的全部或部分我们的普通股作为额外普通股。

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•

您也可以通过现金投资普通股，但有最低和最高额度。您可以现金购买，最低金额为250美元(初始)和50美元(每月)，最高金额为10,000美元，可以通过支票、一次性网上银行借记或从预先指定的美国银行账户进行电子转账。你可以偶尔或定期进行现金投资。即使您没有选择参与本计划的股息再投资选项，您也可以进行现金投资。无论你目前拥有普通股还是新投资者，你都可以现金购买。

​

•

在我们批准豁免请求后，您可以现金购买超过10,000美元的最高金额，由我们全权决定(请参阅问题13)。

​

•

直接向我们购买的新发行普通股，无论是通过股息再投资或在提出豁免请求后授予的可选现金购买，其购买价格可能比市场价有0%至3%的折扣。

​

 

S-4

 

•

根据本计划直接从我们购买的普通股将不收取任何每股手续费，其中包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金；但是，计划管理人不直接从我们购买的普通股将收取每股手续费。请参阅问题9。

​

•

您的资金将根据本计划进行全额投资，因为购买全部股票以及四舍五入到小数点后六位的零碎股票将记入您的账户。股息将不仅支付给全部股票，还将按比例支付您账户中持有的零碎股票。除你另有规定外，所有这些股份(包括零碎股份)支付的股息将用于购买额外的普通股。

​

•

只要您满足问题24中提到的所有转移要求，您可以指示计划管理员随时免费将您在计划中的全部或部分股份转移到另一个人的计划帐户。

​

•

本计划提供“股票保管”服务，允许您免费将普通股证书存入计划管理员处(请参阅问题22)。您在本计划下购买的普通股的所有权将以未经认证的形式保留在计划管理员的记录中，作为您的计划帐户的一部分。

​

•

您将收到定期报表，反映您计划帐户中的所有当前活动，包括采购、销售和最新余额，以简化您的记录保存。

​

以下是参与该计划的一些缺点。

•

您在本计划下购买的我们普通股的投资与您在本计划之外购买的我们普通股的任何投资没有什么不同。我们不能向您保证购买的股票有利润，也不能保护您免受损失。您承担损失的风险，并享受从根据本计划购买的股票的市场价格变化中获得的任何收益。

​

•

如果您根据本计划将股息进行再投资，则出于联邦所得税的目的，您将被视为在根据本计划购买普通股的相关日期收到了股息，这可能会产生纳税义务，而不会在到期时立即向您提供现金支付此类税款。请参阅问题33。

​

•

您对本计划下普通股的具体购买和销售时间(限日订单销售和期满取消(GTC)订单销售除外)的控制有限。由于计划管理人必须在普通股实际购买日期之前收到现金购买资金，因此您的投资可能会受到市场状况变化的影响。

​

•

对于计划管理人是直接从我们购买普通股，还是通过公开市场或私下协商购买普通股，我们可以在不事先通知的情况下，自行决定是否改变我们的决定。

​

•

对于计划管理员持有的待定投资或最终可能返还给您的资金，不会支付利息。

​

•

彭博社在购买日收盘时计算的综合成交量加权平均价，我们称为VWAP，将是根据该计划购买的普通股的购买价，可能会超过实际购买日任何给定时间在公开市场上收购普通股的价格。

​

4.谁有资格参与计划？

该计划对所有美国居民开放。我们保留终止任何股东参与的权利。

5.非美国公民可以参加该计划吗？

是的。如果您不是美国公民，您可以参加本计划，前提是没有禁止您参加本计划的国内或国外法律或政府法规，也没有会影响本计划条款的国内或国外法律或政府法规。

 

S-5

 

6.如果我的股票以“Street”名称注册，我是否可以参与该计划？

如果您的普通股是以经纪人或代名人的名义登记的(“街道名称”)，您必须将普通股转移到您自己的名下才能参与该计划，或者您可以与您的经纪人安排代表您参与该计划(如果您的经纪人提供此类服务)。您可以按照下面描述的程序通过本计划进行首次购买我们的股票。

7.我如何参与计划？

您可以随时注册该计划。

如果您已经是记录的股东，您可以通过计划管理员网站www.computer share.com/Investors注册本计划，或者填写并签署一份登记表并将其返回给计划管理员，您可以致电计划管理员电话1-800-368-5948(免费)获取该表格。然后必须将表格邮寄到下面提供的地址(见问题8)给计划管理人。

如果您不是现有的记录股东，您可以通过以下方式之一注册该计划：

•

请访问计划管理员网站www.computer share.com/Investors，并按照在线开立计划帐户的说明进行操作。您将被要求填写一份在线注册表，并提交250美元到10,000美元之间的初始可选现金购买。要进行初始投资，您可以授权从您的美国银行账户中一次性在线银行借记，或者您可以授权从您的美国银行账户中至少连续五(5)个月从您的美国银行账户中连续定期每月自动扣除至少50美元。

​

•

填写并签署注册表，并提交初始投资额在250美元到10,000美元之间。要以这种方式进行初始投资，您可以附上一张支票，由美国基金支付，并以美国银行为抬头，抬头为“Computershare”，或者您也可以填写一份直接借记授权表，授权从您的美国银行账户中每月至少连续五次定期自动扣除至少50美元，并按照提供的说明进行操作。投保表和直接借记授权表都可以通过致电计划管理员1-800-368-5948(免费)或在线访问www.computer Share.com/Investors获得。然后，必须将每份表格邮寄到下面提供的地址(见问题8)给计划管理人。

​

选择通过定期自动每月扣除进行初始可选现金购买的新参与者应注意，除非通知计划管理员停止此类扣除，否则自动每月扣除将无限期地持续到初始投资之后。有关可选现金购买的更多信息，请参见问题12。

新参与者的最低初始投资为250美元。一旦您成为计划参与者，每月最低购买金额为50美元。

如果计划管理员在下一个股息支付记录日期之前收到您填写好的登记表，则计划管理员在该记录日期对您计划帐户中持有的普通股支付的股息将用于购买额外的普通股。

如果计划管理员在下一个股息支付记录日期之前没有收到您填写好的投保表，并且您的任何普通股在该日期之前没有正确记录在您的计划帐户中，则在我们支付下一次股息之前，您的股息的自动再投资将不会开始。

您提交的任何可选现金付款，无论是作为初始投资还是后续投资，在您完成投保本计划后，都将按照问题12中所述进行投资。

 

S-6

 

8.计划由谁管理？

本计划由北卡罗来纳州Computershare Trust Company管理，该公司执行与本计划相关的许多部长级任务，例如：

•

以本计划或其被指定人的名义持有本计划普通股；

​

•

计划参与者对应；

​

•

发放计划招股说明书、报名表等文件；

​

•

为参与者维护账户；

​

•

定期向参与者提供对账单；

​

•

参与者股票、现金退出、参与者终止；

​

•

办理本计划持有普通股的代理材料；

​

•

参与者自愿收取和持有现金付款；以及

​

•

如果要在公开市场上进行购买，请将此类交易的资金交给执行购买的经纪人。

​

所有交易请求和查询应发送至：

Computershare Trust Company，N.A.
肯塔基州路易斯维尔505000号邮政信箱40233-5000
电话：1-800-368-5948(美国和加拿大境内免费)
1-781-575-4223(美国和加拿大以外)
网址：www.computer Share.com/Investors

9.参与费用是多少？

您参与该计划的费用如下：

•

如果普通股是直接从我们那里购买的，您将不会被收取任何服务费或每股手续费。

​

•

如果在公开市场交易中代表本计划购买普通股，您将按购买的每股股票收取0.05美元的手续费。关于我们的股票是直接从我们那里购买还是在公开市场上购买，我们将由我们自行决定。

​

•

如果您通过本计划以批量订单销售、市场订单销售、限日订单销售或直至取消(GTC)订单销售的方式出售您的普通股，您将被收取每股25美元的服务费和每股0.12美元的每股手续费。

​

•

通过该计划出售您的股票时，如果需要客户服务代表的帮助，将收取25美元的额外费用。

​

•

如果您或代表您的查询要求我们的人员研究非当前记录(如前一年的帐户报表请求)，将收取每小时25美元的研究费用。研究时间将以15分钟为单位进行记录。

​

每股费用包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。在计算每股费用时，任何零碎股份都将四舍五入为整个股份。收费结构可能会发生变化。如果收费结构有变化，我们会提前通知参赛者有关变化的生效日期。

10.有哪些股息支付选项？

作为本计划的参与者，您可以选择将普通股支付的股息全部、部分或全部再投资。您的喜好应该在报名表上注明。如果您完成并返回

 

S-7

 

未选择这三个选项之一的注册表，您的所有股息将自动再投资于我们的普通股。

全额股息再投资。您可以通过在注册表上指定您的选择来选择将您的所有现金股息再投资。以股票形式登记在您名下的所有股票支付的股息和/或记入您账户的股息将根据本计划再投资于额外的普通股。股息的自动再投资不会免除你在股息上可能欠下的所得税的责任。

部分股息以现金支付。您可以通过在您的注册表上指定您的选择来选择以现金形式获得部分股息。如果您选择部分股息再投资，则必须指定要获得现金股息的全部股票数量。以股票形式登记在您名下的所有其他股票支付的股息和/或记入您账户的股息将根据本计划再投资于额外的普通股。

所有股息均以现金支付(无股息再投资)。您可以通过在您的注册表上指定您的选择来选择以现金形式获得所有股息。以证书形式登记在您名下和/或记入您账户的所有股票所支付的股息将以现金支付。以现金支付的股息将以支票或直接存款(您可以选择)的方式发送给您，方式与向公司股东发送此类股息的方式相同。

11.如果我将股息再投资，我还需要为再投资的金额缴税吗？

股息的自动再投资不会免除您的股息所欠所得税的责任。贷记您账户的股票支付的股息将包括在提供给您和美国国税局(IRS)的信息中。美国国税局被称为美国国税局(IRS)。就联邦所得税而言，您将被视为在根据本计划购买普通股的相关日期收到了股息，这可能会产生纳税义务，而不会立即向您提供现金，以便在到期时支付此类税款。请参阅问题33。

12.如何进行可选现金购买？

新投资者在注册该计划时可以通过以下方式之一进行初始现金购买：

•

请访问计划管理员网站www.computer share.com/Investors，并按照在线开立计划帐户的说明进行操作。您将被要求填写一份在线注册表，并提交250美元到10,000美元之间的初始可选现金购买。要进行初始投资，您可以授权从您的美国银行账户中一次性在线银行借记，或者您可以授权从您的美国银行账户中至少连续五(5)个月从您的美国银行账户中连续定期每月自动扣除至少50美元。

​

•

填写并签署注册表，并提交初始投资额在250美元到10,000美元之间。要以这种方式进行初始投资，您可以附上一张支票，由美国基金支付，并以美国银行为抬头，抬头为“Computershare”，或者您也可以填写一份直接借记授权表，授权从您的美国银行账户中每月至少连续五次定期自动扣除至少50美元，并按照提供的说明进行操作。

​

最低初始投资为250美元，最高初始投资为1万美元。选择通过经常性自动每月扣除进行初始可选现金购买的新投资者应注意，除非通知计划管理员停止此类扣除，否则每月自动扣除将无限期地持续到初始投资之后。

作为计划参与者，您还可以选择现金购买我们的普通股。每笔交易(在您首次注册后)接受的最低现金购买金额为每日历月50美元，除非我们批准豁免请求，否则您每日历月最多可购买10,000美元。购买，减去问题9中规定的任何适用费用，将用于在适用的购买日期为您的账户购买股票(见问题15)。

 

S-8

 

您可以选择以下三个选项进行现金购买：

•

检查投资。您可以通过向计划管理员发送购买额外股票的支票来进行可选的现金支付。支票必须以美元支付给“计算机股份有限公司”，并由美国一家银行开出。如果您不在美国，请与您的银行联系，确认它可以为您提供一张通过美国银行清算的支票，并且可以打印美元的美元金额。由于清算期较长，我们不能接受通过非美国银行进行的支票清算。计划管理人不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票。为可选现金投资提交的每张支票将被视为一笔单独的交易，但需支付服务费。所有支票应连同您的注册表一起发送给计划管理员，地址在您收到的每个账户对账单附带的撕下表单部分中列出，或者如果在注册时进行投资，则应连同您的注册表一起发送给计划管理员。

​

•

在线投资。在任何时候，参与者都可以通过计划管理人的网站www.computer share.com/Investors进行可选的现金投资，方法是授权从美国银行或金融机构的账户中一次性在线银行借记。您应该参考账户借方日期和投资日期的在线确认。

​

•

来自美国银行账户的经常性自动投资。作为寄支票的另一种选择，您可以选择从您在美国银行的支票或储蓄账户中自动提取资金。您可以选择经常性自动扣除选项，方法是填写并签署一份直接借记授权表，并将此表返回给计划管理员，以及要提取资金的银行账户的作废空白支票或储蓄账户存款单。其他直接借记授权表可通过计划管理员获得。您也可以通过www.computer share.com/Investors在线报名。您的直接付款授权表将被处理，并将尽快生效。您应该留出4到6周的时间，以便使用此自动扣除功能启动第一笔投资。一旦自动扣除开始，您的银行账户中的资金将在每月9日或下一个工作日(如果9日不是工作日)提取，并将在适用的购买日期进行投资(请参见问题15)。定期自动投资将继续按照您设置的级别进行，直到您指示计划管理员另行通知为止。您可以更改金额或终止自动扣除，方法是直接致电计划管理员1-800-368-5948(免费)，或填写新的直接借记授权表并向计划管理员提交新的直接借记授权表，或在线访问www.computer Share.com/Investors。要在特定投资日期生效，计划管理员必须在适用的购买日期前至少六个工作日收到您的新指示(请参阅问题15)。

​

计划管理人可能会将您的现金购买与股息以及其他参与者为购买普通股而购买的现金混合在一起。您不能指定购买价格或购买时间，不能选择通过或从其购买股票的经纪人或交易商，也不能对购买本条款和条件下指定的股票以外的股票进行任何其他限制。待投资的可选现金购买将不支付利息。

计划管理员将在收到支票或电子资金转账后等待最多三(3)个工作日，以确保收到良好的资金，然后将在购买日期立即从可选现金投资中购买股票。

我们可以随时调整所有最低和最高计划投资额。

13.我如何进行每月1万美元以上的可选现金投资(豁免申请)？

每月超过10,000美元的投资只能在我们接受超过10,000美元的可选现金投资请求后才能进行，我们将其称为豁免请求。我们预计会不时收到金融中介机构(包括经纪和交易商)和其他参与者提出的豁免要求，预计豁免金额不会低于100万美元。

我们有权根据我们认为相关的任何标准，全部或部分批准、减少或拒绝任何豁免请求，包括：

 

S-9

 

•

我们需要额外资金；

​

•

与其他资金来源相比，我们希望通过出售普通股获得此类额外资金；以及

​

•

可能适用于出售我们普通股的收购价。

​

我们将在收到请求后三个工作日内决定是否批准提交的豁免请求。如果您在此期间没有收到我们关于您的请求的回复，您应该认为我们拒绝了您的请求。

如果申请获得批准，则计划管理员必须在东部时间下午3：00(即适用定价期第一天的前一个工作日)以电汇方式收到资金，如下所述。在批准任何豁免请求之前，吾等可全权酌情更改、修订、补充或豁免计划中一名或多名参与者或新投资者在任何时间及不时作出的超过10,000美元的可选现金购买的时间段和/或其他参数，并可随时更改、修订、补充或豁免与该计划的一名或多名参与者或新投资者在批准任何豁免请求之前进行的超过10,000美元的可选现金购买有关的时间和/或其他参数。如欲索取豁免表格或其他资料，参加者可致电(410)427-1700。填妥的申请表应以电子方式直接提交给我们，地址为“Attn：DSPP waver request”，电子邮箱为waiver.request@omegaHealth care.com，或我们可能不时设立的其他送货地址。

可选现金投资的股票收购价超过10,000美元。根据批准的豁免请求购买的股票将直接向我们购买，如本文所述，包括设定门槛价格和豁免折扣，如下所述。如果我们根据豁免请求批准您购买股票的请求，将有一个“定价期”，通常由纽交所连续1至15个单独的交易日组成，由我们自行决定。这两个单独的交易日中的每个交易日都将是一个“购买日”，您的可选现金投资将在定价期间的每个交易日进行同等比例的投资，但须符合下列条件。在特定购买日期收购的股票的“收购价”将等于我们从彭博社获得的普通股在上午9：30起的交易时间的100%(以下规定可更改)，舍入到小数点后四位。至东部时间下午4点(通过并包括纽约证券交易所收盘印刷)，用于该购买日期。例如，如果根据批准的豁免请求进行了1,000,000美元的现金投资，而定价期由10个交易日组成，则将有10个独立的投资，每个100,000美元，从定价期开始日期开始，持续10个交易日。每个购买日期购买的股票数量将通过以下方式计算：从上午9：30开始的交易时间内，已批准的豁免请求金额的比例金额(在本例中为100,000美元)除以从Bloomberg，LP获得的VWAP，四舍五入为小数点后四位。至东部时间下午4：00(通过并包括纽约证券交易所收盘印刷)，用于该购买日期, 减去任何免税折扣。除非我们激活持续结算功能(如下所述)，否则在每个定价期或投资结束之前，计划参与者将无法使用计划股票。

计划管理人将根据豁免请求进行的所有可选现金购买(在定价期前第一个工作日或之前收到良好资金)应用于在适用定价期的每个购买日期购买普通股。

门槛价格。对于任何给定的定价期，我们可以设定最低价格或“门槛价格”，适用于根据豁免请求进行的可选现金购买。这一决定将由我们在审查当前市场状况、参与该计划的程度以及当前和预计的资本需求后酌情作出。

如果为任何定价期确定，则门槛价格将以从Bloomberg，LP在上午9：30开始的交易时间内从Bloomberg，LP获得的普通股的VWAP(舍入到小数点后四位)的美元金额表示。至东部时间下午4：00(通过并包括纽约证券交易所收盘印刷)，在该定价期内的每个交易日(如果有折扣，未经调整)必须等于或超过。除以下规定外，我们将在定价期间排除VWAP低于门槛价格的任何交易日。我们还将把我们普通股没有在纽约证券交易所进行交易的任何一天排除在定价期和收购价的确定之外。例如，如果在10天的定价期内有两个交易日未达到门槛价格，则我们将退还20%的

 

S-10

 

您在申请豁免时提交的资金，除非我们已激活该定价期的延长定价期功能(如下所述)。

价格期延长功能。我们可以选择在任何特定的定价期内激活“定价期延长功能”，该功能规定初始定价期将延长未达到门槛价格的天数，或纽约证券交易所报告的普通股没有交易的天数，最多不超过5个交易日。如果我们选择激活延长定价期功能，并且在初始定价期内添加的任何额外天数满足门槛价格，则该日将作为定价期的交易日之一，而不是未达到门槛价格或未报告普通股交易的交易日。例如，如果确定的定价期为10个交易日，并且在初始定价期的10个交易日中有3个交易日未满足门槛价格，并且我们之前在请求豁免接受时已宣布激活了延长定价期限功能，则定价期将自动延长，如果在接下来的3个交易日(或其子集)满足门槛价格，则这3天(或其中的子集)将成为购买日期，而不是未达到门槛价格的3天。因此，由于在最初和延长的定价期内有10个交易日达到了门槛价格，所有可选的现金购买都将被投资。

连续结算功能。如果我们选择激活持续结算功能，参与者将在每个购买日的三个工作日内获得股票，从适用定价期的第一个交易日开始至适用定价期的最后一个交易日结束，并在每个此类日进行同等金额的投资，但须符合上述条件。我们可选择在接受豁免表格要求时启用持续结算功能。

退还未认购资金。我们将返还每项可选现金投资的一部分，前提是总可选现金投资超过10,000美元，用于定价期或延长定价期(如果适用)的每个交易日，或未达到门槛价格的每个交易日，或没有我们普通股交易在纽约证券交易所(NYSE)报告的每一天，我们称之为未认购基金。任何未认购的资金将在定价期最后一天后的三个工作日内退还，如果适用，则在延长的定价期后三个工作日内退还，不计利息。退还的金额将根据未达到门槛价格的天数与定价期或延长定价期内的天数进行比较。例如，10天定价期内的返还金额将等于未达到门槛价格的每个交易日或未报告销售额的每个交易日此类可选现金投资总额的十分之一(1/10)(而不仅仅是超过10,000美元的金额)。

门槛价格的确定和部分投资的可能回报仅适用于超过10,000美元的可选现金投资。为特定定价期设置门槛价格不会影响任何其他定价期的门槛价格设置。我们可能会放弃为任何特定的定价期设定门槛价格的权利。

免单折扣。根据豁免请求，我们可以在适用于超过10,000美元的可选现金投资的市场价格的基础上建立折扣。这个折扣，我们也称为“放弃折扣”，可以在购买价格的0%到3%之间，并且可能在每个定价期和每项可选的现金投资中有所不同。

豁免折扣将在审查当前市场状况、参与计划的程度、通过出售普通股获得与其他资金来源相比的此类额外资金的吸引力、当前和预计的资本需求以及我们自行决定的其他因素后自行决定。为特定价格期设定豁免折扣不应影响为任何其他定价期间设定豁免折扣。豁免折扣仅适用于超过10,000美元(或其他适用的每月最高金额)的可选现金投资。豁免折扣将适用于全部可选现金投资，而不仅仅是超过1万美元的可选现金投资部分。

 

S-11

 

14.通过该计划购买的我们普通股的来源是什么？

股票将由计划管理员购买：

•

直接从美国 - 以新发行股票或库藏股的形式；

​

•

来自我们以外的各方，通过公开市场交易；或

​

•

采用直接购买和公开市场交易相结合的方式；

​

在每种情况下，由我们自行决定。

我们还可以在不事先通知参与者的情况下改变我们的决定，即计划管理人是直接从我们那里购买普通股，还是在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股。

公开市场上的股票购买可以在我们普通股交易的任何证券交易所进行，也可以按照计划管理人合理决定的条款在私下协商的交易中进行。欧米茄或任何参与者都没有任何权力或权力来指示计划管理人可以购买股票的日期、时间或价格，除计划管理人外，任何人都不能选择通过或从其购买股票的经纪人或交易商。

我们目前预计，大部分股票将以新发行的股票或库存股的形式直接从我们手中购买。

15.根据本计划，股票将于何时购买？

“购买日期”是计划管理员购买计划普通股的一个或多个日期，如下所述。

股息再投资。如果计划管理人直接从我们手中收购股票，它将合并所有计划参与者的股息资金，这些参与者的股息将自动进行再投资，并通常在股息支付日(以及完成订单所需的任何后续纽约证交所交易日)投资此类股息资金。如果股息支付日期不是纽约证券交易所的交易日，那么投资将发生在纽约证券交易所的下一个交易日。此外，如果股息是在可选现金支付投资的当天支付的，股息资金可以与任何此类悬而未决的现金投资混合在一起，并可以执行合并订单。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的各方收购股票，此类购买将在股票直接从我们手中收购的日期(股息支付日期或股息支付日期不是纽约证券交易所交易日的下一个纽约证券交易所交易日)开始，不晚于我们支付适用现金股息之日后30天结束，除非根据任何适用的联邦或州证券法律或法规，在较晚日期完成交易是必要或可行的。与特定红利相关的记录日期在本计划中称为红利记录日期。

不超过10,000美元(含10,000美元)的初始和可选现金投资。如果计划管理人直接从我们手中收购股票，则10,000美元以下(包括10,000美元)现金投资的购买日期将是每月15日，如果第15天不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的第三方获得股份，它将试图通过注册的经纪自营商或私人协商的交易在公开市场购买我们的普通股。此类购买将从直接从我们手中收购股票的当天开始(每月15日日历日，或如果第15天不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日)，并将在不晚于该日期后35天内完成，除非根据任何适用的联邦或州证券法律或法规，在较晚日期完成交易是必要或适宜的。

通过支票进行的可选现金投资必须在下一个购买日期之前的第三个工作日之前由计划管理员收到(如此问题15所述)。计划管理人将在收到支票或电子资金转账后等待最多三(3)个工作日，以确保收到良好的资金，然后将在购买日期立即寻求从可选现金投资中购买股票。在计划管理人进行投资之前，将不会为收到和持有的付款支付利息。

 

S-12

 

在适用的投资日期截止日期之后收到的初始和可选现金投资将用于在下一个购买日期购买股票。计划管理人将混合从参与者那里收到的所有资金。一旦您下了订单，如果计划管理员在任何购买日期前至少2个工作日收到您的请求，则您只能请求现金退款或以其他方式更改订单。计划管理人持有的待定投资资金将不支付利息。

初始和可选现金投资超过10,000美元。每月现金购买金额超过10,000美元的可选现金购买日期将在问题13中讨论。

16.以什么价格购买股票？

股利再投资股票价格确定如下：

•

如果股票是在公开市场购买的，计划管理人可以将参与者的资金与其他参与者的资金合并，通常会批量购买类型(现金股息和可选现金投资)，由其经纪人单独执行。在计划管理人的自由裁量权下，这些批次可以由其经纪人合并并执行。计划管理人还可以指示其经纪人在整个交易日内分几批执行每种购买类型。根据购买的股票数量和我们普通股的当前交易量，计划管理人经纪人可以在一天以上的多次交易中执行任何一批或多批股票的购买。如果分批购买不同类型的普通股，则为每个参与者的账户购买的普通股的每股价格，无论是以再投资现金股息、初始现金投资或可选现金投资购买的，均应为计划管理人经纪人在该投资日期购买的特定批次普通股的加权平均价格。

​

•

如果股票是从我们那里购买的，购买价将是从彭博社获得的VWAP价格，小数点后四位，从上午9：30开始的交易时间内。至东部时间下午4点(通过并包括纽约证券交易所收盘印刷)，在该购买日期减去任何折扣。

​

1万美元以下可选现金购买的股票价格确定如下：

•

如果股票是在公开市场购买的，计划管理人可以将参与者的资金与其他参与者的资金合并，通常会批量购买类型(现金股息和可选现金投资)，由其经纪人单独执行。在计划管理人的自由裁量权下，这些批次可以由其经纪人合并并执行。计划管理人还可以指示其经纪人在整个交易日内分几批执行每种购买类型。根据购买的股票数量和我们普通股的当前交易量，计划管理人经纪人可以在一天以上的多次交易中执行任何一批或多批股票的购买。如果分批购买不同类型的普通股，则为每个参与者的账户购买的普通股的每股价格，无论是以再投资现金股息、初始现金投资或可选现金投资购买的，均应为计划管理人经纪人在该投资日期购买的特定批次普通股的加权平均价格。

​

•

如果股票是从我们那里购买的，购买价将是从彭博社获得的VWAP价格，小数点后四位，从上午9：30开始的交易时间内。至东部时间下午4点(通过并包括纽约证券交易所收盘印刷)，用于该购买日期。

​

问题13讨论了每月超过10,000美元的可选现金投资的购买价格。

17.是否会购买零碎股份？

如果任何股息或可选现金投资不足以购买整个股票，则会将等值的零碎股票记入您的计划账户。股息将按分数支付，并将根据您的长期指示进行再投资或以现金支付。

 

S-13

 

18.资金不足的付款如何处理？

如果任何支票、电子资金转账或其他存款因任何原因退还未付，或者您预先指定的美国银行账户没有足够的资金进行经常性自动借记，则计划管理员将考虑该购买的投资请求无效。计划管理人将立即从您的计划账户中删除预期收到这些资金而购买的任何股票，并将出售这些股票。如果出售这些股票的净收益不足以满足未收取金额的余额，则计划管理人可以根据需要从您的账户出售额外的股票，以满足未收取的余额。任何支票、电子转账或其他由您的银行退还而未付的存款都要收取35美元的手续费。这笔费用将由计划管理员通过出售您的计划账户中满足费用所需的股票数量来收取。

19.计划账户是否付息？

否计划账户或在投资期间持有的任何金额将不支付利息。

20.谁将持有通过该计划购买的额外股份？

通过本计划购买的股票以簿记形式保存在计划管理人的记录中。每个参与者持有的股份数量(包括零碎权益)将显示在每个账户对账单上。以记账形式保存股票可防止证书丢失、被盗和销毁。

21.根据该计划持有的股票是否会发行股票？

计划管理员不会为您根据计划购买的股票颁发证书。您的账户对帐单将以“记账”的形式显示记入您计划账户的股票数量。这项服务保护股票凭证不会丢失、被盗或销毁。

22.我是否可以将实物欧米茄普通股添加到我的计划帐户中进行保管？

您可以免费将您持有的所有普通股票证书发送给计划管理员保管。股票的安全保管提供了防止股票丢失、被盗或销毁的好处，以及在股票通过该计划出售时的便利。证书所代表的所有股票将被妥善保管，并以“账簿记账”的形式记入您的计划账户，并与计划为您持有的全部和零碎股票相结合。如果您希望为您的普通股存入证书，您必须将它们连同一份请求邮寄给计划管理人，以保管您的证书。证书不应该背书。发送给计划管理人的任何证书都应该以挂号信或挂号信寄出，要求退回收据，并适当投保，因为您承担证书在运输过程中被盗或丢失的风险。

23.我如何通过该计划出售我持有的股票？

您在进行销售时有四种选择，具体取决于您提交销售请求的方式，具体如下：

•

市场秩序。市场指令是要求以当前市场价格迅速出售股票。市场订单销售只能通过投资者中心在www.computer Share.com/Investors上获得，或者直接致电计划管理员1-800-368-5948(免费)。在www.computer Share.com/Investors上通过投资者中心或电话收到的市场订单销售请求将在市场时间(通常是上午9：30)收到后立即下达。至下午4点东部时间)。下午4：00之后收到的任何订单东部时间将准时安排在市场开盘的第二天。视乎出售的股份数目及股份的当前成交量而定，市场订单可能只有部分填满或根本没有填满，在此情况下，订单或订单的其余部分(视何者适用而定)将于该交易日结束时取消。要确定您的股票是否已售出，您应该在线查看您的帐户www.computer Share.com/Investors或直接致电计划管理员1-800-368-5948(免费)。如果您的市场订单销售没有完成，而您仍然想要出售的股票，您将需要重新输入销售请求。每个市场订单的价格将是此类 的市场价格

​

 

S-14

 

计划管理人经纪人获得的订单，减去每次出售25美元的交易手续费和每股0.12美元的售出股票手续费。

•

批量订单。批量订单是作为集体请求一起提交的证券的所有销售请求的累积。假设有销售请求需要处理，每个交易日都会提交批量订单。如果适用的市场开放交易并且存在足够的市场流动性，则计划管理人收到的批量订单的销售指示将不晚于收到订单之日起五个工作日内处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求延期)。所有以书面形式收到的销售请求将以批量订单销售的形式提交。计划管理人将寻求在循环批次(100股)交易中出售股票。为此，计划管理人可以将每个销售计划参与者的股票与其他销售参与者的股票合并。在每种批量订单销售的情况下，向每个销售计划参与者支付的价格将是计划管理员的经纪人就计划管理员下的并由经纪人执行的每个合计订单获得的加权平均销售价格，减去每笔销售25美元的交易费和每售出股票0.12美元的每股费用。

​

•

限日订单。限价指令是指当证券在特定的一天达到特定的交易价时卖出证券的指令。如果当天结束前没有达到价格(或者，对于盘后时间下的订单，第二天市场开盘)，订单就会自动取消。根据正在出售的证券数量和证券目前的交易量，这样的订单可能只有部分被填满，在这种情况下，剩余的订单将被取消。订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消，或者，如果计划管理员经纪人尚未完成订单，则应您在www.computer Share.com/Investors在线提出的请求，或直接致电计划管理员1-800-368-5948(免费)取消订单。每单限价买卖将招致每宗买卖25元的交易手续费，以及每股售出股份0.12元的手续费。

​

•

Good-Til-Cancel(GTC)限制订单。GTC限价指令是指在指令仍未平仓(通常最长为30天)的情况下，当证券在任何时间达到特定交易价时卖出证券的指令。根据正在出售的证券数量和证券的当前交易量，出售可能在多笔交易中进行，并可能超过一天。如果股票在开市期间交易超过一天，每一天都将收取单独的费用。如果在订单期结束时没有达到交易价格，订单(或其任何未执行部分)将自动取消。订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消，或者，如果计划管理员经纪人尚未完成订单，则应您在www.computer Share.com/Investors在线提出的请求，或直接致电计划管理员1-800-368-5948(免费)取消订单。每笔GTC限价订单出售将产生每笔交易25美元的交易手续费，以及每股出售股票0.12美元的交易手续费。

​

每股费用包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。在计算每股费用时，任何零碎股份都将四舍五入为整个股份。由于各种原因，计划管理员可能要求以书面形式提交销售申请。请联系计划管理员以确定是否有适用于您的特定销售请求的限制。如果在出售股票时需要客户服务代表的协助，所有通过电话处理的销售请求将需要额外收取15美元的费用。

您应该知道，我们普通股的价格可能会在请求出售、计划管理人收到普通股和最终在公开市场上出售之间的一段时间内上涨或下跌。市场订单或批量销售的说明具有约束力，不得撤销。

如果您选择通过投资者中心在www.computer share.com/Investors上在线出售股票，您可以利用Plan管理员的国际货币兑换服务将您的销售收益兑换成您的当地货币，然后再将其发送给您。收到当地货币的销售收益，并在当地银行开具支票，可以避免兑现美元支票所需的耗时和昂贵的“托收”过程。本服务受附加条款和条件及费用的约束，您必须在网上同意这些条款和条件。

如果计划管理员自行决定需要支持法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。此外，如果您选择通过 出售股票

 

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作为计划管理员，您没有任何权限或权力指示计划股票的销售时间或价格(限日订单或GTC限价订单指定的价格除外)，只有计划管理员才能选择要通过或从其进行销售的经纪人或交易商。

或者，您也可以选择通过您选择的经纪交易商出售您的股票，在这种情况下，您应该就将股票从您的计划帐户转移到您的经纪帐户的事宜与您的经纪人联系。你的经纪人可能会向你收取费用。

24.我是否可以将我在计划中持有的股份转让给其他人？

是的。您可以通过本计划转让您持有的部分或全部股份的所有权。您可以拨打1-800-368-5948(免费)与计划管理员联系，以获取完整的转账说明。您还可以通过计算机共享转移向导获取有关转移您的共享的信息，网址为www.ComputerShare.com/Transfer Wizard。转账向导将指导您完成转账过程，帮助您填写转账表格，并确定您可能需要提供的其他必要文档。您可以将股份转让给新的或现有的欧米茄股东。除非您转让所有股份，否则您不能转让零碎股份。

25.我刚搬家。如何请求更改地址或更新其他个人数据？

我们的记录应包含您最新的个人数据，这一点很重要。如果您需要请求更改地址或更新其他个人数据，请访问计划管理员网站www.computer share.com/Investors，拨打计划管理员电话1-800-368-5948(免费)，或通过问题8中提供的地址写信给计划管理员。

26.如何修改或关闭我的计划帐户？

更改股息选项。您可以通过以下方式更改股息选项：访问计划管理员网站www.computer Share.com/Investors，拨打计划管理员电话1-800-368-5948(免费)，或写信给计划管理员，地址在上面提供的地址(请参阅问题8)。要对特定股息生效，计划管理员必须在此类股息的记录日期之前收到任何更改。

停止股息再投资。您可以随时停止现金股息的再投资，方法是访问计划管理人网站www.computer share.com/Investors，拨打计划管理人电话1-800-368-5948(免费)，或写信给计划管理人，地址在上面提供的地址(参见问题8)。如果在接近股息支付的创纪录日期收到停止派息的通知，计划管理人可自行决定以现金支付股息，或代表停业参与者将其再投资于股票。如果将这些股息再投资，计划管理人可以出售购买的股票，并将收益汇给参与者，减去任何适用的费用。在处理您停止股息再投资的请求后，根据本计划贷记到您账户的任何股票将继续以记账形式持有。以簿记形式持有的任何股票的股息，以及您以股票形式持有的任何股票的股息，将以现金、支票或直接存款的形式支付，由您选择。

关闭您的计划帐户。您可以随时通过访问计划管理员网站www.computer share.com/Investors、致电计划管理员电话1-800-368-5948(免费)或通过以上提供的地址写信给计划管理员(参见问题8)来终止您对本计划的参与。收到后，计划管理人将按照您的指示，(A)停止对您计划账户中登记和/或持有的股票支付的股息的再投资，但继续以账簿形式代表您持有全部股票，并为任何现金支付现金，以代替零碎股份减去适用费用；(B)将贷记到您计划账户的全部股票转入账簿记账直接登记系统账户，并就任何现金代替零碎股票减去适用费用向您发放现金付款；(B)将贷记到您计划账户的全部股票转入账簿记账直接登记系统账户，并就任何现金代替零碎股票减去适用费用向您支付现金或(C)出售问题23中所述记入您计划账户的全部股票，并就所得款项加上任何现金代替零碎股份减去适用费用后支付现金。如果在接近股息支付的创纪录日期收到关闭您的计划账户的通知，计划管理人可自行决定以现金支付股息或代表停业参与者将其再投资于股票。如果将这些股息再投资，计划管理人可以出售购买的股票，并将收益汇给参与者，减去任何适用的费用。

 

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27.根据该计划，购买普通股是否有其他限制？

我们的章程限制了股东可能拥有的股份数量。一般而言，根据经修订的1986年国税法(我们称为“国税法”)，我们要符合房地产投资信托基金的资格，在课税年度的最后半年内的任何时候，我们的流通股价值不得超过50%由五个或五个以下的个人直接或间接拥有(在国税法中的定义包括某些实体和特定家庭成员的推定所有权)。这些股票还必须在一个纳税年度的至少335个交易日内由100人或更多人实益拥有。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的章程包含了对股票收购的限制，旨在确保符合这些要求。

我们的章程一般规定，任何人(不仅仅是个人)持有我们任何类别或系列普通股或优先股(我们称为所有权限制)的流通股数量或价值超过9.8%，均可被没收超过所有权限制所拥有的股份。我们把超过所有权限额的股份称为超额股份。多余的股份可以转让给信托，使一个或多个慈善受益人受益。该信托的受托人将有权对有表决权的超额股份投票，超额股份的股息将支付给受托人，使慈善受益人受益。超额股份的持有者将有权获得超额股份的补偿，但这一补偿可能低于他们为超额股份支付的价格。持有超额股份或有意收购超额股份的人必须向我们提供书面通知。

28.我将收到哪些报告？

在每笔交易结算后，您的日历年初至今帐户活动的简单易读的对账单将立即发送给您，这将简化您的记录保存。每份报表将显示投资金额、购买或出售价格、购买或出售的股票数量和适用的费用，以及与股票存款、转让或提款相关的任何活动。根据适用法律，该声明还将包括具体的成本基础信息。这些报表是您的计划账户活动的记录，并标识您的累计股票头寸。如果您的地址更改，请立即通知计划管理员。此外，您将收到发送给我们普通股所有其他持有人的相同通信的副本，例如我们的年度报告和委托书。如果需要，您还将收到任何IRS信息退回。如果您愿意，并且可以在网上获得此类材料，您可以同意通过互联网以电子方式接收我们的通信。您不会通过邮件接收材料，而是会收到记录电子邮件地址的电子通知，通知您我们的材料是否可用，并指导您如何查看和操作这些材料。请保留所有交易报表以便纳税，因为重建过去的历史可能会收取费用。

29.如果欧米茄发放股息或宣布股票拆分或配股怎么办？

我们分配给您的任何股息或拆分股票将以证书形式以您的名义登记的普通股和贷记到您的计划账户的股票(全部和部分)为基础。此类股息或拆分股份将以记账形式添加到您的计划账户中。您将收到一份声明，说明交易所赚取的股票或股息数量。在配股发行的情况下，您将获得基于您拥有的全部股票总数的权利，无论这些股票是以实物证书的形式持有还是在Plan账户中持有。该计划下的任何交易可能会被缩减或暂停，直到完成任何股息、股票拆分或其他公司行动。

30。我如何在股东大会上投票我的计划股票？

在我们的任何股东会议中，您将根据自己的喜好在网上或通过邮件收到代理材料。这类材料将包括一张代理卡，既代表您持有实物证书的股票，也代表您计划账户中持有的股票。无论是通过电话、在线还是通过邮件提交，这些股票只会按照您在委托委托书上的说明进行投票。如果您在代理卡上签名并退回，并且没有就代理卡上的任何项目给出投票指示，您的所有股票都将按照我们的建议进行投票。这与退还签名代理卡且不提供说明的所有其他股东所遵循的程序相同。如果您

 

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请勿退还代理卡，或者如果您不签名，您的任何股份都不会被投票。作为退还委托卡的另一种选择，你也可以在股东大会上亲自投票表决你所有的股票。

31.计划是否可以更改？

我们可以随时自行决定暂停、修改或终止本计划。所有参与者将在任何此类暂停、修改或终止后收到通知。修改可能包括我们任命一名继任计划管理员，他将拥有完全的权力和授权，根据本计划或任何单独的替换服务计划提供服务。如果本计划终止，全部股票将继续在您的计划账户中以簿记形式持有，或以证书形式分发，由我们自行决定。任何零碎的股份，减去任何适用的费用，都将以现金支付。

如果您不拥有至少一个完整的共享，则计划管理员还可以终止您的计划帐户。如果您的计划账户因此而终止，我们将向您发送一张零碎股份现金价值的支票，减去任何适用的费用，您的账户将被关闭。

32.根据本计划，欧米茄和计划管理员的职责是什么？

我们、我们的子公司、我们的附属公司和计划管理人都不会对真诚行事的任何行为或不作为承担责任，包括(1)在收到参与者死亡的书面通知以及死者的合格代表要求停止参与股息再投资的请求之前，未能停止对参与者账户的股息再投资提出的责任要求，或(2)就为您购买或出售股票的价格或时间提出的任何责任。(2)对于您购买或出售股票的价格或时间，我们、我们的子公司、我们的附属公司和计划管理人均不承担任何责任，包括(1)因参与者死亡后未能停止股息再投资为您的账户进行再投资而产生的任何责任，或(2)与为您购买或出售股票的价格或时间有关的任何责任。由于计划管理员无法控制的原因，计划管理员对失败的执行不承担任何责任。

您应该认识到，欧米茄和计划管理员都不能向您保证盈利，也不能保护您免受通过计划购买的股票的损失。您必须根据自己的判断和研究做出独立的投资和参与决定，因为您独自承担我们普通股市值波动的风险。你承担了价值损失的风险，你享受到了所有股票从市场价格变化中获得的收益。

33.参加该计划会带来哪些实质性的联邦所得税后果？

以下是截至本文档日期参加该计划的美国联邦所得税重大后果的简要摘要。然而，此摘要并不反映参与该计划可能导致的所有情况，我们建议您咨询您自己的税务和其他顾问，以了解有关您的具体情况的信息。本摘要不涉及我们作为房地产投资信托基金的征税或您对房地产投资信托基金普通股的所有权和处置的税收影响，包括就该等股票进行的分配的影响。关于我们和我们的股东的联邦税收的更详细的讨论在随附的招股说明书和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中提供。

除了阅读以下简要摘要外，还请查看“其他材料美国联邦所得税注意事项”，以了解有关参与本计划的美国联邦所得税后果的更多信息。

将金额视为分配。

•

出于联邦所得税的目的，参与本计划股息再投资功能的参与者将被视为已收到以下金额的分派：(A)直接从我们手中收购的带有再投资股息的股票的公平市值(该价值在以再投资股息收购股票的日期确定)，(B)本计划管理人为代表您获得额外股份而收到的任何现金分配，以及(C)您收到的关于不包括的普通股的任何现金分配

​

•

参与本计划股息再投资功能并根据本计划可选现金购买普通股的参与者将被视为收到了

​

 

S-18

 

等同于普通股投资当日公允市值超出参与者支付的可选现金支付金额的分配(如果有的话)。

•

美国国税局(IRS)在私人信函裁决(仅适用于收到裁决的纳税人)中表示，如果参与者没有参与该计划的股息再投资功能，并且只根据该计划可选现金购买普通股，则不会被视为收到了相当于普通股投资日公平市值超过参与者支付的可选现金支付金额的分配(如果有的话)的分派。(br}美国国税局(IRS)在私人信函裁决中表示，如果参与者没有参与该计划的股息再投资功能，并且只根据该计划选择性现金购买普通股，则不会被视为收到了相当于普通股投资日公平市值的超额(如果有的话)的分配。

​

•

如果我们就计划管理人使用再投资股息或可选现金购买进行的任何公开市场或私下协商的购买支付每股费用，参与者将被视为在上述金额之外获得其按比例分配的每股费用。然而，我们支付的计划管理费用不应导致对计划参与者的建设性分配。每股费用包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金。

​

•

您分配的总金额将在每年年底后不久在适当的报税表上报告给您和美国国税局(IRS)。

​

分发的字符。

•

上述被视为分配给股东的金额构成了联邦所得税目的的股息，最高可达我们的正当期和累计收益和利润的金额，在此范围内，将作为普通收入纳税(除非我们将此类股息的任何部分指定为“资本利得”股息，并且在其他有限的情况下除外)。

​

•

如果分配超过我们的收益和利润，分配将首先被视为在您的普通股税基范围内的免税资本返还，如果超过您的税基，将作为出售您的普通股实现的收益征税。(br}如果分配超过我们的收益和利润，将首先被视为您在我们普通股中的免税资本返还，如果超过您的基础，将作为出售您的普通股实现的收益纳税)。

​

•

对公司股东的分配，包括对公司股东的应税股息金额，将不符合公司股息收入扣除的条件。

​

•

由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税，我们的股息通常不是“合格股息收入”，将继续作为普通收入征税，直至最高适用税率和投资收入附加税。然而，根据现行法律，公司以外的股东通常有权在截至2026年1月1日之前的任何纳税年度内，从作为普通收入征税的股息中获得20%的传递扣除。

​

•

较低的税率可能适用于我们的分配，这些分配是由作为个人或在某些情况下是信托或遗产的股东收到的，并且我们将其指定为资本利得或确定为合格股息收入，或从已缴纳企业所得税的来源获得。

​

根据本计划取得的股份的计税依据和持有期。

•

您根据本计划通过再投资现金分配直接从我们购买的普通股的纳税基础将等于该等股票在分配之日的公平市值。您根据本计划以可选现金投资获得的额外普通股的纳税基础应等于该等可选现金投资的金额加上因该等可选现金投资而被视为分配给您的金额(如果有的话)。您的计划管理人在公开市场或私人协商的交易中代表您购买的普通股的纳税基础将等于此类股票的成本加上您与此类购买相关的按比例支付的每股费用。

​

•

您通过再投资现金分配获得的普通股持有期一般从股息支付日的次日开始。然而，如果股票是通过可选的现金投资获得的，或者由计划管理人代表您通过再投资现金分配购买的，持有期将从购买之日的次日开始。

​

 

S-19

 

扣缴要求的影响。

•

在某些情况下，我们或计划管理人可能会被要求从支付给您的所有股息中扣除24%(24%)，而不管这些股息是否根据本计划进行再投资。

​

•

同样，可能需要计划管理员从出售您帐户中持有的普通股的所有收益中扣除备用预扣。

​

•

在股息根据本计划进行再投资之前，备份预扣金额将从股息中扣留。因此，如果您受到备用预扣的限制，则根据本计划进行再投资的股息将从备用预扣金额中减去。

​

外国股东参与。

•

如果您是外国股东，您需要提供所需的联邦收入证明以确立您作为外国股东的身份，以便如上所述的备用预扣不适用于您。

​

•

如果您希望：(A)根据美国与您居住的国家之间签订的条约或公约申请免征联邦所得税预扣或降低预扣税率的好处，以及(B)根据《法典》第1471至1474条确定遵守或免除预扣税款，您还需要提供所需的证明：(A)根据美国和您居住的国家之间签订的条约或公约，申请免除联邦所得税预扣或降低预扣税率的好处；以及(B)根据《法典》第1471至1474条确定遵守或免除预扣。

​

•

如果您是外国股东，其股息需要缴纳联邦所得税预扣，则会预扣适当的金额，普通股余额将记入您的账户。

​

34.我可以质押我的计划股票吗？

您不能质押或转让您的计划账户中持有的记账股票。

35.我是否受到损失保护？

您对本计划的投资与您持有的任何股票的投资没有什么不同。如果您选择参加本计划，则您应该认识到，我们、我们的子公司和附属公司以及计划管理人都不能向您保证盈利，也不能保护您不受根据计划购买的股票的损失。你承担价值损失的风险，并享受与你所有的股票相关的收益。你需要根据自己的情况和需要做出独立的投资和参与决策。我们、我们的子公司和附属公司以及计划管理人都不能保证市场的流动性，您的股票的价值和可销售性可能会受到市场状况的不利影响。

计划账户不受证券投资者保护公司或任何其他实体的保险或保护，也不受FDIC或任何政府机构的担保。

我们、我们的子公司、我们的附属公司和计划管理人不对任何行为或任何未能采取行动负责，只要我们或他们真诚地努力执行本招股说明书附录中所述的计划条款以及为每项投资或活动而设计的表格。

此外，通过该计划收购的股票的收购价将有所不同，无法预测。收购价可能与相关股息支付日在公开市场上收购股票的价格不同(或多或少)。您对Plan股票的投资将受到市场状况变化和股票市值变化的影响。您根据本计划出售 - 的时间和定价条款及相关费用、 - 或以其他方式清算股票的能力受本计划条款和退出程序的约束。此外，在等待投资之前，计划管理人持有的股息、现金或其他资金将不支付利息。

其他重要因素和风险在问题36和本招股说明书附录“风险因素”一节中列出。我们鼓励您仔细检查这些风险因素。

 

S-20

 

36.通过参与该计划，我还将面临哪些其他风险？

以下摘要列出了您因参与本计划而可能面临的几个最重要的风险。下面可能没有列出其他风险，在决定是否参与本计划之前，您应该咨询您的财务、税务、法律和其他顾问。

•

您在该计划中的股票不受价格保护。您对本计划所持股票的投资将受到市场状况变化和股票市值变化的影响。您清算或以其他方式处置本计划中的股票的能力受本计划的条款及其下的退出程序的约束。您可能无法及时撤回或出售您在该计划中的股票，以对市场状况做出反应。

​

•

根据本计划购买或出售的股票的购买价格将有所不同。您根据本计划买入或卖出的任何股票的买入价都会有所不同，并且无法预测。如果您在相关股息支付日期或购买日期或出售日期(视情况而定)在公开市场买入或卖出股票，您可能会以不同(或多或少)的买入价买入或卖出股票。

​

•

我们可能无法支付股息。要符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入。这种分配要求限制了我们在收益下降时维持未来股息支付的能力。申请REIT纳税资格的要求是复杂和技术性的，我们可能因为我们无法控制的原因而无法获得资格。如果我们无法获得REIT纳税资格，那么我们可能无法向我们的股东进行分配。

​

•

您将不会从您的股息或待投资现金中赚取任何利息。在投资或支付之前，计划管理人持有的股息、现金或其他资金不会支付利息。

​

•

我们普通股的市场价格各不相同，您应该只购买长期投资的股票。虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，但我们不能向您保证，在未来的任何时候，我们的普通股都会有一个活跃的交易市场。即使我们的普通股有一个活跃的交易市场，我们也不能向您保证，您将能够一次性或以优惠的价格出售您所有的股票(如果有的话)。因此，只有当您有能力并寻求对我们的普通股进行长期投资时，您才应该参与该计划。

​

其他重要因素和风险在本招股说明书附录标题为“风险因素”的一节中列出。我们鼓励您仔细检查这些风险因素。

 

S-21

 

在这里您可以找到更多信息并通过参考合并

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.omegaHealth care上查阅我们提交的证券交易委员会文件。由于我们普通股的股票在纽约证券交易所(我们称为纽约证券交易所)交易，您可以在纽约证券交易所办公室查阅我们向纽约证券交易所提交的信息，地址为纽约布罗德街20号，纽约邮编10005。我们网站上的信息不包含在此作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息合并，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书附录中，这些文件是我们之前提交给证券交易委员会的。我们不会也不会在本招股说明书补充资料中引用过去或未来有关已提交或将在Form 8-K表第2.02和/或7.01项下或以其他方式与Form 8-K一起提供的报告的信息。

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月22日提交给SEC；

​

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，分别于2021年5月4日和2021年8月3日提交给SEC；

​

•

2021年1月6日、2021年2月4日、2021年3月3日、2021年3月4日(两份(2)份备案)、2021年3月10日、2021年3月18日、2021年4月14日、2021年5月3日、2021年5月4日、2021年5月20日、2021年6月3日、2021年6月8日和2021年8月2日(两(2)份备案)的当前Form 8-K报告

​

•

我们于2021年4月23日提交给SEC的14A表上的委托书部分通过引用具体并入了我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。

​

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书附录，并从提交该等文件的相应日期起成为本招股说明书附录的一部分，但文件中未被视为已提交给SEC的信息除外。本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述，只要通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

这些文档包含有关我们财务状况的重要信息。您可以从我们、SEC或SEC网站获取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的副本，如下所述。除非我们在本招股说明书附录中特别将该等证物纳入本招股说明书附录，否则本公司可免费提供以引用方式并入的文件，但不包括其中的证物。收到本招股说明书增补件的任何人，包括任何受益所有人，都可以通过书面或致电欧米茄医疗保健投资者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)向我们索取本招股说明书增补件中的参考文件，但不随本招股说明书增补件一起交付。地址：马修·古尔曼德，地址：马修·古尔曼德，地址：马修·古尔曼德，地址：马修·古尔曼德，地址：马里兰州猎人谷，200Suit200，邮编：21030，电话：(410)4271700.您也可以在我们的网站www.omegaHealth care.com或美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获取我们的文件。我们网站上的信息不包含在此作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

 

S-22

 

收益使用情况

除非我们不时另有说明，否则我们打算将出售普通股所得款项净额用于一般公司用途。我们既没有基础来估计根据该计划最终将直接从我们手中购买的普通股数量(如果有的话)，也没有基础估计这些普通股的出售价格。如果计划管理人根据该计划在公开市场购买普通股，我们将不会获得任何收益。

 

S-23

 

美国联邦所得税的其他重要考虑因素

以下是适用于参与本计划的重要联邦所得税考虑事项的摘要，仅供一般参考，不是税务建议。本节中的信息基于守则、其下现行的、临时的和拟议的财政部法规、守则的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法(包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，除非是对收到此类裁决的纳税人)，以及法院判决，所有这些都是截至本招股说明书附录的日期。未来的立法、财政部条例、行政解释或法院裁决可能会显著改变现行法律，或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯到变更日期之前的交易。我们没有收到，也不打算寻求美国国税局就该计划做出裁决的私人信件。本讨论的目的并不是针对您的个人投资情况，或者如果您是受联邦所得税法特殊对待的投资者类型(包括保险公司、免税组织、在美国联邦所得税中被视为直通实体的实体、金融机构或经纪自营商、外国公司以及不是美国公民或居民的个人)，来处理可能与您相关的所有税收方面的问题，而不是针对您的个人投资环境，或者如果您是受联邦所得税法特殊对待的投资者类型(包括保险公司、免税组织、在美国联邦所得税中被视为直通实体的实体、金融机构或经纪自营商、外国公司以及不是美国公民或居民的个人)。

本摘要不涉及有关我们作为房地产投资信托基金的税收或您对房地产投资信托基金普通股的所有权和处置的税收考虑因素。关于我们和我们的股东的联邦税收的更详细的讨论在随附的招股说明书和我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提供，或在后来通过引用并入的文件中提供。

将金额视为分配。

虽然股息再投资计划的处理并不完全清楚，但如果您参与了本计划下的股息再投资计划，预计您将被视为在联邦所得税方面收到了一笔金额，该金额相当于(A)通过股息再投资直接从我们手中收购股票的当天股票的公平市值，(B)计划管理人为代表您收购额外股份而收到的任何现金分配，以及(C)您通过以下方式收到的任何现金分配的总和：(A)通过股息再投资直接从我们手中收购股票时股票的公平市值，以及(C)您通过以下方式收到的任何现金分配的总和：(A)通过股息再投资直接从我们手中收购的股票的公平市值；(B)计划管理人为代表您收购额外股份而收到的任何现金分配当您直接从我们手中购买股票时，您收到的分派金额将是股息再投资日股票的公平市值，即使您以折扣价收购了该等股票。当计划管理人代表您购买股票时，您视为收到的分派金额将等于计划管理人为购买此类股票而收到的现金分配额。

参与本计划股息再投资功能并根据本计划进行可选现金购买普通股的参与者，将被视为收到了相当于普通股投资日公允市值超过参与者支付的可选现金支付金额的分派(如果有的话)。根据下面描述的规则，参与者被视为与可选现金购买相关的任何分配都将是应税收入或收益，或者将减少他或她的普通股基础或其某种组合。美国国税局(IRS)在私下信件裁决中表示，如果参与者没有参与计划的股息再投资功能，并且只根据该计划选择性现金购买普通股，则不会被视为收到了相当于普通股投资日公允市值超过参与者支付的可选现金支付金额的分配(如果有的话)。尽管私人信函裁决可能提供了美国国税局对特定税收问题的看法的一些指示，但私人信函裁决可能只被收到私人信函裁决的纳税人所依赖。

根据本计划，我们将承担与收购(但不是出售)本计划普通股相关的计划行政费用。我们支付的计划管理费用不应导致对计划参与者的建设性分配。公司代表股息再投资计划的参与者公开市场或私下协商购买或根据计划的可选现金购买特征支付的每股费用通常被视为推定分配给参与者，支付这些费用通常与分配相同的方式缴纳所得税。因此，只要我们就任何公开市场或 支付任何每股费用

 

S-24

 

计划管理人通过再投资股息或可选现金购买进行的私下协商购买，参与者将被视为在上述金额之外获得其按比例分配的每股费用。每股费用包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金。

您分配的总金额将在每年年底后不久在适当的报税表上报告给您和美国国税局(IRS)。

分发的字符。

上述被视为分配给股东的金额构成了联邦所得税目的的股息，最高可达我们的正当期和累计收益和利润的金额，在此范围内，将作为普通收入纳税(除非我们将此类股息的任何部分指定为“资本利得”股息，并且在其他有限的情况下除外)。如果分配超过我们的收益和利润，分配将首先被视为免税资本回报，在您的普通股税基范围内，如果超过您的税基，将作为出售您的普通股实现的收益征税。对公司股东的分配，包括应作为公司股东的股息征税的金额，将没有资格享受公司股息收到的扣除。

因为我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税，我们的股息通常不是“合格股息收入”，将继续作为普通收入征税，直至最高适用税率。然而，根据现行法律，公司以外的股东通常有权在截至2026年1月1日之前的任何纳税年度内，从作为普通收入征税的股息中获得20%的传递扣除。

此外，较低的税率可能适用于我们的分配，这些分配是由作为个人或在某些情况下是信托或遗产的股东收到的，并且我们将其指定为资本利得或确定为合格股息收入，或从已缴纳企业所得税的来源获得，如下所述：

a.

指定为长期资本利得股息的分配(可归因于房地产折旧的分配除外，在这种情况下，此类分配一般将按25%的税率征税)；

​

b.

我们从非房地产投资信托基金公司或其他应税房地产投资信托基金子公司(包括我们的应税房地产投资信托基金子公司)获得的股息分配；以及

​

c.

可归因于我们已缴纳企业所得税的收入的分配(例如，如果我们分配上一年保留并纳税的应税收入)。

​

根据本计划取得的股份的计税依据和持有期。

您根据本计划通过股息再投资直接从我们手中收购的普通股的纳税基础将等于该等股票在分配之日的公平市值。您的计划管理人在公开市场或私人协商的交易中代表您购买的普通股的纳税基础将等于此类股票的成本加上您与此类购买相关的您按比例支付的佣金。

您根据本计划以可选现金投资获得的额外普通股的纳税基准应等于(I)此类可选现金投资的金额，(Ii)被视为因(A)普通股在投资日的公平市值超出(B)参与者支付的可选现金支付金额和(Iii)您就该购买支付的佣金的比例金额(如有)而向您分配的金额(如果有的话)之和。

您通过再投资现金分配获得的普通股持有期一般从股息支付日的次日开始。然而，如果股票是通过可选的现金投资获得的，或者是通过在公开市场或私下协商的交易中再投资现金分配购买的，持有期将从购买之日的次日开始。

 

S-25

 

收到以前贷记到您计划帐户的股票。

在收到之前贷记到您计划账户的股票凭证后，您将不会确认用于美国联邦所得税目的的损益。然而，当您出售或交换从本计划收到的股票或部分股份权益被清算时，您通常会确认收益或亏损。该等损益将相等于你就该等零碎股份权益或该等股份所收取的款额与你在该等零碎股份权益或股份中的课税基准之间的差额。

扣缴要求的影响。

我们或计划管理人可能会被要求从支付给您的所有股息中扣除一笔金额，作为“备份预扣”，无论这些股息是否根据本计划进行了再投资。截至本招股说明书附录之日，适用的备用预扣费率为24%。后备扣缴率未来可能会发生变化。同样，可能需要计划管理员从出售您账户中持有的普通股的所有收益中扣除备份预扣。如果：(A)您未能正确地向我们和计划管理人提供正确的税号(TIN)；(B)如果美国国税局或经纪人通知我们或计划管理人您提供的TIN不正确；(C)如果美国国税局或经纪人通知我们或计划管理人由于您没有正确报告向您支付的所有应税利息和股息，应开始备份预扣；或(D)当被要求这样做时，您没有这样做，则您需要开始备份预扣：(A)如果您没有正确地向我们和计划管理人提供您的正确税号(TIN)；或(B)当美国国税局或经纪人通知我们或计划管理人您提供的TIN不正确时，您需要开始备份预扣。在股息根据本计划进行再投资之前，备份预扣金额将从股息中扣留。因此，如果您受到备用预扣的限制，则根据本计划进行再投资的股息将从备用预扣金额中减去。

医疗保险税。

将对某些个人的部分或全部净投资收入征收3.8%的医疗保险税，这些个人的修正调整后总收入超过20万美元(联合申报人为25万美元，已婚个人单独申报为12.5万美元)，以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入。出于这些目的，“净投资收入”通常包括我们普通股的股息和出售或以其他方式处置我们普通股的资本收益。

外国股东参与。

如果您是外国股东，您需要提供所需的联邦收入证明以确立您作为外国股东的身份，以便如上所述的备用预扣不适用于您。如果您希望：(A)根据美国与您居住的国家签订的条约或公约，申请免除联邦所得税预扣或降低预扣税率，以及(B)根据“守则”第1471至1474条(此类条款通常被称为“外国账户税收遵从法”或“FATCA”)，确定遵守或免除预扣税款，您还需要提供所需的证明：(A)根据美国和您居住的国家签订的条约或公约，申请免除联邦所得税预扣或降低预扣税率；以及(B)根据“守则”第1471至1474条，确立遵守或免除预扣的规定。如果你是一个外国股东，其股息需要缴纳联邦所得税预扣，适当的金额将被预扣，普通股余额将记入你的账户。

有关计划参与者的税收后果(包括州、地方和外国税收后果)的详细信息，请咨询您自己的税务顾问。以上讨论基于自本文件之日起生效的联邦所得税法。所有参与者应就任何未来立法提案或在本招股说明书附录日期后颁布的立法的影响咨询其税务顾问。

 

S-26

 

配送计划

除非计划管理人在私下协商或公开市场交易中购买我们的普通股，否则我们将直接向计划管理人出售参与者根据计划获得的普通股。这些股票，包括根据豁免申请书获得的股票，可以在我们普通股交易的任何国家证券交易所的市场交易中转售，也可以在私下协商的交易中转售。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。

根据本计划，我们可能会被要求代表可能从事证券业务的本计划参与者，根据豁免表格的要求，批准超过10,000美元允许最高限额的可选现金投资。在决定是否批准豁免申请表时，我们可能会考虑相关因素，其中包括问题13中讨论的因素。

我们可以通过该计划向与股票转售相关的人士出售普通股，这些人可能被视为承销商。对于这些类型的交易，将需要遵守交易法下的监管规定。我们不会给予任何人任何权利或特权，但该人在本计划下有权作为参与者享有的权利或特权除外。我们不会与任何人士就该人士转售或分销根据本计划购入的股份订立任何协议。然而，在某些情况下，我们可能会根据豁免申请表批准超出允许最高限额的可选现金投资申请。

根据本计划登记发行的普通股股票是否可供使用，根据股息和可选现金投资的再投资，可以发行的股票总数没有上限。对于计划管理人在公开市场或私下协商的交易中购买普通股的股息或期权现金投资的任何再投资，您将支付每股费用(包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金)。您还将支付与您自愿从您的计划账户中出售股票和/或退出计划相关的任何应付费用。有关该计划参与者应支付费用的说明，请参阅问题9。

 

S-27

 

某些法律事务

{br]佐治亚州亚特兰大市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP已将与此次发行相关的某些法律问题转交给我们。马里兰州巴尔的摩的夏皮罗·谢尔·吉诺和桑德勒律师事务所为我们提供了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及马里兰州法律规定的某些事项的普通股的有效性。

专家

Omega Healthcare Investors，Inc.在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及Omega Healthcare Investors，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其中，并纳入其中该等财务报表和明细表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永有限责任公司有关该等财务报表的报告，以及我们截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性，纳入本文件，范围为提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意，授予该公司作为会计和审计专家的权力。

 

S-28

 

招股说明书

优先股·普通股·权证

我们可能会不时单独或同时发售由本招股说明书涵盖的证券组成的优先股、普通股或认股权证，其中可能包括随附的招股说明书附录中列出的其他证券，直接出售给购买者，或通过将来指定的承销商、交易商或代理出售。

本招股说明书描述了证券的一般条款以及我们将提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供任何证券发行的具体条款。招股说明书附录中的信息可能会补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息，我们可能会通过引用合并信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书或我们授权的与证券相关的其他发售材料以及通过引用并入的文件。

我们普通股的股票在纽约证券交易所交易，我们称之为纽约证券交易所，代码是“OHI”。据纽约证券交易所2021年5月10日报道，我们普通股的收盘价为每股36.43美元。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市任何优先股或认股权证。

我们的主要执行办公室位于马里兰州猎人谷200号套房303International Circle，邮编：21030，电话号码是(4104271700)。

投资证券涉及风险。请参阅第6页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的证券前应考虑的因素。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款连续或延迟发售证券。我们可以按可能发生变化的固定价格或协商价格出售证券，或者，如果是我们的普通股，则按出售时的现行市场价格或与当前市场价格相关的价格出售。有关将参与任何特定证券销售的承销商或代理人的信息，包括任何适用的佣金或折扣，将在适用的招股说明书附录中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

本招股书日期为2021年5月13日。

 

 

目录

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)(我们称为《证券法》)下的规则第3405条所定义的“知名经验丰富的发行人”。根据这一自动搁置登记程序，我们可以不时将本招股说明书中描述的证券和适用的招股说明书增刊的任何组合以一种或多种方式出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。每份招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊中的信息为准。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料、我们授权的任何免费撰写的招股说明书或其他发售材料，以及“以引用方式并入某些信息”中所述的文件以及下面“可用信息”标题下所述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。因此，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“欧米茄”、“我们”、“我们”或类似名称均指欧米茄医疗投资者公司、马里兰州的一家公司及其子公司。

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。公众也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegaHealth care上查阅我们提交的证券交易委员会文件。您可以在纽约证券交易所办公室查阅我们向纽约证券交易所提交的信息，邮编：10005。我们网站上的信息不包含在此作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

本招股说明书是Omega Healthcare Investors，Inc.根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。欲了解有关欧米茄医疗保健投资者公司的更多信息，投资者应参考注册声明及其附件。如上所述，完整的注册声明可以从证券交易委员会获得。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的以下文件作为参考，但这些文件中未被视为已提交给证券交易委员会的信息除外：

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截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月22日提交给SEC；

​

 

1

 

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年5月4日提交给SEC；

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•

2021年1月6日、2021年2月4日、2021年3月3日、2021年3月4日(两次备案)、2021年3月10日、2021年3月18日、2021年4月14日、2021年5月3日和2021年5月4日提交的Form 8-K*当前报告；

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•

我们于1992年8月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

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•

我们关于附表14A的委托书，涉及将于2021年6月3日举行的股东年会，并于2021年4月23日提交给委员会。

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*我们不会也不会在本招股说明书中引用过去或未来有关已提交或将在Form 8-K表第2.02和/或7.01项下提供或以其他方式与Form 8-K一起提供的报告的信息。

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述终止发售我们的证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件将被视为通过引用合并到本招股说明书中，但文件中未被视为已提交给证券交易委员会的信息除外。本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的陈述将被视为修改或取代，只要通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应任何人的书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地并入本招股说明书所包含的文件中。索取副本的书面或电话请求应直接发送至：

Omega Healthcare Investors，Inc.

303国际环
200套房
马里兰州猎人谷，邮编21030
提示：首席财务官
(410) 427-1700

 

2

 

有关前瞻性陈述的告诫披露

本招股说明书和本文引用的文件包括符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(我们称为证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节(我们称为交易法)含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本招股说明书中以引用方式并入的文件外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的预期、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩和潜在假设，以及历史事实陈述以外的其他陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“应该”或可比术语或其否定或变体或类似术语。这些陈述是基于本文件提交之日可获得的信息，仅就本陈述的日期发表意见，不承担更新此类前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与本招股说明书中包含或合并的前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们未来的实际活动和经营结果与本招股说明书中建议或描述的大不相同。有许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

(i)

本公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”和第I部分的“风险因素”项下讨论的项目，并在第II部分的Form 10-Q季度报告中不时补充的项目；

​

(Ii)

与我们资产运营商的业务运营相关的不确定性，包括与第三方付款人报销、监管事项和入住率有关的不确定性；

​

(Iii)

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对我们的业务和我们运营商的业务的影响，包括但不限于新冠肺炎大流行的范围和持续时间、熟练护理设施(“SNF”)和辅助生活设施(“ALF”)的运营商与此相关的成本增加和入住率下降、运营商遵守新的感染控制和疫苗协议的能力，以及运营商可以在多大程度上获得持续的政府支持以抵消此类成本和相关条件；

​

(Iv)

我们的任何破产运营商拒绝未到期的租赁义务、修改我们的抵押贷款条款、阻碍我们在破产程序悬而未决期间收取未付租金或利息、为债务人的义务保留保证金的能力，以及与运营商破产相关的其他成本和不确定性的能力；

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(v)

欧米茄的任何破产运营商拒绝未到期的租赁义务、修改欧米茄抵押贷款条款、阻碍欧米茄在破产程序悬而未决期间收取未付租金或利息、为债务人义务保留保证金的能力，以及与运营商破产相关的其他成本和不确定性的能力；

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(Vi)

我们有能力及时转租、以其他方式转让或出售表现不佳的资产或持有待售的资产，条件允许我们实现这些资产的账面价值；

​

(Vii)

我们的资金可用性和成本；

​

(Viii)

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

(Ix)

医疗机构融资方面的竞争；

​

(x)

长期医疗保健行业的竞争以及人们对各种类型的长期护理设施(包括SNF和ALF)认知的转变；

​

(Xi)

医疗保健部门的其他监管和其他变化；

​

(十二)

运营商财务状况的变化；

​

 

3

 

(Xiii)

总体经济和市场状况的影响，特别是医疗保健行业的影响；

​

(Xiv)

利率变动；

​

(Xv)

任何额外投资的时间、金额和收益；

​

(Xvi)

影响REITs的税收法律法规变化；

​

(Xvii)

SNF和ALF市场或当地房地产状况的变化对我们以预期收益或及时处置持有的待售资产，或以有利条件重新配置收益的能力产生的潜在影响；

​

(Xviii)

我们保持房地产投资信托基金地位的能力；以及

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(Xix)

影响我们的业务或我们运营商的业务的非我们或他们所能控制的其他因素的影响，包括自然灾害、其他健康危机或流行病以及政府行动；特别是在医疗保健行业。

​

上述风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分，包括我们在这里和这里引用的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及我们可能会不时通过8-K表格或其他表格向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异的风险和不确定性因素。我们明确表示不承担任何责任更新任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且您不应在本招股说明书附录日期之后依赖这些前瞻性陈述。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及在第II部分中补充的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的第(1A)项(每一项都通过引用并入本招股说明书中)，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。这里和那里描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如果发生下列风险因素中的任何一种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害，您的投资可能会全部或部分损失。

 

5

 

公司

我们是一家自营房地产投资信托基金，我们称为REIT，投资于创收的医疗设施，主要是位于美国和英国的长期护理设施，我们称为英国。我们为合格的熟练护理设施(我们称为SNF)、辅助生活设施(我们称为ALF)以及医疗办公楼提供融资或资本，其次是独立生活设施、康复和急性护理设施(我们称为专科设施)和医疗办公楼。我们的核心投资组合包括长期租赁和抵押贷款协议。我们历来通过循环信贷安排下的借款、私募或公开发行我们的债务和股权证券、假设有担保的债务、保留现金流或这些方法的组合来为投资融资。

我们的结构是伞式合伙房地产投资信托，我们称之为UPREIT。因此，我们几乎所有的资产都由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership持有，Ohi Healthcare Properties Limited Partnership是欧米茄医疗投资者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)的子公司，我们称之为运营合伙企业。Omega Healthcare Investors，Inc.是运营合伙企业的普通合伙人，对运营合伙企业的日常管理拥有独家控制权。截至2020年12月31日，我们拥有经营合伙企业已发行和未偿还的合伙企业权益单位约97%，投资者拥有约3%的股份单位。

我们于1992年3月31日在马里兰州注册成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州21030猎人谷200号套房303International Circle，我们的电话号码是(4104271700)。关于我们公司的更多信息在提交给证券交易委员会的文件中陈述，并通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

您还可以在我们的网站www.omegaHealth care.com或SEC维护的网站www.sec.gov上免费访问我们的文件。我们网站上的信息不包含在此作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

 

6

 

收益使用情况

除非招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将我们出售的任何证券发售的净收益用于一般公司目的。

 

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证券说明

我们可能会不时在一个或多个产品中发行以下证券：

•

一个或多个系列的优先股，每股票面价值1.00美元；

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•

我们普通股，每股票面价值0.10美元；

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•

购买优先股、普通股或其任何组合的权证；或

​

•

以上各项的任意组合，单独使用。

​

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的某些一般条款摘要。证券的具体条款，包括首次发行价和向我们提供的净收益，将在招股说明书附录中说明，该说明书可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书附录还将在要求的范围内说明与所提供证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否已经或将在任何证券交易所上市。当我们提及招股说明书补充资料时，我们也指的是任何适用的定价补充资料、免费撰写的招股说明书或我们授权的其他发售材料，除非上下文另有规定。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要并不包含所有信息或重申证券发行协议，也不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读与任何证券相关的实际协议，因为它们而不是摘要定义了您作为证券持有人的权利。这些协议将按照“现有信息”和“通过引用并入某些信息”一节的说明，在证券交易委员会备案。

 

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股本说明

截至2021年5月13日，我们唯一根据交易法注册的已发行证券类别是我们的普通股，每股票面价值0.10美元，我们称之为普通股。

以下是我们可能提供的普通股和优先股的主要条款的描述，并参考我们的修订和重述章程(我们将其称为宪章)、我们的修订和重新修订的章程(我们称为章程)以及相关马里兰州法律(包括马里兰州公司法(我们称为MgCl)的适用条款)的条款进行限定。我们提供的任何系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。该招股说明书副刊不得重述完整确立某一特定系列优先股的章程补充内容。我们敦促您阅读当时的补充条款，因为它(而不是招股说明书附录中的描述)将定义您作为优先股持有人的权利。补充条款将提交给马里兰州评估和税务局、马里兰州和证券交易委员会。

普通股

我们被授权发行3.5亿股普通股。我们普通股的所有股票在董事会宣布时平等参与支付给我们普通股股东的股息，以及在清算或解散时可分配给我们普通股股东的净资产；在提交股东投票表决的所有事项上每股一票；在董事选举中没有累积投票权。我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换或优先购买权。根据纽约证券交易所的适用规则，我们可以在没有股东批准的情况下增发授权普通股。

优先股

我们被授权发行20,000,000股优先股，每股票面价值1.00美元，我们称之为优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，不时授权发行董事会认为合适的一个或多个系列的优先股股票，并通过决议和提交对我们宪章的修正案来确定优先股的权利、权力和限制，包括但不限于指定以下各项：

•

组成该系列的股票数量及其独特名称；

​

•

该系列的投票权(如果有)；

​

•

该系列股票的股息率、何时支付股息、对任何其他类别或系列股票支付股息的偏好或任何关系，以及股息是累积性的还是非累积性的；

​

•

是否应设立偿债基金或类似的基金用于购买该系列的股票，如果有，管理该基金的条款和规定；

​

•

该系列股票持有人在公司清算、解散或清盘时的权利；

​

•

该系列股份的持有人将该等股份转换为任何其他一个或多个类别的股份或将该等股份交换为任何其他一个或多个类别的股份或任何其他一个或多个其他类别的权益股份的权利(如有的话)，转换或交换的价格或价格或比率或兑换率，并须作出规定的调整，使该等股份可兑换或可交换，不论该等转换或交换的权利可由该等股份的持有人或本公司(或两者)的选择行使，或可由该等股份持有人或本公司(或两者)选择行使，亦不论该等转换或交换的权利可由该等股份的持有人或本公司(或两者)选择行使，亦不论该等转换或交换的权利可由该等股份持有人或本公司(或两者)选择行使以及该等转换或交换的任何其他条款或条件；和

​

•

该系列股票的任何其他优惠、权力和相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

​

 

9

 

除招股说明书副刊或章程补充另有规定外，同一系列优先股的所有股份将与该股票的其他股份相同。不同系列的股票可能会有所不同，包括排名不同，如本公司章程所规定，或本公司董事会如上所述所确定的那样。我们可能会不时修改我们的章程，以增加或减少优先股的授权股份数量。

授权但未发行股票的某些影响

根据纽约证券交易所的适用规则，我们可以在没有股东批准的情况下增发普通股或优先股，用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购、支付股息和员工福利计划。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得公司控制权的企图，并保护管理层的连续性，并可能剥夺您以高于当前市场价格的价格出售您的股票的机会。我们还可以使用额外的股份来稀释寻求获得公司控制权的人的股权。

所有权和转让限制

要符合“房地产投资信托基金”(我们称之为房地产投资信托基金)的资格，根据1986年“国内税收法典”(修订后的“守则”)，我们必须满足多项法定要求，包括在一个纳税年度的后半个年度(除第一年当选的第一年外)，实际或建设性地由五个或五个以下的个人(根据该守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)实际或建设性地拥有我们已发行股票的价值不超过50%的要求。“房地产投资信托基金”被称为“房地产投资信托基金”(REIT)，我们称之为“房地产投资信托基金”(REIT)。此外，如果吾等或拥有吾等10%或以上股份的实际或推定拥有人，实际或以建设性方式拥有吾等租户(或吾等为合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上的权益，则我们从该租户(直接或透过任何该等合伙企业)收取的租金，将不会是就守则的REIT毛收入测试而言符合资格的收入。我们的股票还必须在12个月的纳税年度中至少355日或较短纳税年度的一定比例期间由100人或更多人实益拥有。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益或建设性方式拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)。我们的宪章还禁止任何人：

•

实益拥有我们股本的股份，只要这种实益拥有会导致我们被守则第3856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；

​

•

实益或推定拥有我们股本的股份，只要这种实益或推定拥有会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格(包括但不限于，如果我们从承租人那里获得的收入会导致我们无法满足准则第856(C)节的任何毛收入要求，则会导致我们实际或推定拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的租户权益的实益或推定拥有)；或

​

•

转让我们的股本股份的范围是，这种转让将导致我们的股本股份由少于100人实益拥有(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

我们将这些限制统称为“所有权限制”。在某些限制的情况下，本公司董事会可根据本公司董事会可能要求的条款和条件，行使其全权决定权，前瞻性或追溯性地豁免一人或多人不受所有权限制的限制。

我们的宪章要求，任何违反所有权限制收购或试图收购我们股票的人必须立即向我们发出书面通知，或在建议或试图转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知。任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票实益拥有者少于100人，从一开始就是无效的。任何尝试

 

10

 

转让我们的股票，如果有效，将导致违反所有权限制(或任何预期的持有人限制)，或导致我们根据守则第3856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，将导致导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移到一个或多个慈善受益人的独家利益信托，建议的受让人将不会获得任何股份权利。信托的受托人将由本公司或其任何继任受托人任命。我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。拟议的受让人将不会从拥有信托持有的任何股票中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权，受托人将为信托的慈善受益人行使这些权利。

自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，则股票转让将从一开始就无效。在我们发现股票已经如上所述自动转移到信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受者在要求时偿还给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权自行决定：

•

取消建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票，从头开始无效；以及

​

•

按照信托慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新计票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是礼物或设计，则为该礼物或设计的当时的市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受此类要约之日的市场价格中的较小者。(2)在我们或我们的指定人接受此类要约之日，我们的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于(1)导致转让给信托的交易的每股价格(或者，如果是礼物或设计，则为该礼物或设计的当时的市场价格)。我们有权在(1)违规转让或导致转让给信托的其他事件发生之日起二十(20)天内接受此类要约，以及(2)如果我们没有收到向信托转让股份的通知，则我们真诚地确定违规转让或其他导致向信托转让的事件发生之日起二十(20)天内接受该要约。(2)如果我们没有收到向信托转让股份的通知，我们有权在(1)违规转让或其他导致向信托转让的事件发生之日起二十(20)天内接受此类要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给建议的受让人。受托人收到的任何款项，如超过支付给建议受让人的金额，将支付给慈善受益人。

如果我们不购买以信托方式持有的股票，受托人必须将股票出售给受托人指定的人，该人可以在不违反我们宪章中关于我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制的情况下拥有这些股票。在出售股份后，受托人必须向建议的受让人分派一笔款额，款额相等于(1)建议的受让人为股份支付的价格(或如属馈赠或设计，则为馈赠或设计时的市价)及(2)信托为股份收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)，两者以较小者为准。(1)建议的受让人为股份支付的价格(如属馈赠或设计，则为当时的市价)及(2)信托为股份而收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后)。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股本流通股数量或价值超过5%(或守则或根据其颁布的法规所规定的或本公司董事会可能要求的任何较低百分比)以上的每名股东，均须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股本的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股份的持有方式的描述。(Br)每名股东必须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明他或她实益拥有的本公司股本中已发行股份的数量或价值(或本公司董事会可能自行决定要求的任何较低的百分比)，并说明他或她实益拥有的本公司股本的每个类别和系列的股份数量。这些所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定其实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位和 的影响(如果有的话)。

 

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以确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

某些反收购条款

以下是我们的宪章、章程和马里兰州法律中包含的某些条款的说明，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其利益或可能获得可观溢价的单边收购要约或其他收购提议。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行和确定当前授权优先股的条款，这也可能起到阻止收购企图的作用。下列条款还可能起到隔离当前管理层与撤职可能性的作用，并可能通过可能减少我们普通股股票积累引起的市场价格的暂时波动，剥夺股东以暂时较高的市场价格出售的机会。然而，我们的董事会相信，这些规定可能有助于确保公平对待我们的股东，并保护我们的资产。这些条款可能要求寻求公司控制权的人与我们的董事会就获得控制权、促进连续性和稳定性以及增强公司追求长期战略的能力所需的股票价格进行谈判。

章程和章程

我们的宪章和章程包含某些条款，包括下面描述的条款，这些条款可能会阻止涉及实际或威胁更改对我们的控制权的某些类型的交易。由于我们的宪章和章程的条款可能与我们提供的一般信息不同，您应该只依赖我们的宪章和章程的实际规定。

板的大小。我们的章程规定董事人数为6人，根据章程的规定可以增减，但不得少于5人，也不得多于13人。

董事选举。董事一般由在举行选举的会议上所投的过半数票选出，但如属竞争性选举，则董事由亲自出席会议或委派代表出席会议的多数票选出。对于我们的一位股东提名董事候选人，我们的章程要求该股东在开会前及时通知我们。通常情况下，股东必须在上一年度年会一周年前不少于90天，也不超过120天发出通知。通知必须描述与被提名人、发出通知的股东以及代表其作出提名的实益拥有人有关的各种事项。我们的宪章不允许在董事选举中进行累积投票。因此，持有当时已发行普通股的多数股东可以选举当时在股东大会上当选的该类别的所有董事。

删除控制器。我们的章程和章程规定，股东只有在“有理由”并获得不少于三分之二的有权投票的当时已发行股本的赞成票的情况下才能罢免董事，但须受任何已发行的优先股系列或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限。

填补空缺。我们的附例规定，董事局的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，不论是否足以构成法定人数，均可由当时在任的董事以过半数票填补，即使其余董事不构成法定人数。

书面同意对股东行动的限制。我们的附例规定，除选举董事外，只有在所有有权就有关事项投票的股东以书面或电子传输方式同意采取该等行动，或(就采纳新附例或修订或废除现有附例而言)获得有权投票的过半数流通股持有人的书面同意的情况下，方可在没有股东大会的情况下采取行动。董事选举不得以书面同意方式进行。

 

12

 

召开股东会议的限制。根据我们的章程，股东特别会议可以由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁召开，或者在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，由我们的秘书应不少于有权就拟议业务投票的多数股东的书面要求召开。

提前通知附则；提案和提名信息要求；代理访问。对于股东在年会上提出建议，包括董事提名，我们的章程要求股东在会议之前及时通知我们。通常情况下，股东必须在上一年度年会一周年前至少90天但不超过120天发出通知。将在股东大会上审议的事项的每位倡议者和提名一名董事的每位股东必须提供某些信息，包括他或她对普通股的所有权、与我们的普通股相关的期权或任何空头头寸，以及该提议者根据普通股或与普通股相关的衍生品的价值将赚取的任何费用。由股东提名的每一位董事必须证明他或她不是、也不会成为与任何个人或实体就担任董事的服务或行动有关的任何协议的一方，也不会成为该协议的一方。该董事被提名人还必须提交一份由我们提供的完整的董事调查问卷。

根据适用法律的规定，我们的董事会可能会拒绝任何未遵循这些程序或不适合股东采取行动的提案。

我们的章程还规定，在符合某些要求的情况下，连续持有我们已发行普通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东可以提名相当于两个董事席位或董事会20%中较大者的股东提名董事候选人，并要求我们在年度会议的委托书中包括这两个席位中较大的一个。

对我们的宪章和章程进行某些修改。除非董事会宣布修订是可取的，并获得我们股本中80%的流通股有权投票，否则我们章程中关于某些企业合并以及所有权限制和超额股份的条款不得修改。我们的章程可由(1)有权投票的所有已发行股本的多数，或(2)我们董事会的多数成员修订、更改、更改或废除，除非章程规定适用更高的投票权要求。

业务合并。我们的章程要求，除非在某些情况下，我们与持有我们10%或以上已发行有表决权股票的实益持有人(我们称为关连人士)之间的“业务合并”必须获得至少80%的已发行有表决权股票的赞成票批准。“企业合并”在我们的宪章中定义为：

•

本公司与关联人的任何合并或合并；

​

•

将公司全部或任何“大部分”​(定义见下文)资产(包括但不限于子公司的任何有表决权的证券)出售、租赁、交换、转让或其他处置，包括但不限于抵押或任何其他担保手段；

​

•

关联人与本公司或本公司的任何合并或合并；

​

•

将关联人的全部或任何实质性资产出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置给本公司的任何行为；

​

•

向相关人士发行本公司的任何证券(按比例分配给所有股东的方式除外)；以及

​

•

为上述任何交易提供的任何协议、合同或其他安排。

​

术语“主要部分”是指在作出决定之前的最近一个财年结束时，我们总资产账面价值的10%以上。

马里兰州法律

马里兰州第3标题第8副标题下的“主动收购”。马里兰州一般公司法第3标题第8副标题中的“主动收购”条款允许马里兰州公司以

 

13

 

根据《交易法》注册的股权证券类别，以及至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，并即使章程或章程中有任何相反规定，仍受以下五项规定中的任何一项或全部条款的约束：

•

分类董事会；

​

•

罢免董事需要三分之二票数；

​

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的全部任期的剩余时间内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

我们已选择遵守以下要求：董事会空缺由其余董事填补，并在出现空缺的那一类董事的整个任期内完成。因此，股东不得填补董事会的任何空缺。

根据董事会的一项决议，我们已选择肯定地选择退出MgCl第3-803节，该节允许马里兰州一家公司的董事会在没有股东批准的情况下将其董事会划分为不同的类别。董事会决议案不可撤销，除非该决议案首先以与修订章程相同的方式获批准，而该等修订须经本公司股东以有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票通过。

其他副标题8选举目前与我们无关，因为我们章程和章程中的现有条款(与副标题8无关)已经要求我们必须获得三分之二的票数才能罢免一名董事，要求董事人数只能由董事投票决定，以及召开特别股东大会的多数要求。在符合此处描述的投票要求的情况下，我们保留选择加入副标题8的任何其他条款的权利。

马里兰州商业合并法案。根据我们的宪章第5.09节，我们已选择不遵守马里兰州企业合并法案下的马里兰州法定“企业合并”条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会未来不会决定通过一项决议，选择受法定企业合并条款的约束。然而，修改或废除宪章的“选择退出”条款，不会对已经完成的任何业务合并或在修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

如果我们选择加入马里兰州商业合并法案，马里兰州公司与任何感兴趣的股东或该感兴趣的股东的附属公司之间的某些“商业合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类)将在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。(br}如果我们选择加入马里兰州商业合并法，将在最近一次相关股东成为利益股东的日期后五年内禁止马里兰州公司与任何感兴趣的股东或该感兴趣的股东的附属公司进行资产转让或发行或重新分类股权证券)。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的关联公司或联营公司是该公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少： 的赞成票批准。

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的投票权；以及

​

 

14

 

•

公司的有表决权股票持有人有权投三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东将与其(或与其关联公司)进行业务合并，或由该利益股东的关联公司或联营公司持有该公司的股份。

​

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如马里兰州一般公司法所定义)，并且对价是以现金或与感兴趣的股东之前为其股票支付的相同形式收取的，则这些绝对多数批准要求不适用。

有关我们的宪章中包含的企业合并条款的说明，请参阅上面的“宪章和章程 -企业合并”。

马里兰州控制股份收购法案。根据我们宪章第5.09节的规定，我们已选择不遵守马里兰州控制股份收购法案下的马里兰州法定“控制股份收购”条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会未来不会决定通过一项决议，选择受法定控制股份收购条款的约束。然而，更改或废除约章的“选择退出”条款，将不会对任何已完成的控制权股份收购或对在该等修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。

如果马里兰州控制权股份收购法案适用于我们，该法案将规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投出的三分之二票数的批准。收购人、公司雇员的高级管理人员或董事所拥有的股票不包括在有权就此事项投票的股票之外。“控制权股份”是有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权的股票(仅凭借可撤销的委托书除外)合在一起，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使直接或间接投票权选举董事：

•

十分之一或更多，但不到全部投票权的三分之一；

​

•

三分之一或更多，但不到全部投票权的多数；或

​

•

所有投票权的多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。除章程另有规定外，控制权取得是指直接或间接取得控制权。

已经或拟进行控制权收购的人一旦承诺支付费用并满足其他条件，可以强制董事会在公司收到考虑股份投票权的要求之日起50个月内召开股东特别会议。如果没有提出召开特别会议的要求，公司本身可以在任何股东大会上提出这一问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的控制权股份除外。公司赎回控制权股份的权利受到一定的条件和限制。公允价值的厘定并不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准控制权股份投票权之股东大会之日是否没有控制权股份之投票权。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就这些评估权确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。其他适用于行使评估权的一些限制和约束不适用于控制权收购。

董事对主动收购的责任。马里兰州法律为马里兰州公司提供保护，使其免受主动收购，其中包括限制

 

15

 

主动收购情况下的董事。马里兰公司董事的职责不要求他们(A)代表公司接受、推荐或回应寻求获得公司控制权的人的任何提议，(B)根据上述马里兰企业合并或控制权股份收购法规做出决定，或(C)仅因为行动或不采取行动可能对公司的收购或潜在获得公司控制权产生的影响，或可能在收购中向股东提出或支付的对价金额或类型而采取行动或不采取行动。此外，根据马里兰州法律，马里兰州公司董事与收购或潜在的控制权获得有关或影响的行为，不会受到比董事的任何其他行为更高的责任或更严格的审查。马里兰州法律还包含一项法定推定，即马里兰州公司董事的行为符合马里兰州法律规定的董事适用的行为标准。

列表

普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“OHI”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股或上述股票的任何组合。认股权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行，详情载于招股说明书附录中有关所发行认股权证的详情。

与任何认股权证发行相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些条款将包括：

•

认股权证的标题；

​

•

权证总数；

​

•

权证的一个或多个价格可支付的货币；

​

•

行使认股权证时可购买的优先股或普通股的名称、金额和条款，以及调整这些数量的程序；

​

•

发行认股权证的其他发行证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和行使认股权证后可购买的要约证券可分别转让的日期；

​

•

认股权证行使时可购买的已发行证券的一个或多个价格；

​

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

与权证修改有关的任何条款，包括对行权价格的调整；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与认股权证的可转让、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

​

本招股说明书中对认股权证的描述是适用协议中将出现的重要条款的摘要。这些描述并不包括这些协议的所有条款，因此

 

16

 

不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书附录将更详细地描述任何认股权证的条款；我们敦促您阅读适用的文件，因为它们(而不是我们的摘要和描述)将定义您作为认股权证持有人的权利。相关文件的表格将提交给美国证券交易委员会(SEC)，并将按照“可用信息”标题下的说明提供。

 

17

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

投资我们证券的后果

以下是适用于我们、适用于我们的证券购买者以及我们选择作为REIT征税的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。这不是税务建议。摘要并不是针对任何人的特殊情况详细描述适用于特定股东的美国联邦所得税考虑因素，也不是为了描述适用于根据联邦所得税法受到特殊待遇的股东的美国联邦所得税考虑因素，如保险公司、养老金计划或其他免税组织(以下概述的范围除外)、金融机构、证券经纪-交易商、直通实体的投资者、外籍人士、作为跨境、对冲、建设性持有股票的人。须遵守守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则的人员、受监管的投资公司、“功能货币”不是美元的人员，以及须缴纳替代最低税额的纳税人。

以下有关投资我们证券的讨论基于与我们的律师Bryan Cave Leighton Paisner LLP的协商。Bryan Cave Leighton Paisner LLP认为，在构成法律问题或法律结论的范围内(假设讨论所依据的事实、陈述和假设是准确的)，以下讨论准确地代表了与我们证券购买者相关的美国联邦所得税的重要考虑因素。Bryan Cave Leighton Paisner LLP尚未就此类发行对我们证券购买者的任何影响发表任何意见。守则中与房地产投资信托基金的资格和运作有关的章节都是高度技术性和复杂的。下面的讨论阐述了规范对房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法典章节的实质性内容。本节中的信息基于《准则》；根据《准则》颁布的现行、临时和拟议的财政法规；《准则》的立法历史；美国国税局(我们称为美国国税局)当前的行政解释和做法；以及截至本招股说明书发布之日的每种情况下的法院判决。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。

欧米茄征税

常规。我们已选择根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税，从截至1992年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式符合根据守则作为房地产投资信托基金征税的资格。我们打算继续以使我们保持房地产投资信托基金资格的方式运营，但不能保证我们已经或将能够继续以符合资格或保持房地产投资信托基金资格的方式运营。

规范房地产投资信托基金的联邦所得税处理的部分是高度技术性和复杂性的。以下阐述了这些部分的实质内容。本摘要的全部内容受适用的规范规定、在其下颁布的规则和条例及其行政和司法解释的限制。

Bryan Cave Leighton Paisner LLP(其意见已作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)认为，我们的组织符合房地产投资信托基金的资格要求，我们目前和建议的运营方法将使我们能够继续满足准则下房地产投资信托基金的持续资格和税收要求。本意见基于各种假设，并以我们就与我们的业务和财产有关的事实问题所作的某些陈述为条件。此外，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩、分布水平和股权的多样性，满足下文讨论的准则规定的各种资格测试，其结果将不会由Bryan Cave Leighton Paisner LLP持续审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的经营结果是否符合这些要求。此外，此类要求可能会由 进行更改，可能会有追溯力

 

18

 

随时采取立法或行政行动。我们既没有寻求也没有获得美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金的资格的任何正式裁决，目前也没有计划申请任何此类裁决。请参阅“资格不合格”。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们目前分配给股东的净收入通常不需要缴纳联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资公司而产生的“双重征税”(​)(即公司和股东层面的税收)。然而，我们将按如下方式缴纳某些联邦所得税：首先，我们将对任何未分配的REIT应税收入(包括未分配的净资本利得)按常规公司税率征税；然而，如果我们有净资本利得，我们将按常规公司税率对我们的未分配的REIT应税收入征税，计算时不考虑净资本收益和资本利得股息的扣除，如果我们这样计算的税收低于按常规方式计算的税收，则我们将按35%的未分配净资本利得税征税。其次，如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“丧失抵押品赎回权财产”的净收益，或(Ii)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入，我们将按该等收入的最高正常公司税率纳税。第三，如果我们从被禁止的交易中获得净收益(一般来说，这些交易是我们在正常业务过程中(即当我们作为交易商时)主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的某些销售或其他处置)，该等收入将被征收100%的税。第四，如果我们未能达到75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下所述)，但由于满足了某些其他要求，仍保持了房地产投资信托基金的资格。, 我们将被征收100%的税，金额等于(A)我们未能通过75%或95%测试的金额中较大者可归因于的毛收入，乘以(B)旨在反映我们盈利能力的分数。第五，如果我们未能在每年年底前至少分配(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入，我们将被征收4%的消费税，超过实际分配的金额。第六，我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(我们称为TRS)的交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。第七，如果我们从不是房地产投资信托基金的C公司(即一般要缴纳全额公司税的公司)收购任何被定义为“内置收益资产”的资产，而我们手中的内建收益资产的基础是参考C公司手中的资产(或任何其他财产)的基础来确定的，并且我们在从我们收购该资产的日期开始的10年内确认该资产的处置收益，这被定义为“确认”。在固有收益的范围内(即，(A)超出我们收购该资产当日的公平市值(B)超出我们在该日对该资产的调整基准)，我们确认的收益将按最高的正常公司税率纳税。(A)(A)超出(B)超出(B)我们在该日的调整基准的该等资产的公平市值)，我们的确认收益将按最高的正常公司税率缴税。上述关于确认内在收益的结果假设我们不会根据财政部条例第1.337(D)-7(C)(5)节进行选择。

资格认证要求。该守则将房地产投资信托基金界定为境内公司、信托或组织：(1)由一名或多名受托人或董事管理；(2)其实益拥有权由可转让股份或可转让实益证书证明；(3)如非根据守则第856至859节的规定，其实益拥有权作为境内公司应课税；(4)既不是金融机构，也不是守则规定所界定的保险公司；(5)实益拥有权由100人或100人持有。(6)在每个课税年度的最后半年内，其已发行股票的价值不超过50%，实际或建设性地由五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有；及(7)符合下文所述关于其收入和资产的性质以及其每年向股东分派的金额的某些其他测试。守则规定，条件(1)至(4)(含)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335个月内满足，或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就第(5)款和第(6)款而言，养老基金和某些其他免税实体被视为个人，但在第(6)款的情况下，须有“透视”例外。如果未能通过上述任何一项测试，而非故意疏忽所致，我们可避免被取消房地产投资信托基金的资格，而我们会为每项不合格支付50,000美元的罚款。

 

19

 

收入测试。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度的总收入(不包括被禁止交易的总收入)中，至少有75%必须直接或间接来自与房地产或房地产按揭有关的投资(一般包括房地产租金、房地产按揭利息以及出售房地产和房地产抵押的收益，但守则第1221(A)(1)节所述的财产除外)和某些类型的临时投资所得的收入，必须直接或间接来自与房地产或房地产按揭有关的投资(一般包括房地产租金、房地产按揭利息和出售房地产和房地产抵押的收益，但不包括守则第1221(A)(1)节所述的财产)和某些类型的临时投资所得的收入。第二，我们每个课税年度的总收入(不包括被禁止交易的总收入)中，最少有95%必须来自该等房地产投资、股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，而不是在正常业务过程中持有的供出售给客户的财产。

只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合“房地产租金”。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，任何收到或应计的金额都不会仅仅因为是基于固定的收入或销售百分比或收入或销售额的百分比而被排除在“房地产租金”一词之外。第二，守则规定，从租户收取的租金(符合下述规定的租户的租金除外)在满足总收入测试时不符合“房地产租金”的要求，但如果我们或拥有股票价值10%或以上的业主(实际或建设性地)实际或建设性地拥有该租户10%或以上的股份，则在考虑到某些复杂的归属规则后，该租户被定义为关联方租户，则该租户不符合“房地产租金”的资格。第三，如果与不动产租赁有关的个人财产租金超过根据租约收取的租金总额的15%，则可归属于该等个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。(三)如果与不动产租赁有关的个人财产租金超过根据租约收取的租金总额的15%，则该等个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。最后，对于符合“不动产租金”资格的租金，我们一般不得经营或管理物业，或向该物业的租户提供或提供服务，除非是透过我们没有收入的独立承办商。然而，我们可以直接提供某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。此外, 只要我们的服务收入不超过有关物业收入的1%，我们便可以直接向物业租户提供最低限度的“非习惯性”服务。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，它可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

{br]“利息”一词一般不包括(直接或间接)收到或累算的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为基于固定的收入或销售总额的百分比或百分比而被排除在“利息”一词之外。此外，以债务人的收入或利润为基础的金额将是符合资格的利息收入，只要债务人的几乎所有收入都来自确保债务从租赁几乎所有此类房地产权益中获得的房地产，但前提是债务人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金(REIT)收到，将是符合资格的“房地产租金”。

如果一笔贷款包含一项条款，使我们有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的收益的10%，或在特定日期物业增值的35%，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

房地产抵押债务的利息或房地产利息通常是符合75%毛收入测试条件的收入。然而，如果在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意发起或获得贷款之日担保贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不符合条件的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分。抵押贷款的修改，如果被认为对所得税意义重大，可以被认为是根据本规则需要重新测试的新抵押贷款的视为发放，可能会将该贷款的抵押贷款利息重新定性为75%毛收入测试(但不是95%毛收入测试，即 )的不符合条件的收入( )；如果抵押贷款被认为对所得税意义重大，则可被视为根据本规则重新测试的新抵押贷款的发放，并可能将此类贷款的抵押贷款利息重新定性为75%毛收入测试(而不是95%毛收入测试)。

 

20

 

(br}以下讨论)，以及在资产测试中不符合条件的资产(以下讨论)以及将修改后的贷款视为新贷款的交换可能导致征收100%禁止交易税(也将在下文讨论)。美国国税局指引就房地产投资信托基金持有的若干现有按揭贷款提供宽免，而该等按揭贷款因应若干不良市况而作出修改，以致(I)经修改的按揭贷款无须重新测试，以决定按揭贷款的收入是否继续为75%毛收入审查的合资格收入，或按揭贷款是否保留其作为合资格房地产投资信托基金资产的性质(讨论如下)，以及(Ii)贷款的修改将不会被视为被禁止的交易。目前，我们不持有任何已修改的按揭贷款，这将要求我们利用这些规则获得特别救济。我们监督我们的抵押贷款和直接融资租赁是否符合上述规则。

禁止的交易。我们将对我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。我们相信，我们没有一项资产主要是为了出售给客户而持有的，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。尽管如此，我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，这些条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。这些避险条款的条款主要涉及房地产投资信托基金处置的财产的数量和/或数额、房地产投资信托基金持有该财产的时间，以及/或房地产投资信托基金在处置财产方面的总支出。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入被视为符合75%和95%毛收入测试的目的。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款或租赁；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

此类财产一般在房地产投资信托基金收购该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，或者如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产(总共不超过6年)。对于完全因终止租约而获得的、但与违约或即将违约无关的“合格医疗保健财产”，初始宽限期在REIT收购该财产的下一年第二个(而非第三个)应课税年度结束时终止(除非REIT确定有必要且财政部长批准一次或多次延期，总共不超过六年，包括原来的两年)，以规定REIT的有序租赁或清盘。在此情况下，最初的宽限期将于第二个课税年度(而不是第三个课税年度)终止(除非REIT确定有必要延长一次或多次延期，包括原来的两年期间)，以确保REIT的有序租赁或清盘(除非REIT确定需要延长一次或多次延期，包括最初的两年此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天不再是丧失抵押品赎回权的财产：

•

就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

​

•

在该物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

​

 

21

 

•

自房地产投资信托基金收购物业之日起90多天后，该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或获得任何收入的独立承包人除外。

​

止赎财产的定义包括代码第856(E)(6)节中定义的任何“合格的医疗保健财产”，这些财产是我们因终止或到期此类财产的租赁而获得的。我们不时运营以这种方式获得的合格医疗设施长达两年(如果批准延期，则期限更长)。然而，我们目前没有任何财产，我们已作出止赎财产选择。根据法典第856(E)节，我们在丧失抵押品赎回权或破产中获得并为我们自己的账户运营的财产，出于所得税的目的被视为丧失抵押品赎回权的财产。取消抵押品赎回权物业的总收入在纳税申报单上作出选择后，在每年的房地产投资信托基金收入测试中被归类为“良好收入”。一旦获得，收入将在三年内被归类为“良好”，或者直到物业不再为我们自己运营为止。在所有丧失抵押品赎回权的情况下，我们都利用独立承包商进行日常操作，以符合某些REIT要求。在某些情况下，我们通过一家应税房地产投资信托基金子公司运营这些设施。至于透过应课税房地产投资信托基金附属公司经营的物业，我们利用合资格的独立承办商进行日常运作，以符合若干房地产投资信托基金的要求。因此，我们不认为我们参与养老院的运营会增加我们不符合REIT资格的风险。我们无法预测，在未来，我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得的收入是否会很可观，以及我们是否会被要求为这些收入支付一大笔税款。

对冲交易。我们可能会不时地就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。只要我们签订利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议或任何类似的金融工具，以对冲我们因收购或持有“房地产资产”而产生的债务，任何出售该合约的定期收入或收益都应该是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。因此，我们从利率互换协议获得的收入和收益通常是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。在我们与其他类型的金融工具进行对冲的程度上，或者在其他情况下，我们并不完全清楚这些交易的收入将如何在总收入测试中得到处理。我们已经并打算继续以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。对于2004年后开始的纳税年度，我们不再需要在95%毛收入测试中将套期保值交易的收入计入毛收入(即，既不包括分子也不包括分母)，也不再要求我们在75%毛收入测试中包括2008年7月30日之后进行的任何对冲交易的毛收入(即，既不包括分子也不包括分母)。我们相信，我们已经并打算继续以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。

TRS收入。TRS可能赚取的收入，如果直接由母公司REIT赚取，将不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2018年之前为25%)不得由一个或多个TRS的证券组成。在2009年之前，TRS不得直接或间接(I)经营或管理医疗保健(或住宿)设施，或(Ii)向任何其他人(根据特许经营、许可证或其他方式)提供经营医疗保健(或住宿)设施的任何品牌名称的权利。从2009年开始，TRSS被允许拥有或租赁医疗设施，前提是该设施由租金收入“合格的独立承包商”运营和管理。TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，新规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT或REIT运营商之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。如上所述，我们不会将我们的任何设施出租给我们的任何TRS。

未通过收入测试。如果我们在任何课税年度未能达到75%或95%的总收入标准中的一项或两项，如果我们有权根据 获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。

 

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本守则的某些条款。如果我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而非故意疏忽，我们在报税表上附上了入息来源的附表，而附表上的任何错误资料并不是由於意图逃税的欺诈所致，则这些宽免条文将普遍适用。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。即使这些减免条款适用，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额中较大者所应缴纳的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分，我们将提交一份附表，列出导致未通过测试的每一项毛收入项目的描述。

资产测试。在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足以下与我们的资产性质有关的测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产代表，包括(I)我们拥有权益的合伙企业持有的我们可分配的房地产资产份额，(Ii)用我们公司股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的一年以下的股票或债务工具，及(Iii)由“公开发售房地产投资信托基金”​(即根据1934年证券交易法规定须向证券交易委员会提交年度及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具(不论是否以不动产作抵押)、现金、现金项目及政府证券。其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不能拥有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值超过10%(取决于下面关于TRS和QRS的讨论)。第四，我们总资产价值的20%(2018年前为25%)不得由一个或多个TRS的证券组成。第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。第六，“非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具”​(即，如果公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产)可能代表我们资产总值的25%。

就第二和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括我们的合格REIT子公司的股本或债务证券、TRS或任何合伙企业的股权，但包括我们在我们是合伙人的任何合伙企业持有的任何证券中的比例份额。此外，为了确定我们是否只拥有一家发行人已发行证券价值的10%以上，“证券”一词不包括：(I)向个人或房地产提供任何贷款；(Ii)根据467租赁协议的任何法典条款；(Iii)任何从房地产支付租金的义务；(Iv)某些政府发行的证券；(V)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券；以及(Vi)出售我们在任何合伙企业中的债务证券，上文(I)至(V)项除外，(A)在我们作为该合伙企业的合伙人的权益范围内，或(B)如果该合伙企业的总收入的75%来自上述75%收入测试中所述的来源。

我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%库存。然而，总体而言，我们资产价值的不超过20%(2018年之前的25%)可能由一个或多个TRS的证券组成，我们资产价值的25%可能由TRS和其他非TRS应税子公司的证券(包括非REIT C公司的股票)以及其他不符合75%资产测试条件的资产组成。

如果抵押贷款的未偿还本金余额超过担保该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的一部分很可能不是符合75%标准的房地产资产。抵押贷款中不符合条件的部分将等于贷款额中超过相关不动产价值的部分。正如上文在75%总收入测试下讨论的那样，美国国税局的指引提供了豁免，使其不必重新测试房地产投资信托基金持有的某些按揭贷款，而这些贷款是由于房地产方面的某些不良市场状况而被修改的。目前，我们不持有任何已修改的按揭贷款，这将要求我们利用这些规则获得特别救济。

在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在稍后的季度末无法通过任何资产测试而失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果未能通过资产测试是因为在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来补救。

 

23

 

除某些最低限度的例外情况外，我们可以避免REIT在资产测试下发生某些故障时被取消资格，前提是(I)如果我们提交了一份明细表，说明了导致故障的每项资产，(Ii)故障是由于合理原因而非故意疏忽造成的，则我们可以避免REIT取消资格，条件是(I)我们提交了一份明细表，其中说明了导致故障的每项资产，(Iii)我们是否在确认失败的季度的最后一天后6个月内处置资产(或在该期间内以其他方式满足规则的要求)；及(Iv)我们是否就失败缴纳税款，其数额等于(A)每次失败50,000美元和(B)导致失败的资产所产生的净收入的乘积，该期间自失败发生之日起至我们处置资产之日(或以其他方式满足要求)乘以最高值

年度分发要求。要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于(A)减去我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”​(不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得)的90%和(Ii)止赎房产的净收入(税后)的90%减去(B)某些项目的非现金收入总和超过5%的差额。

此类分派必须在其所涉及的纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且在申报后的第一次定期股息支付当日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。此外，该等分配须按比例作出，与同一类别的其他股份相比，不得优先于任何股票，亦不得优先于某一类别的股票，除非该类别的股票有权享有该等优先。如果我们不分配我们所有的净资本收益或分配至少90%的净资本收益，但不到我们调整后的“REIT应税收入”的100%，我们将按正常的公司税率缴纳相应的税款。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则不能在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为：

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该年度我们REIT普通收入的85%；

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该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

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任何前期未分配的应税收入，

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超过我们实际分发金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们已经并打算继续及时分发，足以满足每年的分发要求。我们也可能有权在以后几年支付和扣除不足的股息，作为一种救济措施，以纠正我们在确定应纳税所得额时的错误。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

除其他事项外，我们是否可以获得有关我们自有设施的折旧扣除，取决于我们是否出于联邦所得税目的将其视为此类设施的所有者，以及关于此类设施的租赁分类为“真实租赁”，而不是出于联邦所得税目的的融资安排。出于联邦税收的目的，我们是否为此类设施的所有者以及租约是否为真正的租约的问题，本质上是事实问题。我们相信，我们将被视为我们租赁的每一个设施的所有者，出于联邦所得税的目的，此类租赁将被视为真正的租赁。然而，不能保证国税局不会成功挑战我们作为租赁设施所有者的地位，以及此类租赁作为真正租赁的地位，并断言我们购买设施和租赁此类设施只构成担保融资交易中的步骤，在担保融资交易中，承租人是设施的所有者，而我们只是有担保债权人。在这种情况下，我们将无权就任何受影响的设施申请折旧扣除。

合理原因节约条款。如果失败是由于合理原因而不是故意的，我们可以避免在未能满足某些REIT资格要求的情况下被取消资格

 

24

 

疏忽，如果房地产投资信托基金为每一次此类失败支付5万美元的罚款。对于未能达到95%和75%毛收入测试或资产测试的人，这一合理原因的安全港是不可用的。

资格不合格

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且合理的原因救济条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在我们不符合资格的任何一年向股东进行的分配将不可扣除，我们不符合REIT资格将减少我们向股东分配的可用现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，所有分配给股东的收入都将作为普通收入纳税，但以当期和累计收益和利润为限。然而，在这种情况下，根据守则的某些限制，公司分配者可能有资格获得关于我们所作股息的股息扣除，对于个人、信托或遗产，股息与资本利得收入被同等对待，目前资本利得收入的最高所得税率低于正常所得税税率。此外，就个人、信托或遗产而言，当纳税人的非劳动收入(包括股息)超过某些起征额时，对某些“投资净收入”征收3.8%的税也适用于股息收入。除非根据特定的法定条文有权获得宽免，否则我们亦会在丧失资格的下一年的四个课税年度内，被取消作为房地产投资信托基金的税务资格。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。不符合资格可能会导致我们负债或清算投资，以支付由此产生的税款。

其他税务事项

我们通过子公司拥有和运营许多物业，如本节所述，出于联邦所得税的目的，这些子公司的分类各不相同。其中一些子公司选择从截至2015年12月31日的日历年开始作为REITs征税。如上所述，房地产投资信托基金子公司的股票和从房地产投资信托基金子公司收到的股息将分别符合上述资产测试和收益测试的资格，前提是这些子公司保持其房地产投资信托基金资格。

我们的REIT子公司通过子公司(称为合格REIT子公司)拥有和运营多个物业，我们将其称为合格房地产投资信托基金(QRS)。守则第3856(I)节规定，QRS的公司不得被视为独立的公司，QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目应视为REIT的资产、负债和该等项目(视情况而定)。因此，在将本招股说明书中“欧米茄征税”项下的REIT资格测试应用于我们的REIT子公司时，QRS将被忽略，此类QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们REIT子公司的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

如果房地产投资信托基金是合伙企业(如我们的经营合伙企业)的合伙人，该房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并在适用的房地产投资信托基金资格测试中被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。因此，我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在联邦所得税方面被视为合伙企业，我们直接或间接拥有其中的权益，在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。

不免税的应税美国持有者征税

分发。只要欧米茄有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，欧米茄股票从可分配给这些分配的当期或累计收益和利润(不指定为资本利得股息)中分配给美国持有者的股票，将作为普通收入计入联邦所得税。所有这些分配都没有资格享受美国公司持有者收到的股息扣除。此外，欧米茄的普通股息通常不符合资格股息收入的要求。对于个人、信托基金和遗产而言，这些股息收入包括在净资本收益的计算中，而净资本收益的税率可以低于普通所得税率。欧米茄在任何一年的10月、11月或12月，在任何这样的月份的指定日期宣布的任何分发，都应视为

 

25

 

由欧米茄支付，欧米茄股东于当年12月31日收到，前提是欧米茄实际支付的时间不晚于次年1月31日。欧米茄公司超过当前或累计收益和利润的分派将在美国持有者的基础上被视为免税资本返还，并将降低美国持有者的股票基数。欧米茄公司的任何分配超过当前或累积的收益和利润，以及超过美国持有者在美国持有者股票中的基数，都将被视为出售欧米茄公司股票的收益。见下文“处置欧米茄股份”。

合格REIT股息。在2026年1月1日之前的纳税年度内，我们从当前或累计收益和利润中向我们的美国持有者进行的分配，而我们没有指定为“资本利得股息”或“合格股息收入”​(如下所述)，一般情况下，个人、信托和遗产将有权享受20%的传递扣除。公司股东无权获得关于我们的分配的传递扣减或收到的股息扣减。非公司的美国持股人申请扣除相当于收到的合格股息的20%的能力可能会受到美国持股人的特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣除合格股息的非公司美国持有者，与大幅少报所得税有关的与准确性相关的罚款的最高门槛可以从10%降至5%。

资本收益股息。分配给美国股东的被指定为资本利得的红利将作为长期资本收益征税(只要不超过欧米茄在该纳税年度的实际净资本收益)，而不考虑美国股东持有欧米茄股票的期限。然而，美国公司持有者可能被要求将一些资本利得股息的一部分视为普通收入。如果欧米茄选择保留并为任何净长期资本收益缴纳所得税，欧米茄的每一位美国持有者都将在收入中计入长期资本收益净额的比例份额。欧米茄的每一位美国持有者还将获得欧米茄为此类留存资本利得支付的比例税款的可退还税收抵免，并增加其在欧米茄股票中的股票基数，数额等于可包括的资本利得税减去可退还的税收抵免份额。

欧米茄库存处置。在对欧米茄公司股票进行任何应税出售或其他处置时，美国持有者一般会确认等于出售或交换时实现的金额与美国持有者对欧米茄公司股票的调整税基之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者将欧米茄股票作为资本资产持有，这一收益将是资本收益，如果该美国持有者每年持有欧米茄股票超过一(1)次，则这一收益将是长期资本收益或亏损。

对净投资收入征收3.8%的税。某些持有欧米茄股票的美国人是个人、遗产或信托，他们的收入超过一定的门槛，他们将被要求为某些“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中包括欧米茄股票的股息和出售或以其他方式处置欧米茄股票所获得的资本收益。

免税股东征税

免税实体通常免征联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入征税，我们称之为UBTI。欧米茄向属于免税实体(如个人退休账户，我们称为IRA或401(K)计划)的美国持有人进行的分配一般不应构成UBTI，除非该免税美国持有人以守则意义上的“收购负债”为收购其股票提供资金，或者这些股票用于该美国持有人进行的无关交易或业务。

然而，对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节分别免征联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东来说，投资于欧米茄的收入将构成UBTI，除非该组织为守则指定的目的适当地预留或保留了这些金额。

特殊规则适用于某些免税养老基金(包括401(K)计划，但不包括IRA或政府养老金计划)，这些基金拥有超过10%(以价值衡量)的“养老金持有的房地产投资信托基金”。这样的养老基金可能需要处理REIT在 期间从REIT收到的所有股息的一定比例。

 

26

 

以UBTI表示的年份。这一百分比等于房地产投资信托基金(REIT)从经营被视为免税养老基金的无关行业或业务中获得的毛收入(减去与此相关的直接支出)与REIT从所有来源获得的毛收入(减去与此相关的直接支出)的比率。特别规则将不会要求养老基金将其部分股息重新定性为UBTI，除非计算的股息百分比至少为5%。

如果房地产投资信托基金主要由免税养老基金持有，且房地产投资信托基金无法满足上述五项或更少的标准，则该房地产投资信托基金将被视为“养老金持有的房地产投资信托基金”。如果至少有一个免税养老基金持有REIT的股票或实益权益超过25%(以价值衡量)，或者如果一个或多个免税养老基金(每个基金都拥有REIT股票或实益权益的10%以上(以价值衡量))总共拥有超过50%(以价值衡量)的REIT股票或实益权益，则REIT主要由免税养老基金持有。欧米茄认为，它不会被视为养老金持有的REIT。然而，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此不能保证欧米茄不会或不会成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

信息报告要求和备用预扣税

欧米茄将向其美国持有人和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及与此相关的扣缴税款(如果有)。通常，在以下情况下，备份预扣将适用于此类股息：

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您未按规定方式提供罐头；

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国税局通知我们您提供的锡不正确；

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美国国税局通知我们，由于您没有正确报告收到的应报告利息或股息支付，您需要预扣备份；或者

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您未能在伪证处罚下证明您不受备份扣缴的约束。

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未向欧米茄提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣的金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。此外，欧米茄可能被要求扣留向未能向欧米茄证明其非外国身份的美国持有者发放的资本利得的一部分。有关非美国持有人的信息报告和备份预扣可能会出现其他问题，非美国持有人应就任何此类信息报告和备份预扣要求咨询其税务顾问。

非美国持有者征税

管理非美国持有者的规则很复杂，以下讨论仅用于总结此类规则。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对欧米茄股票投资的影响，包括任何报告要求。

不属于出售或交换“美国不动产权益”收益的分配。欧米茄向非美国持有者作出的分配，如果不能归因于欧米茄出售或交换美国不动产权益(我们称为USRPI)的收益，也没有被欧米茄指定为资本利得股息，将被视为从欧米茄当前或累积的收益和利润中向非美国持有者发放的普通收入股息。一般来说，这种普通收入股息将按支付股息总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的美国所得税条约减少或取消。欧米茄预计将按支付给非美国持有者的任何此类股息总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非适用较低的条约税率，并且非美国持有者已向欧米茄提交了适用的美国国税局W-8表格，证明非美国持有者有权享受条约福利。

如果对我们股票的投资被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，非美国持有者一般将按适用的累进税率征税

 

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普通收入，与美国持有者对普通股息收入征税的方式相同(如果非美国持有者是无权享受任何条约豁免的外国公司，还可能需要缴纳30%的分支机构利得税)。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务，除非该非美国持有者向我们提供了美国国税局表格W-8ECI。

欧米茄向持有欧米茄股票不超过10%的非美国持有者分配超过其当前和累计收益和利润的部分(在某些所有权规则适用后)，将不缴纳美国所得税或预扣税。如果在作出分配时无法确定分配是否会超过欧米茄当前和累积的收益和利润，分配将按照适用于股息分配的比率(即30%或更低的条约利率)扣缴。然而，如果后来确定这种分配实际上超过了欧米茄当时的当前和累积收益和利润，通过提交美国联邦所得税申报单，非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。

可归因于出售或交换“美国不动产权益”收益的分配。只要欧米茄的股票继续定期在位于美国的成熟证券市场(如纽约证券交易所)交易，在截至分配之日的一年期间，向持有不超过10%的股份的非美国持有者进行分配将不会被视为出售或交换USRPI的收益。参见“不能归因于出售或交换‘美国不动产权益’收益的分配。”

欧米茄向非美国持有者进行的可归因于出售或交换任何USRPI的收益的分配，将根据1980年外国房地产投资税法(我们称为FIRPTA)向非美国持有者征税。根据FIRPTA，这种分配是向非美国持有者征税的，就像分配是与美国贸易或企业“有效联系”的收益一样。因此，非美国持有者将对欧米茄公司以适用于美国持有者的正常资本利润率出售或交换任何USRPI所获得的收益征税。受FIRPTA约束的分配在向无权获得条约豁免的非美国公司持有人进行时，也可能要缴纳30%的分支机构利润税。欧米茄必须扣留欧米茄出售或交换任何USRPI可归因于收益的任何分配的21%，无论是否被欧米茄指定为资本利得股息。这笔金额可以抵扣非美国持有者的FIRPTA纳税义务。

出售或处置欧米茄股份。一般来说，非美国持有者在出售或交换欧米茄股票时确认的收益将不受美国税收的影响，除非这些股票构成FIRPTA意义上的USRPI。只要欧米茄是一家“国内控制的房地产投资信托基金”，欧米茄的股票就不会构成美国房地产投资信托基金(USRPI)。“国内控制的房地产投资信托基金”是指在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的股票或实益权益的价值始终低于50%的房地产投资信托基金。为了确定我们是否为国内控股公司，我们可以假设任何持有我们股票5%以下的股东都是美国人，除非我们实际知道该股东不是美国人。欧米茄认为，一般来说，欧米茄一直是并将继续是“国内控制的房地产投资信托基金”，因此，欧米茄股票的出售一般不需要根据FIRPTA征税。然而，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此不能保证欧米茄现在是或将继续是一家“国内控股的房地产投资信托基金”。

如果欧米茄不构成“国内控制的房地产投资信托基金”，非美国持有者出售或交换欧米茄股票所产生的收益将根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国税，除非(I)欧米茄的股票定期在位于美国的成熟证券市场(如纽约证券交易所)交易，以及(Ii)出售欧米茄的非美国持有者的权益(在适用某些推定所有权规则后)不超过如果出售或交换欧米茄股票的收益要根据FIRPTA征税，非美国持有者将像美国持有者一样，就这些收益缴纳常规的美国所得税(如果是外国公司，可能适用30%的分支利得税)，欧米茄(包括欧米茄)股票的购买者将被要求预扣并汇给美国国税局(IRS)总购买价格的15%。此外，在这种情况下，欧米茄股票的分配，以其代表资本返还或资本收益的程度为限

 

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出售欧米茄股票，而不是股息，将征收15%的预扣税。在两种情况下，不受FIRPTA约束的资本收益在美国将向非美国持有者征税：

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如果非美国持有者对欧米茄股票的投资与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇；或

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如果非美国持有人是在纳税年度内在美国居留183天或更长时间并在美国有“纳税之家”的非居民外国人，则该非居民外国人在此类收益方面将受到与美国持有人同等的待遇。(br}如果非美国持有人在纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并且在美国有“纳税之家”，则该非美国居民个人在此类收益方面将受到与美国持有人同等的待遇。

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外国账户税收遵从法

守则第1471至1474节(我们称为FATCA)对支付给(I)此类规则所定义的“外国金融机构”的股票股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与财政部达成协议，除其他事项外，收集并向其提供有关该机构的美国金融账户持有人(包括与美国所有者为非美国实体的某些账户持有人)的实质性信息。就已与美国订立政府间协定的管辖区内的外国金融机构而言，此类机构遵守此类协定的要求，并且(2)符合此类规则所界定的“非金融外国实体”的要求，除非该实体向付款代理人提供其没有任何主要美国所有人的证明，或向付款代理人提供确定该实体的直接和间接主要美国所有人的证明，除非在这两种情况下均适用豁免。

虽然FATCA下的预扣也适用于出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入的支付，但根据拟议的财政部法规，不需要预扣毛收入的支付。虽然这样的规定不是最终的，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布。

可能的立法或其他影响税收后果的行动

我们证券的潜在持有者应该认识到，目前对欧米茄投资的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何这些行动都可能影响之前做出的投资和承诺。涉及联邦所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和财政部的审查，导致对条例的修订和对既定概念的修订解释，以及法律上的变化。联邦税法的修订及其解释可能会对投资欧米茄的税收后果产生不利影响。

州税和地方税

我们和您可能需要缴纳其他司法管辖区的州税或地方税，例如我们可能被视为从事活动或拥有财产或其他利益的司法管辖区。我们的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税后果。

 

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配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券，包括但不限于：

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直接给采购商；

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通过代理；

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向或通过承销商或交易商；或

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通过这些方法的组合。

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本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

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一种大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；

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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

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普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

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私下协商的交易。

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我们还可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

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与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书卖空普通股，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓；

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卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

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签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪自营商或其关联公司，然后经纪自营商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

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将普通股借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可以根据本招股说明书出售借出的股票，或者在质押情况下发生违约的情况下出售质押的股票。

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此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。

每一系列证券的招股说明书副刊将说明证券的发行条款，包括：

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发售条款；

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任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

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证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；

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任何延迟交货安排；

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任何首次公开募股价格；

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构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；

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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

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证券可能上市的任何证券交易所。

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我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括私下协商的交易，或者：

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一个或多个固定价格，可更改；

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按销售时的市价计算；

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与现行市场价格相关的价格；或

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以协商价格计算

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一般

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发行所发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是修订后的“证券法”(“证券法”)中定义的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价格进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按照谈判价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)中提及。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。

如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可能会指定代理销售发售的证券。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将根据已发行证券的条款，在按照赎回或偿还购买已发行证券时，重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可能会与这些承销商或代理签订协议，根据这些协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为对 的对价。

 

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向公众提供现金的证券。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将发售的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算在发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或全美证券交易商协会自动报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中(视情况而定)进行说明。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这就产生了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格比较。交易记录

 

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平仓备兑银团空头涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是盯住、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

 

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由位于佐治亚州亚特兰大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP和/或位于马里兰州巴尔的摩市的Shapiro Sher Guinot&Sandler为我们传递。此外，本招股说明书中以“重要的美国联邦所得税考虑因素”为标题对重大联邦所得税后果的描述是基于佐治亚州亚特兰大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP的观点。

专家

Omega Healthcare Investors，Inc.在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及Omega Healthcare Investors，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其中，并纳入其中该等财务报表和明细表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永有限责任公司有关该等财务报表的报告，以及我们截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性，纳入本文件，范围为提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意，授予该公司作为会计和审计专家的权力。

 

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