限售股单位授权书

(非雇员董事)

IHeartMedia，Inc.，一家特拉华州公司(“公司”)，已向下列参与者(“参与者”)授予本限制性股票单位授予通知(非雇员董事)(本“授予通知”)中所述的限制性股票单位(以下简称“RSU”)，但须遵守iHeartMedia，Inc.2021长期激励奖励计划(经不时修订)和限制性股票单位协议(非雇员董事)的条款和条件。本授权书或本协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、本计划和本协议条款的约束。参赛者已完整审阅本计划、本批款通知和协议，在执行本批款通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本批款通知和协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

限制性股票单位协议

(非雇员董事)

本限制性股票单位协议(非雇员董事)(本“协议”)中未特别定义的资本化术语具有授予通知中指定的含义，或如果授予通知中未定义，则具有计划中指定的含义。

第一条。

一般信息

I.奖励RSU和股息等价物。

(A)本公司已于授出通知所载之授出日期(“授出日期”)向参与者授予回购单位。每个RSU代表获得本协议中规定的一份股份的权利。在RSU被授予之前(如果有的话)，参赛者将无权分配任何股份。

(B)本公司特此就每个RSU向参与者授予相当于向几乎所有持有流通股的持有人支付普通现金股息的股息，该股息的记录日期在授出日期之后，但在适用的RSU结算、没收或以其他方式到期之日之前。(B)本公司特此就每个RSU向参与者授予相当于向几乎所有持有流通股的持有人支付普通现金股息的股息。每股股息等值使参与者有权获得等值于在单一股票上支付的任何此类普通现金股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”)，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额记入股息等值账户(不含利息)。就第409a条所要求的指定支付时间和支付方式而言，根据本协议发放的与RSU相关的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等RSU和与此相关的权利分开处理。

二、纳入计划条款。RSU受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，以本计划的条款为准。

三、无担保承诺。在结算前，RSU和股息等价物将始终代表仅从公司一般资产支付的无担保公司债务。

1.4%的定义术语。就本协议而言，以下定义的术语应适用：

(A)“原因”是指根据特拉华州适用法律，参与者的行为或不作为构成罢免董事的原因。

第二条。
归属、没收及授产

二.1归属。

(A)RSU将根据批地公告内的归属时间表归属，但原本归属的RSU的任何零碎部分将会累积，并只会在整个RSU累积后才会归属。股息等价物(包括任何股息等价物账户

股息等值(包括股息等值账)将于股息等值(包括股息等值账)归属时归属。

(B)即使本协议第2.1(A)节有任何相反规定，如果控制权发生变更，且参与者在控制权变更之前仍在董事会持续服务，则当时未归属的RSU应在控制权变更完成之前100%归属。(B)尽管本条款第2.1(A)节有任何相反规定，但如果控制权变更发生，且参与者在控制权变更之前仍在董事会持续服务，则当时未归属的RSU应在控制权变更完成之前100%归属。

(C)尽管本章程第2.1(A)节有任何相反规定，但当参与者退出董事会或本公司未能提名参与者连任董事会成员时，在每种情况下，(I)非因由原因或(Ii)由于参与者的死亡或残疾，本应在下一个定期安排的归属日期归属的RSU数量应按比例归属(如同RSU受每月归属的限制)，直至终止日期(就像RSU受每月归属的限制一样)。(C)尽管本条款第2.1(A)节有任何相反规定，但在每种情况下，(I)出于其他原因以外的原因或(Ii)由于参与者的死亡或残疾，本应在下一个定期安排的归属日期归属的RSU的数量应按比例归属(如同RSU受每月归属的限制)。

(D)除非管理人另有决定或参与者与公司之间有约束力的书面协议另有规定，否则在参与者终止作为董事的服务的情况下，(I)所有未授予的RSU将立即自动取消和没收(在考虑到与该终止服务相关的任何加速归属后，包括本第2.1节中所述)，(I)如果参与者终止作为董事的服务，则(I)所有未授予的RSU将被立即自动取消和没收(在考虑到与该终止服务相关的任何加速归属后，包括本第2.1节所述)。参与者将不再享有该等股息单位的权利或权益，及(Ii)股息等值单位(包括股息等值账户余额)于股息等值单位(包括股息等值账户)被没收时，股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将会被没收。

二.结算。

(A)RSU将以股份支付，股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在适用RSU归属后行政上可行的范围内尽快以现金或股份支付，但在任何情况下不得迟于RSU归属日期的下一年3月15日。

(B)尽管有上述规定，本公司仍可根据本协议延迟支付任何本协议项下本公司合理认为会违反适用法律的款项，直至本公司合理地确定付款不会导致该违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是本公司合理地相信该延迟不会导致根据第409A条征收消费税。为免生疑问，就第409a条要求指定的支付时间和支付方式而言，根据本协议发放的RSU授予的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等RSU和与此相关的权利分开处理。

(C)如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余除以股份于紧接支付日期前一天的公平市值的商(四舍五入至最接近的整股)。

第三条
税收和扣缴税款

三.1.代表。参赛者向贵公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审阅了授予RSU和股息等价物(“奖励”)的税务后果，以及授予通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

三、二、税金代扣代缴。

(A)与裁决有关的预扣税义务(如果有)可以由参与者或管理人确定的下列任何一种或其组合支付：

(I)现金或支票；

(Ii)全部或部分以交付股份的方式，包括以见证方式交付的股份，以及从产生纳税义务的奖励中保留的股份，其价值在交付当日以其公平市值计算；或

(Iii)本公司扣留全部或部分根据本奖励而归属或可发行的股份，以履行任何适用的预扣税款义务。

(B)根据本计划第9.5节的规定，适用的预扣税义务将根据参与者适用的预扣费率确定。参与者的“适用预扣税率”应指(A)最低适用法定预扣税率或(B)经参与者同意，适用税务机关规则允许的可归因于基础交易的预扣税款的最高个人预扣税率中较大者；但前提是：(I)参与者的适用预扣税率在任何情况下均不得超过该预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据公认会计原则对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)。及(Ii)已投标或预扣的股份数目(如适用)应向上舍入至足以支付适用预扣税项责任的最接近的整数股份，但向上舍入至最接近的整数股份不会导致根据公认会计原则对RSU进行负债分类。

(C)参与者承认，无论公司或任何子公司就与RSU或股息等价物相关的任何扣缴义务采取任何行动，参与者最终都要对与RSU和股息等价物相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司均无就授予、归属或支付RSU或股息等价物或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务构建RSU或股息等价物，以减少或消除参与者的税务责任。

第四条
其他条文

IV.1调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，受RSU和受RSU及股息等价物约束的股份可能会受到调整、修改和终止的影响。

IV.2Clawback。奖励及根据本协议可发行的股份须遵守于授出日生效或本公司于授出日后可能采纳或维持的任何追回或退还政策，包括“多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法”及其下颁布的任何规则或条例。

IV.3节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司总法律顾问或总法律顾问当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式发出，并在参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码上写给参赛者(如果参赛者当时已去世，则以指定受益人为收件人)。根据本节发出的通知，任何一方均可指定不同的地址向该方发出通知。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真传输确认时，将被视为已正式发出。

IV.4标题。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

IV.5符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

IV.6Successors和Assigners。本公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给一个或多个受让人，本协议将使本公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

IV.7适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法案第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和RSU以及股息等价物将受到交易所法案第16条规定的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行必要的修改。

IV.8整体协议；修订本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何展品)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。在本计划允许的范围内，本协议可由管理人或管理人随时或不时地全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止

但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修订、修改、暂停或终止不得对RSU或股息等价物产生重大不利影响。

IV.9可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效不会被解释为对其有任何影响。

IV.10对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及在根据本协议条款结算时作为一般无担保债权人就RSU和股息等价物收取现金或股票的权利。

IV.11不是服务合同。本计划、授予通知或本协议的任何内容均不赋予参与者继续受雇于本公司或任何附属公司或为其提供服务的任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定的情况除外，否则本计划、授予通知或本协议中的任何规定均不授予参与者任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司及其子公司明确保留的权利，以随时解除或终止参与者的服务，除非本公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

四、12对口单位。根据适用法律，授予通知可以以一个或多个副本(包括通过任何电子签名的方式)签署，每个副本都将被视为正本，并且所有副本将共同构成一份文书。

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