附件10.2

特许权使用费支付流程的买卖和特许权使用费协议的终止

本特许权使用费支付流程的买卖和特许权使用费协议的终止(“协议”)自2021年8月2日(“生效日期”)起生效，无论实际签署日期如何，由卡拉巴的意大利烧烤有限责任公司(前身为卡拉巴的意大利烧烤公司)执行，该有限责任公司的主要办事处位于佛罗里达州坦帕市坦帕市33607号西海岸大道2202 N，Suite500(“CIGI”)，OSI餐饮合作伙伴有限责任公司(OSI Restaurant Partners，LLC)。特拉华州有限责任公司，其主要办事处位于佛罗里达州坦帕市西海岸大道2202N，Suite500，佛罗里达州33607(“OSI”)，Mangia Beve，Inc.，其主要办事处位于德克萨斯州休斯敦阿贡街3131号，邮政编码77098(“MBI”)，Mangia Beve II，Inc.，一家德克萨斯州公司，其主要办事处位于德克萨斯州休斯敦阿贡街3131号，邮编77098(“MBI2”)，原件，公司(前身为Carrabba Woodway，Inc.)、总部位于德克萨斯州休斯敦阿贡街3131号的德克萨斯州公司(CWI)、居住在德克萨斯州的个人约翰·C·卡拉巴三世(“约翰尼·卡拉巴”)、居住在得克萨斯州的个人达米安·C·曼多拉(“达米安·曼多拉”)和居住在德克萨斯州的个人小约翰·C·卡拉巴(“约翰·卡拉巴”)。CIGI、OSI和Founders(如下定义)统称为“当事人”，有时单独称为“当事人”。本协议中使用但未另行定义的大写术语应与《特许权使用费协议》中赋予这些术语的含义相同。

独奏会

鉴于，CIGI、OSI和创办人是该特定版税协议(日期为1995年4月)的缔约方，该协议经日期为1997年1月的版税协议第一修正案、2010年4月7日的版税协议第二修正案、2014年6月1日的版税协议第三修正案和2017年5月1日的版税协议第四修正案修订(统称为“版税协议”)；

鉴于，转让给CIGI的版税协议与卡拉巴的意大利烧烤®餐厅概念有关的系统和专有商标(定义见下文)的全部和绝对所有权、权利、所有权和权益，包括所有元素、特征和财产以及与之相关的所有商誉(统称为卡拉巴的IP)；

鉴于，创建者拥有并经营着最初的卡拉巴餐厅，位于德克萨斯州休斯敦柯比路3115号，邮编77098(包括任何可供选择的餐厅[但不是附加的]由CIGI根据本协议批准的地址(“Kirby餐厅”)和第二家卡拉巴餐厅(位于德克萨斯州休斯敦南沃斯路1399号，邮编77057)(包括任何替代餐厅)。[但不是附加的]经CIGI根据本协议批准的地址，分别于1986年和1988年开始运营的“沃斯餐厅”和“柯比餐厅”(与柯比餐厅一起，在此被称为“原餐厅”)；

鉴于截至生效日期，CIGI或OSI与创办人或其中任何一方，或双方各自的关联公司之间，或双方各自的联营公司之间，并无现有或有效的合作伙伴关系、合资企业、特许经营或特许经营协议(口头或书面)，涉及任何餐厅、版税协议中预期或提及的所有该等协议和安排，或在此之前已终止的所有该等协议和安排，但分别授予CI和CWI经营原有餐厅的若干权利除外，在此情况下，CIGI或OSI与创办人或其中任何一方之间，或双方各自的关联公司之间，并无任何现有或有效的合作伙伴关系、合资企业、特许经营或特许经营协议，但分别授予CI和CWI经营原有餐厅的若干权利除外。

鉴于协商后，创办人希望出售其在特许权使用费协议(“特许权使用费支付流”)规定的特许权使用费支付流中的所有权利、所有权和权益，而CIGI希望购买特许权使用费支付流，其结果是根据本协议所述的条款和条件终止特许权使用费协议。双方已征求和接受律师的建议，并自愿签订本协议。

因此，现在，考虑到这些前提和其他有价值的对价(在此确认这些前提的收据和充分性)，双方同意如下：

操作条款

1.定义。就本协议而言，应适用以下定义：

A)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与另一人共同控制的人。

B)“BBI实体”是指CIGI和OSI各自单独和集体及其附属公司、继承人和许可受让人。

C)“品牌礼品卡”是指在本协议生效日期之前或之后，由CIGI或其附属公司或其代表发行并可在卡拉巴意大利烧烤®餐厅兑换的任何礼券、礼品卡、储值卡、优惠卡或类似的卡，无论这些礼券、礼品卡、储值卡或其他被许可人/特许经营商拥有和经营。

D)“创始人礼品卡”是指在本协议生效日期之前或之后，由CI或CWI或代表CI或CWI发行并可在原餐厅兑换的任何礼券、礼品卡、储值卡、奖金卡或类似卡。

E)“创办人”是指MBI、MBI2、CI、CWI、Johnny Carrabba、Damian Mandola和John Carrabba，Jr.中的每一位，以及他们的关联公司、继承人、管理人、代表、继承人和许可受让人。

F)“许可商标”是指专有商标，不包括“abbrcio”商标和服务商标，以及CIGI(或其附属公司)现在或将来指定用于美国境外餐厅系统的其他商标、商号、服务标记、徽标、徽标和其他原产地标记(统称为“除外商标”)。

G)“净销售额”是指在餐厅上或从餐厅进行的所有销售收入，无论是支票、现金、信贷、记账账户、借方账户、兑换、贸易信贷、其他信贷交易、易货或其他，包括但不限于任何业务中断保险中的任何隐含或推算的净销售额，但不包括(一)已退还现金的销售额(如果这些销售额以前包括在净销售额中)；(二)联邦、州或市政销售税、使用税或服务税，从顾客那里收取，并支付给适当的税务机关；(二)从顾客那里收取的联邦、州或市政销售税、使用税或服务税，但不包括(一)已退还现金的销售额；(二)向顾客征收的联邦、州或市政销售税、使用税或服务税

H)“专有商标”是指“Carrabba‘s Italia Grill”商标和服务商标，以及用于识别系统的所有其他商标、商号、服务标记、徽标、徽标和其他原产地标记，以及与上述任何内容相关的所有商誉，所有这些都是CIGI现在或将来指定与系统相关的所有商誉，统称或单独指“Carrabba’s Italia Grill”和所有其他用于识别系统的其他商标、商号、服务标记、徽标、徽标和其他原产地标记，以及与前述任何内容相关的所有商誉。

I)“系统”是指卡拉巴的意大利烧烤餐厅概念和系统及其所有要素、特征和属性，包括但不限于食谱和菜单项目；独特的主题、设计、装饰和陈设；设备和标志；商业外观、专有商标、商业秘密、诀窍和其他知识产权；提供的产品和服务的统一标准、规格和程序；库存和管理控制程序；培训和协助；客人体验技术和方案；营销、广告和促销所有这些都可能由CIGI不时地改变、改进和进一步发展。

2.版税支付流的买卖和版税协议的终止。根据第3节规定的版税流购买价格和下文第4节的GC付款，MBI2特此向CIGI出售其在版税支付流和CIGI的所有权利、所有权和权益，并通过购买MBI2对版税支付流和版税支付流的所有权利、所有权和权益，版税协议自生效日期起终止。因此，自生效之日起，特许权使用费协议的所有条款将不再具有效力，但特许权使用费协议第5条中的保密义务和期限限制契约除外，这些条款通过引用纳入本协议。关于上述内容，各创办人约定，MBI2拥有接收版税支付流的所有权利，MBI2拥有出售和转让版税支付流的独家权利，其他创建者或任何其他各方均无权享有任何此类权利，并同意MBI2拥有接受版税支付流的所有权利，MBI2拥有出售和转让版税支付流的唯一权利，其他任何创建者或任何其他各方均没有任何此类权利。

3.版税支付流购买。CIGI将向MBI2支付总额相当于6100万美元(6100万美元)的款项(“版税支付流购买价格”)。特许权使用费支付流购买价格应在生效日期以电汇方式支付到MBI2指定的银行账户。截至生效日期，特许权使用费协议第三条项下的所有特许权使用费义务(无论是针对美国餐厅、国际餐厅、产品销售还是其他方面，无论是以“Carrabba‘s”、“abbrcio”或其他专有商标名义经营)均应被视为完全履行并终止，但CIGI应在本协议生效日期之前的一段时间内(包括部分月)为美国餐厅支付每月应计版税，并应在自本协议生效之日起三十(30)天内支付。“美国餐厅”是指卡拉巴位于美国的意大利烧烤餐厅。

4.GC支付。在生效日期，除特许权使用费支付流购买价格外，CIGI还应向CI支付总计44万美元(440,000美元)的总金额，以及(Ii)向CWI支付总计44万美元(440,000美元)的总金额(统称为“GC付款”)，作为在生效日期后在原餐厅兑换的任何和所有品牌礼品卡(定义见下文)的代价和全额付款。GC付款应电汇至CI和CWI指定的银行账户。

5.礼品卡责任。

A)尽管有以下第5(D)条的规定，创办人同意在生效日期后，只要原餐厅继续使用“卡拉巴”品牌名称或使用其他特许商标，按照以往惯例，在原餐厅接受和兑换品牌礼品卡。关于该等兑换，创办人承认并同意，作为GC付款的交换，BBI实体对此不承担任何责任或义务，但有一项谅解，即GC付款是对生效日期后在原始餐厅兑换品牌礼品卡的任何和所有款项的对价和完全满足，前提是此类兑换不会比生效日期之前的兑换水平大幅增加(基于每年的总美元金额)。

B)尽管有下面第5(C)节的规定，但在生效日期之后，只要原有餐厅继续以“Carrabba”品牌名称或其他许可标志经营，CIGI应按照以往惯例继续尊重和兑换任何由CIGI或其附属公司经营的位于美国的Carrabba‘s Italia Grill®餐厅的顾客赠送的创客礼品卡，创办人不承担赔偿CIGI或其附属公司在生效后发生的兑换的责任。

C)在生效日期之后印刷或生产的创始人礼品卡应包含免责声明语言，大意是此类礼品卡不能在由CIGI或其附属公司或其他被许可人/加盟商经营的卡拉巴意大利烧烤®餐厅兑换。方正礼品卡可在创客专为Kirby餐厅和/或沃斯餐厅(“网站”)维护的网站上提供或销售，但不得通过互联网(或其他形式的电子商务)或第三方零售商或分销商提供或销售。创始人礼品卡不得以超过面值25%(25%)的折扣通过网站提供或销售。

D)在生效日期后印刷或生产的特定于Carrabba®品牌的品牌礼品卡应包括免责声明语言，大意是此类礼品卡不能在位于德克萨斯州休斯敦Kirby和Voss的原始Carrabba餐厅兑换。

6.卡拉巴知识产权的所有权。创办人承认并同意(I)据他们所知，CIGI是Carrabba知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，(Ii)CIGI对Carrabba知识产权的所有权和对Carrabba知识产权的所有权不受创办人的任何留置权、索赔、产权负担、保留权益或复原权的影响，仅受Kirby许可和Voss许可(这些条款定义见下文第7节)的约束和例外。每一位创始人都明确承认并同意：

A)据发起人所知，专有商标是有效的，用于识别系统和在该系统下操作的授权人员，每个发起人不会采取与前述不符的立场；

B)创建者不会直接或间接对专有商标或任何其他卡拉巴知识产权的有效性或所有权提出异议；

C)创建者不得使用卡拉巴知识产权的任何专有商标或其他组成部分在任何国家、州或其他司法管辖区注册或申请注册任何公司名称、商标、版权、外观设计注册或任何其他专有权利；

D)除非根据Kirby许可和Voss许可，否则创建者不会直接或间接(I)将任何专有商标或其他Carrabba的IP用于经营任何其他业务或以其他方式使用；或(Ii)在与任何其他业务或其促销相关的情况下，使用专有商标的任何复制、假冒或复制，或任何令人困惑的相似标志或其他Carrabba的IP，这可能会导致混淆、错误或欺骗，或可能稀释CIGI的创始人还同意不使用任何原产地、描述或表述的名称，包括但不限于独特的商业外观，这会错误地暗示或代表与CIGI或与Carrabba®品牌或系统的关联或联系，包括但不限于使用实质上相似的菜单项、食谱、菜单项的命名约定、商业外观、装饰或操作系统，以及在营销、促销或对创始人(或其中任何一个)所从事的其他业务的描述中引用“Carrabba”。在不限制前述规定的情况下，创办人承认并同意本协议附件A中确定的菜单项，包括与此相关的食谱和菜单命名约定(“签名菜单项”)构成Carrabba的IP，由CIGI独家拥有(尽管受Kirby许可和Voss许可的约束)。

E)创建者根据本协议使用系统和/或任何专有商标不会使他们获得任何卡拉巴知识产权的所有权权益或其他权益，但柯比许可证或VOSS许可证明确授予的权利除外；

F)因使用专有商标或其他卡拉巴知识产权而产生的任何和所有商誉应完全为CIGI及其附属公司的利益投保；

G)CIGI没有义务获得或维护任何专有商标的注册。CIGI可根据其个人判断，定期添加或停止使用任何专有标记和/或替换不同的专有标记，以用于识别系统和卡拉巴的意大利烧烤®餐厅；以及

H)除根据下文第7条授予被许可人的非独家许可协议外，CIGI不向创建者授予任何Carrabba IP的任何权利和/或权益，CIGI拥有并保留本协议中未明确授予被许可人的专有商标和系统的所有权利。

7.原产地餐厅-牌照的批出。

A)在符合本协议包含的条款和条件的前提下，CIGI特此授予CI，且CI在此接受非排他性、不可转让(除非本协议另有规定)、免版税的许可，允许其仅在Kirby餐厅的经营中使用许可商标和系统(“Kirby许可”)。Kirby许可证不包括授予再许可的任何权利。

B)在符合本协议包含的条款和条件的前提下，CIGI特此授予CWI，并且CWI在此接受非排他性、不可转让(除非本协议另有规定)、免版税的许可，以便仅在与操作相关的情况下使用许可的商标和系统，CIGI特此授予CWI，CWI在此接受非排他性、不可转让(除非本协议另有规定)、免版税的许可

Voss餐厅的许可协议(“Voss许可”，与Kirby许可一起，在此称为“许可协议”)。VOSS许可证不包括授予再许可的任何权利。

C)双方同意，自生效日期起，Kirby许可和VOSS许可将分别取代CI许可协议和CWI许可协议(这些条款在版税协议中定义)。CI许可协议和CWI许可协议自生效之日起视为无效。

D)只要Kirby餐厅和Voss餐厅分别继续运营并向公众开放，Kirby许可和Voss许可将一直有效，除非许可协议根据本第7条(“许可条款”)以其他方式终止。就本协议而言，Kirby餐厅和Voss餐厅应被视为正在运营并向公众开放，即使情况允许临时关闭Kirby餐厅或Voss餐厅，临时情况可能包括但不限于改建或翻新、火灾、风暴、洪水、大流行、劳工罢工或类似行动或创办人无法控制的其他情况，只要Kirby餐厅和Voss餐厅的所有者在适用的情况下使用

E)在许可期限内，除本协议规定的所有其他契约、义务和要求外，双方同意如下：

餐厅场所应仅用于经营Kirby餐厅和根据本协议获得许可的Voss餐厅，后者将以“Carrabba‘s”的名义提供意大利食物。

B.CI和CWI(统称为“被许可人”)均被允许(I)使用和展示与原始餐厅的广告、营销和促销相关的许可商标，包括在其网站和应用程序、菜单和营销材料上；(Ii)在原始餐厅使用和展示许可商标、内部和外部标志、徽标和使用许可商标的营销；以及(Iii)以其他方式使用和展示CIGI书面批准的与原始餐厅经营相关的许可商标。

C.被许可人应(I)遵守所有联邦、州和地方法律、规则和法规，包括但不限于适用的数据安全和隐私法，以及当时所有现行的支付卡行业数据安全标准；以及(Ii)获取和维护所有必要的许可证、证书或执照，以确保原始餐厅的全面和适当经营。在不限制前述规定的情况下，持牌人应达到并维持适用于Kirby餐厅和/或Voss餐厅经营的所有行业水平或以上的健康和安全标准。

D.被许可人应按照适用的法律法规，保持原有餐厅的内部和外部一切合理的清洁、卫生和维修，并与原有餐厅的先前经营大体一致，并将确保原有餐厅在所有营业时间内保持充足的人员配备和监督。

被许可人应保持由财务稳健和信誉良好的保险公司出具的有效保险单，保单金额为

免赔额，承保餐饮业及原有餐厅经营所惯常及适当的风险，包括但不限于综合一般责任保险、酒类责任保险、汽车责任保险、工伤赔偿保险及适用法律规定的任何其他保险。

F.被许可人应表明自己是原始餐厅的所有者，同时使用许可商标，包括但不限于用于发票、订货单、收据、合同、商业表格、网站和社交媒体帐户，以及在原始餐厅的营业场所展示显眼的告示等用途。(F)持牌人应表明自己是原始餐厅的所有者，包括但不限于在发票、订货单、收据、合同、商业表格、网站和社交媒体账户上使用，以及在原始餐厅的营业场所展示显眼的告示。

G.被许可人不得将许可商标用作其公司名称或其他法定名称的一部分。

H.被许可人不得以任何对卡拉巴的意大利烧烤®品牌或系统产生重大负面影响的方式经营原始餐厅或使用许可的标志或系统。

F)根据特许协议授予CI和CWI的特许商标和系统的使用权是非独家的，仅限于原有餐厅的经营。CIGI及其附属公司拥有并保留本协议中未明确授予被许可方的许可商标和所有其他Carrabba IP的所有其他权利。

G)尽管本协议中有任何相反的措辞，但双方明确理解并同意，许可协议不授予被许可人使用排除商标(或其任何部分或变更)的任何权利。任何对排除商标的使用都将被视为对本协议的实质性违反。

H)被许可人同意，任何未经授权使用许可商标或其他Carrabba的IP均构成对CIGI权利的侵犯和对本协议的违反。在不限制前述一般性的情况下，被许可人不得在任何产品的制造过程中使用或授权任何其他方使用许可商标，除非CIGI自行决定另有书面同意。

I)如果被许可方就其许可商标的使用提起任何法律诉讼，被许可方应立即通知CIGI，CIGI有权采取其认为必要或适当的一切行动，以保护其对专有商标的所有权和利益。被许可人有权参与任何此类行动并与CIGI合作，但没有义务。被许可方应及时通知CIGI被许可方知晓的任何第三方对许可商标或其他Carrabba的IP的任何实际或潜在的侵权、伪造、挑战或未经授权的使用。

J)CIGI不需要保护被许可人使用许可商标的权利，也不需要保护被许可人免受因其使用许可商标而引起的第三方侵权或不正当竞争的索赔。在不限制前述规定的情况下，如果CI或CWI是涉及任何许可商标的行政或司法诉讼的一方，或者如果该诉讼被不利地解决给CI和/或CWI，则CIGI不需要为CI或CWI的费用或损害进行辩护或赔偿。

K)除允许的转让和员工调动(这些条款在第16节中定义)外，未经CIGI根据第16节的条款事先书面同意并遵守第8节中的ROFR，不得直接或间接转让或转让全部或部分许可协议。任何声称的转让，无论是通过法律实施还是其他方式，违反这些规定，均应无效，并构成对本协议的违反。在不限制前述规定的情况下，双方同意CI或CWI的任何控制权变更应被视为“转让”，除非此类控制权变更有利于允许的受让人或属于员工调动。

L)如果CIGI合理地确定CI或CWI对Kirby许可证或VOSS许可证(视情况而定)规定的义务存在实质性违约，CIGI可选择在收到该书面违约通知后三十(30)个日历日内通知违约方其有三十(30)个日历日的时间来补救该重大违约(或如果CI或CWI迅速努力补救该违约所需的时间超过三十(30)个日历日，则可在该较长时间内补救)，并提供该补救的证据如果此类违约未在规定时间内得到纠正，CIGI有权通过向违约方提供书面终止通知，立即终止适用的许可协议。

M)如果CI或CWI：(I)关闭或停止Kirby餐厅或Voss餐厅的经营，包括上述第7(D)条规定的临时关闭以外的任何品牌重塑，Kirby许可证或Voss许可证(视情况而定)应自动终止，而不会发出通知；(Ii)根据任何法律提交自愿破产请愿书或寻求重组、清算或解散的任何诉状，或承认或未能对针对其提出的任何此类诉状的重大指控提出异议；(Iii)根据任何法律提交自愿破产请愿书或寻求重组、清算或解散的诉状，或承认或未能抗辩针对其提交的任何此类诉状的重大指控；(Iii)根据任何法律提交自愿破产请愿书或寻求重组、清算或解散的诉状；(Iii)(V)接管人是为其大部分资产而委任的；。(Vi)根据任何法律，该一方的债权人的债权已获减免；或。(Vii)该一方被债权人自愿或非自愿地清盘，或为债权人的利益而作出转让，或以类似方式处置其资产。

N)在许可协议因任何原因终止后，被许可方应立即停止使用系统和许可标记，并应立即对Kirby餐厅和/或Voss餐厅(视情况而定)的营业场所进行相应的修改或更改，以将上述场所的外观与卡拉巴的其他意大利烧烤®餐厅区分开来。

O)虽然柯比餐厅目前位于德克萨斯州休斯敦柯比路3115号，德州77098，沃斯餐厅目前位于德克萨斯州77057休斯敦南沃斯路1399号，但如果CI(关于柯比餐厅)或CWI(关于沃斯餐厅)确定有必要或适宜搬迁其各自的餐厅，只要(I)新餐厅位于距离原始位置五(5)英里的半径内，它就有权这样做(Iii)原来餐厅的营业场所经过改造，使其外观有别于卡拉巴的其他意大利烧烤餐厅。

8.ROFR。只要Kirby许可证和/或VOSS许可证仍然有效，CIGI将拥有优先购买权(ROFR)，如下所示：

A)任何创办人(以下简称“转让人”)如欲接受潜在买家对Kirby餐厅和/或Voss餐厅任何权益的真诚要约(无论是通过出售资产、出售股权、合并、合并或其他方式)，应在收到要约后五(5)个工作日内并在接受要约之前向

CIGI(以下简称“要约通知”)。要约通知书应当载明转让的利息(以下简称利息)、要约人的身份、购买价格和支付方式。转让方还应提供CIGI合理要求的与要约人和/或要约有关的其他文件和信息。

B)收到要约通知后，CIGI有权和选择权按要约通知中包含的相同条款和条件向CIGI购买权益，转让人有义务将权益出售给CIGI。如果要约通知中包含的对价、条款和/或条件可能不会合理地要求CIGI提供相同的对价、条款和/或条件，CIGI应通知转让方，CIGI有权以合理的现金等值代替。如果CIGI和转让方在收到要约通知后十五(15)个工作日内不能就合理现金等值达成一致，CIGI和转让方应各自指定一名独立的、合格的M.A.I.评估师来确定合理的现金等值。如果如此任命的两(2)名评估师不能就合理现金等价物达成一致，他们应任命第三名独立的、合格的M.A.I.评估师来确定合理现金等价物的第三次评估。最终合理的现金等价物应为最接近的两(2)次评估的平均值。鉴定人的决定是终局的，对各方都有约束力。

C)CIGI可在以下日期或之前向转让人提供书面通知(“行使通知”)来行使本条第8条授予的ROFR：(I)自收到要约通知之日起三十五(35)天；(Ii)自收到与要约人和/或CIGI根据上文(A)项要求的要约有关的所有其他信息和文件之日起十五(15)天；或(Iii)自评估师收到合理现金等价物书面决定之日起二十(20)天。如果CIGI希望索取有关要约人和/或要约的更多信息和文件，则此类请求应在收到要约通知后十(10)个工作日内提出。

D)CIGI应在双方商定的日期和时间完成并在CIGI的主要办事处完成和结束本协议项下的任何采购，但该结束应在发出行使通知之日起七十五(75)天内完成。成交时，转让方应签署必要或适当的文件、宣誓书和文书，并向CIGI交付必要或适当的文件、誓章和文书，以向CIGI转让好的和可交易的权益，没有任何留置权、债权或产权负担(要约通知中另有规定的除外)。转让方应签署并向CIGI交付与转让类似权益的财产有关的惯常或适当的陈述、担保和赔偿。转让方(及其所有人)应签署一份以CIGI为受益人的竞业禁止承诺书，该承诺书包含第11节和第6(D)节的限制。CIGI将根据要约通知和/或合理现金等价物的确定将购买价格交付给转让人。如果权益包括不动产，转让方应向CIGI交付一份业主所有权保险单(采用德克萨斯州保险部公布的格式)，由CIGI的律师可接受的公司出具，按照购买价格的全部金额为CIGI的不动产所有权提供保险，除CIGI可接受的例外或排除外，不得有任何例外或排除。转让方应尽其最大努力和尽职调查来纠正任何所有权瑕疵，并应将终止期限延长一段合理的治疗期；但转让方没有义务承担除解除对此类不动产的留置权有关的费用外，与此类补救措施相关的任何费用。所有费用、费用, 转让利息所产生的单据税和其他费用应根据要约通知进行分配；但出让人应负责业主保单的基本保费，CIGI应负责支付CIGI要求的任何背书的费用，任何未在要约通知中分配的费用应按照德克萨斯州休斯敦的惯例支付。

E)对于任何特定的要约通知，如果CIGI没有在上述(C)项的期限内行使ROFR，或者如果CIGI没有在上述(D)项的期限内完成对权益的购买，则仅对于该特定的要约通知，转让人应可以按照要约通知中所载的相同条款和条件，将该权益仅转让给要约通知中指定的要约人；但是，如果CIGI没有在上述(C)项的期限内行使ROFR，或者CIGI没有在上述(D)项的期限内完成权益的购买，则转让人应可以按照要约通知中所载的相同条款和条件，将权益仅转让给要约通知中指定的要约人；但：

I)此类转让应遵守第16条的所有条款和规定，包括CIGI和OSI的事先书面同意。就本节而言，此类同意应在收到要约通知后三十五(35)天内予以考虑，不得在该期限结束后无理扣留或延迟(前提是CIGI和OSI已选择不行使其ROFR)。如果满足以下条件，CIGI和OSI不得无理拒绝同意建议的转让：(A)建议的受让人具有良好的品德、商业声誉和信用评级，并有足够的商业经验、才干和能力(包括足够的财政资源)经营Kirby餐厅和/或Voss餐厅(视情况而定)；(B)建议的受让人没有违反本协议第11(B)条的竞争限制；以及(C)CIGI和OSI合理确定购买价格和付款条件。

Ii)此类转让应在以下日期或之前完成和结束：(A)如果CIGI没有行使ROFR，则为根据上述(C)项或CIGI发出的其不打算行使ROFR的通知，行使ROFR的到期日起七十五(75)天；或(B)如果CIGI已行使ROFR，但由于非转让人的过错而未能关闭，则为根据上述(D)项关闭的到期日起七十五(75)天；

Iii)转让方应以CIGI和OSI可接受的形式签署一份针对BBI实体的任何和所有索赔的全面释放；以及

Iv)如果转让涉及Kirby餐厅和/或Voss餐厅的全部或几乎所有资产，或在CI或CWI(或当时拥有/经营Kirby餐厅和/或Voss餐厅的其他实体)(或当时拥有/经营Kirby餐厅和/或Voss餐厅的其他实体)的控股权(直接或间接)，受让人应签署CIGI的标准特许经营协议(包括但不限于所有者担保)，该协议将取代Kirby许可证和/或但是，自转让生效之日起十五(15)年内，受让方不需要支付初始特许经营费或持续特许权使用费。在此十五(15)年后，受让人应向CIGI或其指定人支付相当于Kirby餐厅和/或Voss餐厅(视情况而定)净销售额的5%(5%)的持续每月特许权使用费。该特许经营协议的初始期限为二十(20)年，外加一次连续二十(20)年的续签期限。

F)转让人不得转让权益，除非转让给要约通知中指定的要约人，条款和条件与要约通知中所载的条款和条件一致(承认出让人与要约通知中指定的要约人之间的最终协议将包含比要约通知更多的细节)，并在第(E)款规定的期限内转让。任何声称不符合以下所有要求的转让

前一句话，经CIGI和OSI事先书面同意无效。如果出让方未按照本协议第(E)款和第(F)款的要求完成权益转让，则CIGI的购买选择权应再次可行使，转让人不得转让权益，直至其再次遵守本节第(8)款的所有条款和规定，包括但不限于发出新的要约通知。对收购价的任何修改或对要约的其他重大修改应构成新的要约，CIGI的购买选择权应再次行使，转让方不得根据修改后的要约进行转让，直到其再次符合本第8条的所有条款和规定，包括但不限于发出新的要约通知。

G)除本第8条另有规定外，各方应自行承担与ROFR相关的任何拟议交易的成本和开支，包括但不限于律师、财务顾问和任何尽职调查活动的费用。

H)本第8节中的ROFR不适用于允许的调动或员工调动(这些术语在下文第16节中定义)。

9.CIGI和OSI的声明和保证。自本协议生效之日起，CIGI和OSI各自特此向创办人作出如下声明和保证：

A)身份。CIGI是一家正式成立的有限责任公司，根据佛罗里达州的法律有效存在，并处于良好和活跃的状态，拥有签订本协议和完成本协议所设想的所有必要的公司权力和授权。OSI是一家正式成立的有限责任公司，根据特拉华州法律有效存在，并处于良好和活跃的状态，拥有签订本协议和完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。

B)授权。CIGI和OSI均被正式授权签订、签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的契约和义务。本协议由CIGI和OSI的一名官员签署后，将构成一个有效的、具有约束力的协议，可根据其条款对CIGI和OSI强制执行。

C)没有冲突。CIGI和OSI签署、交付和履行本协议不会、也不会立即或随着时间的推移而导致违反、构成违约或违反CIGI或OSI所属或约束CIGI或OSI可能受其约束的任何协议或文书项下的任何义务、构成违约或违反或加速履行本协议或文书项下的任何义务，也不会导致CIGI或OSI立即或以其他方式发出通知或以其他方式违反、构成违约或违规，或加速CIGI或OSI可能受其约束的任何协议或文书项下的任何义务。

D)批准和同意。自生效之日起，任何政府机构、实体(包括任何信托)或个人就CIGI或OSI签署或交付本协议以及履行本协议项下各自义务所需的所有同意、批准或授权均已获得。

10.发起人的陈述和保证。自本协议生效之日起，创建者向BBI实体共同和各自表示并保证如下：

A)身份。MBI、MBI2、CI和CWI中的每一个都是一个正式成立的公司，根据德克萨斯州的法律有效存在，处于良好和活跃的状态，并具备所有必要的条件

公司有权订立本协议并完成本协议中考虑的交易。

B)授权。每个创建者都有权签订、签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的契约和义务。这份协议由Johnny Carrabba、Damian Mandola、John Carrabba，Jr.以及MBI、MBI2、CI和CWI的一名官员签署后，将构成一份有效的、有约束力的协议，可根据协议条款对创办人强制执行。

C)没有冲突。创办人签署、交付和履行本协议不会，也不会立即或随着时间的推移，发出通知或其他方式，导致违反、构成违约或违反任何协议或文书项下的任何义务，而创建人或他们中的任何人是其中一方，或创建人或他们中的任何人可能受其约束的任何协议或文书下的任何义务都不会被违反、构成违约或违反，或加速任何协议或文书项下的任何义务。

D)批准和同意。自生效之日起，任何政府机构、实体(包括任何信托)或个人与创建者签署或交付本协议以及履行本协议项下各自义务相关的所有必需的同意、批准或授权均已获得。

E)所有权。除根据于一九九五年四月生效之特许权使用费转让而从MBI转让至MBI2，以及若干向信托之转让(先前已根据特许权使用费协议发出通知)外，创办人并无直接或间接转让、转让、抵押或处置特许权使用费协议第三条所规定之特许权使用费之任何权利、所有权或权益。创办人进一步声明并保证(I)上述所有受让人均受版税协议的条款及条件约束，及(Ii)Johnny Carrabba，III及/或Damian Mandola拥有MBI2的投票权。

11.创办人契诺。除本协议规定的其他创办人契约或协议外，创办人共同和各自同意如下：

A)除法律要求或在涉及本协议各方或第三方的法律诉讼中保护其利益所必需的情况外，在许可期内或之后的任何时间，任何创始人不得单独或与他人联合，为任何创始人或任何第三方的利益发布、披露、使用或授权任何其他人发布、披露或使用与CIGI、系统或餐厅的业务或运营的任何方面有关的任何秘密或机密材料或信息，包括但不限于与CIGI、系统或餐厅的业务或运营的任何方面有关的任何秘密或机密信息，包括但不限于与CIGI、系统或餐厅的业务或运营的任何方面有关的任何秘密或机密信息，包括但不限于与CIGI、系统或餐厅的业务或运营的任何方面有关的任何秘密或机密信息CIGI、其附属公司或系统的食谱、配方或技术诀窍。

B)在许可期限内以及从许可期限到期或终止起的两(2)年内，创办人不得直接或间接为自己，或通过、代表或与任何人、个人、合伙企业或公司合作，拥有、维持、经营、从事、受雇于任何拥有或经营一家或多家全方位服务意大利餐厅的企业，或拥有或经营一家或多家意大利餐厅的许可证或特许经营权，或向其提供任何援助。位于使用该系统的现有或拟建餐厅的三十(30)英里范围内，无论该餐厅为CIGI、其附属公司还是CIGI的被许可人/特许经营商所有；但是，在许可期内，上述地域限制不适用，除Kirby餐厅和Voss餐厅外

无论其他业务是否在半径三十(30)英里范围内，均禁止创办人拥有和/或从事此类餐厅的所有权和/或活动。术语“建议的餐厅”是指CIGI(或其作为系统所有者的利益继承人)、CIGI的任何附属公司或任何被许可人/特许经营商正在进行积极、真诚的谈判以获得费用或租赁权益的所有地点，目的是在其上建立一个使用该系统的餐厅。本第11(B)条不适用于任何创始人在根据1934年修订的《证券交易法》(Securities And Exchange Act)要求提交定期报告的任何公司的未偿还股本证券中拥有少于1%(1%)的实益权益的所有权。

C)尽管有任何其他相反的规定，位于得克萨斯州漂流伍德13308 FM150 West的Trmatia Lisina餐厅的所有权和经营权为78619(包括任何替代方案[但不是附加的]在上述地址方圆五(5)英里范围内的任何地点)(以下简称“Trmatia Lisina”)，只要继续由Damian Mandola、其直系亲属和/或其附属公司拥有和控制，就不应被视为违反上述第11(B)节的规定(或根据本协议第2节通过引用纳入本协议的版税协议第5.2节中的后期限制性契诺)的任何规定的情况下，Trmatia Lisina仍由Damian Mandola、他的直系亲属和/或其附属公司拥有和控制，否则不应被视为违反上述第11(B)节的规定(或根据本协议第2节通过引用将其并入本协议的版税协议第5.2节中的后期限制性契约)。

D)CI、CWI、MBI和MBI2中的每一个都应要求并获得下列人员签署类似于上文第11(A)节中规定的保密契约：(I)Kirby餐厅和/或Voss餐厅的所有经理、厨房经理和助理经理；以及(Iii)MBI、MBI2、CI或CWI的所有高级管理人员和董事。此类公约的形式应合理地令CIGI满意，并指定CIGI为此类公约的第三方受益人，拥有执行这些公约的独立权利。本第11(C)条不得解释为MBI、MBI2、CI或CWI对此类契约的可执行性的保证。

12.创办人的赔偿。创办人同意，共同和个别地赔偿、保护和保护BBI实体及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、律师和代表，以及任何和所有这些实体的前任、继任者、继承人和受让人(“BBI受补偿方”)，并向任何和所有BBI受补偿方补偿因下列原因引起或相关的任何和所有索赔(定义见下文)。至：(I)任何违反本协议第10条规定的陈述或保证的行为；(Ii)创办人或他们中的任何人没有履行本协议所载的任何契诺或协议；或(Iii)原有餐厅的经营，包括但不限于创办人或他们中的任何人，或他们的代理人、雇员或承包商的疏忽。在任何情况下，任何BBI受赔方都不会被要求向任何保险人、其他第三方或其他方面寻求赔偿，或减轻其损失和费用，以维持和收回本节项下的全部索赔。创办人同意，未能寻求此类追回或减少损失绝不会减少或改变任何BBI受补偿方可能追回的金额。就本协议而言，“索赔”应指：(A)所有责任、损失、损害赔偿(包括但不限于后果性损害，但仅限于此类后果性损害赔偿判给第三方，而不是BBI受赔方在没有BBI受赔方有责任赔偿的情况下据称发生的后果性损害)、判决、裁决、赔偿、由受补偿方批准的和解(此类批准不得无理扣留或拖延)、费用和开支(包括，, (B)包括所有索偿、索偿、诉讼、诉讼、调查费用、诉讼因由、诉讼程序及评估费用等；及(B)任何诉讼事项(包括任何诉讼事项的判决前利益)、罚金、法庭费用及合理的律师费及开支。尽管如上所述，如果BBI受赔方因约翰尼·卡拉巴或达米安·曼多拉的行为而有权获得本合同项下的赔偿，则本合同中包含的赔偿义务不应是连带的，而应是连带的。

仅约翰尼·卡拉巴(Johnny Carrabba)或达米安·曼多拉(Damian Mandola)部分(视情况而定)。本第12条的赔偿条款在本协议期满或终止后继续有效。

13.CIGI和OSI的赔偿。CIGI和OSI同意，共同和单独地赔偿、辩护和保护创建人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、律师和代表，以及他们中任何和所有人的前任、继任者、继承人和受让人(“创建人受补偿方”)，并向任何和所有创建人受补偿方补偿因(I)任何直接或间接引起的或与之相关的任何和所有索赔。或(Ii)CIGI或OSI未能履行本协议中包含的任何契诺或协议。在任何情况下，任何创建人受赔方都不会被要求向任何保险人、其他第三方或其他方面寻求赔偿，或减轻其损失和费用，以维持和收回本节项下的全部索赔。CIGI和OSI同意，未能寻求此类赔偿或减少损失绝不会减少或改变任何创办人受补偿方可能获得的赔偿金额。本第13条的赔偿条款在本协议期满或终止后继续有效。

14.由创办人发布。特别考虑到CIGI和OSI签订本协议并自生效之日起生效，创办人本人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、律师和代表，以及他们中任何一个和所有人的前任、继任者、继承人和受让人(统称为“创始人解约方”)，特此释放、归还、无罪释放和永久解除CIGI和OSI及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、成员和合伙人的职务任何及全部(统称为“BBI免责方”)的继承人及受让人，因创办人免责方(或称“BBI免责方”)现在或曾经对BBI免责方或其任何一方，包括但不限于与之有关或以后可能产生的任何性质或种类的或有或有或固定的、已知或未知的、法律上或衡平法上或其他方面的任何债务、索赔、要求、诉讼、诉讼因由、或有或有或固定、已知或未知的任何债务、索偿、要求、诉讼、诉讼或责任而承担的责任。或(Ii)BBI被解约方或其任何一方与创办人解约方或其任何一方之间的业务关系或其他协议；或(Ii)在本协议生效日期之前(包括该日期在内)发生的任何事项；但本新闻稿不适用于本协议中明确包含的任何义务或义务。

15.由CIGI和OSI发布。具体考虑到创建者签订本协议，并自生效之日起生效，CIGI和OSI为其自身及其各自的附属公司提供服务。董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、律师和代表，以及他们任何和所有人(统称为“BBI释放方”)的前任、继任者、继承人和受让人(统称为“BBI释放方”)，特此释放、归还、无罪释放和永久解除创始人及其各自的附属机构、董事、高级管理人员、股东成员、合伙人、雇员、代理人、律师和代表，以及任何和所有他们(统称为“创始释放方”)的前任、继任者、继承人和受让人。或有、已知或未知、法律上、衡平法上或其他方面的任何性质或种类的责任，或BBI释放方或其中任何一方现在或曾经对创办人释放方或其任何一方承担的责任，包括但不限于与以下各项有关或此后可能产生或有关的任何事项：(I)特许权使用费协议或任何相关协议；或(Ii)BBI释放方或其任何一方与创办人释放方或其任何一方之间的业务关系或其他协议；在本协议生效日期之前(包括该日期)发生的任何事项；但本新闻稿不适用于(A)本协议中明确包含的任何义务或义务；(B)原有餐厅的经营；或(C)任何明示或因其性质而存续的义务；或(C)任何明示或因其性质而存续的义务；但本新闻稿不适用于(A)本协议中明确包含的任何义务或义务；(B)原有餐厅的经营；或(C)任何明示或因其性质而存续的义务

终止特许权使用费协议，包括保密义务和期限后限制性契约。

15.不贬低。双方同意不得以口头或书面形式贬低或以其他方式对另一方或各方的品格、商业惯例或运营发表贬损评论或声明，或以任何方式倾向于损害另一方或各方的声誉和地位或该方或各方的高级管理人员、董事、员工、股东、附属公司、代理人、代表、继任者或受让人的声誉和地位。

16.转换。

A)未经创建人同意，CIGI或OSI可将本协议及其在本协议项下的全部或部分权利和义务，或CIGI或OSI的全部或任何部分资产转让或转让给任何个人或法人实体；但是，前提是任何受让人和继承人将继承CIGI和/或OSI在许可中的权利，并且他们明确同意承担CIGI或OSI在本协议项下的义务(视情况而定)。CIGI和OSI可以不受任何限制地更改其所有权或形式。创建者明确且明确地放弃因将专有商标(或其任何变体)和/或Carrabba的IP(或其任何组成部分)从CIGI转让给任何其他方而对BBI实体提出的任何索赔、要求或损害。

B)除非事先征得CIGI和OSI的书面同意并遵守第8条的条款，否则创办人不得直接或间接转让或转让本协议或原餐厅的任何权益(或他们在本协议项下的任何权利或义务)或其全部或几乎全部资产，除非CIGI和OSI事先书面同意并遵守第8条的条款。未经CIGI和OSI的要求同意，任何旨在通过法律实施或其他方式进行的转让均应被认为是无效的，除非CIGI和OSI的要求同意，否则创办人不得直接或间接转让或转让本协议或原餐厅的任何权益(或本协议项下他们的任何权利或义务)或其全部或几乎全部资产，除非事先征得CIGI和OSI的书面同意并遵守第8条的条款。任何允许的受让人或受让人(包括根据下文第16(C)或16(D)条进行的转让)应受本协议条款和条件的约束，并应签署一份书面协议。

C)“允许转让”是指向(I)约翰尼·卡拉巴、达米安·曼多拉或小约翰·卡拉巴的直系亲属转让或转让利益。或(Ii)上述任何个人(单独或与其配偶)为遗产规划目的和直系亲属的利益而设立的任何信托；但在每一种情况下，该等权益的受让人在进一步转让时须受本条第16条所载的相同限制(包括根据本条第16(C)条的限制的例外情况)。直系亲属是指任何个人的配偶、父母、兄弟姐妹和亲生或收养的子女。创办人应事先书面通知CIGI和OSI任何允许的转让。

D)“员工转移”是指在本协议生效之日，向MBI、MBI2、CI、CWI或其附属公司(统称为“创始员工”)至少十(10)年受雇于MBI、MBI2、CI、CWI或其附属公司的不超过五(5)名个人(合计不超过五(5)人)的任何利益转让或转让，无论是单独转让还是与之前的、同时的或提议的转让一起转让；但在任何情况下，此类权益的受让人对进一步转让的限制应与本第16条所载的限制相同。创始人应提前向CIGI和OSI发出任何员工调动的书面通知。如果转让涉及Kirby餐厅和/或沃斯餐厅的全部或几乎所有资产，或随后拥有/经营餐厅的实体的控股权(直接或间接)，则：

受让人和CIGI应以双方都能接受的形式签署一份许可协议，涉及在Kirby餐厅和/或Voss餐厅的经营中使用专有商标和系统，新的许可协议将(A)取代和取代许可协议；(B)包含保护CIGI在Carrabba知识产权中和对Carrabba知识产权的利益所合理必要的条款和规定；(C)要求从CIGI在Carrabba知识产权中的权益和CIGI在Carrabba知识产权中的权益开始收取相当于净销售额5%(5%)的持续使用费以及(D)规定初始期限为二十(20)年，外加一次连续二十(20)年的续期。除5%(5%)的特许权使用费外，根据新的许可协议，不应支付任何初始费、营销费或其他费用。

受让方应指定至少一名创始员工为“指定负责人”，该负责人应(A)拥有并控制拥有Kirby餐厅和/或Voss餐厅(视情况而定)的实体(或多个实体)至少百分之二十(20%)的股权和投票权；(B)具有足够的商业和行业经验，并投入足够的时间和精力，这是积极监督餐厅运营所必需的；及(C)有权指导及控制该等食肆的日常运作，以及在与CIGI的交易中，代表创始雇员就与该业务有关的事务作出决定。

17.注意事项。任何一方在本协议项下发出的所有通知或请求均应以书面形式发出，如果亲自送达或通过国家认可的隔夜递送服务(例如联邦快递)，或通过预付邮资的挂号信或挂号信寄到以下地址，将被视为已正式发出：

18.当事人之间的关系。双方理解并同意，本协议不会在他们之间或他们之间建立信托关系，本协议中的任何内容都不打算使任何一方出于任何目的成为另一方的代理人、法定代表人、合资企业、合作伙伴、雇员或雇员。

19.依法治国。本协议及本协议项下的权利和义务受佛罗里达州法律管辖。双方同意，与本协议相关或因本协议引起的任何争议的地点和管辖权应仅限于位于佛罗里达州希尔斯伯勒县的联邦和州法院，双方特此同意并不可撤销地服从此类法院的个人管辖权和地点，并放弃任何关于此类法院构成不便法院的异议。

20.等待陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中，本协议的每一方均不可撤销地放弃，并应促使其关联公司放弃由陪审团审判的所有权利。

21.执行费用。如果本协议的任何一方或其关联方对另一方或其关联方提起法律诉讼，由于或与本协议项下的任何权利或义务有关，每一胜诉方(由适用法院确定)因调查、准备、起诉、抗辩或提供证据而合理产生的任何和所有费用、成本和开支将由败诉方支付或报销。

22.期望值。每一方应支付其产生的所有费用和开支，包括其各自的律师、会计师和其他专家的费用，这些费用与本协议的谈判和准备以及本协议预期的交易的完成有关。

23.出租车。创始人应对任何税务机关就本协议项下拟进行的交易征收的任何销售、使用、收入、毛收入、资本利得、转移或类似税款或评估负责。

24.生存。各方的所有契诺、义务和协议，根据其条款或合理暗示，将在本协议终止或期满后全部或部分履行，但在终止或期满后仍将继续履行。

25.无第三方受益人。本协议中的任何内容都不打算也不应被解释为为本协议双方以外的任何人创造任何权利、索赔或补救措施。本协议对双方各自的继承人、允许的受让人、继承人、遗产代理人和管理人具有约束力，并符合他们的利益。

26.咨询律师的机会。本协议的每一方都承认，在本协议签署之前，该各方已有机会审查本协议，并就本协议的条款咨询他们自己选择的法律顾问。任何法院或其他司法机关不得以本协议任何一方被视为起草或构建此类条款为由，对本协议的任何条款进行解释。

27.演讲会。双方承认并同意演奏会是真实和正确的，并在此引用作为参考。

28.最终协议。本协议包含双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前和同时达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的，并且没有任何保证。

双方之间或任何一方所依赖的与本协议标的有关的陈述或其他协议，本协议中明确规定的除外。

29.修改；放弃。除非以被申请强制执行该修改的一方的名义正式签署书面文书，否则不得修改本协定。除非以书面形式并以类似方式签署，否则本协议任何条款的放弃均无效，任何一方未能执行本协议项下的任何权利或补救措施，也不应被视为在相同或任何情况下放弃此类权利或补救措施。尽管有上述规定，双方同意，CIGI有权自行决定缩小第2节、第11节或其他部分所载任何限制性契约的范围，或其中任何部分，在收到书面通知后立即生效；各创办人同意，其应立即遵守经修改的任何契约，该等契约可完全强制执行创办人。

30.可控性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，双方将尽合理努力谈判和商定在适用司法管辖区有效、合法和可执行的条款，并在切实可行的范围内尽可能实现那些被认定为无效、非法或不可执行的条款，但任何一方都不应要求任何一方同意替代条款，条件是该条款要求该缔约方支付最低限度的支出以外的费用，或以其他方式对该方造成任何实质性的不利影响。

31.标题。除非另有说明，本协议中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改本协议的条款，也不影响其含义。

32.语言结构。在任何情况下，本协议所有部分的语言均应根据其公平含义进行解释，不得对本协议的任何一方有利或不利。双方承认，每一方及其律师都对本协定进行了审查和修订，不得在解释本协定时采用正常的解释规则，其大意是不利于起草方的任何含糊之处的解决。

33.对口支援。本协议可以一份或多份副本或任何电子方式签署，每一份都将被视为正本，当所有副本合在一起时，将被视为构成一份相同的文书。

[签名页如下]

兹证明，双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

签名菜单项

·布赖恩鸡肉

·波罗·罗莎·玛丽亚

·斯科蒂·汤普森(Scotty Thompson)布鲁谢特

·斯皮迪诺·迪马(Spiedino Di Mare)

·马希·伍尔夫(Mahi Wulfe)

·林金佩斯卡托雷(Languine Pescatore)

·FettuccinCarrabba(又名Pasta Carrabba)

·夹层

·帕斯塔·乔治奥(Pasta Georgio)

·C先生的招牌烧烤扣

·约翰尼·罗科沙拉

·曼多拉妈妈的西西里鸡汤

·里卡多(Ricardo)酱汁，用于蘸或浇在菜肴上

·里加托尼·马蒂诺(Rigatoni Martino)

·斯坎皮·达米安(Scampi Damian)

·Picchi Pacchiu(用这个名字来形容这种酱汁)

·辛辣的西西里黄油，用来蘸或浇在菜肴上

·甜点罗莎

·约翰·科尔甜点

·柠檬蜂窝面包布丁

·水果填充的手工鳄梨

·Sogno Di Cioccolata“巧克力梦”

·比安科(Bianco)的Cozze(使用我们标志性的自家制作的柠檬黄油酱来创造食谱)

·达沃罗虾(Shrimp Diavolo)

·设计成“强尼一家”和“鸡肉三人组”的拼盘

·双人Cannoli蛋糕

·营销术语

·把自制的东西带回家

·更多星期一或一周中的任何其他日子

·创始人的最爱

·桑格里亚星期日