附件10.1

第2号修正案至
第二次修订和重述贷款和担保协议

第二次修订和重述的贷款和担保协议(“本修正案”)的第2号修正案于2021年6月15日由出借方、特拉华州有限责任公司富国银行资本金融有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作为出借方的代理人(以下简称“代理人”)、世纪铝业公司、特拉华州一家公司(“世纪”)、南卡罗来纳州的世纪铝业公司(Century Alumal，Inc.)签订。(“修正案”)于2021年6月15日由出借方富国银行资本金融有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作为出借方的代理人(以下简称“代理人”)签订。(伯克利铝业公司的利益继承者)、特拉华公司(“世纪南卡罗来纳”)、肯塔基州世纪铝业普通合伙企业、肯塔基州普通合伙企业(“世纪肯塔基GP”)、美国国家安全局普通合伙企业、肯塔基州普通合伙企业(“NSA”)、特拉华州有限责任公司世纪铝业Sebree LLC(“Century Sebree”；以及世纪铝业、南卡罗来纳州世纪铝业、肯塔基州世纪铝业和NGP)。

鉴于借款人、代理人和贷款人是日期为2018年5月16日的该特定第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(不时修订、修改或补充的贷款协议)的当事人；以及

鉴于借款人、代理人和贷款人已同意修改贷款协议，但须遵守本协议所载的条款和条件。

因此，考虑到本合同所载前提和双方协议，双方同意如下：

1.定义术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有贷款协议中该等术语的含义。

2.贷款协议修正案。在满足以下第4节规定的条件并依赖以下第5节规定的借款人的陈述和担保的情况下，现将本贷款协议修订如下：

(A)现修改贷款协议，在其第2.1节的末尾增加新的第2.1.4节，如下所示：

*2.1.4.他们提高了利率。LIBOR利率贷款和基本利率贷款(当参考基本利率定义(B)条款确定时)的利率可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定，LIBOR是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(ICE Benchmark Administration)管理人--洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration，简称IBA)

伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为：(A)1周和2个月期限设置为2021年12月31日；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。IBA的监管监管机构金融市场行为监管局(“FCA”)在公开声明(“公告”)中宣布：(A)1周和2个月期限的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为2023年6月30日；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置将为2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，从紧接该等日期之后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或可能不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款或基本利率贷款利率的代表性参考利率(如参考基本利率定义第(B)项而厘定)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至目前，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续进行，以实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第3.13.3节规定的某些其他情况下，该第3.13.3节提供了确定替代利率的机制。代理人将根据第3.13.3节通知借款人，LIBOR利率贷款和基本利率贷款的利率(当参考基本利率定义的第(B)款确定时)的参考利率发生任何变化。但是，代理不保证或承担以下任何责任, 对于(I)管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率，或与其任何替代、可比或后续利率、或其替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的任何其他事项，包括根据第3.13.3节可以或不可以调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征，不承担任何责任；(I)管理、提交、计算或其他与“LIBOR”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的事项，或与其任何替代、可比或后续利率、或其替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的事项，或产生与LIBOR或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准在终止或不可用之前相同的数量或流动性，或(Ii)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。

(B)现修改贷款协议，在第3.13节末尾增加新的第3.13.3节，如下所示：

他说，基准过渡事件的影响是3.13.3%。

(一)评估(A)评估基准更替。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(且任何对冲协议应

3.13.3)如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的(A)(1)或(A)(2)条确定的，则(X)如果基准更换是按照该基准更换日期的“基准更换”定义的(A)(1)或(A)(2)条确定的，则(X)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定基准更换，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义的(A)(3)条确定了该基准替换日期的基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理人尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

根据第(B)款，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果关于当时当前基准的任何设置的期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非代理人已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(Ii)完成符合变更的基准替换。在实施基准替换时，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(三)行政通知；决定和认定标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何发生

基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入(视情况而定)及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合变更的基准更换的有效性，(D)根据下文第3.13.3(Iv)节移除或恢复基准的任何基准期，以及(E)任何基准不可用期的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本条款3.13.3作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性和有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(Iv)可能无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，并且(1)该基准的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由代理人根据其合理酌情权选择的该利率，或者(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何然后，代理商可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基准期随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理可以修改关于以下各项的“利息期”的定义：(1)对于基准(包括基准替换)来说，(1)或者(2)不再是或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告，则代理可以修改以下各项的“利息期”的定义：(1)如果(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上

(V)延长基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为LIBOR利率贷款或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放LIBOR利率贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或类似基准的基本利率的组成部分

该等基准的期限(如适用)将不会用于任何基本利率的厘定。

(六)举办伦敦银行间同业拆借利率基准过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将是2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准过渡事件，代理人根据本第3.13.3节第(Iii)款向任何一方通知该基准过渡事件的任何义务均应视为已履行。

(C)现修订贷款协议第8.2.2节，将第(Ii)款全文修改和重述如下：

**(Ii)根据(A)2021年公债契约及其根据许可再融资公债文件的任何延期或再融资及(B)2021年可转换票据公债公债项下的债务；(Ii)提供(A)2021年公债契约及其任何延期或再融资项下的债务；(B)2021年可转换票据公债公债；

(D)现对贷款协议第8.2.2节作进一步修订，将第(Xi)款的全部内容修改和重述如下：

第(Xi)条规定了上文第I(I)至(X)条未包括的债务，这是根据(A)《2021年契约》第44.06节允许的，自第二修正案生效之日起生效，或(B)允许再融资契约文件中包含的任何债务契约，只要该等债务契约是代理人和多数贷款人合理接受的即可；以及(B)允许再融资契约文件中所载的任何债务契约；以及(B)允许再融资契约文件中包含的任何债务契约，只要该等债务契约是代理人和多数贷款人合理接受的；以及

(E)现将贷款协议第8.2.3节全文修订并重述如下：

其附属公司交易额为82.3%。订立、成为或允许任何担保人与借款人的任何联属公司订立任何交易，包括任何支付管理费、咨询费或类似费用的协议或安排，除非该等交易可由Century或其“受限制附属公司”根据(I)于第二修正案生效日期生效的“2021年契约”第4.14节订立，或(Ii)许可的任何联属交易契诺，或(Ii)准许的任何联属交易契诺，否则不得与借款人的任何联属公司订立任何交易，包括支付管理费、顾问费或类似费用的任何协议或安排

对契约文件进行再融资，只要代理人和多数贷款人合理接受此类关联交易契约即可。

(F)现修订贷款协议第8.2.5节，将第(Iii)款全文修改和重述如下：

根据第二修正案生效日期有效的《2021年契约》第4.07(B)(Vi)和4.07(B)(X)节，(Iii)列出世纪公司将被允许根据《2021年契约》第4.07(B)(Vi)和4.07(B)(X)节进行的按世纪进行的分配，或(B)允许再融资契约文件中包含的任何限制性付款契诺，只要该等限制性付款契诺是代理人和多数贷款人合理接受的；

(G)现修订贷款协议第8.2.14节，将第(Iii)款全文修改和重述如下：

(Iii)再融资、赎回、失败、购买或以其他方式取得2021年契约所证明的债务，而所得款项是根据准许再融资契约文件或

(H)现修改贷款协议附录A，按适当的字母顺序添加以下新定义的术语：

*2021年可转换票据契约-契约，日期为2021年4月9日，由Century和Wilmington Trust，National Association，作为受托人，管理世纪公司2028年到期的2.75%可转换优先票据，在第二修正案生效日期生效。

*2021年契约-契约，日期为2021年4月14日，在世纪公司、其担保方和全国协会威尔明顿信托公司中，作为受托人和票据持有人抵押品代理，管理世纪公司2028年到期的7.5%高级担保票据，该票据在第二修正案生效日期生效，其副本作为附件K附在本协议之后。

这些公告-具有第2.1.4节中赋予的含义。

可用期限-截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第3.13.13节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

基准-最初为LIBOR利率；前提是如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBOR利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.13.3(I)节的规定替换了该先前基准利率。

基准替换-对于任何可用的男高音，

(A)就任何基准过渡事件或提前选择参加选举而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)(A)代理人和借款人代表选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；

但前提是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果代理商认为SOFR条款在管理上对代理商是不可行的，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；(Ii)在本定义的第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布代理商根据其合理决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

基准替换调整-关于将当时的基准替换为任何未调整的基准替换

此类未调整基准替换的任何设置的适用利息期限和可用期限：

(1)就“基准更换”定义的(A)(1)和(A)(2)条而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理人决定：

(A)根据利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准替换首次为有关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期而选择或建议的利息期设定之日起计算或确定利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；

(2)就“基准替换”定义(A)(3)条而言，指代理人和借款人代表选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，以将该基准的可用基准期替换为有关政府机构在适用的基准替换日期所适用的未经调整的基准替换，或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期将该基准的可用基准期替换为适用的未经调整的基准替换的方法或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期将该基准的可用基准期替换为适用的未经调整的基准替换的方法或(Ii)任何或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准的该可用期限替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；和

(3)就“基准置换”的定义(B)款而言，指以基准时间为基准的基准置换首次设定的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该基准替换是由相关政府机构选择或建议的，用于将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的该可用基期替换为基于SOFR的利率；

但条件是：(X)在上文第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整；以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则该基准的一个以上的基调

若于适用基准替换日期有基准可用，且将根据第3.13.3(I)节替换该基准的适用未经调整基准替换将不是定期利率，则就本“基准替换调整”定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参考其计算的付息期的未经调整基准替换而言，其可用期限与该支付期限大致相同(不考虑营业日调整)的可用期限应被视为与该支付期限大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

符合更改的基准替换-对于任何基准替换，代理决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、破坏条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施情况，并允许如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果代理人认定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则应按照代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式进行管理)。

基准更换日期-与当时的基准相关的以下事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为代理人根据第3.13.3(I)(B)条向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要代理人没有收到通知，在下午5时之前，贷款人就会收到提前选择参加选举的通知后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)

由多数贷款人组成的贷款人会在提前选择参加选举日期后的第五(5)个工作日向贷款人发出反对该提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

基准转换事件-相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布，将被视为发生了“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)已经发生了上述信息。

基准不可用期间-自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第3.13.3节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，并且(Y)截止于基准替换已经就本定义项下和根据第3.13.3节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

相应期限-就任何可用期限而言，视适用情况而定，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

每日简单SOFR-对于任何一天，SOFR由代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

提前选择参加选举-如果当时的基准是LIBOR利率，则发生以下情况：

(1)根据代理人向本合同其他各方发出的通知(或借款人代表向代理人提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并公开可供审查)；以及

(2)防止代理人与借款人进行联合选举，以触发从LIBOR利率回落，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

该术语(FCA)的含义与第2.1.4节中赋予的含义相同。

下限-本协议最初就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。

FRB-美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)。

该词(IBA)的含义与第2.1.4节中赋予的含义相同。

ISDA定义-由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的2006年ISDA定义(经不时修订或补充)，或由国际掉期和衍生工具协会或其后续机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

伦敦银行日-(I)就以下第(Ii)条所述以外的所有目的而言，指英国伦敦的星期六或星期日以外的任何日子，或法律或其他政府行动规定或授权英国伦敦的银行机构关闭的任何日子；及(Ii)关于与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的所有通知和决定，以及支付伦敦银行同业拆借利率贷款的本金和利息的所有通知和决定；第(I)条所述的任何伦敦银行日，也是银行之间进行美元存款在伦敦银行同业拆借的交易日；以及(Ii)就与伦敦银行同业拆借利率贷款相关的所有通知和决定，以及支付本金和利息而言，第(I)款所述的任何伦敦银行日也是银行之间进行美元存款交易的日子。

参考时间-关于当时基准利率的任何设置，指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为代理人根据其合理酌情决定权确定的时间(伦敦时间)，即设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(2)该基准利率不是LIBOR利率的情况下。

相关政府机构-FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

SOFR-就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

SOFR管理人-纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人网站-纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

期限SOFR-对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

期限SOFR通知-代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

条款SOFR转换事件-代理确定(A)条款SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)条款SOFR的管理在管理上对代理是可行的，以及(C)基准转换事件或提前选择(视情况而定)以前曾发生过，导致根据本协议第3.13.3节和任何贷款文件的所有目的，将当时的基准替换为基准替换(其未调整的基准替换部分不是条款SOFR)。

未调整基准替换-不包括相关基准替换调整的适用基准替换。

(I)现对贷款协议附录A中所列的定义术语“利息期限”和“允许再融资契约文件”分别作如下修订和重述：(I)现将贷款协议附录A所列的定义术语“利息期限”和“允许再融资契约文件”分别修订和重述如下：

利息期-适用于任何LIBOR部分，从该LIBOR部分提前、继续或转换之日开始，至借款人随后可能要求的一个月或三个月后的日期结束；但(I)本应在非营业日结束的任何利息期应在与该LIBOR部分相关的市场上的前一个或后一个营业日结束，这是代理人的惯例；(I)根据代理人在与该LIBOR部分相关的市场上的惯例，本应在非营业日结束的任何利息期应在该LIBOR部分所涉市场的前一个或后一个营业日结束；(Ii)除非借款人和贷款人同意将期限延长至有关利息期届满后，否则期限最少尚有一个月、两个月或三个月(视乎借款人选择的利息期而定)；及。(Iii)在同一日期开始的所有相同期限的利息期均应在同一日期结束。

允许的再融资契约文件-任何契约或类似文书，以及相关文件，世纪公司根据该契约或类似文书以及相关文件延长或再融资2021年契约项下的债务，只要：(A)根据代理人的合理判断，该契约或类似文书和相关文件的条款、契诺和条件整体而言不比2021年契约的条款、契诺和条件对贷款当事人不利，(B)延长的或再融资的债务不低于2021年契约的条款、契诺和条件，(B)延长的或再融资的债务，只要：(A)根据代理人的合理判断，该契约或类似文书和相关文件的条款、契诺和条件对贷款当事人的有利程度不低于2021年契约的条款、契诺和条件，(B)延长的或再融资的债务(C)延期或再融资债务的规定到期日是在规定期限(I)所述终止日期后六个月或之后，以及(D)延期或再融资债务对每一贷款方都没有追索权，除非该借款方(Century Sebree和Century Marketer LLC除外)对2021年契约项下的债务负有义务(或在发生

任何许可再融资契约文件项下的债务，对该许可再融资契约文件项下的债务负有义务)。代理及贷款人特此确认及同意，Glencore可收购及持有与准许再融资契约文件有关的债务或其部分，而Glencore收购及持有该等债务并不构成违反贷款协议第8.2.3节(关联交易)。

(J)现将贷款协议附录A中所述的定义术语“声明的终止日期”全部修订和重述如下：

声明终止日期-(I)2023年5月16日和(Ii)2021年契约项下债务声明到期日之前六(6)个月(与第二修正案生效日期相同)的较早日期，但为清楚起见，在根据任何允许的再融资契约文件对2021年契约项下的债务进行再融资后，本条第(Ii)款下的日期应为声明到期日前六(6)个月的日期

(K)--现按本合同附件的形式增加一份新的贷款协议附件K，作为附件K。

(三)批准；其他协议；

(A)在满足以下规定的条件下，本修正案应构成对贷款协议和所有贷款文件(视情况而定)的修正案，以表达本修正案中包含的协议。在所有其他方面，贷款协议和贷款文件应保持不变，并按照其原始条款完全有效。

(B)自本修订案每一方签立本修正案之日起及之后，贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语指的是贷款协议，而其他贷款文件中提及的“贷款协议”、“本协议下的”、“本协议”或提及贷款协议的类似含义的词语，均指并作为对经修改后的贷款协议的提述。(B)自本修正案签署之日起及之后，贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并应是对经修改后的贷款协议的提述。本修正案构成贷款文件。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。

4.为实效创造条件。本修正案自本修正案之日起，在满足下列先决条件的前提下生效：

(A)代理人须已收到由每名借款人、代理人、发证贷款人及多数贷款人签立的本修订副本，连同由每名担保人签立的同意书及重申书；及

(B)自本修正案生效之日起或自本修正案生效之日起，不存在任何违约或违约事件。

5.不提供任何陈述和保证。为了促使代理人和贷款人签订本修正案，在本修正案生效后，每个借款人特此向代理人和贷款人陈述和担保：

(A)保证每份贷款文件中所载的陈述和担保在截止日期和截止日期以及在本合同之日和截止日期在各方面都是真实和正确的，并具有犹如在本合同日期并截至该日期所作的相同效力(除非该等陈述和担保的条款明确与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应在该较早的日期时真实和正确)；

(B)确保不存在违约或违约事件；及

(C)证明本修正案的执行、交付和履行已由借款人采取所有必要的公司或其他相关行动正式授权。

6.调查及其他事项。

(一)减少费用。借款人同意应要求支付所有合理且有文件记录的自付代理费用和费用(包括律师费和代理的外部律师费用)，这些费用和费用与本修正案以及本修正案规定或根据本修正案交付或将根据本修正案交付或将交付的所有其他文书或文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关。本条款第6(A)款规定的所有义务在本修正案和经修改的贷款协议终止后仍然有效。

(二)坚持依法治国。本修正案是根据纽约州国内法律订立并受其管辖的合同。

(C)提供任何免责声明。在不损害本协议任何其他条款的情况下，各方承认并同意为了其他各方的利益：(A)LIBOR利率(I)可能会受到可能影响其价值的方法或其他变化的影响，和/或(Ii)可能永久停止；以及(B)上述任何事件的发生，并可能产生可能对本协议项下预期的融资交易的经济产生重大影响的不良后果。

(D)与其他国家的对口单位合作。本修正案可以执行任何数量的副本，也可以由双方在相同或单独的副本上执行，每个此类副本在执行和交付时应被视为原件，但所有这些副本

对应方应共同构成一项相同的修正案。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在适用法律允许的最大程度上对所有目的均有效。本协议的每一方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本修正案的公司能力和权限，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。

[签名页如下]

特此证明，本修正案由各自正式授权的官员签署，并于上述第一个日期交付，特此为证。

    

美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人


作者：/s/安德鲁·J·亨茨(Andrew J.Heinz)。

姓名：安德鲁·J·亨氏(Andrew J.Heinz)
职位：高级副总裁

同意和重申

以下签署人(统称为“担保人”)特此(I)确认已收到第二次修订和重新签署的信贷协议(以下简称“修订”)的前述第2号修正案(“修订”)的副本；(Ii)同意每个借款人签署和交付该修订；(Iii)承认并同意修订的条款，如同其是该修订的签字人一样；(Ii)同意每个借款人签署和交付该修订的条款；(Iii)承认并同意该修订的条款，如同其是该修订的签字人一样；(Ii)同意每个借款人的签署和交付；(Iii)承认并同意该修订的条款，如同其是该修订的签字人一样；及(Iv)除其中特别规定外，本文件所载任何内容均不得以任何方式修改其根据以代理人及贷款人为受益人而签署的担保协议条款对各借款人对代理人及贷款人的义务作出的保证，并重申每份担保协议目前并将继续保持十足效力及效力。虽然担保人已被告知并承认并同意了本协议中规定的事项，但每位担保人都明白，代理人和贷款人没有义务在将来通知担保人或寻求任何担保人承认或同意未来的修改或豁免，且本条款中的任何规定均不构成此类义务。

[签名页如下]