库珀-标准汽车公司年度激励计划(“计划”)旨在激励对公司运营负有主要责任的公司及其关联公司(统称“公司”)的主要员工，以实现与公司战略目标一致的年度业绩目标，并为公司股东带来更大的价值。该计划是根据库珀-标准控股公司2021年综合激励计划(“综合计划”)第10条制定的，授予的奖励将受制于本计划和综合计划的条款，尽管如果本计划的条款与综合计划的条款有任何不一致之处，应以综合计划的条款为准。

C.参与者的“基本工资”是指该参与者在绩效期间的最后一天或管理员指定的其他日期起生效的基本工资的年度比率。(C)参与者的“基本工资”是指该参与者在绩效期间的最后一天或管理员指定的其他日期生效的年度基本工资。

g.“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。凡提及“交易法”某一特定条款，均应视为包括该法案的任何后续条款。

I.“行政人员”指根据交易所法令颁布的第16a-1(F)条所指的“高级职员”，或(如本公司在任何时候并无根据交易所法令第12节登记的某类证券)本公司雇员，而倘本公司有董事会酌情决定如此登记的某类证券，则本公司雇员将被视为第16a-1(F)条所指的“高级职员”，而该等高级职员是指根据交易所法案颁布的第16a-1(F)条所指的“高级职员”，或如本公司于任何时间并无根据交易所法令第12节登记的某类证券，则本公司雇员将被视为根据该等类别登记的“高级职员”。

J.“不当行为”指经管理人认定不符合公司最佳利益的任何行为或不作为，包括但不限于：(1)违反“行为准则”或与公司签订的任何雇佣、竞业禁止、保密或其他协议或政策；(2)采取任何行动或发表声明，损害或负面影响公司或其董事或员工的声誉；或(3)未能遵守与商业秘密、保密信息或不正当竞争相关的适用法律。

L.“绩效奖励”是指授予参与者根据一个或多个绩效目标的程度获得全部或部分报酬的机会[用于一个或多个性能度量]根据计划中描述的条件以及管理员以其他方式强加的条件，在绩效期间实现。

米。“绩效衡量”是指在授予绩效奖时，由行政长官确定的必须达到的一个或多个绩效类别。业绩衡量标准可以是(1)本公司的综合基础，(2)本公司的任何一个或多个附属公司或部门，和/或(3)由管理人定义的本公司的任何其他一个或多个业务单位。此外，行政长官可根据参与者的个人绩效评估，酌情决定是否有资格获得绩效奖，作为获得全部或部分奖金的条件。

O.“绩效等级”是指，就[绩效衡量标准，可用来计算管理员确定的绩效衡量标准中任何给定的实际绩效水平的绩效水平。

A.尽管有3.1节的规定，对于被任命或晋升为有资格获得绩效奖的职位的关键员工，行政长官可以(1)在绩效期间的任何时候选择该关键员工作为参与者，(2)采取行动，从而向正在进行的绩效期间已经是参与者并且绩效奖已经生效的关键员工发放额外的绩效奖，如果该额外的绩效奖与同一绩效期间有关，或者(3)改变绩效目标。已生效的绩效奖励下的绩效级别或潜在奖励金额。在这种情况下，如果参与者在整个绩效期间受雇，管理员可以(但不需要)按比例分摊根据绩效奖励应支付的金额，以反映绩效期间的实际受雇时间。

B.如果参与者在绩效期间被降级，管理员可以降低任何绩效奖励的潜在奖励金额，或修改由管理员确定的绩效目标、绩效衡量标准或绩效量表，以反映降级情况。

A.除参赛者与公司之间的雇佣或遣散费协议条款或公司高管离职薪酬计划另有规定外，参赛者不得在绩效期间获得奖励，除非参赛者在付款日期(根据第5.2节确定)受雇于公司(或处于批准的休假期间)，除非因退休、伤残或死亡而在该日期之前终止雇佣，或者除非行政长官在考虑终止原因后批准支付款项，否则参赛者不得在绩效期间获得激励奖励，除非参赛者在付款日期(根据第5.2节确定)受雇于公司(或正在批准休假)，或者参赛者因退休、伤残或死亡而在该日期之前被终止，或者除非行政长官在考虑终止原因后批准付款，否则参赛者不得获得绩效奖励。

B.如果参与者因死亡、伤残或退休而被解雇，则除非行政长官决定提供更大的金额，否则该参与者(或参与者死亡时的遗产)有权获得相当于(X)根据第5.1条计算的金额和(Y)分数的乘积的金额，分子是参与者在绩效期间的工作天数，分母是绩效期间的天数，该奖励的分母是该奖励的绩效期间的天数，(X)是根据第5.1节计算的金额和(Y)分数的乘积，分子是参与者在绩效期间的受雇天数，分母是该奖励的绩效期限内的天数，如果参与者因死亡、残疾或退休而被解雇，则该参与者有权获得相当于(X)根据第5.1节计算的金额和(Y)分数的乘积的金额。付款应按照第5.2节的规定进行。

在授予绩效奖时，行政长官应确定每个奖项的绩效衡量标准、每个绩效衡量标准的绩效目标、绩效等级(可能因不同的绩效衡量标准而有所不同)，以及在达到绩效目标时应支付给参与者的金额(根据绩效量表衡量)。支付给参与者的金额可以指定为固定美元金额或参与者基本工资的百分比，也可以通过行政长官在授予绩效奖时指定的任何其他方式来确定。

A.绩效期间结束后，行政长官应尽快确定是否以及在多大程度上实现了为该期间颁发的绩效奖励的绩效目标和其他实质性条款，并应决定是否应根据第(B)款进行任何酌情调整。然后，行政长官(或其代表)应根据绩效奖励确定支付给参与者的奖励金额。

B.管理员可根据个人整体表现和/或任何其他因素，自行决定调整(上调或下调)每个参与者在任何绩效奖励下的潜在奖励金额；但在任何情况下，

确定应支付给参与者的款项后，应在绩效期满后的下一个日历年度以现金一次性付款，通常应在行政长官确定绩效目标的实现程度后尽快支付。

尽管如上所述，在绩效期间或绩效期满后，但在支付之前，如果参与者有不当行为，或者如果公司在参与者终止雇佣后确定参与者可能因某种原因被解雇，绩效奖励将自动取消，不得支付或延期支付。管理人可以暂停付款(不承担利息责任)，等待管理人确定参与者是否因某种原因被终止或应该被终止，或者参与者是否有不当行为。

参保人根据本计划收到的补偿应遵守本公司可能不时采用的任何退款或退还政策的条款，以及适用法律、法规或上市标准要求本公司退还或退还根据本计划支付的补偿的任何要求。

如果由于任何股票分红或拆分、资本重组、重新分类、合并、合并或换股或其他类似的公司变更而导致公司普通股流通股发生任何变化，则如果管理人应确定该变化必须或公平地要求对绩效奖励所确立的绩效目标进行调整，则该等调整应由管理人作出，并对本计划的所有目的具有决定性和约束力。公司发行任何认股权证、权利或期权以增发普通股或可转换为普通股的证券，不得作出任何调整。

。任何参与者不得因本计划下的任何业绩奖励而在本公司的任何基金或任何一项或多项特定资产中拥有任何权益。本公司仅有合同义务在本协议项下到期付款，并不打算本公司持有任何资金作为储备或信托，以确保本协议项下的付款。

C.作为任何协议或谅解的证据，无论是明示的还是默示的，参与者将被保留在任何特定的职位或以任何特定的薪酬水平留任。

除本协议具体规定的权力外，行政长官有全权和自由裁量权：(A)管理本计划，包括但不限于解释和解释本计划的权力和权力；(B)纠正计划或任何绩效奖励条款中的错误、遗漏或调和不一致之处；(C)建立、修订或放弃规则和条例，并任命其认为适合计划管理的代理人；以及(D)作出任何其他决定，包括事实决定；以及(D)作出任何其他决定，包括事实决定，以及(D)作出任何其他决定，包括事实决定，以及(D)作出任何其他决定，包括事实决定，以及

署长根据本计划的规定以及董事会所有相关命令或决议作出的决定和决定是最终的、决定性的，对所有与本计划或裁决有利害关系的人都具有约束力，且该等决定和决定不得复审。？

委员会可全部或部分修改或修改本计划或任何绩效奖励的任何或全部条款，并可随时暂停本计划；但是，未经参与者或其法定代表人同意(如参与者死亡)，任何此类修改、修改或暂停不得对在修改、修订或暂停之日之前有效的任何绩效奖励根据本计划赚取和到期的任何付款的金额产生不利影响。

委员会可随时终止本计划；但未经参赛者或其法定代表人同意(如参赛者死亡)，不得对终止之日之前有效的绩效奖励根据本计划所赚取和应付的任何款项产生不利影响。

本公司有权从根据本协议支付的所有现金款项(或参与者应支付的任何其他款项)中扣除法律要求就此类现金付款扣缴的任何外国、联邦、州或地方税。

参赛者未经参赛者同意而欠本公司的任何款项(如参赛者死亡，则为其遗产)，参赛者有权从本协议项下应付的任何款项中抵销。

根据本计划，本公司在绩效奖励方面的所有义务对本公司的任何继任者都具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。本计划对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。

除非法律禁止，否则与本计划或任何绩效奖励有关的任何法律行动或程序，或为承认和执行与本计划或任何绩效奖励有关的任何判决而采取的任何法律行动或程序，只能在“法官”审判中进行审理，并且该诉讼或程序的任何一方均应同意放弃其接受陪审团审判的权利。与本计划或任何绩效奖励有关的任何法律诉讼或程序必须在投诉方首次知道或应该知道导致投诉的事件之日起一年(365天)内提起。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，不考虑法律冲突。