库珀标准汽车公司
高管遣散费计划

自2011年1月1日起生效

(自2021年6月9日起修订并重述)

库珀标准汽车公司

高管遣散费计划

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库珀标准汽车公司
高管遣散费计划

1.一般目的声明

。库珀-标准汽车公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)考虑了某些高管的离职可能对公司及其高管的影响，包括与公司控制权变更相关的离职。这些高管已经并预计将继续为公司的短期和长期盈利、增长和财务实力做出重大贡献。本公司认识到留住主要管理人员的重要性，希望确保管理层目前和未来的连续性，希望为某些管理人员设立一定的最低遣散费福利，并希望确保其管理人员受到适当保护，不会在任何时候实际上无法履行职责，包括与公司控制权可能发生变化有关的情况。

因此，董事会相信，库珀-标准汽车公司高管离职薪酬计划(“该计划”)将有助于公司吸引和留住合格的高管。

2.生效日期

。该计划的“生效日期”为2011年1月1日。该计划最近一次修改和重申是在2021年6月9日。

3.Definitions

。本计划中出现下列词语和短语时，除非其上下文另有明确指示，否则应具有以下各自的含义：

(A)“附属公司”就一个实体而言，是指直接或间接控制、由该第一实体控制或与该第一实体共同控制的任何实体。

(B)“基本工资”是指对每位高管而言，不时生效的年度基本工资比率。尽管如上所述，如果高管因高管基本工资大幅降低而有充分理由终止聘用，则就第5节而言，术语“基本工资”应指在此之前确定的薪酬。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“原因”是指，在根据第4(B)条终止雇佣之前，行政人员有：

(I)故意不履行行政人员的职责(但因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等不履行职责除外)；

(Ii)故意不遵守董事会或参与者报告的人的任何有效和法律指令，而这种不遵守会对公司或任何关联公司造成损害；(Ii)故意不遵守董事会或参与者向其报告的任何有效和法律指令，而这种不遵守会对公司或任何关联公司造成损害；

(Iii)从事不诚实、违法行为或不当行为，或违反受托责任，在每一种情况下都会对公司或任何关联公司造成损害；

(Iv)参与挪用公款、挪用公款或欺诈，不论是否与行政人员受雇于本公司或联属公司有关；

(V)被判犯有构成重罪(或相当于州法律的罪行)或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行(如果此类重罪或其他犯罪与工作有关，或严重损害参与者为公司或其附属公司提供服务的能力，或对公司或其附属公司造成声誉或财务损害)，或被判有罪或不构成犯罪；

(Vi)违反公司或关联公司在违规发生之日之前提供给(或提供给)高管的书面政策或行为准则，包括但不限于与歧视、骚扰、从事非法或不道德行为以及道德不端有关的书面政策；

(Vii)违反与本公司或关联公司有效的任何限制性契约协议，而违反该协议会对本公司或任何关联公司造成损害；或

(Viii)从事使本公司或任何联属公司负面宣传或使公众蒙羞、难堪或名誉的行为(如其为公众所知)，或有合理可能令本公司或任何联属公司蒙受负面宣传或蒙受公众耻辱、尴尬或名誉的行为。

就本定义而言，(A)除非行政人员出于恶意或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合公司或任何关联公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或不作为不得被视为“故意”；(B)“损害”指的是最低限度的损害；及(C)就符合上文第(I)或(Ii)款的规定的作为或不作为而言，如果基本的作为或不作为是可以补救的，则除非董事会或行政人员的直接主管已将该作为或不作为通知行政人员(通知必须以使行政人员能够采取补救措施的方式提供)，且行政人员没有在通知后三十(30)天内纠正该作为或不作为(并非由于行政人员丧失行为能力)，否则行政人员的终止不会被视为“因由”。如果执行人员的行为或不作为可以在以上一项以上条款中描述，公司有权决定其中哪一项

条款(单独或组合)应构成高管因故解聘的依据。

(E)“控制权变更”应具有库珀-标准控股公司2021年综合激励计划或其任何后续计划中所给出的含义。为清楚起见，(I)截至确定是否发生控制权变更之日生效的最新计划应为其“控制权变更”定义所管辖的计划，以及(Ii)如果管辖计划使用不同的术语来定义公司所有权或控制权的变更，则该术语应被视为指“控制权变更”。

(F)“守则”指经修订的“1986年国税法”或其后继者。凡提及守则的具体条文，应视为包括守则的任何后续条文。

(G)“委员会”指董事会或董事会根据本协议转授职责和权力的任何委员会。

(H)“CSH”是指库珀-标准控股公司或其任何继承者。

(I)“雇员福利”指行政人员有权参与的任何及所有雇员退休收入及福利政策、计划、计划或安排所提供的额外福利、福利及服务积分，包括但不限于任何储蓄、退休金、补充性行政人员退休或其他退休收入或福利、股票期权、业绩股份、业绩单位、股票购买、股票增值、递延补偿、奖励补偿、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险(不论由实际保险或由本公司或其附属公司自行承保)。现在可能存在的计划或安排，或公司或其附属公司今后可能采用的任何政策、计划、计划或安排。

(J)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。凡提及“交易法”的具体条款，应视为包括其任何后续条款。

(K)“行政人员”指董事会就所有目的正式委任为CSH及本公司授权签字人的每名行政人员及本公司任何其他雇员。为清楚起见，本公司的一名雇员由董事会委任为CHS的授权签字人，本公司不得为有限目的或临时基础而被视为行政人员。

(L)“执行人员”是指根据“交易所法”颁布的第16a-1(F)条所指的“高级人员”的公司雇员，或者，如果公司在任何时候没有根据“交易法”第12条登记的证券类别，则指将被视为“高级人员”的公司雇员。

规则16a-1(F)所指的证券(如董事会酌情决定，本公司已登记某类证券)。

(M)“好的理由”是指在未经行政人员事先书面同意的情况下，自首次发生控制权变更之日起至(I)该控制权变更发生两周年或(Ii)行政人员去世之日(以较早者为准)的一段时间内，下列任何事项的发生：

(I)(A)高管在紧接控制权变更之前在本公司担任的职位所附带的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化，或(B)高管基本工资大幅减少或根据本公司制定的任何短期现金奖励薪酬计划或计划获得短期现金奖励薪酬的机会，但以类似方式普遍适用于其他高管的削减除外，在公司收到高管书面通知后三十(30)个日历日内，公司未对其中任何一项作出补救；或

(Ii)本公司要求行政人员将其主要工作地点变更为任何距离紧接控制权变更之前或之后超过50英里的地点，该要求在本公司收到行政人员书面通知后三十(30)个历日内未被公司撤销。(Ii)公司要求行政人员将其主要工作地点变更至紧接控制权变更之前或之后超过50英里的任何地点，公司在收到行政人员的书面通知后三十(30)个历日内未撤销这一要求。本公司不应将行政人员在本协议所述的通知和治疗期间拒绝搬迁视为终止行政人员聘用的“原因”。

根据第(I)或(Ii)款由执行机构发出的任何通知应明确指出与该通知有关的变更、减少或要求，并必须在引起该变更、减少或要求的条件最初存在后九十(90)天内由执行机构发出。行政人员未能及时向本公司发出通知，应被视为构成行政人员对该等变更、削减或要求的同意，此后执行人员应放弃因该等具体变更、削减或要求而有充分理由终止的权利。高管必须在公司治疗期结束后不迟于六十(60)天离职，才能被视为因“充分理由”而离职。

(N)“离职协议”是指公司向高管提供的与高管终止雇佣有关的协议，其中规定了本协议项下到期的遣散费。

(O)“离职”是指根据守则第409a节颁布的法规的含义和适用默认规则的情况下，高管从本公司及其子公司离职的日期。

(P)“遣散费”是指第5(A)条或第5(B)条规定的应付金额和提供的福利。

(Q)“附属公司”指本公司直接或间接拥有当时尚未发行证券的总投票权的50%或以上的任何法团或其他实体，或该等法团或其他实体一般有权在选举董事(或任何类似管治机构的成员)中投票的任何法团或其他实体，或本公司有权收取50%或以上利润分派或50%资产或清盘或解散的任何法团或其他实体。

4.灵活性；终止雇佣关系。

(A)在符合下述限制的情况下，所有高管在被任命为高管后，均有资格立即参与本计划，并且只要该个人仍在高管职位上，该高管应一直处于本计划涵盖范围内；但前提是：

(I)如某行政人员有明确规定遣散费福利的雇佣或类似协议，则只要该等协议有效，该行政人员即无资格根据本条例获委任；及

(Ii)如因出售公司资产而导致控制权变更，本计划的控制权变更条文只适用于：(I)在紧接控制权变更发生日期前受雇于其出售资产导致控制权变更的集团的行政人员，及(Ii)在紧接控制权变更发生日期前受雇于本公司公司总部的行政人员，而在每一种情况下，(A)其职位转移至其资产正被出售的集团的继任者，或(B)因控制权变更而被终止雇用。

(B)如果公司无故终止对高管的聘用，或高管有充分理由终止聘用，则高管将有权获得第5节所述的离职金。(B)如果公司无故终止对高管的聘用，或高管有充分理由终止对高管的聘用，则高管将有权获得第5节所述的离职金。

(C)根据第(B)款终止不会影响行政人员根据本公司或提供员工福利的任何关联公司的任何协议、政策、计划、计划或安排可能拥有的任何权利(该等协议、政策、计划、计划或安排中明文规定的除外)，这些权利应受其条款管辖。

(D)尽管有本节前述规定，如果高管因下列原因被终止受雇于公司，将无权领取离职金：

(I)该行政人员已去世；或

(Ii)行政人员成为当时有效的长期伤残计划所指的永久伤残人士，并有资格领取伤残津贴。

5.遣散费。

(A)在符合本计划的规定(包括但不限于第5(B)节和第6节)的情况下，如果公司无故终止对高管的聘用，公司将向高管支付或提供以下遣散费：

(I)现金分期付款，根据本公司的定期薪资表，对身为本公司行政总裁的行政人员而言，现金分期付款相等于(X)该等行政人员：(A)在紧接行政人员离职前有效的基本工资及(B)根据行政人员离职年度现金激励薪酬奖励的目标年度现金奖励支付金额之和的两(2)倍的现金分期付款(或，终止年度前一年的目标年度现金激励薪酬(当年目标年度激励薪酬尚未确定的)，分两(2)年支付；(Y)对身为行政主管的行政人员而言，是该等行政人员：(A)紧接行政人员离职前有效的基本工资及(B)行政人员离职当年的年度现金奖励奖励下的目标年度现金奖励支付金额的1.5倍(或，如本年度的目标年度奖励薪酬尚未厘定，则为离职前一年的目标年度现金奖励补偿)，在一年半的时间内支付；(B)在紧接行政人员离职前一年有效的基本工资和(B)行政人员年度现金奖励薪酬下的目标年度现金奖励支付金额(或，如本年度的目标年度奖励薪酬尚未厘定，则为前一年的目标年度现金奖励薪酬)，在一年半的时间内支付；以及(Z)就所有其他高管而言，(A)在紧接高管离职前有效的高管基本工资之和的一(1)倍，以及(B)高管离职当年的高管年度现金激励薪酬奖励项下的目标年度现金激励支付金额(或，如果本年度的目标年度激励薪酬尚未确定，则为终止年度的前一年的目标年度现金激励薪酬)，在一(1)年内支付给该高管的(A)基本工资和(B)高管年度现金激励薪酬奖项下的目标年度现金奖励支付金额(或，如果本年度的目标年度激励薪酬尚未确定，则为终止年度前一年的目标年度现金激励薪酬)，在一(1)年内支付。除第5(D)条另有规定外, 付款应在高管离职之日(或在守则第409a条允许的范围内由公司授权的较早日期)后三十(30)天开始，首期付款包括在该期限内应支付的任何金额。

(Ii)按年度现金奖励补偿金(如有)按比例向行政人员支付的一次过现金支付(如有)，计算方法为：(X)根据该年度的实际业绩，将奖励项下应支付的支付额乘以该年度的实际业绩，再乘以该年度的实际业绩，再乘以(X)根据该年度的实际业绩而应支付的支付额

(Y)截至行政人员终止雇用之日为止的财政年度的百分比。按比例分配的年度现金奖励将在绩效期满后支付，如果高管没有被解雇，则应在本应支付的时候支付。如果在终止日期之前没有向执行人员支付年度现金奖励补偿奖励，则根据终止执行年度的前一年的实际业绩(如果有的话)额外一次性支付现金奖励。除第5(D)节规定的情况外，额外的年度现金奖励应在高管未被解雇的情况下支付。

(Iii)在行政总裁终止之日后的十八(18)个月(对于首席执行官和任何行政总裁)和十二(12)个月(对于所有其他高管)，只要行政人员根据COBRA及时选择继续承保健康计划，公司将只向行政人员收取类似职位的在职员工在此期间为该保险支付的保费或供款。尽管如上所述，对于任何全额保险的健康计划，如果公司确定提供此类保险将被视为歧视性的，以致公司将因提供此类保险而被征收消费税，则本规定应自确定之日起停止适用，并且高管应有权根据COBRA的延续条款继续承保健康计划。

(Iv)由行政人员选定的公司提供的再就业服务，只要该等服务在行政人员离职后十二(12)个月内开始，并在行政人员离职当年之后的第二个历年结束前完成，费用由公司承担，合理金额不得超过行政人员基本工资的15%或50,000美元，并应在收到再安置公司的发票后三十(30)天内支付，金额不得超过行政人员基本工资的15%或50,000美元。

(B)在符合本计划的规定(包括但不限于第6条)的情况下，如果自第一次控制权变更发生之日起至(A)控制权变更发生两周年或(B)高管去世两周年之前的一段时间内，公司无故终止聘用高管或高管有充分理由终止聘用高管，则公司将向高管支付或提供(A)款规定的薪酬和福利，以代替(A)款规定的薪酬和福利，或向高管支付或提供以下薪酬和福利，以较早者为准：(A)控制权变更发生两周年或(B)高管去世后，公司无故或基于充分理由终止聘用高管，则公司将向高管支付或提供(A)款规定的薪酬和福利，以代替(A)款规定的薪酬和福利。

(I)就身为行政人员及行政总裁的行政人员而言，一笔过相等於(X)的现金付款，为该等行政人员的总和的两(2)倍：(A)紧接行政人员离职前有效的基本工资，或如底薪较高，则为紧接更换前有效的底薪

(B)(I)高管离职当年的高管年度现金激励薪酬奖励项下的目标年度现金激励支付金额(或者，如果本年度的目标年度激励薪酬尚未确定，或者如果目标年度激励机会的减少是一个好的理由终止的触发因素，则为终止年度的前一年的目标年度现金激励薪酬)或(Ii)高管年度现金激励薪酬奖励下的前一年的目标年度现金激励支付金额，两者中较高者为准；及(B)高管离职发生当年的高管年度现金激励薪酬奖励项下的目标年度现金奖励支付金额(或，如果本年度的目标年度激励薪酬尚未确定，或者目标年度激励机会的减少是良好理由终止的触发因素)或(Ii)高管年度现金激励薪酬奖下的前一年的目标年度现金激励支付金额，两者中较高者及(Y)就所有其他行政人员而言，为紧接行政人员终止前有效的该等行政人员(A)基本工资之和的1.5倍，或如较高，则为紧接控制权变更前有效的该等行政人员(A)基本工资之和的1.5倍；及(B)(I)行政人员离职当年之行政人员年度现金奖励奖励项下之目标年度现金奖励支付金额(或，如本年度之目标年度奖励补偿尚未厘定或目标年度奖励机会减少是良好理由终止之触发因素，则为终止年度前一年之目标年度奖励补偿)或(Ii)发生控制权变更之上一年度之行政人员年度现金奖励补偿奖励下之目标年度现金奖励支付金额，两者以较高者为准；及(Ii)行政人员离职年度之年度现金奖励奖励项下之目标年度现金奖励支付金额(或，如本年度之目标年度奖励薪酬尚未厘定，或目标年度奖励机会之减少乃良好理由终止之触发因素)或(Ii)行政人员年度现金奖励补偿奖励前一年之目标年度现金奖励支付金额，以较高者为准。除第5(D)节规定的情况外，一次性付款应在高管离职之日(或在守则第409a节允许的范围内，由公司授权的较早日期)后三十(30)天支付。

(Ii)一次过一次性现金支付高管发生离职当年按比例发放给高管的年度现金奖励部分(如有)，其方法是：(X)根据该裁决到期的目标支付金额乘以(Y)截至高管终止雇用之日的财政年度的百分比，但如果高管的离职发生在控制权变更的同一年，则根据本条第(Ii)款应支付的金额应减去下列任何部分：(X)根据该裁决到期的目标支付金额乘以(Y)截至高管终止雇用之日的会计年度的百分比，则根据本条第(Ii)款应支付的金额应减去以下任何部分：(Y)截至高管终止雇用之日为止的财政年度的百分比；但如果高管的离职发生在控制权变更的同一年，则根据本条第(Ii)款应支付的金额应减去以下部分除第5(D)节规定的情况外，一次性付款应在高管离职之日(或在守则第409a节允许的范围内，由公司授权的较早日期)后三十(30)天支付。如果在终止日期之前没有向执行人员支付年度现金奖励补偿奖励，则根据终止执行年度的前一年的实际业绩(如果有的话)额外一次性支付现金奖励。除第5(D)节规定的情况外，额外的年度现金奖励应在高管未被解雇的情况下支付。

(Iii)在高管终止之日后的十八(18)个月内，如果高管根据COBRA及时选择继续承保健康计划，公司应仅向高管收取类似职位的在职员工在此期间为该保险支付的保费或供款。(Iii)在高管终止日期后的十八(18)个月内，公司应仅向高管收取类似情况下在职员工为该保险支付的保费或供款。尽管如上所述，对于任何全额保险的健康计划，如果公司确定提供此类保险将被视为歧视性的，以致公司将因提供此类保险而被征收消费税，则本规定应自确定之日起停止适用，并且高管应有权根据COBRA的延续条款继续承保健康计划。

(Iv)由行政人员选定的公司提供的再就业服务，只要该等服务在行政人员离职后十二(12)个月内开始，并在行政人员离职当年之后的第二个历年结束前完成，费用由公司承担，合理金额不得超过行政人员基本工资的15%或50,000美元，并应在收到再安置公司的发票后三十(30)天内支付，金额不得超过行政人员基本工资的15%或50,000美元。

(C)根据第5(A)或5(B)条，公司有义务提供离职金和高管有权获得离职金，条件是高管签署(以及如果适用的话，不撤销)并向公司交付公司向公司提供的保密、竞业禁止和非贬损协议，该协议应基本上采用本合同附件A中规定的格式，以及公司向高管提供的免除协议，该协议基本上应采用附件A中规定的形式，而公司向高管提供的免责声明应基本上采用附件A中规定的形式。(C)公司有义务根据第5(A)或5(B)条收取离职金，条件是高管必须签署(如果适用)并向公司交付公司向高管提供的保密、竞业禁止和非贬损协议，该协议实质上应采用本合同附件A中规定的形式。和离职协议(如有)不迟于高管终止雇用之日后三十(30)天。尽管本协议有任何相反规定，公司仍可在高管离职时修改附件A或附件B中规定的协议形式，以反映与此类协议相关的法律或最佳实践的变化。如果高管未能在该三十(30)天期限内执行(或执行后撤销，如果适用)本协议中的任何一项，则公司没有义务提供遣散费。

(D)尽管本第5节规定了付款时间，但如果公司在该高管离职之日确定该高管是守则第409a条所指的“指定雇员”，则根据第5(A)(I)条、第5(B)(I)和(Ii)条到期的付款，以及公司认定的任何其他付款，在该高管离职后的头六(6)个月内均不能豁免遵守守则第409a条的规定。将延迟支付(最终支付或提供给高管的此类付款或福利没有任何减少，且没有收入或利息)，并将在高管离职日期后一天零六(6)个月支付(或开始支付，视情况而定)，首期付款将包括

在该期间内须予支付。就守则第409a节而言，本计划项下提供的每笔分期付款应视为单独付款。因此，除非法律另有要求，否则六(6)个月的延迟不适用于：(I)在行政人员离职当年的下一历年3月15日之前支付的任何一次性付款，(Ii)在行政人员离职发生当年的下一日历年3月15日之前支付的任何分期付款，以及(Iii)在该3月15日之后到行政人员离职六(6)个月周年纪念日之前支付的任何分期付款。“免税金额”是“守则”第401(A)(17)条在行政人员离职时的有效限额的两倍，或行政人员离职前一年的年薪率的两倍。“免税金额”是“守则”第401(A)(17)条在行政人员离职时的有效限额的两倍，或者是行政人员离职前一年的年薪率的两倍。

(E)即使本计划有任何相反的规定，在本计划终止或期满或高管因任何原因被终止雇用后，本节以及第6和9条下的权利和义务仍将继续有效。(E)即使本计划有任何相反的规定，本节和第6条和第9条下的权利和义务仍将继续有效。

6.遣散费和其他付款或福利的限制。

(A)尽管本计划有任何其他规定，如果本计划的任何部分遣散费或本计划下的任何其他付款，或根据与公司或其关联公司的高管或计划达成的任何其他协议(合计为“总付款”)将构成“超额降落伞付款”，并且如果没有第6(A)条的规定，将导致根据守则第499条向高管征收消费税(“消费税”)，则应向高管支付的总金额应为或(Ii)交付的数额使该总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，无论上述哪一种情况导致行政人员在税后基础上获得最大利益(考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税)。

(B)在一方当事人终止雇佣或向另一方发出通知后四十(40)天内，高管和公司应自费获得由公司独立审计师挑选并被高管(可以是公司的常规外部顾问)合理接受的国家认可税务律师(“国家税务律师”)的意见(该意见不必是无保留的)，该意见列明：(I)基数的金额；该意见应在终止雇佣或通知另一方后的四十(40)天内，规定(I)基数的数额；(B)在终止雇用或通知另一方后的四十(40)天内，高管和公司应自费获得国家认可税务顾问(“国家税务顾问”)的意见(该意见不必是无保留的)，并被执行人员(可以是公司的常规外部顾问)合理地接受。(Ii)总付款的金额和现值；(Iii)任何超额降落伞付款的金额和现值，而不考虑根据第6(A)(Ii)条减少的总付款；以及(Iv)在考虑到根据守则第4999条征收的税款(如果(X)总付款没有按照第6(A)(Ii)或(Y)条减少)的情况下，在不考虑根据第6(A)(Ii)条减少总付款的情况下向执行机构支付的税后净收益。《国民意见》

税务顾问应面向公司和高管，并对公司和高管具有约束力。如果该国家税务顾问的意见确定上述第6(A)(Ii)条适用，则应减少或取消本协议项下的遣散费或该律师确定的应包括在总支付中的任何其他付款或福利，以便根据该意见中规定的计算基础不会有超额降落伞支付。在这种情况下，应按照下列原则减少或取消包括在总付款中的付款或福利：(1)降落伞付款价值与经济现值之比较高(经合理精算假设确定)的付款或福利，应在较低比例的付款或福利之前减少或取消；(2)可能付款日期较晚的付款或福利应在付款日期较早的付款或福利之前减少或取消；(3)现金付款应先于非现金福利减少或取消；(3)现金付款应先于非现金福利减少或取消；(3)在支付日期较早的付款或福利之前，应先减少或取消可能较晚支付日期的付款或福利；(3)应先减少现金付款或福利，然后再减少非现金福利；但如上述扣减或取消令违反守则第409A条，则扣减须按比例按遣散费所包括的付款或福利计算(以降落伞付款的相对现值为基础)。

(C)为本计划的目的：(I)术语“超额降落伞付款”和“降落伞付款”应具有守则第280G条赋予它们的含义，该等“降落伞付款”应按其中规定的价值计算；(Ii)现值应按照守则第280G(D)(4)条计算；(Iii)“基期收入”一词是指相当于第280G条所界定的行政人员的“基期年化可包括补偿”的数额。(Iv)就国家税务律师的意见而言，任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由本公司的独立审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定，该决定应在该等审计师写给本公司和高管的证书中予以证明；(V)行政人员应被视为按其住所所在州或地区的最高边际税率(在发出第6(B)条所述的终止雇佣或通知的日历年度(以较早者为准)确定)缴纳联邦所得税和地方所得税，扣除从州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减免额后，应被视为缴纳该行政人员所在州或地区的最高边际税率(两者均在发出第6(B)条所述终止雇佣或通知的日历年度内确定，以较早者为准)。

(D)如果该国家税务律师就第6条所要求的意见提出要求，则行政人员和公司应就行政人员仅就其在法典第280G条下的地位接受的任何补偿项目的合理性，获得公认的高管薪酬顾问公司的建议，费用由公司承担，而国家税务律师可以依赖该公司的咨询意见。(D)如果该国家税务律师就本条例第6条所要求的意见提出要求，则行政人员和公司应获得认可的行政人员薪酬顾问公司的建议，费用由公司承担，国家税务律师可以依赖该公司的意见。

(E)本公司同意承担与国税律师有关的所有费用，并赔偿和保持其无害，并同意承担因根据本第6条作出的决定而产生或与之有关的任何和所有索赔、损害赔偿和费用。

但因该公司的严重疏忽或故意行为不当而引起的索赔、损害赔偿或费用除外。

(F)本条第6条须予修订，以符合守则第280G或4999条的任何修订或后续条文。如果该等规定在无继任者的情况下被废除，则本第6条应被取消，不再有任何效力。

7.无减轻义务

。公司特此承认，在高管终止与本公司的雇佣关系后，高管将很难甚至不可能找到合理可比的工作，第5(C)条要求的竞业禁止协议将进一步限制高管的就业机会。因此，公司特此承认，公司根据计划条款向高管提供遣散费是合理的，高管不需要通过寻找其他工作或其他方式来减少计划规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会为高管在本计划项下或其他方面带来任何缓解、抵消、减少或任何其他义务，也不会要求高管通过寻找其他工作或其他方式减少计划中规定的任何款项的金额，也不会要求高管从任何来源获得的任何利润、收入、收益或其他利益对高管产生任何缓解、抵消、减少或任何其他义务。

8.未考虑其他利益等的某些付款

。根据第9条提供的律师费和费用报销，以及根据第5条提供的再就业咨询报销，在计算本公司或其附属公司的任何员工福利计划下的缴费或福利时，将不包括在收入中。

9.法律费用和开支

。在控制权变更后，本公司的意图是不要求每位高管通过诉讼或其他方式(包括根据第17(D)节的规定提出索赔)招致与解释、执行或捍卫本计划下的高管权利相关的法律费用和相关费用，因为这样做的成本和支出将大大减损本协议项下拟给予每位高管的利益。在此情况下，本公司不会要求每位高管通过诉讼或其他方式(包括根据第(17)(D)节的规定提出索赔)招致与解释、执行或捍卫本计划下的高管权利相关的法律费用和相关费用。因此，如果高管觉得本公司在控制权变更后未能履行本计划下的任何义务，或者如果本公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本计划无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向高管追回在控制权变更后根据本协议向高管提供或打算提供的利益，则本公司不可撤销地不时授权高管保留法律顾问。在上述情况下，本公司应在控制权变更后向高管提供或打算提供给本计划的任何义务，或公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本计划无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，以拒绝或向高管追回控制权变更后根据本协议向高管提供或打算提供给高管的利益，则公司不可撤销地不时授权高管聘请律师就任何此类解释、执行或辩护向行政部门提供建议并代表行政部门。尽管本公司与该律师之间存在或以前存在任何律师-客户关系，本公司不可撤销地同意行政人员与该律师建立律师-客户关系，在这方面，本公司和行政人员同意保密的

执行人员和此类律师之间将存在关系。不论行政人员是否就上述任何事项全部或部分获胜，本公司将支付行政人员因上述任何事项而招致的任何及所有律师及相关费用及开支，并承担全部财务责任；但条件是，行政人员在该等事宜上并无恶意行事或并无明显的成功声言，则本公司将自行支付及承担全部或部分费用及开支，并由行政人员自行承担任何与上述任何事项相关的律师费及相关费用及开支，惟行政人员在该等事宜上并无恶意行事或并无明显的成功声言。公司应在收到适当文件后立即支付所发生的费用，在任何情况下，支付时间不得晚于发生此类费用的日历年度的下一个日历年末。

10.就业权

。本计划中任何明示或暗示的内容均不构成公司或高管在控制权变更之前或之后的任何时间让高管留任的任何权利或义务。本计划涵盖的每位高管明确承认，高管是随意的员工。

11.缴税

。本公司或其附属公司可根据任何法律、政府法规或裁决，从根据本计划支付的任何金额中扣缴所有联邦、州、城市或其他税款。

12.成功者和结束力。

(A)本公司将要求任何继承人(包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或实质全部业务和/或资产的任何人，该等继承人此后就计划而言应被视为本公司)，明确或通过法律实施，承担并同意以相同的方式和程度履行本计划下的义务，与在没有发生此类继承的情况下本公司将被要求履行的义务相同；但本计划的转让不影响本计划的变更是否本计划对本公司及本公司任何继承人的利益具有约束力并符合其利益，但本公司不得转让、转让或委派本计划。

(B)本计划项下的权利应符合每位行政人员的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和/或受遗赠人的利益，并可由他们执行。

(C)本计划项下的权利属个人性质，除本节明确规定外，本公司或任何高管未经对方同意，不得转让、转让或转授本计划或本计划项下的任何权利或义务。在不限制前述一般性的情况下，除非通过行政遗嘱或通过其他方式转让，否则行政人员收取本合同项下付款的权利不得转让、转让或转授，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式。

根据世袭和分配法，如果发生违反本节规定的任何转让或转让企图，公司不承担支付任何试图转让、转让或委派的金额的责任。如果高管在累积获得遣散费的权利后死亡(例如，在到期支付遣散费的雇佣终止后死亡)，但该遣散费尚未全额支付或提供，则截至高管死亡之日尚未支付或提供的遣散费应同时支付给高管的遗产，与如果高管幸存并收到本协议项下所有到期金额时本应提供的遣散费同时支付。

(D)公司在本协议项下支付和/或提供利益的义务应代表公司的无担保义务。

(E)本公司承认，每位行政人员在法律上不会因本公司违反本计划所载任何协议而获得足够的补救，如有任何此类违反，本公司特此同意并同意每位行政人员有权获得特定履行令、履行义务令或其他适当补救措施，以强制履行本计划下本公司的义务。

13.行政执法

。所有影响本计划的事项，包括本计划的有效性、解释、构造和执行，均应受密歇根州法律管辖，但不适用密歇根州的法律冲突原则。

14.Validity

。如果本计划的任何规定或本计划的任何规定适用于任何人或情况被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则计划的其余部分以及该规定适用于任何其他人或情况的情况不应受到影响，因此被认定为无效、不可执行或以其他方式非法的规定应在使其可执行、有效和合法所需的范围内(且仅在必要的范围内)进行改革。

15.Headings

。本计划中的标题仅供参考，并不定义、限制或描述本计划或本计划任何部分的范围或意图，不得在本计划的任何构造中考虑。

16.Construction

。出现在本计划中的男性应被视为包括女性，单数应被视为包括复数，除非上下文中有明确的相反指示。

17.计划的管理。

(A)一般情况：本计划应由公司管理，公司应为本计划下的指定受托人。

(B)委派职责：公司可将其任何行政职责，包括但不限于处理、审查、调查、批准和支付遣散费的职责，委派给指定的一名或多名管理人。

(C)法规：公司应颁布其认为必要的任何规则和法规，以实现本计划的目的或解释本计划的条款和条件；但任何规则、法规或解释均不得与本计划的规定相抵触。(C)规则：公司应颁布其认为必要的任何规则和规则，以实现计划的目的或解释计划的条款和条件；但任何规则、规则或解释不得与计划的规定相违背。

(D)索赔程序：公司应确定公司任何员工获得本合同项下任何遣散费的权利。本公司的任何雇员或前雇员如认为本计划下的福利应支付给该个人但尚未支付，可在本计划规定的付款到期支付之日起180天内向本公司首席法务官(或秘书，如执行人员为首席法务官)提出书面索赔。公司应在收到索赔后九十(90)天内书面通知索赔人同意或拒绝索赔。如果索赔人在九十(90)天期限内没有收到公司关于其索赔决定的书面通知，索赔将被视为已被全部驳回。

公司对索赔的全部或部分驳回应以索赔人能够理解的方式书写，并应包括：

(I)拒绝的一个或多个具体理由；

(Ii)具体提及否认所依据的有关计划条款；

(Iii)对申索人完善申索所需的任何额外材料或资料的描述，以及对为何需要该等材料或资料的解释；及

(Iv)对申索覆核程序的解释，包括申索人在覆核后被裁定为不利利益后，有权根据《雇员补偿及补偿办法》第502(A)条提起诉讼，要求获得利益。

索赔被驳回的申索人(或申索人的正式授权代表)可在收到驳回其索赔的通知后三十(30)天内，向公司秘书(或首席法律官，如果执行人员是秘书)提交书面请求，要求公司对这种拒绝进行复核。

认领。如果索赔人没有在30天内向公司提出复核请求，索赔人应被视为默许公司对索赔的原始决定。如果在30天内提出书面复核请求，公司应对该索赔进行全面和公平的复审。

在这种全面审查期间，索赔人应有机会审查与索赔有关的文件，并提交书面问题和意见。公司应在收到复核请求后六十(60)天内将复核决定通知索赔人。复核决定的通知应当以书面形式发出。60日内未向请求人提出复核决定的，复核时视为驳回。

(E)收据要求。在收到本合同项下的任何遣散费后，公司保留要求任何高管签署收据以证明该遣散费的金额和支付的权利。

18.修订和终止

。在控制权变更之前，除下文另有规定外，本公司保留随时、随时修改、修改或终止本计划(包括本计划的任何附件)的权利；但是，如果任何此类修改、修改或终止对任何高管在本计划下的权利造成不利影响，则未经任何该等高管书面同意，该等修改、修改或终止应在该等修改、修改或终止一周年之前生效。控制权变更后，未经任何高管书面同意，不得在控制权变更两周年前对本计划下任何高管的权利造成不利影响的任何修订、修改或终止生效。对本计划的任何修订、修改或终止不应影响本公司在本计划下的任何义务，该义务在该等修订、修改或终止生效之日已累计并未支付。尽管有上述规定，本公司仍可根据需要修订计划，以符合守则第409A条的规定，而无须征得行政人员同意。

19.其他计划等

。如果本计划的条款与本公司的任何其他计划、计划、合同或安排的规定不一致，则只要该计划、计划、合同或安排可由本公司修改，本计划的条款将被视为对该计划、计划、合同或安排进行了修订，并以本计划的条款为准。

库珀-标准汽车公司自2021年6月9日起执行本计划，特此为证。

*

*：/s/Larry E.Ott*

                        

ITS：高级副总裁兼首席人力资源总监、首席人力资源官、人力资源官

附件A

保密、竞业禁止和非贬损协议的格式

鉴于，根据库珀-标准汽车公司高管离职薪酬计划(“计划”)第4(B)节的规定，已终止对高管的聘用(此处使用的大写术语没有定义，含义与计划中指定的含义相同)；以及

鉴于，执行人员必须签署本保密、竞业禁止和非贬损协议(“协议”)，才能获得本计划和离职协议项下的遣散费。

因此，考虑到本协议中所载的承诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的充分性和收据，并打算具有法律约束力，执行机构同意如下：

1.确定协议的生效日期。本协议自本协议之日起生效，并将按照本协议的规定继续有效。

2、保密；保密信息；发明转让。考虑到根据该计划将由执行人员支付的款项和将获得的福利：

A.高管承认并同意，在执行高管作为公司或其关联公司员工的职责时，高管经常接触、接触并获知公司及其关联公司的机密和专有信息和/或属于公司和/或其关联公司的商业秘密的信息(统称为“机密信息”)，如本节(B)段中更全面地描述的那样。行政人员承认并同意行政人员在行政人员与本公司及其关联公司合作期间获得的本公司及其关联公司的保密信息过去、现在和将来都是由本公司及其关联公司通过花费大量时间、精力和金钱开发和/或为本公司及其关联公司开发的，构成本公司及其关联公司的宝贵而独特的财产。

B.根据第(D)款和第(E)款，高管将严格保密，并且不会在任何时候直接或间接披露、提供、传播、提供、使用或容忍以任何方式使用公司或其关联公司的任何机密信息，而不限于高管可能在何时或以何种方式获得此类机密信息。行政人员明确承认，保密信息包括任何和所有信息，无论是简化为书面形式(或以可获得、翻译或衍生为合理使用形式的信息)，或保留在行政人员的头脑或记忆中，也不论是由公司或其关联公司汇编或创建的，其独立的经济价值来自于不容易为其他能够从披露或使用此类信息获得经济价值的人所知或通过适当方式确定。

本公司及其关联公司已作出合理努力对保密信息保密，此类保密信息是并将继续是本公司及其关联公司的独有财产，在终止对本公司及其关联公司的雇用和服务后，高管对保密信息的任何保留(有形形式)或使用将构成对公司保密信息的挪用，但第(E)款规定的除外。

C.除离职协议另有规定外，行政人员还同意，行政人员应在行政人员终止本公司及其关联公司雇员身份的生效日期起十(10)天内，完好地归还公司及其关联公司当时由行政人员拥有的所有财产，包括但不限于：(I)构成、提及或涉及保密信息的财产、文件和/或所有其他材料(包括副本、复制品、摘要和/或分析)，包括但不限于硬拷贝或任何其他媒体上的财产、文件和/或所有其他材料(包括副本、复制品、摘要和/或分析(Ii)本公司或其联属公司财产的钥匙、(Iii)档案及(Iv)蓝图或其他图纸。

D.行政人员进一步承认并同意，行政人员的保密义务将继续有效，直到且除非由于行政人员的过错，公司或其关联公司的此类保密信息已成为行业或行政人员普遍知晓的信息，法律要求(在给予公司通知和机会对此要求提出异议之后)披露信息。本节规定的高管义务是对根据一般法律或公平原则或法规可能对本公司及其附属公司负有的所有其他保密义务的补充，而不是限制或优先购买权。

E.本协议的任何内容均不得禁止行政部门向任何政府机构或实体报告或以其他方式披露可能违反州、州或联邦法律或法规的行为，或作出在每种情况下均受当地、州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。本文的任何内容都不是为了阻止或限制行政人员根据2016年的《保护商业秘密法》或其他适用的州或联邦法律报告任何窃取商业秘密的行为。

F.行政人员同意并特此将行政人员对任何发明、改进、发现、操作技术或“专有技术”(无论是否可申请专利)的所有权利、所有权和权益转让给本公司，该等发明、改进、发现、操作技术或“专有技术”(“发明”)与本发明作出时所从事或设想的业务的某一方面有关或与其有关的方面有用，不论行政人员的职责是否与此直接相关，本公司应为所转让的任何发明的唯一和绝对拥有者。执行人员同意执行任何进一步的行为或签署任何文件，费用由公司承担，以确保公司或其继任者获得或转让与发明有关的任何和所有权利，包括在美国和外国的专利。

3.不带贬义。行政人员同意，行政人员不会采取任何行动贬低或批评本公司或其联属公司或其各自的雇员、高级管理人员、董事、所有者或客户，或从事任何其他损害或阻碍本公司或其联属公司业务关系的行动。本第3条中包含的任何内容均不得阻止行政人员执行本计划下的行政人员权利或遵守适用法律。

*4.*行政人员同意，在一段时间内，行政人员不会[填写遣散期，例如，如果支付的是基本工资的两(2)倍，则为两(2)年]在高管终止与公司及其附属公司的关系后，参与竞争活动。就本协议而言，“竞争活动”是指高管在未经首席执行官书面同意的情况下参与公司的活动(除非高管担任该职位，在这种情况下，董事会应提供该书面同意)。如任何企业与本公司或其任何联属公司有重大及直接的竞争，且该企业的任何产品或服务与本公司或其联属公司的任何产品或服务有竞争关系，且该企业的任何产品或服务的销售额占该企业最近结束的财政年度净销售额的5%，且本公司的上述产品或服务的净销售额达到本公司或其联属公司最近结束的财政年度的净销售额的5%(视何者适用而定)，则该等产品或服务的净销售额占该企业管理层的5%。“竞争性活动”不包括(I)仅拥有任何此类企业5%或5%以上的证券并行使其附属权利，或(Ii)参与此类企业的管理，但与此类企业的竞争性经营相关的除外。

5.禁止不请自来。行政人员还同意，行政人员在一段时间内不会直接或间接地[填写遣散期，例如，如果支付的是基本工资的两(2)倍，则为两(2)年]在高管终止与公司及其附属公司的关系后：

(A)诱使或企图诱使本公司或其任何联属公司的客户、业务关系或账户放弃与本公司或其任何联属公司的合约或关系；或

(B)招揽、诱使、协助或诱使其他雇员、代理或独立承建商离开本公司或其任何联属公司的雇员，或终止他们与本公司及/或其任何联属公司的合约，或协助本公司或其任何联属公司的任何竞争对手获得该等雇员、代理或独立承建商的服务。

6.赔偿；收费；合理性。行政人员同意，如果行政人员违反本协议第2至5节的任何规定，公司或其附属公司将受到不可弥补的损害。因此，除了公司可能拥有的任何其他补救措施外，公司有权立即获得禁令救济，包括发布临时禁令，以补救或预防任何违反或威胁违反第2条的行为。

本协议的第5条。限制期应在行政人员违反本协议第4条和第5条规定的行政人员义务的任何时间内收取。

行政机关同意第2、4及5条的公约就其适用范围而言是合理的。当事各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行第2、4和5条的规定。因此，如第2、4或5条的任何特定部分须被裁定为无效或不能强制执行，则第2、4及5条中的每一条须当作作出修订，以从中删除如此裁定为无效或不可强制执行的部分，而该项删除只适用于在作出裁决的特定司法管辖区内第2、4及5条的实施。如果第2、4或5条的规定被认为超过了某一州的法律所允许的在作出裁决的特定司法管辖区内实施该限制的范围，则应将第2、4和5条中的每一条视为修正，以减少或删除被视为超过该限制的部分。

7.禁止停止支付Severance Payment。行政人员同意，如果行政人员违反公司决定的本协议第2、4和5节的任何规定，离职协议项下的所有遣散费和福利将立即停止。

兹证明，执行机构已于下列日期签署并交付本协议。

日期：中国*。

                                []

*

附件B

发还表格

鉴于，根据库珀-标准汽车公司高管离职薪酬计划(“计划”)第4(B)节的规定，已终止对高管的聘用(此处使用的大写术语没有定义，含义与计划中指定的含义相同)；以及

鉴于，执行人员需要签署本新闻稿才能获得本计划下的遣散费。

因此，考虑到本协议中所载的承诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的充分性和收据，并打算具有法律约束力，执行机构同意如下：

1.本新闻稿自本新闻稿之日起生效，并按照本新闻稿的规定继续有效。

2.考虑到根据本计划行政人员将支付的款项和将获得的福利(行政人员承认这些款项和福利是在没有本计划的情况下行政人员有权获得的付款和福利)，行政人员对行政人员和行政人员的受抚养人、继任人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人(以及行政人员及其各类法定代表人)特此解除、解雇、辞退和永久解除库珀-标准汽车公司(以下简称库珀公司)及其前身库珀-标准汽车公司(以下简称库珀)的职务。董事、股东、成员、员工、继承人、继承人、继任者、受让人、代表、代理人和律师(与固铂和本公司合称“本公司被解约方”)对本公司被解约方提出的任何和所有仲裁、索赔，包括对律师费、要求、损害赔偿、诉讼、法律程序、诉讼和/或任何类型诉讼的索赔，无论是已知的还是未知的，执行人员现在拥有或可能由于任何原因(“索赔”)针对本公司被解约方提出的任何和所有仲裁、索赔，包括但不限于：

A.因高管受雇于本公司或在本公司任职以及高管从本公司离职而引起或与之相关的任何和所有索赔；

B.任何和所有歧视索赔，包括但不限于基于性别、种族、年龄、国籍、婚姻状况、宗教或残疾的歧视索赔，具体包括但不限制前述的一般性，包括根据经修订的《就业年龄歧视法》、经修订的《1964年民权法》第七章、《美国残疾人法》、《埃利奥特-拉森民权法》、《密歇根州残疾人民权法》、《密歇根州工资支付法》(MCLA)提出的任何索赔《密歇根州举报人保护法》(MCLA第15.361条)、密歇根州普通法以及任何其他适用的州法律法规；但是，前述规定不适用于为执行行政人员可行使的权利而提出的要求

自本协议之日起或将来，根据高管与固铂之间的任何赔偿协议、固铂的赔偿章程、固铂维持的董事和高级管理人员的责任范围、根据特拉华州公司法的适用条款，或高管未来根据本计划或本新闻稿可能享有的任何员工福利；以及

C.明示或默示的任何不正当或不公正的解除或违反任何合同或承诺的任何和所有索赔。

3.执行董事理解并承认本公司不承认任何违反法律、承担责任或侵犯执行人员任何权利的行为，并明确否认任何此类违反、责任或侵犯行为。为本新闻稿提供的对价是为了解决和消除高管在本新闻稿规定的范围内曾经或现在可能对本公司提出的所有索赔和权利(以及所有其他类似或不同的事项)。执行人员还同意并承认，除计划中显示的内容外，公司没有做出任何其他陈述、承诺或诱因。

4.行政长官进一步同意并承认：

A.本新闻稿中规定的新闻稿要求并包括本新闻稿的日期；

B.公司建议高管在执行本新闻稿之前咨询法律顾问，有机会咨询高管选择的法律顾问并得到其建议，完全理解本新闻稿的条款，并自由、自愿并打算受约束；

C.执行人员在执行本新闻稿之前有21天的时间对其条款进行审查和考虑，执行人员可以根据执行人员的需要使用21天的时间。行政机关进一步证明，如果行政机关在收到本协定后21天期满前签署本协定，行政机关在知情和自愿的情况下签署本协定，放弃在21天剩余时间内对本协定进行审议的任何权利；以及

D.执行机构可以在执行后7天内撤销本新闻稿。撤销应通过向公司首席法务官递交书面撤销通知的方式进行。为使撤销生效，本公司首席法务官(或其任何继任者)必须在执行执行本新闻稿后第7天营业结束前实际收到书面通知。如果执行人员确实行使了执行人员撤销本新闻稿的权利，则所有豁免条款和条件均无效，公司没有义务按照计划和离职协议的规定向执行人员支付款项或提供福利。

5.执行委员会同意，执行委员会将永远不会提起诉讼或其他投诉，除非如下所述，主张本新闻稿中发布的任何索赔。这里面什么都没有

根据协议，如果适用法律要求允许行政人员这样做，则禁止行政人员向平等就业机会委员会(“EEOC”)、证券交易委员会或任何其他行政机构提出指控或投诉。但是，本协议阻止高管基于以下原因获得任何金钱或其他任何形式的个人救济：(A)向平等就业机会委员会或任何州或地方平等就业机会机构提起的指控；(B)因此类指控而向平等就业机会委员会或任何州或地方平等就业机会委员会机构提起的任何诉讼；或(C)高管在与平等就业机会委员会或任何州或地方平等就业机会委员会合作或向其提供信息方面的任何行动。

6.高管放弃并释放在本新闻稿发布日期后高管已经或可能必须重新就业的任何索赔。

兹证明，行政人员已于以下规定的日期签署并交付本新闻稿。

日期：*

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