协作和许可协议

通过和之间

维罗纳制药公司(Verona Pharma PLC)

和

Nuance Pharma Limited

和

诺兰斯(上海)医药有限公司

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页面

第一条、第一条、第二条和第一条的定义

第二条--2012年1月12日颁发的许可证

第三条治理问题--第三条--15

第四条发展目标：2018年1月19日

第五条监管机构：监管机构；

第六条商业化将于3月21日生效

第七条产品的制造和供应

第八条付款截止日期为2月23日

第九条知识产权局：2月28日

第十条3月31日发生的药品不良事件和报告

第十一条陈述、保修和契诺于3月31日生效

第十二条。保密协议：35.35

第十三条。赔偿金额：37年。

第十四条。任期和解约日期：3月28日

第十五条争议解决；管理法律：41年

第十六条。转让和收购-43美元

第十七条杂项设备-43

协作和许可协议

双方认为本合作和许可协议(“协议”)于2021年6月9日(“生效日期”)由Verona Pharma plc和Nuance Pharma Limited(“Nuance”)签订，主要营业地为伦敦伦敦河滨3号，英国SE12 2RE(“维罗纳”)，Nuance Pharma Limited，主要营业地为中国上海市南京西路1376号上海中心东楼639室。(“Nuance”)和Nuance(Shanghai)Pharma Limited(“Nuance”)之间的合作和许可协议(“协议”)于2021年6月9日(“生效日期”)生效。Verona Pharma plc的主要营业地点为伦敦伦敦河滨3号，英国SE12 2RE(“维罗纳”)。中国(“纽斯上海”)。

维罗纳和纽恩斯在这里可以单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，维罗纳是维罗纳技术公司在该地区的所有者，或以其他方式控制该技术公司(各自定义如下)；

鉴于Nuance有兴趣获得独家许可，以便在区域内开发和商业化许可产品(每种产品定义如下)；以及

鉴于，双方希望维罗纳根据本协议中规定的条款和条件，向Nuance授予此类许可，以便在该地区开发和商业化许可产品。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

第I.1节“会计准则”就Nuance而言，指当时现行的“国际财务报告准则”；对于在中国大陆设立的任何Nuance实体，指当时中国大陆现行的公认会计原则；就Verona而言，指当时的美国公认会计准则，在每一种情况下都是一致适用的。

第I.2节“关联公司”，就一个实体而言，是指由该实体控制、控制或与其共同控制的任何公司或其他商业实体，其“控制”是指(A)直接或间接实益拥有至少50%(50%)的有表决权股票，或至少50%(50%)的收益权益，适用实体(或某一特定司法管辖区内允许由外国实体拥有的最大百分比，并足以授予该有表决权股票或权益的持有者指导该实体的管理和政策的权力的较小百分比)或(B)直接或间接拥有指导某一实体的管理和政策的权力，无论是通过

投票权证券的所有权，通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式。

第I.3节“营业日”是指(A)星期六或星期日或(B)法律授权或要求英国伦敦或中国上海的银行机构继续关闭的日子。

第I.4节“临床研究”是指对许可产品进行的人体临床试验，以及对许可产品在人体内进行的任何其他试验和研究。

第I.5节“CMO”是指代工组织。

第I.6节“商业化”或“商业化”是指与药品的营销、促销、进口、分销(包括但不限于进口、出口、运输、清关、仓储、开具发票、处理和交付给客户)、定价、报销审批、发售、销售队伍培训或销售有关的任何和所有活动，以及与监管当局就上述内容进行互动的任何和所有活动。商业化不包括开发和制造。

第I.7节“商业上合理的努力”是指本协议项下的履约方[***].

在第12.02(A)-(D)节的约束下，第I.8节“机密信息”是指一方或其任何附属公司可能向另一方或其任何附属公司披露的专有技术和任何技术、科学、贸易、研究、制造、商业、金融、合规、营销、产品、供应商、知识产权或其他信息，无论这些信息是否被明确指定为机密，也不管这些信息是以书面、口头、电子或其他形式披露的，都是指技术诀窍和任何技术、科学、贸易、研究、制造、商业、金融、合规、营销、产品、供应商、知识产权或其他形式的信息。尽管有上述规定，但在第12.02(A)-(D)节的约束下，任何一方或其任何附属公司或其代表在生效日期之前根据Nuance和Verona于2021年4月19日签订的保密协议(以下简称“保密协议”)披露的所有信息，以及(B)按照保密协议的定义属于“保密信息”的所有信息，均应被视为本协议下的“保密信息”。

第I.9节“受控”是指，对于一方以及任何专有技术、专利权、监管文件或其他知识产权，该一方或其任何附属公司有能力(根据本协议授予该方的许可除外)向另一方授予许可或再许可，使其按照本协议中规定的条款获得该专有技术、专利权、监管文件或其他知识产权的许可或再许可，而不违反与任何第三方的任何预先存在的协议或其他预先存在的安排的条款

第I.10节“慢性阻塞性肺疾病”是指慢性阻塞性肺疾病。

第I.11节“销售商品成本”或“COGS”是指，就特定许可产品而言，维罗纳或其任何附属公司在制造该许可产品时发生的合理内部成本和现成成本，包括：

(A)在许可产品由维罗纳或其任何关联公司制造的范围内，维罗纳或其关联公司的全部负担成本，包括直接材料和直接劳动力成本、物流成本，加上仅可直接归因于许可产品的制造间接费用(包括质量保证和质量控制活动、销售、消费税或对其征收的其他税、关税、进出口和政府当局征收的其他费用、运输和保险的所有成本、设施启动成本、直接产生的制造差异、仓储成本、维护成本管理和设施成本(包括折旧)和不合格批次和验证批次成本的合理分摊(将在适用的供应协议中进一步说明，将为许可产品提供，但不包括与过剩产能相关的成本)，所有这些都是根据按照会计准则保存的维罗纳或其适用附属公司的账簿和记录确定的，并一致适用，并有应Nuance要求提供给Nuance的合理证据(如合同或发票)支持；和

(B)如果许可产品是由第三方CMO为Verona制造的，由Verona提供给Nuance，则Verona或其任何关联公司为制造许可产品而向第三方CMO支付的现成成本，加上前述(A)条所述的Verona及其关联公司在管理或监督从该第三方CMO采购该许可产品时发生的所有合理分配的成本(根据Verona或其适用关联公司的账簿和记录确定)应Nuance要求提供给Nuance的合理证据(如合同或发票)的支持下，应始终如一地应用。

第I.12节“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”，对于产品、组合物、技术、过程或方法和专利权而言，是指在该专利权中没有所有权或根据该权利要求授予许可的情况下，该产品或组合物的制造、使用、销售、要约销售或进口，或者该技术、方法或方法的实践将会侵犯该权利要求(或者，就未决专利申请的权利要求而言，如果该权利要求作为一项权利要求而发出，则会侵犯该权利要求

第I.13节“开发”或“开发”是指临床前研究、临床开发活动和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试，包括(I)药物化合物或产品的临床试验、研究人员赞助的试验和注册研究，以及(Ii)准备、提交、审查和开发数据或信息，以便提交给监管机构，以便获得对药品进行临床试验或获得监管部门批准的授权。开发应包括在收到监管部门批准之前或之后启动的临床试验，但不应包括制造和商业化。

第I.14节“开发计划”是指维罗纳在执行本协议之前提供的初步信息基础上的计划草案，其中列出了在领土现场开发许可产品时要开展的活动，作为附表2.05附在本协议附件中；计划草案将根据维罗纳根据第2.02节提供的信息和文件进行修订，并须经JSC批准，并可根据第4.01节(领土现场开发；尽职调查)不时进行修订。

第I.15节“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

第I.16节“药品批准申请”是指FD&C法案中定义的新药申请，或向美国以外的任何国家的任何监管机构提交的同等申请。

第I.17节“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)或其任何后续机构。

第I.18节“食品、药物和化妆品法”是指美国联邦食品、药品和化妆品法[“美国联邦法典”第21编第301条及其后各节]，并经不时修订的“美国联邦食品、药品和化妆品法”(U.S.Federal Food，Drug and Cosmetic Act)。

第I.19节“领域”是指人类的任何和所有用途。

第I.20节“首次商业销售”是指，对于某一司法管辖区内的每一种许可产品，在该司法管辖区收到适用的监管批准后，任何Nuance实体在公平交易中向第三方出售该许可产品，以供最终使用或消费的第一次销售活动，即在该司法管辖区内，任何Nuance实体在收到该许可产品的适用监管批准后，首次在该辖区内向第三方销售该许可产品，以供最终使用或消费。用于试销、监管批准前的恩恤使用或临床试验目的的销售不应构成首次商业销售。

第I.21节“仿制药”指在特定司法管辖区内的许可产品，指(A)由监管机构全部或部分依据适用监管机构确定的对该许可产品的事先批准(或根据为支持先前批准而提交的安全性或功效数据)而批准或寻求批准的任何医药产品，(A)由监管机构全部或部分依据该许可产品的事先批准(或根据为支持先前批准而提交的安全性或功效数据)而批准或寻求批准的任何药品；包括根据《美国联邦贸易法》第505(B)(2)条或第505(J)条授权在美国销售的任何产品(分别为第21 U.S.C.⸹第355(B)(2)条和第21 U.S.C.第355(J)条)，(Ii)根据议会第10、10a或10b条的规定以及经修订的第2001/83/EC号理事会指令(包括根据第726/2004号议会和理事会条例(EC)第6.1条提出的申请)在欧盟销售的任何产品或(Iii)根据此类规定的所有等价物，包括关于第(I)款至第(Iii)款的任何修正案和后续法规，在任何其他国家或司法管辖区实施；(B)由不是Nuance的分许可人的第三方在该司法管辖区销售，并且没有在包括Nuance或其关联公司或分许可人的分销链中购买该产品或其组件；以及(C)导致该许可产品的销售单位在前四(4)个月内至少下降50%(50%)。

第I.22节“政府当局”是指任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或地方政府，或任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或政府当局，在任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或地方政府的授权下行事。

第I.23节“改进”是指(A)在许可产品的开发、制造和/或性能方面改进或以其他方式提供优势的任何发明，或(B)特定于许可产品的任何发明。

第I.24节“IND”是指在美国以外的任何国家向FDA、NMPA或任何同等的对应申请提交的新药研究申请(包括在中国大陆的临床试验申请)，包括其所有补充和修订。

第I.25节“发明”是指一方(单独或联合)、其附属公司或(次级)被许可人，或由其各自的雇员、代理人和独立承包商代表任何前述实体在执行本协议项下的活动期间作出的任何发展、发现、发明或其他知识产权，无论是否可申请专利。

第I.26节“管辖权”指以下每一项：(A)中国大陆、(B)台湾、(C)香港和(D)澳门。

第I.27节“专有技术”指发明(无论是否可申请专利)、发现、商业秘密、技术、信息、配方、实践、方法、知识、专有技能、过程、程序、结果和测试数据(包括物理、化学、生物、毒理、药理、临床、兽医、分析和质量控制数据)、剂量方案、控制分析、产品规格、以及营销、定价、分销成本和销售数据及说明，但不包括专利权。

第I.28节“法律”是指任何政府当局的任何法律、法规、规则、条例、命令、判决、标准或条例。

第I.29节“许可化合物”是指由维罗纳开发和控制的磷酸二酯酶3(PDE3)和磷酸二酯酶4(PDE4)的双重抑制剂，称为Ensifentrine。

第I.30节“许可产品”是指以任何剂量、浓度或配方，单独或与一种或多种其他活性成分联合含有许可化合物作为活性成分的任何药品。

在本协议中，第I.31节“中国大陆”指中华人民共和国(“中华人民共和国”)，不包括台湾、香港和澳门。

第I.32节“制造”或“制造”指与生产、制造、配制、加工、灌装、

药物化合物或材料的加工、包装、标签、运输、进口或储存，包括工艺开发、工艺验证、稳定性测试、生产规模扩大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、质量保证和质量控制开发、测试和发布。

第I.33节“净销售额”是指由任何Nuance实体或其任何再许可人出售或以其他方式转让给第三方(Nuance实体或其任何分许可人和(分)承包商除外)以供考虑的特定许可产品的发票总价，减去实际取得并具体分配给许可产品的以下金额，所有金额均按照一贯适用的会计准则计算，并在可接受的范围内适用：

(A)实际允许的折扣(包括贸易、数量和现金折扣)、现金和非现金优惠券、追溯降价以及给予任何第三方(包括政府当局、采购商、报销机构、客户、分销商、批发商、团购和管理型护理组织或实体(以及其他类似实体和机构)的退款和回扣)；

(B)因价格调整、召回、申索、损坏的货品、拒收或退回以前售出的物品(包括因召回或撤回而退回的特许产品)而产生的抵免或津贴(如有的话)，以及因无法收回的债项而撇销的款额；但如该债项其后获偿付，则相应的款额须加至该债项获偿付期间的净销售额内；

(C)Nuance实体或其任何分许可人(包括政府当局、购买者、报销人、客户、分销商、批发商、团购和管理护理组织或实体(以及其他同等实体和机构))给予的回扣(或其等价物)、行政费、退款和追溯价格调整以及任何其他类似津贴，以有效降低许可产品的销售价格或销售总额、支付给分销商和批发商的正常和惯例库存管理费以及其他真诚服务；

(D)Nuance实体或其任何分被许可人在向第三方运送许可产品时发生的保险、关税、运费、邮费、运输、搬运和其他运输费用，但该等金额不得超过[***]扣除该特许产品(A)至(C)及(E)款所述金额后的发票总额；及

(E)进口税、出口税、消费税、销售税、增值税、消费税、关税或就该等销售而征收、吸收、厘定或征收的其他税项(不包括任何种类的所得税或净利税或特许经营税)；

但根据(A)-(E)款作出的总款额不得超逾[***]该特许产品的发票总额。

如果Nuance实体或其任何分许可人在相关司法管辖区收到任何许可产品的非货币对价，净销售额将根据双方真诚确定的许可产品在前一个特许权使用费期间的平均价格(如果适用)计算，或者在没有此类销售的情况下，根据许可产品的公平市场价值(如果适用)计算。尽管如上所述，如果转让许可产品未收到任何金钱代价，则不得将净销售额计入转让许可产品(如果适用)，用于由双方或其代表进行的临床试验、非临床开发活动或与许可产品相关的其他开发活动，用于真诚的慈善目的或慈善用途，或用于许可产品样本。为清楚起见，净销售额应包括因转让许可产品而收到的与任何指定患者销售相关的金钱代价。

第I.34节“国家药品监督管理局”是指中国国家医疗产品监督管理局，包括它的部门和药品评价中心，及其地方对应机构，以及其具有实质相同职能的任何后续机构或机构。

第I.35节“Nuance实体”指(A)Nuance，(B)Nuance的任何附属公司，或(C)Nuance或Nuance的任何附属公司关于任何许可产品的任何直接分许可人或(分包商)。Nuance应对任何Nuance实体违反本协议负责。

第I.36节“Nuance专有技术”是指(A)在生效日期或有效期内由Nuance控制的所有专有技术，以及(B)对任何许可产品的开发、制造或商业化有必要或合理有用的所有专有技术。

第I.37节“Nuance专利权”是指(A)在生效日期或有效期内由Nuance控制的所有专利权，以及(B)对任何许可产品的开发、制造或商业化必要或合理有用的所有专利权。

第I.38节“Nuance Regulatory Documents”是指Nuance在期限内的任何时候控制的与区域内许可产品有关的管理文档。

第I.39节“Nuance Technology”是指Nuance专有技术和Nuance专利权。

第I.40节“现成成本”是指一方或其任何关联公司为货物或服务向第三方支付的金额，但不包括该方或其任何关联公司的内部或一般间接费用或开支。

第I.41节“专利权”是指(A)在任何国家或司法管辖区的所有专利和专利申请(包括临时申请)，以及(B)任何替换、分割、续展、部分续展、补发、续展、注册、确认、复审、延期、补充保护证书等。

第I.42节“第三阶段临床研究”是指符合欧盟第536/2014号临床试验法规第三阶段研究定义的许可产品的临床研究，适用于21 C.F.R.§312.21(C)或其后续法规或任何其他国家的同等法规所述的美国。

第I.43节“监管批准”是指，就特定监管辖区而言，为在该监管辖区内的一个或多个特定适应症的药品的商业销售提供上市批准的任何政府机构的批准、许可、注册或授权(包括报销批准)。

第I.44节“监管当局”指在特定国家或司法管辖区内涉及批准监管批准的任何适用政府当局，包括(A)在美国、FDA和在美国对药品具有管辖权的任何其他适用政府当局，(B)在欧洲联盟、欧洲药品管理局(“EMA”)、(C)在中国大陆、NMPA和(D)在该地区对药品具有管辖权的任何其他适用政府当局。

第I.45节“监管文件”是指所有(A)申请(包括所有INDS和药品批准申请)、注册、许可证、授权、批准(包括监管批准)和营销或监管排他性；(B)提交给监管机构或从监管机构收到的信件和报告(包括与任何监管机构的任何沟通有关的会议记录和官方联系报告)以及与此相关的所有支持文件，包括所有监管药品清单、广告和促销文件、不良事件档案和投诉档案；以及(C)临床前，为免生疑问，监管文件包括监管批准和监管备案。

第I.46节“监管备案”是指为开发、制造或商业化产品而向监管机构提交的所有申请、备案、档案等，包括获得该监管机构的监管批准。监管备案包括所有IND、药品批准申请和其他监管批准和报销批准申请。

第I.47节“报销批准”是指由任何适用的监管机构或其他政府机构作出的批准、协议、决定或其他决定，以确定药品在特定国家或司法管辖区的监管机构或其他适用的政府机构可以定价或将得到报销的价格。

第I.48节“安全数据交换协议”是指双方之间就接收、调查和报告产品投诉、不良事件、产品召回以及与许可产品安全有关的任何其他信息(见第10.02节(药品不良事件))达成的协议。

第I.49节“供应价格”是指[***].

第I.50节“领土”指任何司法管辖区，或根据上下文需要，统称为所有司法管辖区。

第I.51节“第三方”是指各方及其附属机构以外的任何个人或实体。

第I.52节“商标”是指任何商标、商号、服务标志、服务名称、品牌、域名、商业外观、徽标、口号或其他原产地或所有权标记，包括与上述各项相关的商誉和活动。

第I.53节“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括其地区、领土和财产。

第I.54节“有效权利要求”是指：(A)任何专利权的权利要求已经发出、未过期且未被法院或其他有管辖权的政府机构作出的不可上诉(或在允许上诉的时间内未上诉)的最终裁决驳回、撤销或裁定为不可执行或无效的任何权利要求，或(B)任何专利申请的权利要求已(I)待决[***](二)未被撤销、失效、撤销、撤回、放弃、专为公众服务或者最终被不能上诉的行政机关驳回的；(二)自第一次实质性专利局诉讼发出之日起，考虑到适用的国家或司法管辖区内适用的专利局的权利要求的可专利性，以及(二)未被撤销、失效、撤销、撤回、放弃、专门为公众服务或者最终被不可上诉的行政机关驳回的。

第I.55节“维罗纳实体”指(A)维罗纳或(B)维罗纳的任何附属公司。维罗纳应对任何维罗纳实体违反本协议负责。

第I.56节“维罗纳专有技术”是指以下两方面的所有专有技术：(A)自生效之日起或在有效期内由维罗纳控制，以及(B)对在该领域的任何许可产品的开发或商业化是必要的或合理有用的。

第I.57节“Verona商标”是指(A)Verona将开发的商标、名称和徽标，(B)与领土以外的任何许可产品相关的商标(以其本国语言或其任何翻译)，以及(C)Verona可能不时以书面形式指定的其他商标、名称和徽标。

第I.58节“维罗纳专利权”是指(A)自生效之日起或在有效期内由维罗纳在领土内控制的所有专利权，以及(B)在领土内现场开发或商业化任何许可产品所必需或合理有用的所有专利权。现将截至生效日期的维罗纳专利权清单作为附件A附于本文件。

第I.59节“维罗纳管理文件”是指自生效之日起或在期限内任何时间由维罗纳控制的与许可产品有关的管理文件。

第I.60节“维罗纳技术”是指维罗纳专有技术、维罗纳商标和维罗纳专利权。为清楚起见，维罗纳技术公司应包括改进。

第I.61节解释。(A)当本协议的任何条款使用“包括”、“包括”、“包括”或“例如”一词时，该词应被视为指“包括但不限于”和“包括但不限于”；(B)“在此”、“在此”和其他等同的词应指本协议的全部内容，而不仅仅是指本协议中使用任何该等词的特定部分；(B)在本协议的任何条款中，“包括”、“包括”和“例如”应被视为指“包括但不限于”和“包括但不限于”；(C)未在本条例下定义的大写名词，但所反映的词性与在本条例中所界定的大写名词的词性不同，须以相关方式解释；。(D)凡在本条例中使用的任何一个或多个代词，均须当作包括单数及复数，并涵盖所有性别；。(C)凡在此使用的任何一个或多个代词，均须当作包括单数及复数，并涵盖所有性别；。(E)本协定开头所载的朗诵，连同本协定的附表和展品，以及纳入该等朗诵和附表及展品的条款和条件，应被视为本协定的组成部分，本协议中对该等朗诵和附表及展品的所有提及应包括该等朗诵、附表和展品以及纳入该等朗诵、附表和展品的条款和条件；但如果本协议正文的条款和条件与该等朗诵和附表及展品中所列的任何条款和条件有任何冲突，(F)如果本协议的条款和条件与任何订单、发票、口头协议或其他文件中规定的任何条款和条件有冲突，应以本协议的条款和条件为准；(G)本协议应被解释为双方共同起草的协议, 不得解释为不利于任何一方作为主要起草人；(H)除非另有规定，本协议中的所有章节、条款和附表均指本协议和本协议的章节、条款、证物和附表；(I)对任何法律的任何提及均应指在有关时间有效的法律，包括根据该法律制定的所有规则和条例，以及在有关时间有效的任何继承法，包括当时对其的修订；(I)凡提及任何法律，均指在有关时间有效的法律，包括根据该法律制定的所有规则和条例，以及在有关时间有效的任何继承法，包括当时对该法律的修订；(J)无论在何处使用，“应”一词和“将”一词均被理解为具有强制性或强制性，可以互换；。(K)提及缔约方的知识时，应视为指该缔约方首席执行官及其直接下属截至生效日期的实际知识；。(L)此处使用的标题和目录仅为方便参考而插入，不得解释为产生义务、利益或限制；及。(M)“年”一词是指任何连续十二年(

第二条。

执照

第二节01许可证的授予。

(A)根据本协议的条款和条件，Verona特此根据Verona Technology授予Nuance独家(包括Verona及其附属公司)、有版税、可再许可(根据第2.03节(再许可))、不可转让(根据第16.01条(转让))的许可，以便在区域内的现场开发和商业化许可产品。

(B)在遵守本协议的条款和条件下，Nuance特此向Verona授予(I)Nuance Technology项下的独家、可再许可、免版税、不可转让(根据第16.01条(转让)除外)的许可，允许其在区域外的领域开发、制造和商业化许可产品；以及(Ii)Nuance Technology项下的非独家、可再许可、免版税、不可转让(除非符合第16.01条(转让))的许可，用于制造经许可的产品

(C)在双方之间，未根据第2.01(A)节中的Verona Technology明确授权给Nuance的所有权利应由Verona明确保留，包括在区域以外开发和商业化许可产品的权利，以及在世界任何地方制造许可产品以用于在区域以外开发或商业化许可产品的权利。在双方之间，根据第2.01(B)节中的Nuance Technology未明确授权给Verona的所有权利应由Nuance明确保留。

第二节02技术分享。

(A)维罗纳应在生效日期后立即向Nuance提供本合同附件B所列与许可产品有关的文件的电子副本，但无论如何应在生效日期的九十(90)天内提供。

(B)在未包括在附件B中的范围内，Verona还应向Nuance提供所有Verona专有技术以及截至生效日期存在的所有其他数据和文件，这些数据和文件由Verona实体控制，Nuance实体根据本协议合理必要地在该区域的现场开发或商业化许可产品，Nuance不能也不能合理地知道这些数据和文件。

(C)在整个期限内，Verona应向Nuance提供与Verona实体提出的许可产品有关的任何实质性法规发展的最新情况(例如，NDA备案、与监管当局的会议或监管批准)，并应Nuance的要求，向Nuance提供法规文件、临床和临床前数据以及疗效、安全性和药物警戒数据的副本，在每种情况下，这些数据都与现场许可产品有关，并由Verona实体(统称为“Verona产品数据”)控制只要此类维罗纳产品数据对于任何Nuance实体根据本协议在该地区的现场开发或商业化许可产品是合理必要的。

(D)本协议的任何条款均不要求Verona向Nuance提供由Ligand UK Development Limited(前身为Vernalis Development Limited)许可或提供给Verona的任何知识产权或信息(包括专有技术、数据、文件或文件)。

(E)在整个期限内，维罗纳应根据Nuance的合理要求提供合理的技术援助，以支持授权产品在该地区的现场开发和商业化，费用由Nuance承担。

第二节03分许可。Nuance有权根据第2.01(A)节再许可其在该领域的全部或部分地区开发和商业化任何许可产品的权利，但条件是：(A)Nuance仍应对维罗纳最终负责，以履行其在本协议项下的所有义务；(B)每个此类再许可应采用书面形式，并应与本协议的条款和条件一致；(C)Nuance应向以下人员提供一份拟议的再许可协议(包括与第三方合同研究机构的再许可协议)的副本但对Nuance附属公司的任何从属许可不需要此类同意；以及(D)Nuance应在执行后向Verona提供此类从属许可的真实、完整副本。如果Nuance将与许可产品商业化有关的某些活动委托给第三方分销商、分销商或销售代理(统称为“分销商”)，并在必要或适当的范围内向分销商授予此类再许可，以便他们进行如此委托的活动，则应放弃来自Verona的事先书面批准，但前提是Nuance应向Verona披露如此聘用的分销商的名单，并应每季度更新该名单，并且该等分销商应遵守所有适用法律，包括但不限于所有反垄断措施。Verona有权反对将任何特定总代理商用于合规目的，在这种情况下，Nuance应促使该总代理商在合理时间内补救相关合规问题，或切换到Nuance合理接受的其他总代理商进行合规。

第二节04维罗纳回购选择权。如果(I)第三方(“全球合作伙伴”)有兴趣与Verona合作开发许可产品(“全球合作伙伴”)，以开发和/或商业化许可产品(“全球合作伙伴”)，则在生效日期之后的任何时间，直至根据本协议所附中国临床开发时间表(作为附表2.05)在区域内首次提交许可产品的第一份新药申请前三(3)个月，如果(I)第三方(“全球合作伙伴”)有兴趣与Verona合作开发和/或商业化许可产品(“全球合作伙伴”)，或(Ii)Verona发生控制权变更(收购考虑到Nuance在开发许可产品方面取得的进展，Verona将拥有回购根据第2.01(A)节授予Nuance的许可(包括Nuance根据第2.03节授予的任何再许可)和所有相关资产的独家选择权(“回购选择权”)，包括与许可产品相关的所有临床前和临床数据、临床研究文件、监管文件和监管批准。在以下时间的任何时候[***]和[***]，Verona可书面通知Nuance(“回购通知”)，Verona应向Nuance支付以下金额(该金额为“回购价格”)：(X)Nuance根据本协议向Verona支付的截至#年#日为止的所有现金款项。

回购通知，以及(Y)[***]乘以Nuance因本协议项下许可产品的开发和商业化而产生和支付的所有开发和监管成本的金额，以及Nuance为将根据第2.01(A)节授予Nuance的许可转让给Verona而发生和支付的成本以及所有相关资产(“Nuance许可投资”)的金额(如果Nuance在较早的日期之前收到回购通知)[***]或[***]，或[***]如果Nuance在以下时间后收到回购通知，则将Nuance许可证投资乘以[***]但在任何情况下，维罗纳根据本款(Y)向Nuance支付的款项不得超过[***]。Verona有权在合理通知和正常营业时间内，根据合理的保密协议，通过由Verona选择的、Nuance合理接受的独立会计师事务所，检查Nuance的账簿和记录，并自费对其进行检查，以核实Nuance许可证投资的准确性。维罗纳将向Nuance支付回购价格[***]。一旦维罗纳支付回购价格，本协议将终止，第14.06条(终止的效果)将适用。为清楚起见，维罗纳有权自行决定是否行使回购选择权，如果维罗纳行使回购选择权，维罗纳有权保留根据第8.01(B)节收到的股权。为进一步明确起见，在根据第2.04节向Nuance递交回购通知后，Verona可在向Nuance支付回购价格之前随时自行决定撤回该回购通知，在此情况下，本协议仍然有效。

第二.05节竞业禁止。在此期间，Nuance不得(也不得促使任何Nuance实体)从事(独立或为任何第三方或与任何第三方合作)以下任何产品的开发、制造或商业化：(A)不是许可产品，(B)具有与许可产品相同的有效药物成分或实质上相同的作用机制以及任何呼吸指征。

第三条

治理

第III.01节总则。

(A)双方应设立一个联合指导委员会(“JSC”)，以监督和协调领土领域许可产品的开发和商业化的总体实施情况。在本协议明确规定的范围内，联委会对其职权范围内的事项拥有决策权。

第三节.02.联合指导委员会。

(A)双方应在生效日期后三十(30)天内成立联席会议。司法人员叙用委员会应：

(I)审查和批准临床研究发展计划和方案；

(Ii)讨论并批准任何实质性变更(即大于[***])关于附表2.05所附的《中国临床开发时间表》的任何要素或项目；

(3)讨论领土实地许可产品的开发(包括发展计划)和商业化的战略方向；

(4)监测和讨论领土外地许可产品开发(包括发展计划)和商业化的进展情况，并作为交流领土外地许可产品开发和商业化信息的论坛；

(5)讨论并核准该领土外地许可产品的定价以及与政府当局进行价格谈判和在该领土批准偿还的战略；

(6)决定是否增设任何小组委员会或工作组；

(Vii)作为根据第3.05节(JSC决策)解决争端的论坛；以及

(Viii)履行本协定项下专门指派给司法人员叙用委员会的其他职责。

第III.03节会员资格。联委会应由维罗纳和努恩斯各两(2)名代表组成，根据该委员会的职能、职责和权限以及该委员会权限和职责范围内的活动状况，每名代表的资历和经验应与在该委员会任职所需的资历和经验相符。每一方均可随时以书面通知另一方更换其在联委会的任何代表，条件是该替换符合上一句所述标准，并且每一方的执行干事在任命该个人之前，将就被选为继任者的个人与另一方的执行官员进行磋商。每一缔约方的代表和任何替代代表应遵守适用于另一方保密信息的保密和不使用义务，这些义务至少与第十二条(保密)中规定的义务一样严格。每一缔约方均可根据需要或有用的情况，邀请合理数量的其或其附属公司的雇员讨论适用的议程项目。联委会应从其成员中任命一名主席，联委会第一任主席由Nuance的代表担任。每一位主席(无论是最初任命的主席还是其任何继任者)的任期为一(1)年，届时，联委会应选出一位继任主席，他不是即将离任的主席所代表的一方的代表(例如，联委会的第二位主席应是维罗纳的代表，联委会的第三位主席应是Nuance的代表，等等)。每次联委会会议后十五(15)天内, 主席应将会议记录草稿分发给所有委员会成员。然后，经双方同意，联委会应在十五(15)分钟内批准此类会议记录。

循环后的几天。司法人员叙用委员会的主席不得比该委员会的任何其他代表拥有更大的权力。

第III.04节会议。联委会应在成立后三十(30)天内或各方另有约定的情况下举行首次会议。此后，除非各方另有约定，否则联委会应在每个日历季度至少举行一次面对面会议或视频或电话会议。每一缔约方应自行承担参加联委会会议的所有人员和差旅费用以及费用。

第三节05JSC决策。联委会的所有决定应以全票方式作出，每一缔约方的代表集体拥有一(1)票，并应在双方批准的会议纪要中阐明。如果JSC无法在提交或第一次审议后十(10)个工作日内就任何事项达成协议，则应根据第3.06节(行政人员；争议)将该事项提交执行干事解决。

第三节.06.高级管理人员；争议。每一缔约方应确保在任期内始终为该方指定一名执行干事(每名此等人员均为该方的“执行干事”)，并应迅速将其最初的执行干事或其执行干事的任何变动通知另一方。除本协定另有规定外，如果双方在本协定项下发生争议，双方应将该争议提交给主管人员，后者应真诚地尝试解决该争议。

第三节.07.最终决策权。如果当事各方无法在根据第3.06节(行政人员；争议)将争议提交执行干事之后的十五(15)个工作日内解决JSC权限内的特定争议，则受第3.08节(决策限制)的约束：

(A)维罗纳对与(I)许可产品在域外的开发和商业化有关的所有事项拥有决定性的投票权；[***].

(B)Nuance应对与领土领域内许可产品的开发和商业化直接相关的所有事项投决定性的一票，不包括[***].

(C)执行干事根据本第3.07条(最终决策权)作出的任何决定应视为司法人员叙用委员会的决定。

第III.08节对决策的限制。

(A)除第3.02节明确规定的权限外，本协议或双方之间的其他后续协议明确规定的、明确保留给一方或双方同意、批准或其他决策权的事项不在JSC的管辖范围和权限范围之内。具体而言，联委会无权处理下列事项：

(I)对另一方施加任何要求，要求其承担其根据本协定负有的义务以外的义务，或放弃其在本协定项下的任何权利；

(Ii)强加任何要求，要求另一方采取或拒绝采取任何行动，以导致违反任何法律或与任何第三方达成的任何协议或侵犯任何第三方的知识产权；

(Iii)任何涉及违反或指称违反本协定的争议的解决；

(Iv)确定任何一方是否在本协定项下作出商业上合理的努力；

(V)任何明文规定须经司法人员叙用委员会批准或双方同意(或类似的语言)或须另一方批准的决定；

(Vi)免除一方在本协定项下的任何义务的任何事项；或

(Vii)修改本协定的条款或采取任何行动扩大或缩小联委会的职责。

(B)决策方应根据本协定的条款和条件，本着诚意作出决定。

(C)在任何情况下，决策方不得单方面确定其已履行本协议项下的任何义务或非决策方违反本协议项下的任何义务。

(D)Nuance在任何情况下都不能单方面确定支付里程碑付款所需的事件尚未发生。

(E)在任何情况下，维罗纳都不能单方面确定支付里程碑付款所需的事件已经发生。

(F)为清楚起见，联委会的批准不应理解为一缔约方的批准。

第三节9.治理的范围。尽管设立了JSC或本第三条(治理)中的任何相反规定，每一方应保留本协议赋予它的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方明确同意，否则JSC不得被授予或授予权利、权力或酌处权。双方理解并同意，将由联委会正式决定的问题仅指本协定中明确规定由该委员会决定的具体问题。

第三节10.联盟管理者。每一方应指定一名个人来管理双方在本协议项下的开发和商业化义务(每人一名“联盟经理”)。联盟经理的角色是充当双方之间的单一联络点，以确保本协议下的成功关系。联盟经理可以参加任何JSC会议。每名联盟经理应是此类委员会和小组委员会会议的无表决权参与者，除非他/他还被任命为JSC成员；但是，如果联盟经理合理地认为任何事项需要引起JSC注意，则该联盟经理可将该事项提请JSC注意。联盟管理者对本协议项下的任何事项没有最终决定权。每一方均可在书面通知另一方的情况下随时更换其指定的联盟经理，但每一方的执行官员在被任命为继任者之前，应与另一方的执行官员就被选为继任者的个人进行磋商。如果一方合理地认为另一方的联盟经理在履行本协议项下的义务方面表现不佳, 它将有权通知另一方，该另一方应合理审查和补救该问题。任何联盟经理均可通过书面通知另一方，指定一名替代者临时履行该联盟经理的职能。每一方的联盟经理和任何替代联盟经理的人都应遵守适用于另一方保密信息的保密和不使用义务，这些义务至少与第12条(保密)中规定的义务一样严格。每个联盟经理还将：(A)规划和协调合作努力以及内部和外部沟通；以及(B)促进本协议项下的治理活动和执行联委会会议产生的行动项目。

第四条

发展

第四节01领土的实地开发；勤奋。Nuance应使用商业上合理的努力(直接或通过其附属公司或分被许可人)在区域内开发许可产品，费用由其承担。在根据第2.02(A)节完成技术共享后的三(3)个月内，Nuance应向JSC提交一份开发计划，供JSC根据第3.02(A)节进行审查和批准。除其他事项外，开发计划应包括与许可产品一起在区域内使用的雾化装置，并应侧重于有效地获得区域内的监管批准，同时考虑到对许可产品在区域以外的开发、监管批准或商业化的潜在影响。Nuance应遵守与其根据本协议开发和寻求许可产品的监管批准活动相关的所有适用法律，并应确保其附属公司和分许可方遵守这些法律。

第IV.02节发展计划更新。在每个日历年的JSC第一次会议之前至少两(2)周，Nuance应向Verona提供书面更新的发展计划，包括其任何修订。发展计划的任何更新或修订均应根据第3.02(A)节的规定提交联委会并经其批准。

第四节.03发展报告。在首次商业销售或区域内的所有开发活动完成之前，Nuance应不迟于本协议的周年日期向Verona提交年度开发更新，报告应包括报告期内进行的开发活动及其结果的合理详细摘要，以及报告期内进行的开发活动花费的金额，每种情况下的详细程度均由Verona合理要求且足以使Verona确定Nuance是否遵守其义务，即使用商业上合理的努力在区域内开发许可产品。

第四节.04记录；审计。在每种情况下，Nuance应根据其通常的文档和记录保留做法，以有形或电子形式保存所有重要开发活动的适当记录。此类记录应合理地足够详细，以良好的科学方式正确反映所有已完成的重要工作以及所进行的研究和试验的结果，而且应达到适用于专利和监管目的的详细程度。应Verona的合理要求，Nuance应并应促使其联属公司和再被许可人在Nuance及其联属公司可用和控制的范围内，向Verona提供与许可产品在区域内的开发有关的此类记录的副本。经合理通知，维罗纳有权进行审计，[***]任何Nuance实体关于其在该地区的许可产品开发活动的记录。

第五条

监管部门

第V.01节监管备案。

(A)Nuance有责任和权利准备、获取和维护所有监管文件和监管批准，并与该地区的监管当局进行沟通，以便由Nuance任何实体在该地区进行许可产品的现场开发或商业化。(A)Nuance有责任和权利准备、获取和维护所有监管文件和监管批准，并与该地区的监管当局进行沟通，以便由Nuance的任何实体在该地区进行许可产品的开发或商业化。

(B)所有Nuance法规文件(包括其中的所有法规批准)应归Nuance或其指定的Nuance实体所有，且应为Nuance或其指定的Nuance实体独有财产。所有在该地区现场的监管备案和监管批准应由Nuance承担全部费用。Nuance将领导并控制编制和提交与领土内现场许可产品相关的所有监管文件，包括所有申请监管批准的文件；但前提是，它应使Verona有能力在提交之前审查所有此类文件和提交，并应真诚地考虑Verona对此类提交的意见。Nuance应以英文向维罗纳提供所有监管文件，并承担任何此类翻译的费用。

(C)维罗纳应在需要的范围内，应Nuance的书面请求，支持Nuance准备和提交与领土内任何许可产品有关的任何IND或药品批准申请，并向Nuance提供以下各项控制的所有法规文件的完整电子副本和参照权：(I)

在适用法律允许的范围内，(I)至(Ii)在适用法律允许的范围内，Verona实体(包括由Verona控制的任何分被许可人生成的)与现场任何许可产品相关的信息，以及(Ii)由Verona控制的、本地区监管当局要求提供的与Nuance监管文件相关的任何其他信息。

(D)Nuance应至少在提交Verona审查和评论前十(10)个工作日向Verona提供所有相关监管文件的副本，只要该文件提出的与许可产品相关的索赔之前未公开提供或先前未经Verona批准，Nuance应真诚地考虑从Verona收到的任何评论。(D)Nuance应在提交给Verona审查和评论之前至少十(10)个工作日向Verona提供所有相关法规文件的副本，且Nuance应真诚考虑从Verona收到的任何评论。此外，Nuance应在收到任何与任何许可产品相关的材料通信后，尽快将从任何监管机构收到的材料通信通知Verona。

(E)在整个期限内，根据Verona的要求，Nuance应向Verona提供Nuance监管文件、临床和临床前数据以及有效性、安全性和药物警戒数据的副本，在每种情况下，这些数据都与授权产品有关，并由Nuance实体控制(统称为“Nuance产品数据”)，只要这些Nuance产品数据对于任何Verona实体或其(子)被许可人在区域外的现场开发、制造或商业化授权产品是合理必要的。Nuance特此授予Verona实体及其(子)被许可人访问、使用和参考Nuance产品数据和Nuance监管文档的永久权利，这些数据和文件由Verona(或其关联公司或(子)被许可人，视情况而定)提交的任何与许可产品有关的监管文件，用于在区域以外的领域开发、制造或商业化许可产品。

第六条

商业化

第六章01节一般；勤奋。Nuance(本身或通过Nuance的任何实体)有权自费将许可产品在区域内的现场商业化(包括预订销售、与政府当局互动以将许可产品列入中央或省级报销清单、仓储、商业分销、订单处理、开具发票和收取)。在获得监管部门对许可产品的批准后，Nuance应使用商业上合理的努力(直接或通过分被许可方)将许可产品在区域内商业化。Nuance应在所有许可产品上标明相关专利号，并声明许可产品是在许可下制造和/或销售的。

第六节02节宣传材料。如果允许，每一方应定期与另一方共享其(或在维罗纳，任何维罗纳实体或其各自的任何分许可人；或在Nuance情况下，任何Nuance实体)就许可产品使用的许可产品促销材料，另一方有权审查和评论此类材料，该评论应由缔约方真诚考虑

发布这样的材料。尽管有上述规定，Nuance仍拥有与其在该地区使用的促销材料相关的最终决定权。

第VI.03节商业化报告。在JSC每次会议之前至少两(2)周，对于JSC在领地现场首次商业销售任何许可产品后的任何会议，Nuance应向JSC提交一份高级别书面报告，其中概述在前十二(12)个月期间针对每个辖区内的每种许可产品进行的商业化活动，以及在前十二(12)个月期间进行的商业化活动的花费金额，以及在随后的十二(12)个月期间预期在随后的十二(12)个月期间内进行的商业化活动。在每一个案例中，详细程度都是维罗纳合理要求的，并足以使维罗纳能够确定Nuance是否履行了其义务，即在领土上使用商业上合理的努力将特许产品商业化。

第I.04节商标。

(A)商标发展。当Verona开始在全球范围内开发适用于许可产品的商标时，应通知Nuance。维罗纳应向Nuance提供审查和评论适用于该地区的商标发展的机会。维罗纳批准与许可产品一起使用的商标应被视为维罗纳商标。

(二)商标许可证。维罗纳特此向Nuance授予与许可产品相关的区域内维罗纳商标的独家授权使用许可。Nuance对维罗纳商标的所有使用，包括商誉，以及就过去的侵权行为提起诉讼的权利，都将使维罗纳受益。

(C)所有权。Nuance承认维罗纳商标归维罗纳所有。维罗纳商标将是并继续是维罗纳的唯一和专有财产。Nuance不应对“维罗纳商标”的所有权或与之相关的任何注册的有效性提出异议。应维罗纳的要求，Nuance同意签署任何和所有适当的文件，以协助维罗纳获得和维护维罗纳在维罗纳商标中和对维罗纳商标的权利。

(D)商标的使用。Nuance根据本协议分销的许可产品应带有VERONA标志，并附有VERONA标志的通知，说明VERONA标志是在VERONA的授权许可下使用的，但须经适当的政府当局批准。Nuance应将Nuance将使用的带有Verona标志的任何营销、促销或其他材料的代表性样本提交给Verona，供其事先批准，不得无理扣留。维罗纳将在收到样品后十五(15)个工作日内将其批准或不同意通知Nuance。应维罗纳的要求，Nuance将立即停止使用任何未经批准的商标。如果维罗纳修改或更改任何维罗纳商标，Nuance将尽商业上合理的努力，按照维罗纳的要求迅速实施此类修改或更改。

(E)无相类标记。未经Verona事先书面同意，Nuance不会在任何产品或服务中注册或使用任何与Verona认定的“Verona商标”令人困惑地相似的商标。

(F)如果Nuance不能在区域内使用Verona商标，则Nuance应选择并向Verona提交在区域内使用的当地商标，并在使用此类商标之前获得Verona的批准，不得无理扣留、调整或延迟，但任何此类商标应归Nuance所有。

第I.05节禁止改道。双方特此约定并同意，在本协议有效期内，不应也应确保其关联公司和再被许可人不会直接或间接地在另一方领土内推广、营销、分销、进口、销售或已经销售许可产品，包括通过互联网或邮购。对于另一方领土内的任何国家，一方不得也应确保其附属公司及其各自的再被许可人不会：(A)在此类国家建立或维持任何许可产品的分支机构、仓库或分销设施；(B)在知情的情况下从事与许可产品有关的任何广告或促销活动，这些广告或促销活动主要针对位于此类国家的许可产品的客户或其他购买者或用户；(C)积极向位于此类国家的任何潜在购买者征集许可产品的订单。或(D)在知情的情况下将许可产品销售或分销给在该缔约方领土内打算或过去曾在此类国家销售许可产品的任何人。如果任何一方收到合理地认为位于另一方领土上某一国家的潜在购买者的任何许可产品订单，该一方应立即将该订单提交给另一方，该另一方不得接受任何此类订单。每一方不得向另一方领土内的国家交付或提交(或导致交付或提交)许可产品。每一方不得，并应确保其附属公司及其各自的再被许可人不会在知情的情况下限制或以任何方式阻碍另一方在另一方领土上行使其保留的专有权利。

第七条

制造和供应

第七节01许可产品的制造和供应。在整个期限内，每个Nuance实体应让Verona向该Nuance实体供应该Nuance实体在该地区的现场开发或商业化许可产品所需的所有数量的许可产品。与此相关，在Nuance实体的书面请求(“供应请求”)下，但在任何情况下，不得迟于本协议生效日期后180天，Nuance和Verona将真诚谈判并签订许可产品的临床和/或商业供应的供应协议和相关质量协议(统称为Nuance和Verona之间的上述供应协议，“供应协议”)。供应协议将与第7.01节(许可产品的制造和供应)中规定的条款一致。在签署《供应协议》之后，根据该《供应协议》的条款，维罗纳将自行或通过第三方使用商业上合理的努力。

缔约方有权向适用的Nuance实体提供Nuance要求的数量的许可产品，以便在现场和区域内进行许可产品的开发和商业化。购买Nuance实体应向Verona支付根据第7.01节(许可产品的制造和供应)向Verona提供的任何许可产品的供货价格。Nuance应负责并直接支付与向区域进口许可产品相关的所有与进口相关的要求、费用或税费。此外，如果Verona将被要求从事任何特别需要的产品开发工作，以便向Nuance for Development或Nuance在该地区进行商业化提供许可产品，Nuance应事先同意补偿Verona所有此类工作的费用。

第八条

付款

第VIII.01节预付款。

(A)在[***]在生效日期和Nuance收到来自Verona的此类预付款发票后，Nuance将通过电汇向Verona一次性支付2500万美元(25,000,000美元)的不可贷记预付款，扣除领土内任何政府当局征收的任何预扣或其他税款，为清楚起见，这些税款将由Nuance负责。

(B)在[***]生效日期后，Nuance将授予维罗纳[***]根据开曼群岛法律正式成立的Nuance Biotech公司的D系列优先股，扣除该领土任何政府当局征收的任何预扣或其他税收，为清楚起见，这些税收将由Nuance负责。双方在此承认并同意，根据Nuance Biotech上一轮融资后的估值，这些股票的价值相当于1500万美元(1500万美元)。

第八.02节发展里程碑付款。

(A)Nuance应在任何Nuance实体就第一个实现该里程碑事件的许可产品实现相应里程碑事件的最早日期后三十(30)天内，向Verona支付下表中规定的一次性里程碑付款，前提是收到Verona开具的发票。

(B)以上第(I)至(Ii)行规定的里程碑付款只应在第一个实现该里程碑事件的许可产品首次实现该里程碑事件时支付一次。在没有实现里程碑的情况下，完成里程碑(Ii)

(I)则与里程碑(I)相关的里程碑付款应在里程碑(Ii)付款到期的同时到期并支付。如果领地许可产品的首次商业销售没有达到里程碑(I)或里程碑(II)，则与里程碑(I)和里程碑(II)相关的里程碑付款应在领地首次许可产品的商业销售发生时到期并支付。(2)如果许可产品在领地的首次商业销售没有达到里程碑(I)或里程碑(II)，则与里程碑(I)和里程碑(II)相关的里程碑付款应在领地的首次许可产品商业销售发生时到期并支付。

(C)在任何Nuance实体实现上述任何里程碑事件后，Nuance应立即(但在任何情况下不得超过实现后七(7)个工作日)将该成就通知Verona。

第八节03销售里程碑付款。在收到维罗纳开具的发票后，Nuance应向维罗纳支付以下金额：在一个日历年度内，该地区所有特许产品的总净销售额首次达到或超过以下规定的最低年度净销售额门槛，付款时间不得晚于[***]在达到或超过适用阈值的日历季度结束后：

本第8.03节(销售里程碑付款)中的每笔里程碑付款只应在给定日历年度内首次实现里程碑时支付一次，在随后的日历年度中不应支付后续或重复实现该里程碑的金额。为清楚起见，应汇总一个日历年度内所有许可产品的净销售额，以确定是否已达到上表中的任何里程碑。如果上表中列出的多个里程碑首次在一个日历年度内实现，则Nuance应在该日历年度向维罗纳支付与该日历年度根据第8.03节(销售里程碑付款)实现的所有里程碑相对应的所有付款。在任何Nuance实体实现上述任何年度净销售额里程碑事件后，Nuance应立即(但在任何情况下不得超过[***]在取得这样的成就之后)将这样的成就通知维罗纳。

第八.04节特许权使用费。

(A)根据本第8.04节的其余部分(版税)，Nuance应就所有许可产品的总净销售额向Verona支付以下版税，递增版税由版税期限内所有司法管辖区的所有许可产品在每个日历年的年度净销售额合计确定：

(B)Nuance根据第8.04条支付的运行使用费(使用费)应按许可产品和司法管辖区逐个许可产品支付，直至(I)涵盖该许可产品的维罗纳专利权中最后到期的有效权利要求到期，(Ii)该许可产品在该管辖区的营销或监管排他性到期，或(Iii)自该许可产品在该管辖区首次商业销售之日起十(10)年为止为清楚起见，Nuance应根据第8.04条向维罗纳支付与任何指定患者销售相关的许可产品转让的特许权使用费(特许权使用费)，无论是在许可产品在区域内首次商业销售之前还是之后。在某个司法管辖区的特定许可产品的版税期限到期后(但不是在本协议提前终止之后)，Verona根据第2.01(A)节向Nuance授予的该辖区内该许可产品的许可应是永久的、不可撤销的、全额支付和免版税的，但该许可产品的净销售额应继续计入第8.03节(销售里程碑付款)的总净销售额计算中。

(C)尽管有第8.04(A)节的规定，但在每个辖区和每个日历季度的基础上，在该辖区内至少有一种非专利产品在销售期间，Nuance应按根据第8.04(A)节确定的适用版税费率的50%(50%)支付该许可产品在该辖区的销售的版税费率。(C)尽管有第8.04(A)节的规定，Nuance仍应按该辖区内至少有一种非专利产品在该辖区销售的版税费率的50%(50%)支付版税。

第八.05节特许权使用费的支付和报告。

(A)在每个许可产品和每个司法管辖区的许可产品的基础上，Nuance同意在该司法管辖区内该许可产品的版税期限届满之前，提供[***]向维罗纳提交的书面报告[***]在每个项目结束后[***]，涵盖任何Nuance实体在该司法管辖区对该许可产品的所有净销售额，每份书面报告包括在有关期间(I)Nuance实体已销售的许可产品的数量；(Ii)Nuance实体已生产但尚未销售的许可产品的数量；(Iii)Nuance实体已销售的许可产品的发票总额；(Iv)Nuance实体根据第1.33节(净销售额)为达到净销售额而扣除的金额；(V)以及(Vi)到期和应付的特许权使用费金额，以及可从这些数字中扣除或应扣除的任何税额，以及第(I)至(Vi)项中每种情况下合理详细的证明文件。

(B)Nuance应在以下时间内支付本协议项下到期的特许权使用费[***].

第八节.6记录保存；审计。每个Nuance实体应根据一贯适用的会计准则，在与记录相关的日历年度结束后至少三(3)年内，保存根据本协议制造、使用或销售的许可产品的准确记录，详细列出许可产品的销售情况，以便能够确定本协议项下应支付给Verona的特许权使用费和其他金额。每个Nuance实体还同意允许其账簿和记录在任何日历年内由Verona选择的、Nuance合理接受的独立会计师事务所检查其账簿和记录，除非需要调查特定问题，以核实根据本协议在以下时间交付的任何报告和付款[***]最近结束的历年，经合理通知(应不少于[***]事先通知)和正常营业时间，并须遵守合理的保密协议。双方应协调任何少付或多付的款项，并根据第8.11节(逾期付款)的规定支付相应的所需款项以及任何应计利息。[***]会计师事务所出具审计结果后。此类检查费用由维罗纳承担，除非审计结果显示Nuance少付了[***]或以上，在这种情况下，Nuance应为此类检查支付合理的审计费用。

第八节第七节货币换算。凡需要为以美元以外的货币开具发票的净销售额兑换货币时，此类兑换应在适用日历季度的最后一个工作日按美国现有汇率(如《华尔街日报》所报道)兑换成美元，或者，如果没有该汇率，则由Verona合理选择替代汇率。根据本协议应向维罗纳支付的所有款项不得扣除汇兑、托收或其他费用。一旦就某一日历季度支付给维罗纳的净销售额换算成美元，该美元将用于计算包括该日历季度在内的该日历年度的净销售额总额。

第八节付款方式。根据本协议应向维罗纳支付的所有款项应由Nuance以美元电汇到维罗纳的银行账户。

第八节9.税金。Nuance根据本协议应向Verona支付的预付款、里程碑付款、特许权使用费和其他金额(每笔均为“付款”)将免征任何和所有税款，但适用法律要求的任何预扣税款除外。除第8.09节(税费)另有规定外，Verona将独自负责支付因其收到的任何款项而征收或全部或部分参照其收到的任何款项而征收的任何和所有税款(适用法律要求从付款中扣除并由Nuance汇出的预扣税除外)。Nuance将从付款中扣除或扣缴适用法律要求其扣除或扣缴的任何税款。如果维罗纳根据任何适用的税收条约有权降低或取消适用的预扣税税率，它可以向Nuance或适当的政府当局(在Nuance的协助下，只要这是合理需要的，并以书面明确要求的范围内)提供降低适用的预扣税率或免除Nuance的

预扣税款的义务和Nuance将适用降低的预扣税率或免除预扣(视情况而定)，前提是Nuance已以Nuance合理满意的形式收到证据，证明Verona在付款到期之前提交了所有适用的表格(如有必要，还收到了适当的政府授权)。根据前述规定，如果Nuance扣除或扣缴任何款项，Nuance支付的款项(需要就其扣减或扣缴税款)应增加必要的金额，以确保Verona收到的金额与其在没有扣除或扣缴款项的情况下收到的金额相同。根据本协议支付的任何款项均不包括任何增值税。

第八节10、无声。Verona承认，除特许权使用费付款外，Nuance需要本协议项下所有到期付款的发票，发票可通过电子邮件发送至：[***](Nuance可在向维罗纳发出书面通知后随时更改电子邮件地址)，并通过邮寄确认硬拷贝至：

诺兰斯(上海)医药有限公司

地址：中国上海市南京西路1376号上海中心东楼639室，邮编：200040

注意：新闻发布会上。[***]

(如以书面形式通知维罗纳，Nuance可能会不时更改这些地址)。

第八节11逾期付款。如果Verona在到期日或到期日之前没有收到应付给Verona的任何款项，从到期日起到按《华尔街日报》不时报道的最优惠利率付款之日，应按最优惠利率累加5%(5%)的年利率或最高适用法定利率(如果低于5%)，此后应就应付给Verona的款项计提单利。利息支付应从原始付款到期之日起至维罗纳收到付款之日止；但对于任何有争议的付款，在争议解决之前不应支付利息，其应付利息应以最终解决的付款金额为基础，从有争议的付款之日起至实际付款之日止。

第九条

知识产权

第IX.01节所有权。

(A)维罗纳技术公司的所有权始终归维罗纳所有。

(B)Nuance Technology的所有权始终归Nuance所有。

(C)尽管本协议有任何相反规定，构成改进的发明应由维罗纳独家拥有，但这种改进应

根据第2.01(A)节的规定，将授权给Nuance。Nuance特此将其在改进和改进方面的所有权利、所有权和权益转让给维罗纳。维罗纳将自费独家控制提交和起诉改进专利权的申请，以及维护和执行专利权。Nuance应尽合理努力协助Verona获得、维护和执行专利权和其他知识产权保护以进行改进，费用由Verona承担。

(D)根据第9.01(C)条的规定，除改进外，每一缔约方应拥有在执行本协议项下的活动期间由其及其附属公司或分被许可人单独作出的所有发明。双方应共同拥有由双方或其附属公司或(子)被许可人共同或代表双方或其附属公司或(子)被许可人共同作出的除改进以外的所有发明(“联合发明”)。专利权声称联合发明是“联合专利权”。双方在共同发明中拥有不可分割的一半权益，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权在任何司法管辖区或领土内实践、许可、转让(仅限于其各自的利益)或以其他方式利用共同发明和共同专利权。

(E)发明权应根据美国专利法确定。

第IX.02节专利权的起诉。

(A)维罗纳拥有以维罗纳名义准备、提交、起诉和维护所有维罗纳专利权和所有联合专利权的唯一权利，该权利由维罗纳自行决定，并使用其选择的律师进行准备、提交、起诉和维护。Verona将：(I)指示该专利律师向Nuance提供与该等专利权有关的所有申请和正式通信的副本，(Ii)随时向Nuance通报与该地区许可产品相关的实际和预期专利申请情况。维罗纳将使Nuance有机会提供并合理考虑有关维罗纳专利权和联合专利权的准备、备案、起诉和维护的意见。各方应将有关此类专利权的准备、备案、起诉和维护的任何咨询，以及各方披露的与此相关的任何信息(包括任何有关专利费用的信息)视为保密信息。

(B)在准备、提交、起诉和维护任何专利权时，任何一方在任何情况下都不得采取任何与本协议范围内属于另一方的任何专利权的范围或可执行性相违背或有害的立场。

第IX.03节执行和辩护。

(A)如果任何一方了解到任何第三方活动，包括任何开发活动(无论该开发活动是否可根据适用法律获得侵权责任豁免)、侵权(或针对可能侵权的产品)、挪用(或针对可能盗用的产品)或以其他方式违反(或针对可能违反)任何Verona Technology、Nuance Technology或联合发明的产品，则该缔约方开始意识到，如果该第三方了解到任何第三方活动，包括任何开发活动(无论该开发活动是否可根据适用法律免除侵权责任)、侵权(或针对可能侵权的产品)、挪用(或针对可能挪用的产品)、或违反(或针对将违反)任何Verona Technology、Nuance Technology或联合发明的产品

该活动应就该被指控的侵权、挪用或违规行为(统称为“侵权活动”)及时向另一方发出书面通知。

(B)维罗纳有权控制并试图通过商业上适当的步骤解决与维罗纳技术或联合发明有关的任何侵权活动，但没有义务。[***]包括使用自己选择的律师提起侵权或挪用诉讼。维罗纳应(I)向Nuance提供有关此类侵权或挪用诉讼的合理信息(包括在此类备案截止日期之前的合理时间内向Nuance提供每份文件的草稿，并迅速向Nuance提供所有最终文件和通信的副本)，(Ii)就此类侵权或挪用诉讼与Nuance协商，以及(Iii)真诚地考虑Nuance就此类侵权或挪用诉讼提出的所有意见，并纳入Nuance提出的所有合理意见或建议的更改，但合理预期会产生负面影响的任何意见或建议的更改除外。[***].

(C)维罗纳根据第9.03(B)节就维罗纳技术提起的诉讼所收回的任何款项，无论是通过和解或判决，在补偿或扣除双方因该侵权或挪用诉讼而产生的费用和开支后，应[***]。维罗纳因与任何联合技术有关的行动而收回的任何金额应[***].

(D)在任何情况下，在根据第9.03(B)条提起侵权或挪用诉讼的一方提出请求并支付费用的情况下，另一方应在任何此类诉讼中提供合理协助(包括在任何一方合理地认为有必要时达成共同利益协议)，并在发起或抗辩方有必要提起或继续诉讼时加入诉讼的一方。未经另一方书面同意，任何一方不得就根据第9.03(B)条提起的任何诉讼或程序达成和解，或在此过程中故意采取任何其他行动，以对另一方在任何Verona Technology、Nuance Technology或联合发明中的利益造成重大不利影响。在另一方根据第9.03(B)条提起的任何诉讼或其他诉讼中，每一方应始终有权由自己选择的律师代表并支付自己的费用。

第IX.04节第三方侵权和挪用索赔的抗辩。

(A)如果第三方声称一方在领土内的专利权或其控制的其他权利被一方在本协定项下的活动侵犯或挪用，或一方了解到一项专利权或其他权利可能构成此类主张的基础，则最先获知此类主张或潜在主张的一方应立即向另一方提供有关通知和合理详细的相关事实。双方应讨论采取哪些商业上适当的步骤(如果有)，以避免上述第三方专利权或该第三方在该地区控制的其他权利受到侵犯或挪用。

(B)如果第三方声称其在领土内控制的专利权或其他权利因一方在本协定项下的活动而受到侵犯或挪用，则该第三方有权(但无义务)对该主张进行抗辩，并在该方的要求和费用下，另一方将提供合理的协助，以对抗该第三方的主张。(B)如果第三方声称该第三方的活动侵犯或挪用了该专利权或其他权利，则该第三方有权(但无义务)对该主张进行抗辩，并由该方提出请求并支付费用。该方应将该主张和抗辩合理地告知另一方。

第IX.05节专利期限延长。维罗纳有权选择适当的维罗纳专利权或联合专利权进行申请，以获得任何可用的专利期延长，包括补充保护证书和任何其他现在可用或将来可用的扩展，其依据是对该地区现场许可产品的监管批准。Nuance应合理地与Verona合作以获得任何此类专利期限延长，包括签署所有必要的文件。

第十条。

药品不良事件和报告

第X.01节投诉。维罗纳应负责维护许可产品的全球安全数据库。Nuance应负责收集并及时向维罗纳传送有关该地区许可产品的药品安全信息。在不限制前述一般性的情况下，每一方应保存其收到的关于任何许可产品的所有非医疗和医疗产品相关投诉的记录。每一方应根据双方在安全数据交换协议和质量协议中确定的报告时间框架和程序，充分详细地通知另一方其收到的任何此类投诉，并在任何情况下都应有足够的时间允许每个维罗纳实体及其各自的次级被许可人(仅就维罗纳实体的次级被许可人而言，仅在此类次级被许可人受本条款10.01(投诉)项下类似义务的范围内)和每个Nuance实体遵守强加给它的任何和所有监管要求，包括在特定国家或司法管辖区持有适用法规备案的一方应在合理可行的情况下尽快调查和回应该国家或司法管辖区内有关任何许可产品的所有此类投诉。所有此类响应应按照ICH、FDA、EMA、NMPA和其他适用指南建立的程序进行。负责答复此类申诉的一方应迅速向另一方提供任何此类答复的副本。

第X.02节药物事件。在生效之日起九十(90)天内，双方应在《安全数据交换协议》中制定并同意双方关于许可产品的全球安全和药物警戒程序，如安全数据共享和交换以及不良事件报告。该协议应描述关于不良事件或任何其他重要安全信息以及涉及不良事件的产品质量和产品投诉的信息收集、调查、报告和交换的协调，足以允许每一缔约方、其附属公司或

再被许可人有义务履行其法律义务。如适用法律有变更要求，双方应及时更新《安全协议》。每一方均应履行其在《安全协议》项下的各自义务，并应促使其关联公司和分被许可人遵守该等义务。

第十一条

陈述、保证和契诺

第XI.01节相互陈述和保证。Nuance和Verona各自特此声明并向另一方保证，自生效日期起：

(A)它是根据其成立或组成的州、市、省、行政区划或其他司法管辖区的法律妥为组织并有效存在的法团或实体；

(B)该公司签署、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权；

(C)其有权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，且该履行不与其与任何第三方的任何协议相冲突或构成违约；

(D)它有权授予本协定所述的权利和许可；

(E)它没有向任何与其根据本协议授予的权利相冲突的第三方作出任何承诺；

(F)据其所知，与本协定的签署和交付有关的事项不需要征得任何人或政府当局的同意、批准或同意；和

(G)它没有被FDA禁止，不是FD&C法案第306条所述定罪的对象，也不受美国以外任何其他政府机构的任何类似制裁，它及其任何附属公司都没有以任何身份使用任何被FDA禁止、不是FD&C法案第306条所述定罪的对象或在美国境内外受到任何类似制裁的个人或实体。(G)它没有被FDA禁止，也不是FD&C法案第306条所述的定罪的对象，也不受美国以外任何其他政府机构的类似制裁，并且它及其任何附属公司都没有以任何身份使用过任何被FDA禁止的个人或实体，也不是FD&C法案第306条所述的定罪的对象，或者在美国境内外受到任何类似的制裁。

第XI.02节共同契约。努恩斯和维罗纳双方特此向另一方承诺：

(A)它不会以与本协议或任何附属协议相关的任何身份，聘用任何已被FDA禁止、属于《食品和药物管理局法案》第306条所述定罪对象或在美国境内或境外受到任何类似制裁的个人或实体，如果该一方或其雇用的任何正在提供服务的个人或实体正在提供服务，则该一方应立即书面通知另一方，如果该另一方或其雇用的任何个人或实体正在提供服务，则该一方应立即以书面形式通知该另一方，如果该另一方或其雇用的任何个人或实体正在提供服务，则该另一方应立即以书面形式通知该另一方

根据本协议或任何附属协议，被禁止或受到《FD&C法案》第306条所述的定罪或美国境内或境外的任何类似制裁，或者如果有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼悬而未决或据该方所知受到威胁，涉及一方、其任何附属公司或在本协议或其下提供服务的任何此等个人或实体的任何此类除名或定罪；

(B)在任期内，不会向任何与其根据本条例授予的权利有冲突的第三者作出任何承诺；及

(C)在开展本协议项下的活动时，将遵守所有适用法律。

第XI.03节维罗纳附加保修。自生效之日起，维罗纳特此向Nuance声明并保证：

(A)据维罗纳所知，附件A包含截至生效日期由维罗纳控制的所有专利权的清单，这些专利权对于根据本协议在该地区的现场开发任何许可产品或将其商业化是必要的或合理有用的；

(B)所有就附件A发出的专利权均完全有效，而据维罗纳所知，并非全部或部分无效或不可强制执行；

(C)据维罗纳所知，维罗纳不知道领土内对附件A所列任何维罗纳专利权的有效性或可执行性提出了任何挑战；

(D)据维罗纳所知，没有任何第三方在该领土的现场侵犯或挪用任何维罗纳技术，以减损本协议中授予Nuance的权利；

(E)在生效日期之前，维罗纳及其附属公司没有转让、许可、转让、转让或以其他方式对其在领土内现场的任何维罗纳技术的权利、所有权和权益进行转让、所有权和权益；以及

(F)Verona或其任何联属公司均未收到任何来自第三方的书面通知，称在领土领域研究、开发、制造、使用、销售或进口许可产品将侵犯或挪用该第三方拥有或控制的专利权或专有技术。

第十一节04节反腐败。

(A)反贪污条文。每一方表示并向另一方保证，该缔约方没有直接或间接地提供、承诺、支付、授权或给予，双方同意，该缔约方今后不会直接或间接地向任何政府官员(定义见下文)或其他受保方提供、承诺、支付、授权或给予金钱或任何有价值的东西，目的是(I)影响该政府官员或其他受保方的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员或其他受保方：(I)影响该政府官员或其他受保方的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员或其他受保方：(I)影响该政府官员或其他受保方的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员或其他受保方：(Ii)诱使该政府官员或其他受保方：

(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)引诱有关政府官员或其他受保方影响政府当局的行为或决定，以便以任何与本协议相关的方式获得或保留业务，或将业务导向任何个人或实体。

就本协定而言：(A)“政府官员”是指以下组织的任何官员、官员、雇员或代表：(1)任何政府当局；(2)任何国际公共组织或其任何部门或机构；或(3)任何政府当局拥有或控制的任何公司或其他实体；以及(B)“其他受保护政党”，指任何政党或政党官员，或任何政治职位候选人。

(B)反腐败合规。

(I)在根据本协议履行时，每一方代表其自身、其各自的附属公司和(就维罗纳而言)其他维罗纳实体和(就Nuance而言)其他Nuance实体同意遵守所有适用的反腐败法律，包括经不时修订的1977年“反海外腐败法”(以下简称“反腐败法”)和领土的所有反腐败法。

(Ii)每一方均表示并向另一方保证，该另一方不知道有任何政府官员或其他受保方在本协议标的事项中有任何经济利益，或以任何方式直接或间接从本协议中个人受益。

(Iii)任何一方或任何一方的任何附属公司(以及(在维罗纳的情况下)其他维罗纳实体和(在Nuance的情况下)其他Nuance实体)不得应任何政府官员或其他受保方的要求提供、提供、承诺或支付与本协议或任何相关活动有任何关系的任何政治捐款或慈善捐款。

(Iv)Nuance实体在任何情况下均不得从事任何可能导致任何维罗纳实体违反《反海外腐败法》和任何适用的反贿赂法律的活动或行为。在法律允许的范围内，如果任何Nuance实体提议向任何政府或监管机构提供与许可产品有关或可能导致违反FCPA或任何适用的反贿赂法的任何信息、数据或文档，应首先获得Verona的事先书面批准(不会被无理拒绝)，或应根据Verona的书面指示提供此类信息、数据或文档。

(V)Nuance同意，如果了解到或有理由知道：(I)为根据本协议或以其他方式获得或保留业务或为Verona获得任何不正当利益而向外国官员或政党支付的任何款项、要约或协议，或(Ii)在期限内以任何方式使Nuance在本协议日期或期限内的任何时间提供或作出的有关Nuance的陈述、保证和证明不准确或不完整的任何其他事态发展；或(V)Nuance同意：(I)为获得或保留本协议下或以其他方式为Verona提供的任何不当利益而向外国官员或政党支付的任何款项、要约或协议，或(Ii)以任何方式使Nuance在本协议日期或期限内的任何时间提供或作出的与

根据《反海外腐败法》，Nuance将立即以书面形式通知维罗纳此类知情或怀疑以及Nuance已知的全部依据。

(Vi)尽管本协议中有任何其他规定，Nuance同意可随时以任何理由向美国政府及其机构以及任何维罗纳认为有合法需要知道的人全面披露与可能违反《反海外腐败法》或本协议的存在和条款有关的信息，包括本协议的赔偿条款。

(Vii)如果一方违反了《反腐败法》、领土的任何反腐败法或任何其他适用的反腐败法，或违反了第11.04条(反腐败)中的任何规定，另一方有权根据第14.03条(因违反而终止)终止本协议。

第XI.05节免责声明。除此处明确规定外，Verona提供的针对本协议中细微差别的知识产权是按“原样”提供的，不提供任何担保。除本协议明确规定外，双方均明确拒绝任何形式的明示或默示的担保，包括对设计、适销性、特定用途的适用性、各自知识产权的有效性或可执行性以及不侵犯第三方知识产权的担保。在本协议中，任何一方均明确拒绝提供任何或所有明示或暗示的担保，包括对设计、适销性、特定用途的适用性、各自知识产权的有效性或可执行性的担保，以及不侵犯第三方知识产权的担保。

第十六节责任限制。任何一方都无权向另一方追偿任何特殊的、附带的、惩罚性的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，或与本协议、履行或不履行本协议或根据本协议授予的任何许可有关的利润损失或失去机会的损害赔偿。前述规定不应限制(A)本协议项下的任何赔偿义务或(B)任何一方对违反第十二条(保密)的补救措施，或(C)在另一方故意不当行为或欺诈的情况下的损害赔偿。

第十二条。

机密性

第十二节01节一般。在期限内及之后的七(7)年内，每一方(A)应将另一方或其任何附属公司的所有保密信息保密；(B)除履行其义务或行使其权利(为免生疑问，包括在维罗纳以外(以及在本协议终止后在该领域和地区内)将许可产品商业化的权利)外，不得出于任何目的使用此类保密信息；(B)不得出于任何目的使用此类保密信息。(B)不得将此类保密信息用于任何目的，除非是为了履行其义务或行使其权利(就维罗纳而言，包括在本协议终止后在该领域或地区内)将许可产品商业化的权利。

协议)；以及(C)不得向其关联公司、董事、投资者、潜在投资者、贷款人、潜在贷款人、收购人、潜在收购者、被许可人、被许可人、其他代理人或承包商(统称为“代表”)披露此类保密信息，这些人受不披露和不使用的书面义务的约束不低于本第十二条(保密)所述者。为履行该缔约方在本协议项下的义务或行使其权利，或与善意的融资或收购活动相关，有必要使用本协议。每一方均应(I)确保接收另一方(或该方任何关联公司)保密信息的该方代表遵守第12条(保密)中规定的义务，(Ii)对接收另一方(或该方任何关联公司)保密信息的任何其代表违反这些义务负责。(Ii)每一方都应(I)确保接收另一方(或该方任何关联公司)机密信息的该方代表遵守第12条(保密)中规定的义务，并(Ii)对接收另一方(或该方任何关联公司)机密信息的任何一方代表违反这些义务负责。任何一方在发现任何未经授权使用或披露另一方(或其任何附属机构)的保密信息时，应立即通知另一方。

第十二节02例外情况。第12.01条规定的保密、保密和不使用义务(一般情况下)不适用于任何信息，“保密信息”应排除在接收方(“接收方”)能够证明的范围内的任何信息：(A)在披露方或其任何附属公司根据本协议或保密协议向接收方或其任何附属公司披露信息时，该信息处于公有领域或可公开获得，或此后进入公有领域或变得可公开获得，但以下情况除外：(A)披露方或其任何附属公司根据本协议或保密协议向接收方或其任何附属公司披露该信息时，该信息处于公有领域或可公开获得；或此后进入公有领域或可公开获得。违反本协议或保密协议；(B)在披露方或其任何关联方根据本协议或保密协议向接收方或其任何关联方披露之日之前，接收方或其任何关联方合法地知道该信息(如其书面记录所示)；(C)接收方或其任何关联方在不受限制的基础上从合法拥有此类信息的第三方那里收到的信息，而不是对披露方或其任何关联方负有保密义务；或(D)由接收方或其任何关联方独立开发，而不参考或依赖另一方或其任何关联方的保密信息(如书面记录所示)。

第十二节03节允许的披露。尽管本协议有任何其他规定，在以下情况下，接收方(或其关联公司)披露另一方(或该方的任何关联公司)的保密信息不应被禁止：(A)响应法院或其他政府机构的有效命令，包括证券交易委员会(或类似的外国机构)或任何其他政府机构颁布的规则和规定；(B)在下列情况下，接收方(或其关联公司)披露另一方的保密信息不应被禁止：(A)响应法院或其他政府机构的有效命令，包括证券交易委员会(或类似的外国机构)或任何其他政府机构发布的规则和法规；(B)国家或国际公认的证券交易所或纳斯达克的适用法律或规则另有要求，或(C)向专利局申请或获得专利权，或向监管当局申请或获得批准，以便就本协议所设想的许可产品进行临床试验或获得监管批准；但此类披露只能在寻求或获得此类专利权或监管批准的合理必要范围内进行，并且接受者(或其适用的附属公司)应使用

努力获得对此类信息的保密处理。如果根据第12.03(A)条或第12.03(B)条要求接收方披露保密信息，则在任何披露之前，接收方应在法律允许和可行的范围内，向披露方提供有关披露的事先书面通知，以便允许披露方对该披露方的机密信息寻求保护令或其他保密处理。

第十二节04节公开性。双方将就本协议发布一份联合新闻稿。双方认识到，各方可能不时希望就本协议发布新闻稿和其他公开声明或公开披露，包括在领土内开发许可产品或将其商业化(每个公开声明均为公开声明)。如果Nuance希望发表公开声明，它应至少向维罗纳提供该公开声明的副本[***]在其希望公开披露的日期之前的工作日。未经维罗纳事先书面批准，Nuance不得发布公开声明，事先批准不得无理扣留、附加条件或拖延。维罗纳应向Nuance提供其打算在全球范围内至少就许可产品的开发发表的任何公开声明的初稿[***]并应至少提供该公开声明的最终草案[***]在这种公开披露之前；前提是，[***]。一旦根据本第12.04节(公开)批准了任何公开声明或公开披露，则适用方可以适当地传达该许可声明或披露中包含的信息。尽管本第12.04条(公开)有任何相反规定，本第12.04条(公开)不得被视为限制任何一方根据第12.03条(允许的披露)享有的权利，或任何一方发布新闻稿或根据国家或国际公认的证券交易所或纳斯达克的规则发布新闻稿或作出其他公开声明或公开披露的能力。

第十二节05号出版物。维罗纳承认Nuance有兴趣公布Nuance在该领域的特许产品开发和商业化的某些关键成果。Nuance承认双方在获得有效专利保护方面的利益，以及维罗纳公司在保护其专有信息方面的利益。因此，除根据第12.02节(例外)、第12.03节(允许披露)或第12.04节(宣传)允许的披露外，如果Nuance希望就其在区域内的现场许可产品的开发或商业化进行发布或公开演示，Nuance应至少向Verona交付一份建议的书面出版物或演示文稿的副本[***]在提交出版或演示之前。Verona有权(A)因专利或任何其他商业原因要求修改出版物或演示文稿，如果Verona提出请求，Nuance将删除Verona的所有机密信息，以及(B)要求合理延迟发布或演示以保护可专利信息。如果维罗纳要求延期，Nuance应将提交或提交延迟一段时间[***](或双方同意的较短期限)，以使维罗纳能够提交专利申请，保护维罗纳在此类信息上的权利。

第十二节06节附带救济。每一方承认并同意，任何违反第12条(保密)义务的行为在法律上可能没有足够的补救措施，任何此类违反行为可能会给另一方造成不可弥补的损害，因此，一旦发生任何此类违约或威胁，该另一方可以在其可能获得的法律补救之外寻求适当的公平救济，而无需出示实际损害赔偿。

第十三条。

赔偿

第XIII.01节维罗纳赔偿。Verona应赔偿任何Nuance实体及其各自的董事、高级职员和员工(“Nuance受赔者”)，使其免受任何和所有第三方诉讼、索赔、诉讼、要求、责任、费用、费用、损害、缺陷、义务或损失(包括合理的律师费、法庭费用、证人费用、损害、损害、判决、罚款和和解金额)(“损失”)(“损失”)，条件是：(A)Verona违反本协议；任何维罗纳实体或其再许可人或其代表制造或商业化任何许可产品，或(C)任何维罗纳受赔偿人的疏忽或故意不当行为。尽管有上述规定，如果适用的损失是由于任何Nuance受赔人的疏忽或故意行为不当或Nuance违反本协议而造成的，则Verona没有任何义务赔偿Nuance受赔人。

第XIII.02节由Nuance提供的赔偿。Nuance应赔偿任何Verona实体及其任何次级许可人，以及他们各自的董事、高级职员和员工(“Verona补偿者”)，使其免受任何和所有损失，并使其免受损失，只要这些损失是由于以下原因引起的：(A)Nuance违反本协议，(B)Nuance实体或其次级许可人或其代表开发或商业化任何许可产品，或(C)Nuance Indemance的疏忽或故意不当行为，或(C)Nuance Indemance的任何疏忽或故意不当行为(A)Nuance违反本协议，(B)由Nuance实体或其次级许可人或其代表开发或商业化任何许可产品，或(C)Nuance Indemance的疏忽或故意不当行为尽管有上述规定，Nuance没有任何义务赔偿Verona受赔方，只要适用的损失是由于任何Verona受赔方的疏忽或故意行为不当或Verona违反本协议造成的。

第XIII.03节程序。如果第三方向根据本协议有权获得赔偿的保险受赔方或维罗纳受赔方(“受赔方”)提出索赔，受赔方应立即以书面形式通知有义务提供此类赔偿的一方(“赔方”)，而赔方应承担并独自管理和控制索赔的辩护和和解，费用由其自负。被补偿方应与被补偿方合作。受保障一方可在任何该等诉讼或法律程序中由其选择的律师代表，费用由其自行选择。未经补偿方书面同意，补偿方不对被补偿方发生的任何诉讼费用或费用承担责任。补偿方不得就任何此类索赔达成和解，除非这种和解完全和无条件地免除了受补偿方与之有关的所有责任，并且不

向受补偿方施加任何义务，除非受补偿方另有书面同意。未经被补偿方事先书面同意，任何被补偿方不得就其根据本协议接受赔偿的任何索赔达成和解。

第XIII.04节保险。每一方将拥有并自费提供足够的责任保险(包括产品责任保险、临床试验保险、雇主责任、法定工人赔偿和合同责任)，以防范因根据本协议和与本协议相关的任何协议以及在制药行业普遍适用的条款(包括承保范围、免赔额和自保保留金)进行的活动所产生的潜在责任和风险。在不限制上述一般性的情况下，此类保险应包括(A)不低于以下金额的产品责任、临床试验和一般责任保险[***]每次发生的人身伤害和[***]每次发生财产损失。该保险单应为本协议项下的赔偿义务提供产品责任保险和广泛形式的合同责任保险。每一方应在合理要求下向另一方提供该保险单的副本。每一方应至少向另一方提供书面通知[***]在此类保险发生任何取消、不续保或重大变更之前。本第13.04条(保险)在本协议期满或终止后继续有效，有效期至[***]在任何Nuance实体最后一次在该区域的现场销售任何许可产品之后。

第十四条。

期限和终止

第XIV.01节术语本协议的期限应从生效日期开始，除非根据本条款XIV的条款(期限和终止)提前终止，否则将在最后一个到期的特许权使用费期限(下称“期限”)期满时到期。尽管有上述规定，双方至少应本着诚意协商续签合同。[***]在初始版税期限预期到期前几天。任何期限的延长应经双方书面同意。

第XIV.02节由Nuance随意终止。Nuance可随时在向维罗纳发出九十(90)天通知后，以任何理由或无故终止本协议。如果Nuance行使这样的解约权，它将无权退还之前支付给Verona的任何金额。

第XIV.03节违约终止。根据本第14.03条(违约终止)的条款和条件，如果另一方(“违约方”)实质上违反了本协议项下的义务，一方(“非违约方”)除在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施外，还有权终止本协议。非违约方应首先向违约方提供书面通知，该通知应具体指明被指控的违约行为(“违约通知”)。对于实质性违反本协议项下任何付款条款的行为，违约方应有[***]在提供该违约通知之后

来弥补这样的漏洞。对于所有其他违约行为，违约方应有[***]在该违约行为发生后，将提供补救该违约行为的通知。如果此类违约未在上述适用期限内得到纠正，非违约方可在书面通知违约方后自行选择终止本协议。任何一方对违反本协议任何条款或条件的放弃不应被视为对任何后续或类似违反行为的放弃。

第十四节破产终止与破产权。

(A)在适用法律允许的范围内，如果在期限内的任何时间，发生与任何一方(“破产方”)有关的破产事件(定义见下文)，另一方(“另一方”)除可享有的所有其他法律和衡平法权利及补救措施外，还有权在六十(60)天书面通知破产方后终止本协议。双方同意并理解，如果另一方在发生破产事件时没有选择终止本协议，除非与被指定管理破产方事务的受托人或接管人另有约定，否则另一方应继续履行本协议规定的所有义务，就像破产事件没有发生一样，破产方无权终止本协议授予的任何许可。(三)如果另一方没有选择在破产事件发生时终止本协议，则除非另一方与被指定管理破产方事务的受托人或接管人另有约定，否则另一方应继续履行本协议规定的所有义务，如同破产事件尚未发生一样，破产方无权终止本协议授予的任何许可。“破产事件”一词是指：(A)根据任何州或国家的任何法规或条例，向任何法院或机构提交破产或破产、重组或安排或指定破产方或其资产的接管人或受托人的请愿书，或(B)在任何破产程序中提交的针对破产方的非自愿请愿书，如果该请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回。

(B)Nuance和Verona根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款而言，是且应被视为美国破产法第101条所定义的“知识产权”权利许可。双方同意，双方作为本协议项下此类权利的分许可人，应保留并可充分行使其在美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款下的所有权利和选择权。双方进一步同意，如果任何一方根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款启动破产程序，不是该程序一方的一方有权获得任何此类知识产权及其所有体现的完整副本(或视情况完全访问)，如果这些知识产权尚未在非主体一方拥有，则应在非主体破产程序启动时迅速交付给非主体方：(I)在对非主体的破产程序启动时，应立即向其交付这些知识产权及其所有化身的完整复制件(或在适当情况下完全获取该知识产权的复制件)；以及(I)在对非主体的破产程序启动时，应立即向其交付该知识产权的副本(或完全获取该知识产权的完整复制件)。除非接受此类程序的一方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Ii)如果未根据上述第(I)款交付，则在非主体方书面要求拒绝本协议或其代表拒绝本协议后继续履行其在本协议项下的所有义务或(Ii)选择继续履行其在本协议项下的所有义务。

第I.05节专利挑战的终结。除非下列条款根据特定司法管辖区的法律不能强制执行，否则本协议将终止

如果任何Nuance实体单独或与任何其他个人或实体联合发起法律诉讼，对任何Verona专利权的有效性、可执行性或范围提出质疑，则该专利立即自动全部生效。

第I.06节终止的效力。

(A)本协议中从维罗纳向Nuance授予的所有许可均应终止，但Nuance向Verona授予的许可将继续有效；

(B)Nuance应向Verona转让和转让仅与区域内许可产品有关(与商标有关)的所有监管批准、监管文件和商标；

(C)Nuance应有序地结束其许可产品的活动，或应维罗纳的要求将此类活动转移给维罗纳或其指定人；

(D)应维罗纳的要求，Nuance应在可能的范围内将其签订的与许可产品的开发或商业化相关的任何第三方协议转让给Verona或其指定人，Nuance应继续负责截至将该第三方协议转让给Verona之日欠该第三方的任何未付款项；对于无法转让给Verona或其指定人的任何第三方协议，Nuance应尽商业上合理的努力帮助维罗纳与该第三方进行讨论和谈判

(E)Nuance应将Nuance在领土内开发的关于许可产品的所有专有技术(包括技术、临床和商业专有技术，以及为清楚起见包括Verona产品数据)转让给Verona，并应退还或根据Verona的选择销毁任何有形或电子形式的Verona专有技术；但是，本协议中的任何内容均不得要求更改、修改、删除或销毁在正常业务过程中制作的计算机备份磁带；尽管有上述规定，接收方的法律顾问应被允许在其档案中保留一份所有机密信息的副本，以证明本节规定的范围并执行该方的保密义务。

(F)Nuance应继续对与许可产品有关的所有不可撤销的第三方义务负责；

(G)Nuance有权在一段时间内处置任何许可产品库存[***]如果Nuance根据第八条(付款)就此类销售向Verona支付任何适用的里程碑付款或特许权使用费，则从终止之日起，Nuance将向Verona支付任何适用的里程碑付款或特许权使用费。

第I.07节：生存；应计权利。本协议的下列条款和条款在到期或因任何原因提前终止后仍然有效：第一条(定义)、第八条(付款)(仅限于在生效前任何付款已到期的范围)

这些条款包括第9.01条(所有权)、第11.06条(责任限制)、第XII条(保密)、第XIII条(赔偿)、第14.06条(终止的效果)、第14.07条(存续；产生的权利)、第15条(争议解决；适用法律)、第16.01条(转让)(仅限于(A)款的最后一句和(B)款的全部内容)和第17条(其他)。在任何情况下，本协议的到期或终止不应解除任何一方在该到期或终止生效日期之前在本协议项下产生的任何责任，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在衡平法上可能享有的所有权利和补救，也不损害任何一方履行任何义务的权利。

第十五条

争端解决；适用法律

第XV.01节仲裁。在15.01(D)款的约束下，与本协议有关的任何争议、索赔或争议，包括与本协议的形成、存在、有效性、可执行性、履约、解释、违约或终止有关的任何问题，如未根据第三条(治理)解决，也不受第三条(治理)一方的最终决定权管辖，应提交国际商会仲裁规则(“规则”)，并最终根据具有约束力的仲裁予以解决，这些规则被视为通过引用纳入本第15.01条(但在就与本协议有关的任何争议、索赔或争议启动仲裁或其他法律程序之前，双方首席执行官应至少真诚地讨论这些争议、索赔或争议至少[***].

(A)仲裁请求。如果当事一方打算开始仲裁以解决本协定项下产生的争议，该当事一方应向当事另一方提供书面通知(“仲裁请求”)，告知该意向和要解决的问题。根据15.01(D)节未解决的任何此类争议应根据15.01(C)节解决；任何与专利权的有效性或可执行性有关的此类争议应根据15.01(D)节解决。

(B)其他事项。在[***]在收到仲裁请求后，另一方可以通过书面通知增加其他需要解决的问题。

(C)争议的一般仲裁程序。仲裁地点将设在纽约州的纽约，除非各方商定另一个地点，仲裁将以英语进行。仲裁员不得根据公平原则作出裁决。除非双方同意选择一名共同仲裁员，否则根据规则，仲裁将由三名仲裁员进行，双方各指定一名。双方指定的两名仲裁员经双方同意指定第三名仲裁员主持仲裁。有关各方指定仲裁员的任何争议或遗漏，以及第三名仲裁员的选择，将由国际商会(“ICC”)解决。仲裁裁决应是终局的、终局性的和对双方都有约束力的。

他们的继任者。双方保留在仲裁小组成立前向有管辖权的司法法院申请紧急补救以保护权利的权利，而这种追索权不会被视为放弃仲裁。[***]。本协议中的任何规定均不得被视为阻止任何一方在必要时向任何对双方和争议标的拥有管辖权的法院寻求禁令救济(或任何其他临时补救措施)，以保护任何一方的名称、机密信息、专有技术、知识产权或任何其他所有权，或以其他方式避免不可弥补的损害。如果争议问题涉及科学或技术问题，则根据本协议选择的任何仲裁员应具有足够的教育培训或经验，以证明其在生物技术和制药领域具有合理的知识水平。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。当事各方打算根据“联合国承认和执行仲裁裁决公约”(1958年，纽约)，有权承认和执行仲裁员根据本协议作出的每项裁决。

(D)知识产权纠纷。除非当事各方另有约定，双方之间关于任何专利权的有效性或可执行性的争议不应接受仲裁，应提交相关国家或司法管辖区的有管辖权的法院或专利局，如果没有发布，则提交基础专利申请所在的国家或管辖区的管辖法院或专利局。

第十节第02节法律的选择。本协议及其所有修正案、修改、变更或补充，以及双方在本协议项下的权利，应根据英格兰和威尔士的法律解释并受其管辖，不包括其法律冲突原则。

第XV.03节语言。本协议以英语编写，其解释应以英语为准。任何一方根据本协定交付或提供的所有同意书、通知、报告和其他书面文件均应使用英文，如果任何文件的规定与其英文译本有任何冲突，应以英文译本的条款为准。

第十六条。

转让和收购

第XVI.01节分配。

(A)未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(就这些目的而言，合并、出售资产、法律实施或其他交易应被视为转让)。尽管有上述规定，Verona仍可在未经另一方书面同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的全部或部分权利和义务全部或部分转让给(I)Verona的关联公司或(Ii)通过或以其他方式获得许可、合并、出售资产或以其他方式获得Verona全部或实质上全部业务的第三方

如果受让人书面同意承担维罗纳在本协议项下的所有义务。转让方将继续对其受让人履行本协议或本协议项下如此转让的任何义务负责。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，Verona仍可出售、转让、转让、质押、授予其任何经济利益(例如，接收任何付款、收入或其他经济价值的权利)以及本协议项下任何附属权利或补救措施的担保权益，包括但不限于根据任何特许权使用费货币化交易、特许权使用费买断、收入参与、特许权使用费或收入购买、合成特许权使用费转让或任何类似结构或转让交易。包括直接向任何前述交易的任何交易对手付款或为该等交易对手的利益设立第三方或类似账户的协议。Nuance还同意，Verona可以向此类交易的任何交易对手披露任何特许权使用费支付和报告，以及与本节允许的此类交易中转让的特许权使用费或其他经济利益有关的任何其他信息。

(B)本协议的条款将对双方的继承人、继承人、管理人和允许受让人具有约束力，并有利于他们的利益。任何违反本第16.01条(转让)的转让从一开始就是无效的。

第十七条

其他

第十四节不可抗力。如果任何一方因不可抗力(可能包括任何天灾、火灾、洪水、地震、战争(已宣布或未宣布)、公共灾难、恐怖主义行为、政府行动、罢工或劳资分歧)而延误、中断或阻止履行本协议项下的任何义务，在每一种情况下，该方均不对另一方承担任何责任，履行义务的期限应延长至与导致延迟、中断或中断的不可抗力的持续时间相等的一段时间。援引本条款第17.01条不可抗力权利的一方(不可抗力)必须在以下期限内通过快递或隔夜快递(如联邦快递)通知另一方[***]对于不可抗力的第一天和最后一天，除非不可抗力导致不可能进行此类通知，否则将尽快进行通知。如果不可抗力造成的延误超过[***]另一方可在书面通知援引本第17.01条规定的不可抗力权利(不可抗力)后立即终止本协议。

第十四节第二节《全员协议》。本协议连同本协议所附的展品和附表，一方面构成维罗纳或其任何关联公司与Nuance或其任何关联公司之间关于本协议主题的完整协议，另一方面取代维罗纳或其任何关联公司与Nuance或其任何关联公司之间关于此类主题的所有先前协议、谅解和文字，包括保密协议和协议

Nuance Shanghai和Verona于2021年6月9日签订的协议(以及Verona、Nuance和Nuance Shanghai特此同意，该日期为2021年6月9日的协议从一开始就无效)，除非双方签署了另一份书面协议，否则不得对其进行修改、修改或终止(受条款XIV(条款和终止)的约束)。

第十二节3、可维护性。如果根据适用法律，本协议的任何条款无效或不可执行，或以其他方式直接或间接影响本协议的任何其他实质性条款的有效性(此类无效或不可执行的条款，即“被切断的条款”)，双方同意，除被切断的条款外，本协议应继续有效。鉴于本协议的意图，双方应相互协商，并尽其合理努力，商定一项有效的、可执行的条款，作为被切断条款的合理替代品。

第十四节4注意事项。根据本协定要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并应通过国际公认的快递服务邮寄，或通过传真或电子邮件发送并通过邮寄确认，如下所示(或发送到应收到通知的一方可能已按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址)：

如果去维罗纳：

维罗纳制药公司

再来3个伦敦河畔

伦敦，SE12，2RE，英国

收信人：大卫·扎卡德利(David Zaccardelli)

连同一份副本给(就本协定而言，这不构成通知)：

Latham&Watkins，LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：[***]

If to Nuance：

诺兰斯制药有限公司(Nuance Pharma Limited)

上海中心东楼639室

南京西路1376号

中国上海200040

注意：[***]

任何此类通知应被视为已发出：(A)当面送达，(B)通过隔夜快递送达，或(C)通过邮寄，在收到时发出。

第十四节第五节机关。无论出于任何目的，双方都不是，也不会被视为另一方的合伙人、员工、代理人或代表。每一方都是另一方的独立承包商。未经另一方事先书面授权，任何一方均无权以任何方式代表另一方发言、代表另一方或承担义务。

第XVII节6不得放弃。任何一方在任何时候遗漏或拖延执行保留给它的任何权利或补救措施，或要求另一方履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成该一方放弃执行本协议项下其任何权利的权利。一方对另一方的特定违约或违约行为的任何弃权，不得生效或解释为对另一方随后的任何违约或违约行为的弃权。

第十七节累积救济。除本协议明确规定外，本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是对本协议中提到的或根据法律或衡平法可获得的任何其他补救措施的补充。

第十四节第八节无第三方受益人权利。本协议无意也不得解释为给予任何第三方关于本协议中包含或预期的任何协议或条款的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)，但不包括(A)在第13.01条(由Verona提供的赔偿)中规定的范围内，以及(B)在第13.02条(由Nuance提供的赔偿)中规定的范围内，向Verona受赔方提供任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)，但不包括(A)在第13.01条(由Verona提供的赔偿)中规定的范围内，以及(B)在第13.02条(由Nuance提供的赔偿)中规定的范围内。

第十四节第9节关联公司的履约情况。在第8.08节(付款方式)的约束下，任何一方均可使用其一家或多家关联公司履行其在本协议项下的义务和职责，前提是该方应以书面形式通知另一方，并进一步规定，该方仍应对迅速付款并履行本协议项下的所有义务承担责任。

第十二节10对应部分。本协议可一式两份签署，所有副本应视为一份相同的文书。

[签名页如下]

双方已通过其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

维罗纳制药公司(Verona Pharma PLC)

Nuance Pharma Limited

诺兰斯(上海)医药有限公司

1附表2.05

[***]

附件A

维罗纳专利权-第11.03节

[***]

附件B

技术共享-第2.02节

[***]