VRNA-20210630
错误202112/31Q2000165731200016573122021-01-012021-06-30Xbrli：共享00016573122021-08-04Iso4217：美元00016573122021-06-3000016573122020-12-31ISO4217：英镑Xbrli：共享00016573122021-04-012021-06-3000016573122020-04-012020-06-3000016573122020-01-012020-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001657312美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001657312美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100016573122021-01-012021-03-310001657312美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001657312美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001657312美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-3100016573122021-03-310001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001657312美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001657312美国-GAAP：SecuryStockMember2021-04-012021-06-300001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001657312美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001657312美国-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001657312美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016573122019-12-310001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100016573122020-01-012020-03-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001657312美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001657312美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100016573122020-03-310001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001657312美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001657312美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001657312美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-3000016573122020-06-30VRNA：子公司0001657312VRNA：美国储户共享成员2021-03-190001657312VRNA：美国储户共享成员2021-04-012021-06-300001657312VRNA：美国储户共享成员2021-06-30Xbrli：纯0001657312Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001657312Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001657312Vrna:MeasurementInputAnnualizedVolatilityMember2021-06-300001657312Vrna:MeasurementInputAnnualizedVolatilityMember2020-12-310001657312Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001657312Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2020-12-310001657312VRNA：TermLoanFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-11-300001657312VRNA：TermLoanFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-11-012020-11-300001657312Vrna：TermBLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-11-300001657312Vrna：TermCLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-11-300001657312VRNA：TermLoanFacilityMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-300001657312VRNA：NuanceShanghaiPharmaCoLtd成员2021-06-090001657312VRNA：NuanceShanghaiPharmaCoLtd成员2021-06-300001657312VRNA：NuanceShanghaiPharmaCoLtd成员美国-GAAP：次要事件成员2021-07-012021-07-310001657312VRNA：NuanceShanghaiPharmaCoLtd成员2021-04-012021-06-300001657312美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-04-012021-06-300001657312美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-04-012020-06-300001657312美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-01-012021-06-300001657312美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-06-300001657312美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-04-012021-06-300001657312美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-04-012020-06-300001657312美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-01-012021-06-300001657312美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-06-300001657312美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001657312美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001657312美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001657312美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001657312美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-012021-06-300001657312美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-06-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38067
维罗纳制药公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
英国98-1489389
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
再来3个伦敦河畔
伦敦SE1 2RE英国
不适用
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：+44203283 4200
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.05 GB*VRNA
纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)(纳斯达克全球市场)
*普通股由美国存托股份(每股相当于8股普通股)代表，根据其第12A-8条规则，美国存托股份不受1934年证券交易法第12(A)条的影响。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐



用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速的文件管理器配置文件。☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒
截至2021年8月4日，注册人拥有480,291,822普通股，每股面值0.05 GB，已发行，若全部以ADS形式持有，将代表60,036,478股美国存托股份，每股相当于八(8)股普通股。


页面
第一部分-财务信息
项目1
财务报表2
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析14
项目3
关于市场风险的定量和定性披露28
项目4
管制和程序28
第二部分-其他资料29
项目1
法律程序29
第1A项。
风险因素29
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用31
项目3
高级证券违约31
项目4
煤矿安全信息披露31
第5项
其他信息31
项目6
陈列品32
签名
33
1

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
2
维罗纳制药公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，每股金额和股票面值除外)
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$146,035 $187,986 
应收账款25,002 — 
预付费用9,817 4,538 
应收税金和税收优惠应收款14,108 8,260 
合同资产4,001 — 
应收股权利息15,000 — 
其他流动资产2,320 1,720 
流动资产总额216,283 202,504 
非流动资产：
家具和设备，网具89 107 
商誉545 545 
使用权资产1,585 1,050 
非流动资产总额2,219 1,702 
总资产$218,502 $204,206 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$34 $178 
应计费用17,188 10,863 
递延收入40,051 — 
经营租赁负债749 798 
认股权证42 2,246 
其他流动负债300 118 
流动负债总额58,364 14,203 
非流动负债：
定期贷款4,767 4,635 
经营租赁负债974 514 
非流动负债总额5,741 5,149 
总负债64,105 19,352 
承诺和或有事项
股东权益：
普通国标0.05面值股份；488,739,150和488,304,446已发布，并且471,839,302和463,304,446未偿还，分别于2021年6月30日和2020年12月31日
31,824 31,794 
额外实收资本379,282 366,411 
国库持有的普通股(843)(1,700)
累计其他综合损失(4,601)(4,601)
累计赤字(251,265)(207,050)
股东权益总额154,397 184,854 
总负债和股东权益$218,502 $204,206 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
维罗纳制药公司
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(单位为千，每股除外)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
运营费用
研发$20,563 $7,811 $34,137 $15,433 
一般事务和行政事务7,985 3,172 17,267 10,034 
总运营费用28,548 10,983 51,404 25,467 
营业亏损(28,548)(10,983)(51,404)(25,467)
其他收入/(费用)
受益于研发税收抵免3,8361,7865,9063,471
利息收入3 34 7 103 
利息支出(85)— (169)— 
权证的公允价值变动2,711 89 2,204 231 
外汇收益40 51 203 344 
其他收入合计(净额)6,505 1,960 8,151 4,149 
所得税前亏损(22,043)(9,023)(43,253)(21,318)
所得税费用(25)(15)(105)(66)
净损失$(22,068)$(9,038)$(43,358)$(21,384)
其他全面亏损：
外币折算调整— (164)— (2,321)
公司股东应占综合亏损总额$(22,068)$(9,202)$(43,358)$(23,705)
普通股每股亏损-基本和摊薄$(0.05)$(0.08)$(0.09)$(0.20)
加权平均流通股-基本和稀释470,786,767 106,360,580 469,036,978 105,908,648 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
维罗纳制药公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(除共享数据外，以千为单位)
普通股额外实收资本国库持有的普通股累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
数金额
2021年1月1日的余额488,304,446 $31,794 $366,411 $(1,700)$(4,601)$(207,050)$184,854 
净损失— — — — (21,290)(21,290)
归属的限制性股份单位— — 30 — (30)— 
基于股份的薪酬— 8,850 — — — 8,850 
2021年3月31日的余额488,304,446 $31,794 $375,261 $(1,670)$(4,601)$(228,370)$172,414 
净损失— — — — — (22,068)(22,068)
因既得股票奖励而扣缴税款的普通股— — (3,782)— — — (3,782)
归属的限制性股份单位— — — 827 — (827)— 
基于股份的薪酬— — 7,450 — — — 7,450 
根据市值销售协议发行普通股434,704 30 353 — — — 383 
2021年6月30日的余额488,739,150 $31,824 $379,282 $(843)$(4,601)$(251,265)$154,397 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
维罗纳制药公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(除共享数据外，以千为单位)
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
数金额
2020年1月1日的余额105,326,638 $7,265 $179,535 $(2,280)$(141,779)$42,741 
净损失— — — — (12,346)(12,346)
国外业务的重新翻译— — — (2,157)— (2,157)
期内行使之购股权887,080 52 — — — 52 
基于股份的薪酬— — 1,867 — — 1,867 
2020年3月31日的余额106,213,718 $7,317 $181,402 $(4,437)$(154,125)$30,157 
净损失— — — — (9,038)(9,038)
国外业务的重新翻译— — — (164)— (164)
期内行使之购股权267,288 16 — — (68)(52)
基于股份的薪酬— — 950 — — 950 
2020年6月30日的余额106,481,006 $7,333 $182,352 $(4,601)$(163,231)$21,853 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
维罗纳制药公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)

截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动：
净亏损：$(43,358)$(21,384)
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
外汇收益(186)(214)
债务发行成本摊销70 — 
债务赎回溢价的增加63 — 
权证的公允价值变动(2,204)(231)
使用权资产减值— 289 
基于股份的薪酬16,300 2,817 
折旧及摊销305 315 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(25,002)— 
应收股权利息(15,000)— 
预付费用(5,279)(2,873)
应收税金和税收优惠应收款(5,848)5,894 
其他流动资产(600)713 
非流动资产(4,823)(716)
应付帐款(144)(953)
应计费用6,325 (561)
租赁负债393 406 
递延收入40,051 — 
其他负债182 213 
用于经营活动的现金净额(38,756)(16,285)
投资活动的现金流：
购买家具和设备— (5)
出售短期投资— 9,792 
投资活动提供的净现金— 9,787 
融资活动的现金流：
股票奖励中预扣税款的支付(3,782)— 
市场销售协议的收益383 — 
用于融资活动的净现金(3,399)— 
汇率变动对现金及现金等价物的影响204 (1,570)
现金和现金等价物净减少(41,951)(8,068)
期初现金及现金等价物187,986 30,428 
期末现金和现金等价物$146,035 $22,360 
补充披露现金流信息：
已缴所得税$— $— 
支付的利息$109 $— 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

7
维罗纳制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务操作的组织和描述
维罗纳制药公司(以下简称“公司”)在英国注册成立并注册。维罗纳制药公司已经一全资子公司，维罗纳制药公司，特拉华州的一家公司。Rhinophma Limited是一家加拿大公司，以前是一家全资子公司，于2021年6月解散。注册办事处的地址是英国加的夫中央广场1号，CF10 1FS。
该公司是一家临床阶段的生物制药集团，专注于开发和商业化创新疗法，用于治疗具有重大未得到满足的医疗需求的呼吸系统疾病。该公司的美国存托股票(ADS)在纳斯达克上市，交易代码为“VRNA”。
流动性
公司自成立以来，经常性亏损，经营现金流为负，累计亏损#美元251.3截至2021年6月30日，为1.2亿美元。该公司预计，在其产品可能获得监管部门的批准并实现商业盈利(如果有的话)之前，运营将产生额外的亏损和负现金流。
该公司预计，截至2021年6月30日的现金和现金等价物将足以支付从发行之日起至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。
于2021年3月，本公司就一项市场发售计划(“自动柜员机计划”)订立公开市场销售协议，根据该协议，本公司可以美国存托凭证的形式发行及出售其普通股，总发行价最高可达$100.02000万。
在截至2021年6月30日的三个月内，该公司434,704股份(相当于54,338自动柜员机计划下的美国存托凭证(ADSS)，平均价格约为$0.90每股(相当于$)7.23每ADS)，筹集总计约美元的净收益0.4扣除发行成本后为100万美元。截至2021年6月30日，仍有$99.6800万股普通股，以美国存托凭证的形式，根据自动取款机计划可供出售。

注2-重要会计政策的列报和汇总依据
列报和整理的基础
未经审计的简明综合财务报表包括Verona Pharma plc及其全资子公司Verona Pharma，Inc.的账目，公司间的所有余额和交易都已冲销。
包含在本季度报告10-Q表中的未经审计的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
本季度报告中提供的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中的综合财务报表和附注一并阅读。截至2020年12月31日的资产负债表来自2020年Form 10-K中包括的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有披露。公司的重要会计政策在这些综合财务报表的附注2中进行了说明。此外，公司的收入确认政策如下。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露在这些中期财务报表中已被浓缩或省略。未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为对所列期的经营业绩、全面收益、财务状况、现金流量和股东权益进行公允陈述所需的所有调整。除非另有披露，否则所有此类调整都是正常的重复性调整。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
收入确认
该公司的递延收入来自该公司在大中华区开发和商业化安替芬的协议。该协议的条款包括不可退还的预付费用、根据开发和监管里程碑的实现情况、商业里程碑、销售应支付的特许权使用费以及制造和供应支付的款项。这些付款既被视为固定对价，也被视为可变对价。不可退还的预付费用被认为是固定的，而里程碑付款和商业化产品的收入被确定为可变考虑因素。。该公司遵循ASC 606“与客户的合同收入”中的五步模式：
步骤1：确定与客户的合同。
第二步：确定合同中的履约义务。
第三步：确定交易价格。
第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。
步骤5：当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。
该公司的所有收入都来自与客户的合同。
履约义务是合同中将独特的商品或服务转移给客户的承诺，并且是ASC主题606中的计算单位。该公司的履约义务包括知识产权(包括许可证、专利以及开发和监管数据)以及制造和供应。管理层被要求判断什么时候履行了绩效义务，以及什么时候确认了收入。
如果公司知识产权的权利被确定有别于安排中确定的其他履行义务，公司将确认在权利转让给客户时分配给该权利的不可退还的预付费用的收入，客户可以使用该权利并从中受益。
如果一项安排包括开发和监管里程碑付款，公司将评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在
公司的控制或被许可人的控制，如监管批准，通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。
对于包括基于销售的使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的知识产权许可安排，并且许可被视为与使用费相关的主要项目，公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)当已分配使用费的履约义务得到履行时确认使用费收入和基于销售的里程碑(以较晚者为准)。
合同资产负债
公司将获得合同的增量成本(如佣金成本)确认为资产，并在与与资产相关的履约义务的履行情况一致的基准。超过已履行或部分履行的价值的应收对价债务确认为递延收入负债。
应收贸易账款
应收账款与向客户开具账单的金额有关。管理层确定坏账的可能性，并做相应的拨备。
应收股本
截至2021年6月30日，作为Nuance协议的一部分，公司记录了1500万美元的应收股本，涉及Nuance Pharma的母公司Nuance Biotech的股权(见附注8)。该股权于交易当日按公允价值记为应收账款，并分类为流动资产中的应收股权。没有可观察到的市场数据来确定这只股票的公允价值。因此，与股票相关的应收账款被归类在公允价值层次结构的第3级。管理层使用Nuance Pharma在2020年11月的最新一轮融资数据，在交易当天对股票进行了估值，截至2021年6月30日，Nuance Biotech没有任何变化或任何新的信息会影响这一估值。
细分市场报告
本公司拥有一经营和报告部门，药品开发。

预算的使用
根据美国公认会计原则编制中期未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产、负债、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。这些未经审计的简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计和预付、合同对价和收入确认的估计、基于股票的薪酬的公允价值以及认股权证的公允价值。我们会根据环境、事实和经验的变化，定期检讨估计数字。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与公司的估计不同。
最重要的是，管理层需要识别合同中的承诺，确定这些承诺是否不同，并确定公司何时履行了这些义务。附注8讨论了公司对这些问题的考虑。
最近采用的会计准则和最近尚未采用的会计准则
本公司认为近期采用的会计准则和尚未采用的会计准则将对本公司的综合财务报表产生重大影响。

8
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注3-预付费用
预付费费用包括以下费用(单位：千)：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
临床试验和其他开发费用$5,643 $2,551 
保险3,864 1,701 
其他310 286 
预付费用总额$9,817 $4,538 
注4-应收税金和税收优惠应收款
应收税金和税收奖励包括以下内容(以千计)：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
研发应收税费抵免-英国$14,108 $8,202 
应收税金-美国— 58 
应收税款总额$14,108 $8,260 
注5-应计费用
应计费用包括以下内容(以千计)：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
临床试验和其他开发费用$11,227 $8,607 
专业费用和一般公司费用4,925 2,149 
与人员相关的成本1,036 107 
应计费用总额$17,188 $10,863 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注6-认股权证
在截至2021年6月30日和2020年12月31日的期间内，不是逮捕令被行使或被没收。搜查证上有不是截至2021年6月30日的内在价值。
在截至2021年6月30日的期间内，估值技术或公允价值计量水平之间的转移没有变化。它们按公允价值计量，并计入公允价值层次的第3级。权证的估值采用Black-Scholes模型，下表给出了使用的假设：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
可能根据认股权证发行的股份12,401,262 12,401,262 
以英镑为单位的行权价格£1.7238 £1.7238 
无风险利率0.10 %— %
预期行使期限0.841.33
年化波动率53.6 %105.4 %
股息率— %— %
权证的计算价值，以千美元为单位$42 $2,246 

对于2021年6月30日确认的金额，以下参数上下偏离的影响见下表(单位：千)：
波动性增加10%$125 
基本情况，报告公允价值42 
波动性降低10%$8 
注7-定期贷款
于2020年11月，本公司签订了一项最高达$的定期贷款安排。30.02000万美元(“定期贷款”)，包括预付款#美元。5.0在成交时提供了2000万美元的资金，以及10.0300万美元和300万美元15.0600万美元取决于某些临床开发里程碑和其他指定条件的实现。截至2021年6月30日，该公司拥有5.0定期贷款项下未偿还本金1.8亿美元。
截至2021年6月30日，定期贷款的账面价值约为$4.82000万美元，其中所有的都将在12个月后到期。债务余额已归入公允价值层次的第三级。债务的账面价值根据截至资产负债表日的现行利率接近其公允价值。



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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注8-重要协议
配基协议
本公司于二零零六年收购Rhinophma，并承担欠Ligand UK Development Limited(“Ligand”)(前身为Vernalis Development Limited)的或有负债。该公司将转让和许可协议称为Ligand协议。
Ligand向公司转让了与青蒿素和相关化合物相关的某些专利和专利申请(“Ligand专利”)的所有权利，以及根据某些Ligand专有技术开发、制造和商业化利用Ligand专利、Ligand专有技术和某些化合物的实物库存开发、制造和商业化产品(“Ligand许可产品”)的全球独家许可。
或有负债包括首次获得任何监管机构对Ligand许可产品商业化的批准的里程碑付款、基于所有Ligand许可产品未来销售业绩的较低个位数特许权使用费以及相当于从任何子许可方收到的Ligand专利和Ligand专有技术对价的20%中位数的部分。
在收购时，或有负债没有被确认为购置款会计的一部分，因为它是非实质性的。因此，公司将在可能的情况下将里程碑付款或特许权使用费记录为研究和开发费用。
细微差别协议
本公司与Nuance Pharma Limited(“Nuance Pharma”)订立合作及许可协议，自2021年6月9日(“生效日期”)起生效(“Nuance协议”)，根据该协议，本公司授予Nuance Pharma于大中华区(中国、台湾、香港及澳门)开发及商业化安替芬的独家权利。作为回报，该公司获得了一项无条件的对价权利，总金额为#美元。40.01000万美元，其中包括$25.01000万美元和一项股权，价值美元15.0截至生效日期，Nuance Pharma的母公司Nuance Biotech拥有1.2亿美元。该公司有资格获得未来高达$的里程碑付款179.0由于实现了某些临床、监管和商业里程碑，以及按产品在大中华区净销售额的百分比分级的两位数版税，触发了2.5亿美元的专利使用费。
截至2021年6月30日，作为美元25.02000万美元现金付款和$15.0在签署合同时，有100万股权到期，它们被记录为公司资产负债表上的应收账款。$25.02021年7月收到了100万笔现金付款。
根据Nuance协议的条款，在大中华区预期提交第一份新药申请前三个月的任何时间，如果(I)第三方有兴趣与本公司合作(全球或至少覆盖美国或欧洲的地区)开发和/或商业化安替托品，或者(Ii)本公司发生控制权变更，本公司将拥有回购授予Nuance Pharma的许可证和所有相关资产的独家选择权。(Ii)根据Nuance协议的条款，在大中华区预期提交第一份新药申请之前的任何时间，如果(I)第三方有兴趣与本公司合作开发和/或商业化安替替林，本公司将拥有回购授予Nuance Pharma的许可证和所有相关资产的独家选择权。双方同意价格等于(I)Nuance Pharma根据协议以现金形式向本公司支付的所有先前金额，以及(Ii)Nuance Pharma根据Nuance协议就ensfentrine的开发和商业化而产生和支付的所有开发和监管成本乘以取决于某些里程碑的实现程度的个位数范围，但须受指定的最高金额限制。(Ii)Nuance Pharma根据Nuance协议向本公司支付的所有开发和监管费用乘以取决于某些里程碑的实现程度的个位数范围，并受指定的最高金额限制。
Nuance协议将在每个司法管辖区和每个产品的基础上继续，直到该司法管辖区内该产品的版税支付义务到期，除非双方提前终止。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或破产而终止《营养协议》。Nuance Pharma也可以在提前90天书面通知后随意终止Nuance协议。
本公司审查了回购选择权，并确定由于该选择权是以第三方为条件的，因此本公司没有实际能力行使该选择权，因此，该合同在ASC 606项下入账。
协议生效之日的交易价格为$。40.01000万美元，其中包括25.02000万美元预付现金和$15.0700万股权。由于管理层确定确认的累积收入不可能出现重大逆转，因此交易价格中不包括开发和监管里程碑，以及青蒿素药物产品的制造和供应。商业里程碑和销售特许权使用费也被排除在外，并将在大中华区销售时确认。
Nuance协议中的履约义务包括授予许可证(包括在期限结束前将安替芬宁商业化的权利，共享某些技术诀窍，以及共享某些临床和监管数据)，以及制造和供应安替芬药物产品。
本公司已确定，与Nuance Pharma共享的许可证和专有技术构成功能性知识产权，与此相关的收入应在某个时间点确认。因此，该公司认定，当Nuance Pharma交付专有技术后，它将履行对Nuance Pharma的义务，使Nuance Pharma能够在大中华区提交调查性新药申请。这项技术预计将在截至2021年9月30日的三个月内交付，40.0预计在此期间将确认3.8亿美元的收入。与制造和供应义务有关的收入将在药品交付时确认。
本公司已审查Nuance协议中的两项履约义务，并已确定这些义务的定价为公允价值。
Nuance Biotech的股权在生效日期按公允价值记录为应收账款，并分类为流动资产中的应收股权。没有可观察到的市场数据来确定这一股权的公允价值。因此，与股权相关的应收账款被归类在公允价值层次结构的第3级。管理层使用Nuance Pharma在2020年11月进行的最新一轮融资的数据对股权进行了估值。截至2021年6月30日，公司没有任何信息表明这一估值仍然不合适。
在生效日期，$40.01000万固定对价确认并记录在递延收入中。截至2021年6月30日，营业和全面损失表中确认为零美元。截至2021年6月30日，美元25.02000万美元应收现金和美元15.0流动资产中记录了1.5亿股权。
在生效日期，$4.0获得合同的成本中有1.8亿美元被记录为合同资产。截至2021年6月30日，美元零已摊销入营业及全面损失表，并将按授予许可证所得收入确认。
在生效日期之后，Ligand已通知本公司，它认为Nuance Pharma是Ligand协议下的分许可人，因此本公司有义务向Ligand支付相当于$25%的分许可付款40.0预付成交价为3.6亿美元。本公司不相信其已向Nuance授予再许可或以其他方式将任何Ligand知识产权或技术转让给Nuance，因此本公司认为其没有任何义务向Ligand支付所要求的金额。



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(未经审计)
注9-基于股份的薪酬
下表显示了基于股份的薪酬在研发与一般和管理成本之间的分配情况(单位：千)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
研发$3,234 $498 $6,666 $991 
一般事务和行政事务4,217 452 9,634 1,826 
总计$7,451 $950 $16,300 $2,817 
股票期权
下表显示了该期间的股票期权活动：
2021
未偿还购股权数量
加权平均行权价
截至1月1日的未偿还款项13,125,672 $1.41 
没收(996,720)1.17 
截至3月31日的未偿还款项12,128,952 $1.43 
授与800,000 0.73 
截至6月30日未偿还款项12,928,952 $1.38 

限制性股票单位活动
下表显示了该期间的限制性股票单位(“RSU”)活动：
2021
未完成的RSU数加权平均剩余合同期限(年)
截至1月1日的未偿还款项61,992,360 1.5
授与750,928 
既得(441,304)
截至3月31日的未偿还款项62,301,984 1.3
既得(11,920,928)
截至6月30日未偿还款项50,381,056 1.3

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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注10-每股净亏损
每股净亏损按普通股计算。该公司在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证分别代表8股普通股。下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(净亏损以千计，每股亏损以美元计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
分子：
净损失$(22,068)$(9,038)$(43,358)$(21,384)
普通股股东可获得的净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(22,068)$(9,038)$(43,358)$(21,384)
分母：
加权平均流通股-基本和稀释470,786,767 106,360,580 469,036,978 105,908,648 
每股净亏损-基本和摊薄$(0.05)$(0.08)$(0.09)$(0.20)
截至2021年6月30日及2020年6月30日止期间，已发行的购股权、RSU及认股权证75,713,291和34,504,825普通股分别不包括在普通股每股稀释收益的计算中，因为这样做将是反稀释的。
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第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，包括本季度报告中其他地方的Form 10-Q表，以及我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。
除了历史信息外，这份关于Form 10-Q的季度报告还包含构成前瞻性陈述的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。
除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和未来运营的计划和管理目标、替芬托林或任何其他候选产品的开发的陈述，包括有关我们临床试验和潜在监管批准的预期启动、时间、进展和可用性、研发成本、成功的时间和可能性、潜在的合作、专利组合的持续时间、我们对费用、未来收入、资本要求和偿债义务的估计的陈述我们预计将从英国税收抵免的现金收入中获得的资金，以及我们的现金和现金等价物对基金运营的充足程度，都是前瞻性陈述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性声明仅针对截至本季度报告10-Q表的日期发表，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，包括但不限于在2020年10-K表第I部分第1A项“风险因素”中阐述的风险、不确定性、假设和其他重要因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。我们打算将本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述纳入“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。

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概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化创新疗法，用于治疗具有重大未得到满足的医疗需求的呼吸系统疾病。我们的候选产品ensfentrine是一种研究中的、潜在的一流吸入型磷酸二酯酶3和4或PDE3和PDE4酶的双重抑制剂，旨在同时起到支气管扩张剂和抗炎剂的作用。2020年第三季度，我们开始了Ensifentrine(作为一种新型雾化吸入COPD疗法)的第三阶段试验，如果获得批准，我们打算将用于慢性阻塞性肺疾病(COPD)维持治疗的Ensifentrine雾化制剂在美国商业化。
自成立以来，我们发生了经常性亏损和运营现金流为负的情况，截至2021年6月30日，累计赤字为2.513亿美元。我们预计，在我们的候选产品可能获得监管部门的批准并实现商业盈利(如果有的话)之前，我们的运营将招致额外的亏损和负现金流。
我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
•继续投资于治疗慢性阻塞性肺疾病的安替芬太林的临床开发；
•制造安替芬并从事其他化学、制造和控制活动；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•增强我们的商业洞察力和能力。
我们相信，我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物，加上2021年7月从Nuance Pharma收到的2500万美元预付款，预计来自英国税收抵免的现金收入，以及预计将在2020年11月获得的3000万美元债务融资安排下的资金，将使我们能够为至少到2023年的计划运营费用和资本支出需求提供资金。
临床发展最新进展
2021年4月23日，我们宣布，对安替芬净pMDI制剂进行的一项试点研究的数据显示，在感染导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的患者中，安替芬净耐受性良好。这项试验没有能力确定统计学上显着的疗效结果，在试验中没有观察到在护理标准的基础上加上安替芬太林治疗的临床疗效益处。据报道，安替芬太林治疗组有一名患者死亡。我们不打算对安替芬太林治疗新冠肺炎进行进一步研究。
在2021年第二季度，我们在第三阶段增强临床计划的患者招募方面继续稳步进展，在我们的国际临床试验地点继续招募参加Enhance-1和Enhance-2的患者。2021年第二季度，众多与新冠肺炎相关的挑战，包括新的变种以及一些国家感染率和住院率的上升，给我们的招聘时间表带来了压力。我们已经实施了各种缓解策略来应对这些挑战，包括修改我们的研究纳入标准，允许多达20%的患者在每天服用LAMA或LABA维持支气管扩张剂的基础上服用吸入性皮质类固醇(ICS)，加入Enhance-1和Enhance-2。这一变化与新冠肺炎大流行期间的治疗做法一致。在我们的第二阶段试验中，无论是否使用ICS，安替芬太林在临床和统计学上都显示出明显的剂量依赖性的肺功能改善和生活质量的逐步改善，以及类似于安慰剂的良好的安全性。在我们400名患者的2b期研究中，大约40%的患者服用ICS。
根据我们目前的模型，我们对报告一线数据的预测与之前的指导一致，预计Enhance-2将在2022年上半年报告，Enhance-1将在2022年下半年报告。如果与新冠肺炎相关的挑战继续增加，我们预计Enhance-2将在2022年第三季度发布营收数据，Enhance-1将在2022年第四季度发布营收数据。

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知识产权更新
我们在主要市场拥有与某些呼吸制剂有关的权利，包括用于治疗呼吸疾病的安替托林，以及一种晶体形式的安替托林、安替托林与某些呼吸药物的组合、用于治疗囊性纤维化的某些盐、用于治疗囊性纤维化的安替托林，以及一种制造安替托林的方法。
截至2021年6月30日，我们的专利组合包括9项已颁发的美国专利、3项待决的美国专利申请、53项已颁发的外国专利和54项待决的外国申请，其中包括根据《专利合作条约》提出的两项专利申请。这些专利和专利申请包括针对某些可呼吸制剂的权利要求，该制剂包括异芬托林(一种结晶形式的异芬托林)、异芬托林与某些呼吸药物的组合、异芬托林的某些盐类、用于治疗囊性纤维化的异芬托林、以及一种制备异芬托品的方法，其预期有效期至2041年。
新冠肺炎的影响
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们的运营和临床试验的潜在影响，特别是我们第三阶段临床计划的时间表和成本。这场大流行以及相关的个别政府和国家应对措施继续影响着一些临床试验活动，如果我们意识到大流行对我们的临床试验造成了任何有意义的干扰，我们将提供最新情况。
为了帮助保护参与临床试验的患者、护理人员和医疗保健专业人员以及我们的员工和独立承包商的健康和安全，我们继续遵循美国食品和药物管理局和其他卫生监管机构关于在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的指导，以确保研究参与者的安全，将研究完整性的风险降至最低，并保持遵守良好的临床实践。
我们正在密切关注与我们正在进行的临床试验的临床供应相关的合同制造商的活动，并对适当的计划和程序已经到位，以确保临床试验地点未来不间断地供应异芬托品感到满意，但这些计划和程序可能会受到由于新冠肺炎疫情而对临床试验地点的运营和供应链的限制。我们继续监测这一情况，并将提供最新情况，如果我们意识到大流行对我们临床试验的安替芬太林临床供应造成的任何有意义的干扰。

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重要协议
配基协议
于二零零六年，我们收购了Rhinophma，并承担了欠Ligand UK Development Limited(“Ligand”)(前身为Vernalis Development Limited)的或有债务。我们将转让和许可协议称为Ligand协议。
Ligand向我们转让了与青蒿素和相关化合物相关的某些专利和专利申请的所有权利(“Ligand专利”)，以及使用Ligand专利、Ligand技术和某些化合物的实物库存开发、制造和商业化利用Ligand专利、Ligand技术和某些化合物的实物库存开发、制造和商业化产品(“Ligand许可产品”)的全球独家许可。
或有负债包括首次获得任何监管机构对Ligand许可产品商业化的批准的里程碑付款、基于所有Ligand许可产品未来销售业绩的较低个位数特许权使用费以及相当于从任何子许可方收到的Ligand专利和Ligand专有技术对价的20%中位数的部分。
在收购时，或有负债没有被确认为购置款会计的一部分，因为它是非实质性的。因此，我们将在可能的情况下将里程碑式的付款或特许权使用费记录为研究和开发费用。
细微差别协议
我们与Nuance Pharma签订了一项合作和许可协议，自2021年6月9日(“生效日期”)起生效，根据该协议，我们授予Nuance Pharma在大中华区(中国大陆、台湾、香港和澳门)开发和商业化安替芬的独家权利。作为回报，我们获得了总计4000万美元的无条件对价权利，其中包括2500万美元的现金和截至生效日期在Nuance Pharma母公司Nuance Biotech的价值1500万美元的股权。我们有资格获得未来高达1.79亿美元的里程碑付款，这笔付款由某些临床、监管和商业里程碑的实现以及大中华区净销售额的两位数分级版税触发。
Nuance Pharma将负责与安替芬太林在大中华区的临床开发和商业化相关的所有费用。我们和Nuance Pharma已经成立了一个联合指导委员会，以监督和协调此类临床开发和商业化的整体实施。我们打算利用联合指导委员会帮助确保安替芬太林在大中华区的临床开发符合我们整体的全球开发和商业化战略。
根据Nuance协议的条款，在大中华区预期提交第一份新药申请前三个月的任何时间，如果(I)第三方有兴趣与本公司合作(全球或至少覆盖美国或欧洲的地区)开发和/或商业化安替托品，或者(Ii)本公司发生控制权变更，本公司将拥有回购授予Nuance Pharma的许可证和所有相关资产的独家选择权。(Ii)根据Nuance协议的条款，在大中华区预期提交第一份新药申请之前的任何时间，如果(I)第三方有兴趣与本公司合作开发和/或商业化安替替林，本公司将拥有回购授予Nuance Pharma的许可证和所有相关资产的独家选择权。双方同意，价格等于(I)Nuance Pharma根据协议以现金支付给本公司的所有先前金额，以及(Ii)Nuance Pharma根据协议就开发和商业化安替芬而发生和支付的所有开发和监管成本乘以取决于某些里程碑的实现程度的个位数范围，但受特定最高金额的限制。
Nuance协议将在每个司法管辖区和每个产品的基础上继续，直到该司法管辖区内该产品的版税支付义务到期，除非双方提前终止。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或破产而终止《营养协议》。Nuance Pharma也可以在提前90天书面通知后随意终止Nuance协议。
我们审查了回购选择权，并确定因为它是以第三方为条件的，我们没有实际能力行使它，因此，合同根据ASC 606入账。
协议生效日的交易价格为4000万美元，其中包括2500万美元的预付现金和1500万美元的股权。开发和监管里程碑以及青蒿素药物产品的制造和供应不包括在交易价格中，因为我们确定确认的累积收入不太可能不会出现重大逆转。商业里程碑和销售特许权使用费也被排除在外，并将在大中华区销售时确认。
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Nuance协议中的履约义务包括授予许可证(包括在期限结束前将安替芬宁商业化的权利，共享某些技术诀窍，以及共享某些临床和监管数据)，以及制造和供应安替芬药物产品。
我们已确定，与Nuance Pharma共享的许可证和专有技术构成功能性知识产权，与此相关的收入应在某个时间点确认。因此，我们决定，当我们交付专有技术后，我们将履行对Nuance Pharma的义务，这将使Nuance Pharma能够在大中华区提交研究性新药申请。这项技术预计将在截至2021年9月30日的三个月内交付，预计4000万美元的收入将在此期间确认。与制造和供应义务有关的收入将在药品交付时确认。
我们已经审查了Nuance协议中的两项履约义务，并确定这些义务的定价为公允价值。
Nuance Biotech的股权在生效日期按公允价值记录为应收账款，并分类为流动资产中的应收股权。没有可观察到的市场数据来确定这一股权的公允价值。因此，与股权相关的应收账款被归类在公允价值层次结构的第3级。管理层使用Nuance Pharma在2020年11月进行的最新一轮融资的数据对股权进行了估值。截至2021年6月30日，我们没有任何信息表明这个估值仍然不合适。
在生效日期，4,000万美元的固定对价被确认并记录在递延收入中。截至2021年6月30日，营业和全面损失表中确认为零美元。截至2021年6月30日，流动资产中记录了2500万美元的应收现金和1500万美元的股权。
在生效日，获得合同的400万美元成本被记录为合同资产。截至2021年6月30日，零美元已摊销到营业和全面亏损报表中，并将按照授予许可证的收入确认。
自生效日期起，Ligand已通知我们，它认为Nuance Pharma是Ligand协议下的分许可人，因此我们有义务向Ligand支付相当于4000万美元预付交易价格的25%的分许可付款。我们不相信我们已授予Nuance任何Ligand知识产权的再许可或以其他方式向Nuance转让任何Ligand知识产权，因此我们认为我们没有任何义务向Ligand支付所要求的金额。
欲了解有关Nuance协议的更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注8以及本季度报告10-Q表格中其他地方的相关附注。
认股权证
2016年7月29日，作为私募的一部分，我们向投资者发行了权证。权证持有人可以每股1.7238英镑的行使价认购普通股。他们亦可选择以无现金方式行使认股权证，选择以持有的认股权证换取较少数目的可免对价行使的认股权证。
在交易完成后，如果权证可以对非上市证券行使，权证持有人可以要求现金支付，而不是交付标的证券。因此，它们在会计准则第480号“区分负债与权益”下作为负债入账，并在每个报告日按布莱克-斯科尔斯估值方法按公允价值记录。权证目前可以行使，持有人可以行使到2022年4月，届时权证工具可以行使、无现金行使或到期。
贷款和担保协议
2020年11月，我们和Verona Pharma Inc.与硅谷银行签订了高达3000万美元的定期贷款安排(“定期贷款”)。有关更多信息，请参阅“负债”。
18

关键会计政策和重大判断和估计
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产、负债、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入的确认、研发费用的应计和预付、基于股票的薪酬的公允价值以及认股权证的公允价值。我们会根据环境、事实和经验的变化，定期检讨估计数字。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与我们的估计不同。被认为对我们编制财务报表时使用的判断和估计至关重要的会计政策在我们2020年的10-K表格中包括的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中披露。除下文所述外，在截至2021年6月30日的六个月内，我们2020 Form 10-K中披露的信息没有实质性变化。
至关重要的是，管理层需要确定“营养协议”中的承诺，确定这些承诺是否不同，并确定我们何时履行了这些义务。我们对这些问题的考虑在我们未经审计的简明综合财务报表的附注8和本季度报告10-Q表其他部分的相关附注中进行了讨论。
收入确认
我们的递延收入来自“营养协议”。该协议的条款包括不可退还的预付费用、根据开发和监管里程碑的实现情况、商业里程碑、销售应支付的特许权使用费以及制造和供应支付的款项。这些付款既被视为固定对价，也被视为可变对价。不可退还的预付费用被认为是固定的，而里程碑付款和商业化产品的收入被确定为可变考虑因素。。我们遵循ASC 606“与客户的合同收入”中的五步模型：
步骤1：确定与客户的合同。
第二步：确定合同中的履约义务。
第三步：确定交易价格。
第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。
步骤5：当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。
我们所有的收入都来自与客户的合同。
履约义务是合同中将独特的商品或服务转移给客户的承诺，并且是ASC主题606中的计算单位。我们的履约义务包括知识产权(包括许可证、专利以及开发和监管数据)以及制造和供应。管理层被要求判断什么时候履行了绩效义务，以及什么时候确认了收入。
如果我们的知识产权权利被确定有别于协议中确定的其他履行义务，我们将确认在权利转让给客户时分配给该权利的不可退还的预付费用的收入，客户可以使用该权利并从中受益。
如果安排包括开发和监管里程碑付款，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的批准，通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。
对于包括基于销售的版税(包括基于销售水平的里程碑付款)的知识产权许可安排，并且许可被视为与版税相关的主要项目，我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)已分配版税的履行义务得到履行时确认版税收入和基于销售的里程碑。

19

合同资产负债
我们将获得合同的增量成本(如佣金成本)确认为资产，并在与与资产相关的履约义务的履行情况一致的基准。超过已履行或部分履行的价值的应收对价债务确认为递延收入负债。
应收贸易账款
应收账款与向客户开具账单的金额有关。管理层确定坏账的可能性，并做相应的拨备。
应收股本
截至2021年6月30日，作为Nuance协议的一部分，我们记录了1500万美元的应收股本，涉及Nuance Pharma的母公司Nuance Biotech的股权。该股权于交易当日按公允价值记为应收账款，并分类为流动资产中的应收股权。没有可观察到的市场数据来确定这只股票的公允价值。因此，与股票相关的应收账款被归类在公允价值层次结构的第3级。管理层使用Nuance Pharma在2020年11月的最新一轮融资数据，在交易当天对股票进行了估值，截至2021年6月30日，Nuance Biotech没有任何变化或任何新的信息会影响这一估值。
经营成果的构成部分
我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
•进行我们正在进行的用于慢性阻塞性肺疾病(COPD)维持治疗的安替芬太林的3期临床试验；
•继续我们的DPI和PMDI制剂的临床开发，并研究和开发其他制剂；
•启动并进行进一步的临床试验，用于治疗急性COPD、慢性阻塞性肺疾病或任何其他适应症；
•启动和推进与安替芬太林其他潜在适应症相关的临床前研究；
•寻求发现和开发更多的候选产品；
•为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；
•潜在地建立销售、营销和分销基础设施以及扩大制造能力，将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力以及支持我们作为美国上市公司的持续运营的人员；或
•遇到上述任何情况下的任何延误或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、安全问题或其他监管挑战。
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运营费用
研发成本
研发成本包括工资和人事相关成本，以及我们用于安替芬太林研发活动的第三方成本。与人员相关的成本包括与我们的股票期权计划相关的基于股票的薪酬费用。第三方成本中最大的部分是临床试验，以及临床用品和相关开发的制造，以及临床前研究。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们预计，在不久的将来，随着我们的发展，我们的研发成本将大幅增加。加强计划。由于研发的性质，预期成本本质上是不确定的，可能与我们目前的预期大不相同。
一般和行政费用
一般及行政成本包括薪金及人事相关成本(包括以股份为基础的薪酬)、与上市公司营运有关的开支(包括专业费用、保险及商业相关成本)，以及其他营运开支。
我们预计，随着我们继续开发潜在的商业业务，商业成本将会增加，如果成功获得监管部门的批准，我们预计将产生销售人员、营销和其他与发布相关的成本。随着我们对市场知识的发展和商业化计划的完善，预期成本可能会与我们目前的预期大不相同。
其他收入/(费用)
其他收入/(支出)受利息收入和支出、认股权证负债的公允价值变动、现金和现金等价物的外汇变动以及英国研发税收抵免的推动。
我们有资格参加英国中小企业研发税收减免计划。税收抵免按符合条件的研发支出的百分比计算，并由英国政府以现金支付给我们。2021财年记录的信用预计将在2022财年收到。
英国税务部门审查了立法，并提议从2022年1月1日起，将该计划的应缴金额限制在公司在相关年份缴纳的就业税的倍数。我们现正检讨最近对这些拟议改变所作的澄清，以检讨对我们的融资策略的影响。我们2022财年的税收抵免(2023年支付)可能会受到上限的影响。如果这项立法按照目前的草案通过，我们估计根据这一计划获得的潜在现金可能比修改前减少约600万美元。
税收
我们在美国和英国都要缴纳公司税。我们自成立以来就产生了亏损，因此没有缴纳英国公司税。我们的综合营业和全面亏损报表中列出的所得税代表了我们在美国的经营活动对税收的影响，这些活动根据公司间的服务安排产生应税收入。
英国的亏损可无限期结转，以抵销未来的应税利润，但须受各种使用标准和限制的限制。每年可以抵销的金额限制在500万英镑，外加英国应税利润的50%的增量。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营业绩
在前几个时期，我们按照国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则(以英镑为单位)编制我们的财务信息。由于自2021年1月1日起成为美国国内发行人，我们必须从该日起根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)以美元表示我们的财务信息。以下财务信息是根据美国公认会计准则编制的。不应期望财务信息与我们之前根据国际财务报告准则(IFRS)以英镑表示的数字相对应。
下表显示了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营报表(单位：千)：
截至6月30日的三个月，
20212020方差
运营费用
研发$20,563 $7,811 $12,752 
一般事务和行政事务7,985 3,172 4,813 
总运营费用28,548 10,983 17,565 
营业亏损(28,548)(10,983)(17,565)
其他收入/(费用)
受益于研发税收抵免3,836 1,786 2,050 
利息收入3 34 (31)
利息支出(85)— (85)
权证的公允价值变动2,711 89 2,622 
外汇收益40 51 (11)
其他收入合计(净额)6,505 1,960 4,545 
所得税前亏损(22,043)(9,023)(13,020)
所得税费用(25)(15)(10)
净损失$(22,068)$(9,038)$(13,030)
研发成本
截至2021年6月30日的三个月，研发成本为2060万美元，而截至2020年6月30日的三个月的研发成本为780万美元，增加了1280万美元。这一增长主要是由于随着我们第三阶段增强计划的推进，临床试验和其他开发成本增加了1010万美元，以及基于股份的薪酬增加了270万美元。
在截至2021年6月30日的三个月里，由于与我们正在进行的第三阶段临床试验中给患者剂量相关的成本，开发成本较高。在对比期间，我们没有正在进行的试验，只有第三阶段试验的启动成本和某些第二阶段试验的关闭成本。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政成本为800万美元，而截至2020年6月30日的三个月为320万美元，增加了480万美元。
这一增长主要是由于基于股票的薪酬费用增加了370万美元，以及董事和高级管理人员保险成本的增加。
22

其他收入/(费用)
截至2021年6月30日的三个月的研发税收抵免为380万美元，而截至2020年6月30日的三个月的研发税收抵免为180万美元，增加了200万美元。这一增长归因于我们在截至2021年6月30日的三个月里在研发方面的合格支出比2020年同期更高，因为我们在3期试验中给患者开了药。
在截至2021年6月30日的三个月里，我们录得270万美元的收入，而同期与认股权证的公允价值变动相关的收入为10万美元。截至2021年6月30日的三个月录得的收入是由我们的股价下跌以及较低的波动性和较短的权证期限推动的。在截至2020年6月30日的三个月中，收入较低，因为同期股价的下跌被更大的波动性部分抵消。
净损失
截至2021年6月30日的三个月净亏损为2210万美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损为900万美元。净亏损的增加主要是由于运营成本的增加被其他收入净额的增加部分抵消。

23

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的经营业绩
下表显示了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营报表(单位：千)：
截至6月30日的六个月，
20212020方差
运营费用
研发$34,137 $15,433 $18,704 
一般事务和行政事务17,267 10,034 7,233 
总运营费用51,404 25,467 25,937 
营业亏损(51,404)(25,467)(25,937)
其他收入/(费用)
受益于研发税收抵免5,906 3,471 2,435 
利息收入7 103 (96)
利息支出(169)— (169)
权证的公允价值变动2,204 231 1,973 
外汇收益203 344 (141)
其他收入合计(净额)8,151 4,149 4,002 
所得税前亏损(43,253)(21,318)(21,935)
所得税费用(105)(66)(39)
净损失$(43,358)$(21,384)$(21,974)
研发成本
截至2021年6月30日的6个月，研发成本为3410万美元，而截至2020年6月30日的6个月的研发成本为1540万美元，增加了1870万美元。这一增长主要是由于随着我们第三阶段增强计划的推进，临床试验和其他开发成本增加了1360万美元，以及基于股份的补偿费用增加了570万美元。
在截至2021年6月30日的三个月里，开发成本较高，原因是与我们正在进行的第三阶段临床试验招募患者相关的成本。在比较期间，我们只有一个规模较小的正在进行的试验，以及第三阶段试验的启动成本和某些第二阶段试验的关闭成本。一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政成本为1730万美元，而截至2020年6月30日的6个月为1000万美元，增加了730万美元。
这一增长主要是由于基于股票的薪酬费用增加了780万美元，以及董事和高级管理人员保险成本的增加，但这部分被截至2020年6月30日的6个月发生的遣散费和其他高管变动成本所抵消。
其他收入/(费用)
截至2021年6月30日的6个月的研发税收抵免为590万美元，而截至2020年6月30日的6个月的研发税收抵免为350万美元，增加了240万美元。这一增长归因于我们在截至2021年6月30日的6个月里在研发方面的合格支出比2020年同期更高，因为我们在3期试验中给患者开了药。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们录得220万美元的收入，而同期与认股权证的公允价值变动相关的收入为20万美元。在截至2021年6月30日的六个月中录得的收入是由我们的股价下跌以及较低的波动性和较短的权证期限推动的。在截至2020年6月30日的六个月里。这一收入较低，因为同期股价的下跌部分被更大的波动性所抵消。

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净损失
截至2021年6月30日的6个月净亏损为4340万美元，而截至2020年6月30日的6个月净亏损为2140万美元。净亏损的增加主要是由于运营成本的增加被其他收入净额的增加部分抵消。
现金流
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的现金流(单位：千)：
截至6月30日的六个月，
20212020方差
期初现金及现金等价物$187,986 $30,428 $157,558 
用于经营活动的现金净额(38,756)(16,285)(22,471)
投资活动提供的净现金— 9,787 (9,787)
用于融资活动的净现金(3,399)— (3,399)
汇率变动对现金及现金等价物的影响204(1,570)1,774
期末现金和现金等价物$146,035 $22,360 $123,675 
经营活动
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的净现金从截至2020年6月30日的6个月的1,630万美元增加到3,880万美元，增加了2,250万美元。营业费用增加2,590万美元，其中1,350万美元与基于非现金股份的薪酬支出有关。在截至2020年6月30日的六个月里，我们从英国现金研发税收抵免中获得了900万美元。其余的差异是由于供应商付款的时间所致。
投资活动
在截至2021年6月30日的6个月里，投资活动提供的净现金从截至2020年6月30日的6个月的980万美元降至零，因为在前一时期，所有资金都从短期投资转移到被归类为现金等价物的货币市场共同基金。
融资活动
在截至2021年6月30日的6个月里，用于融资活动的净现金从截至2020年6月30日的6个月的零增加到340万美元。其中380万美元用于支付某些员工的RSU奖励净结算时应支付的预扣税，部分被自动柜员机计划下发放的美国存托凭证提供的40万美元所抵消。
流动性和资本资源
我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售或其他方面获得任何收入。到目前为止，我们主要通过发行包括认股权证在内的股权证券为我们的运营提供资金，2020年通过定期贷款项下的借款为我们的运营提供资金。有关更多信息，请参阅“负债”。
自成立以来，我们出现了经常性亏损，其中截至2021年6月30日的6个月净亏损4340万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损6510万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2.513亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损。
除了租赁和与硅谷银行的定期贷款外，我们没有正在进行的重大融资承诺，如信用额度或担保，预计这些承诺将影响我们未来五年的流动性。
公开市场买卖协议
2021年3月，我们与Jefferies LLC(“Jefferies”)签订了一项公开市场销售协议，以美国存托凭证(ADS)的形式出售我们普通股的股票，通过Jefferies将担任销售代理的“在市场”股权发行计划(“ATM计划”)，不时出售我们的普通股，总销售收入高达1.0亿美元。
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在截至2021年6月30日的三个月里，该公司根据自动取款机计划出售了434,704股(相当于54,338股美国存托凭证)，平均价格约为每股0.9美元(相当于每股ADS 7.2美元)，扣除发行成本后，总共筹集了约40万美元的净收益。截至2021年6月30日，根据自动取款机计划，仍有9960万美元的美国存托凭证形式的普通股可供出售。
负债
2020年11月，我们和Verona Pharma，Inc.与硅谷银行签订了一项高达3,000万美元的定期贷款安排，我们称之为定期贷款，包括成交时提供的总额500万美元的定期贷款预付款，根据某些条款和条件以及实现特定临床里程碑可获得的总额1,000万美元的定期贷款预付款，以及总额为1,500万美元的定期贷款预付款，具体金额取决于特定临床开发里程碑和其他指定条件的实现。截至2021年6月30日，该公司在定期贷款项下有500万美元的未偿还本金。有关定期贷款的更多详细信息包括在我们2020年的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下。在截至2021年6月30日的六个月内，我们2020 Form 10-K中披露的信息没有实质性变化。
资金需求
我们相信，我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物，加上2021年7月从Nuance Pharma收到的2500万美元预付款，最近和预期来自英国税收抵免的现金收入，以及预计将根据定期贷款获得的资金，将使我们能够为至少到2023年的计划运营费用和资本支出需求提供资金。定期贷款预付款取决于某些临床开发里程碑和其他特定条件的实现情况。
我们将需要大量额外资金，以进一步推进临床和监管活动，为上市前和推出相关成本提供资金，并创建一个有效的销售和营销组织，使安替芬太林商业化。我们将需要通过公共或私人融资、债务融资、合作或许可协议和其他安排寻求额外资金。然而，我们不能保证我们能以可接受的条件获得额外资金，或者根本不能保证。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度上，我们股东和ADS持有人的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对持有人作为股东或ADS持有人的权利产生不利影响的优惠。任何未来的债务融资或优先股融资(如果有)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能要求发行认股权证，这可能会稀释我们证券持有人的所有权利益。

26

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们未来对安替芬或任何未来候选产品的资本要求将取决于许多因素，包括：
•安替芬太林或任何未来候选产品的临床前测试和临床试验的进展、时间和完成情况，以及我们可能被要求对安替芬太林进行更多临床试验的可能性；
•我们决定授权和开发的潜在新产品候选数量；
•将我们的组织发展到允许安替芬或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所需的规模所涉及的成本；
•提交专利申请、维护和实施专利或者对第三人提出的权利要求或侵权行为进行抗辩所涉及的费用；
•为我们开发的安替芬或任何未来候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因监管要求的变化或关于安替比林或任何未来候选产品的不利结果而可能遇到的任何延误；
•任何许可或里程碑费用，我们可能需要支付在未来的发展，安替芬或任何未来的产品候选；
•与预期的安替芬或任何未来候选产品(如果获得批准)商业化相关的销售和营销活动，以及建立一个有效的销售和营销组织所涉及的成本；以及
•我们可以直接或以特许权使用费的形式从未来销售安替芬或任何未来候选产品(如果获得批准)中获得的收入(如果有的话)。
我们的商业收入(如果有的话)将来自我们预计在很多年内(如果有的话)不能投入商业使用的产品的销售。因此，我们需要获得大量的额外资金来实现我们的业务目标。
表外安排
我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，包括有时被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。我们不从事表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，我们相信，如果我们参与这些关系，我们不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险。
最近的会计声明
有关待定和最近通过的会计声明的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2，该附注2包含在2020年Form 10-K中。
27

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款3所规定的其他信息。
项目4.管理控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们根据交易所法案实施的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度，我们签订了《营养协议》。因此，我们将被要求在截至2021年12月31日的财年对财务报告实施某些控制。除这一例外外，在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项：不同的风险因素
我们的业务受到风险和事件的影响，如果发生这些风险和事件，可能会对我们的财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。除下文所述外，我们的风险因素与2020年10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素没有实质性变化。
与Nuance Pharma的合作和许可协议对我们的业务非常重要。如果Nuance Pharma无法在大中华区开发和商业化含有安替芬的产品，如果我们或Nuance Pharma未能充分履行Nuance协议，或者如果我们或Nuance Pharma终止Nuance协议，我们的业务将受到不利影响。
吾等与Nuance Pharma Limited(“Nuance Pharma”)订立合作及许可协议，自2021年6月9日起生效(“Nuance协议”)，据此，吾等授予Nuance Pharma独家权利在大中华区(中国、台湾、香港及澳门)开发及商业化含有安替芬太林的产品(“Nuance许可产品”)。
Nuance协议将在每个司法管辖区和每个产品的基础上继续，直到该司法管辖区内该产品的版税支付义务到期，除非双方提前终止。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或破产而终止《营养协议》。Nuance Pharma也可以在提前90天书面通知后随意终止Nuance协议。
Nuance协议的终止可能会导致我们在大中华区开发和商业化Nuance许可产品的能力出现重大挫折。任何合适的替代协作或许可协议都需要相当长的时间进行谈判，而且可能会以对我们不太有利的条款进行。此外，根据Nuance协议，Nuance Pharma同意承担与Nuance许可产品在大中华区的临床开发和商业化相关的所有成本。如果Nuance协议终止，无论我们是否找到其他合适的合作伙伴，我们都可能需要寻求额外的融资来支持Nuance许可产品在大中华区的临床开发和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
根据Nuance协议，我们依赖Nuance Pharma成功开发Nuance许可产品并将其商业化。虽然我们已与Nuance Pharma成立了一个联合指导委员会，以监督和协调Nuance许可产品在大中华区的临床开发和商业化的整体进行，但我们并不控制Nuance Pharma开发和商业化的所有方面，也不控制其分配给Nuance协议下确定的Nuance许可产品开发的资源。我们的利益和Nuance Pharma的利益可能会不时发生差异或冲突，或者我们可能不同意Nuance Pharma的努力水平或资源分配。Nuance Pharma在内部对协作中正在开发的计划的优先顺序可能与我们不同，或者它可能没有分配足够的资源来有效或优化地开发Nuance许可产品或将其商业化。如果这些事件发生，我们从Nuance许可产品商业化中获得收入的能力将会降低，我们的业务将受到不利影响。

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如果我们不能为安替芬太林建立新的战略关系，我们的业务、研发和商业化前景可能会受到不利影响。
我们的安替芬太林开发计划和安替芬托林的潜在商业化将需要大量额外的现金来资助开支。因此，我们可能会决定与制药或生物制药公司进行合作，以开发和潜在地商业化安替芬太林。例如，我们可能会寻找合作伙伴来开发我们的DPI或MDI配方，用于维持治疗慢性阻塞性肺疾病(COPD)以及潜在的哮喘和其他呼吸系统疾病。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。协作的谈判和记录既复杂又耗时。根据现有和未来的合作协议，我们还可能受到限制，不能与其他潜在的合作者签订特定条款的协议。我们可能无法在可接受的条件下谈判合作，或者根本不能。如果发生这种情况，我们可能不得不削减安替芬宁的开发，减少或推迟其开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将不能将异烟肼推向市场，也不能产生产品收入。如果我们确实签订了合作协议，我们可能会面临以下风险，其中任何一项都可能对我们开发和商业化异芬托品的能力产生不利影响：
•我们可能无法控制合作者投入到安替芬太林开发的资源的数量和时间；
•合作者可能会遇到财务困难；
•我们可能会被要求放弃重要的权利，如营销、分销和知识产权；
•合作者可以独立开发或与包括我们的竞争对手在内的第三方合作开发竞争产品；
•来自合作者临床开发活动的安全性和/或有效性数据可能与我们的数据冲突，并可能潜在地影响我们的全球临床开发活动；
•合作者可能违反对我方的保密义务，非法使用或泄露机密信息和资料；
•业务合并或协作者业务策略的重大变化可能会对我们在任何安排下履行义务的意愿产生不利影响；
•我们或合作者可能无法充分履行我们在协议下的义务，和/或协议可能陷入争议；
•我们可能会卷入诉讼，以保护或强制执行涵盖安替芬的专利，或与我们的合作条款相关的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的；或者
•在我们根据Ligand协议履行任何付款义务后，合作可能无法为我们提供足够的资金来盈利。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.报告和其他信息
没有。
31

项目6.展品
通过引用指定的文件而并入
展品编号展品说明表格文件编号证物编号：提交日期兹存档/提供
3.1
经修订并与现行有效的公司章程
6-K001-38067112/30/2020
10.1†
Verona Pharma plc、Nuance Pharma Limited和Nuance(Shanghai)Pharma Co Ltd之间的合作和许可协议，自2021年6月9日起生效
*
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证
*
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明
*
32.1
第1350条行政总裁的证明书
**
32.2
第1350条首席财务官的证明
**
101.INS内联XBRL实例文档*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*
*在此提交的文件。
**随函提供的文件。
†表示，根据S-K法规第601(B)(10)项的规定，本展品的所有部分(用星号表示)已被省略。这种遗漏的信息不是实质性的，注册人通常和实际上将这些信息视为私人或机密。此外，根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，本展品的附表和附件已被省略。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

维罗纳制药公司(Verona Pharma PLC)
日期：2021年8月5日由以下人员提供：/s/David Zaccardelli
大卫·扎卡德利制药公司。D。
总裁兼首席执行官
日期：2021年8月5日由以下人员提供：/s/Mark W.Hahn
马克·W·哈恩
首席财务官



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