限制性股票协议的格式

符合条件的退休

本限制性股票协议(“本协议”)自通知员工本裁决的电子通信(“授予通知”)中规定的生效日期起，由第一汽车集团、特拉华州一家公司(“公司”)和授予通知上所列员工(“员工”)之间的电子通信(“授予通知”)规定的生效日期起生效。

1.裁决。根据第一集团汽车股份有限公司(Group 1 Automotive，Inc.)的规定。根据二零一四年长期激励计划(“计划”)，授出通知所载本公司普通股的股份数目(“限售股”)将按以下规定以员工名义发行，但须受若干限制所规限。限售股应在满足本协议和授予通知的条件后发行。员工确认收到了本计划的副本，并同意本次限售股的授予应遵守本计划的所有条款和规定，包括根据本计划的条款对其进行的未来修订(如果有)。如果本协议的条款与本计划有任何冲突，以本计划为准。本计划和授予通知在此作为本协议的一部分作为参考并入本协议。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。员工同意履行额外的员工义务(如下所述)。

2.限制性股份。员工特此接受发行的限制性股票，并同意如下内容：

(A)没收限制。受限股份不得出售、转让、质押、交换、质押或转让、抵押或以其他方式转让、抵押或处置，以当时受没收限制(定义见下文)的范围为限，如员工因符合条件退休(定义见下文)、死亡或伤残(定义见下文)以外的任何原因终止受雇于本公司，则员工将免费没收当时受没收限制限制范围内的所有限制性股份予本公司。就合资格退休而言，倘雇员因合资格退休而未能自其雇佣终止之日起至合规期满日(定义见下文)持续履行额外雇员责任，则雇员将于终止之日免费没收受没收限制所规限之所有限制性股份予本公司。禁止转让，以及在雇佣终止时，或在因合格退休而导致终止雇佣后不履行额外员工义务的情况下，禁止转让和没收限制性股票并将其交还给本公司的义务，在此称为“没收限制”。就本协议而言，下列大写单词和术语应具有以下含义：

(I)“附加员工义务”是指员工在员工受雇于公司期间或之后对公司及其关联公司承担的义务，如本协议附件附件A所述，并作为本协议的一部分作为参考纳入本协议。

(Ii)“附属公司”应具有本计划中规定的含义。

(三)“董事会”是指公司的董事会。

(Iv)“守则”指经修订的1986年国内收入法典。凡提及本守则任何一节，应视为包括对该节及该节下的任何规例的任何修订或后续规定。

(V)“委员会”是指董事会根据计划第IV(A)段选出的负责管理计划的委员会。

(Vi)“合规到期日”指雇员终止受雇于本公司的生效日期后两年的日期，或(如较早)雇员在符合资格退休后死亡或伤残的日期(如较早)。

(Vii)“残疾”指该雇员已成为守则第409a(A)(2)(C)条所指的残疾人士及其适用的行政权力。

(Viii)“合资格退休”是指雇员在年满63岁之日或之后，在雇员的年龄和服务年限之和等于或超过70岁之日之后，只要雇员总共服务满5年，即终止受雇于本公司。

(Ix)“服务”是指根据不时修订的第一集团汽车公司401(K)储蓄计划，为归属目的而计入员工的服务年限。

(B)没收限制失效。倘该雇员自本协议日期起至授予通知所载失效日期已连续受雇于本公司，则有关限制股份的没收限制将按照授予通知所载时间表失效。尽管有上述规定，对于当时受没收限制的所有受限股份，没收限制将于雇员因死亡或残疾终止受雇于本公司之日失效。此外，尽管如上所述，如果员工因有条件退休而终止在公司的雇佣关系，则所有受没收限制的限制性股票将根据本协议继续被没收，直至合规期满之日，且在合规期满之日，前提是该员工已从因该有条件退休而终止其在公司的雇佣之日起至合规期满之日，持续履行额外的员工义务。

(C)证明书。公司应以员工的名义签发证明受限制股票的证书，根据该证书，员工享有公司股东对受限制股票的所有权利，包括但不限于投票权和获得股息的权利(但以公司股票支付的股息应受没收限制的约束，并进一步规定，除以公司股票支付的股息外，支付股息不得迟于该日历年年底支付该类别股票的股息)，该等股息应包括但不限于以公司股票支付的股息(但是，以公司股票支付的股息须受没收限制的约束，并规定除以公司股票支付的股息应在不迟于该日历年年底支付的情况下)，其中包括但不限于投票权和收取股息的权利(但以公司股票支付的股息须受没收限制的约束)。如果较晚，则在股息支付给此类股票的股东之后的第三个月的15日)。在没收限制到期之前，员工不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置股票，违反本协议条款将导致没收受限制的股票。证书应于发行时交付本公司秘书或委员会指定为托管机构的其他托管机构保管，直至该等受限制股份根据计划及本裁决的条款被没收或没收限制失效之时为止，本证书将于发行时交付本公司秘书或委员会指定为托管机构的其他托管机构保管，直至根据计划及本授权书的条款没收该等受限制股份或没收限制失效为止。在本协议签订之日，员工应向公司提交一份空白背书的、与限制性股票有关的股权书。于没收限制失效而不没收时，本公司应安排以雇员名义发行一张或多张无图示的新证书(根据适用证券法或雇员为缔约一方的任何其他协议所规定的任何图例除外)，以换取证明受限制股份的证书。然而，该公司, 本公司可自行决定以证书形式或电子方式将证书交付至本公司选定的经纪/金融机构为员工利益而设立的经纪账户。员工同意填写并签署公司可能要求的任何文件，并采取额外行动，以使公司能够代表员工交付股票。

(D)公司行为。限制性股份的存在不以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何债务或股权证券的发行、本公司的解散或清算或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置，或任何其他公司行为或程序。本协议第2(A)节的禁止规定不适用于根据本公司重组计划转让限制性股份，但就本协议所有目的而言，以此交换的股票、证券或其他财产也应受没收限制和适用于原有限制股份的没收限制失效的规定的约束，代表该等股票、证券或其他财产的股票应标明该等限制。

3.预扣税/税选举。若收到限售股份或任何没收限制失效导致雇员因联邦或州所得税而获得补偿收入，则雇员应在收到或失效(视属何情况而定)时向本公司交付本公司可能需要的金额，以履行适用税务法律或法规下的义务，或作出本公司全权酌情批准的其他安排，以履行该等扣缴义务。(C)本公司应于收到或失效(视属何情况而定)时向本公司交付本公司可能要求的金额，以履行适用税务法律或法规下的义务或作出本公司全权酌情批准的其他安排，以履行该等扣缴义务。此外，本公司可扣留在没收限制失效时以其他方式发行的本公司股票的非限制性股份(按扣留该等股份当日的公平市值估值)，以履行其扣缴义务。如雇员就授予限售股份作出守则第83(B)条授权的选择，雇员应向本公司提交一份由雇员提交的作出该等选择的声明副本。

4.库存状况。员工同意，根据本协议发行的限制性股票不会以任何方式出售或以其他方式处置，这将构成违反任何适用的证券法(无论是联邦法律还是州法律)或公司的行为准则。雇员亦同意：(A)代表受限制股份的股票可附有委员会认为适当的图例或图例，以反映没收限制及确保遵守适用的证券法；(B)如建议的转让会违反没收限制或本公司满意的律师认为违反任何适用证券法的规定，则本公司可拒绝在本公司的股票转让记录上登记转让受限制股份；及(C)本公司可向其转让代理人(如有)发出相关指示，以

5.雇佣关系。就本协议而言，只要雇员仍是本公司、本公司母公司或附属公司(如守则第424条所界定)或任何继任公司的雇员或顾问，则员工应被视为受雇于本公司。采纳该计划或根据本协议授予该计划项下的限制性股份，均不授予员工继续受雇于本公司或聘用其为顾问的权利，也不得以任何方式影响本公司随时终止该等受雇或咨询关系的权利。除非书面雇佣或咨询协议或适用法律另有规定，否则公司对员工的聘用或聘用应以自愿为基础，员工或公司可随时以任何理由或完全没有理由终止雇佣和/或咨询关系，不论是否有任何理由。关于这种雇佣和/或咨询关系是否终止以及何时终止的任何问题，以及终止的原因，应由委员会决定，其决定为最终决定。

6.告示。本协议规定的任何通知或其他通信必须以书面形式提供。就雇员而言，该等通知或通讯如亲手送交雇员的主要工作地点，或以挂号信或挂号信寄往雇员向本公司提交的最后地址，则该等通知或通讯应有效送达。就本公司而言，该等通知或通讯如以挂号信或挂号信寄往本公司的主要员工办事处，应有效送达。

7.整份协议；修订本协议及以引用方式并入本协议的文件，包括上文第2(A)(I)节所指的文件，取代并合并员工与本公司之前就同一事项达成的所有协议及讨论，并构成员工与本公司就本协议主题事项达成的完整协议；但本协议的归属条款不得修改，并须受本公司与员工之间任何雇佣、咨询及/或遣散费协议的条款及条件所规限，该等协议规定在终止时或终止后加速归属限制性股份的条款及条件，但本协议的归属条款不得修改，且须受公司与员工之间任何雇佣、咨询及/或遣散费协议的条款及条件所规限，该等条款及条件规定在终止时或终止后加速授予限制性股份在不限制前一句话范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)均无效，不再具有效力和作用。对本协议的任何修改必须以书面形式进行，并由本公司的员工和授权人员签署，方可生效。

8.约束效果。本协议对本公司的任何继任者和所有在员工之下合法索赔的人的利益具有约束力和约束力。

9.没收(“追回”)政策。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议授予的任何限制性股票和/或发行的股份，和/或就任何此类股票的出售而收到的任何金额，应根据公司为遵守适用法律中关于取消、撤销、偿还或退还补偿的任何规定而制定的任何追回政策(以下简称政策)的条款，进行潜在的注销、退还、撤销、退款或其他行动，并且员工明确同意，公司可以采取必要的行动来实现如果本协议的条款与本保险单的条款或任何类似的政策冲突，则应以该保险单的条款为准。

10.管制法。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

限制性股票协议

合格的退休确认

双方已于20_

附件A

保密信息、竞业禁止和非征求意见

1.界定术语；雇佣关系。本附件A中使用的未在本附件A中定义的大写术语应具有本附件所附的限制性股票协议(“限制性股票协议”)中赋予该等术语的含义。就本附件A而言，雇员应被视为受雇于本公司，如限制性股票协议第5节所规定。

本申请所使用的下列术语具有以下含义：

(A)“业务”是指汽车零售业务(无论是公共业务还是私人业务)、汽车经销商合并业务，以及与本公司及其关联公司在员工任职期间从事的业务相同或与之竞争的任何其他业务。尽管有上述规定，“业务”不应包括汽车制造或本公司及其关联公司永久不从事的任何业务。

(B)“限制区”指截至本公司终止雇员雇佣之日，本公司或其附属公司拥有所有权权益的任何汽车经销商半径50英里内的地理区域，该区域包括但不限于附件1所列路易斯安那州的教区；但该限制区不包括加利福尼亚州内的任何区域。(B)“限制区”指截至本公司终止员工雇佣之日，本公司或其附属公司拥有所有权权益的任何汽车经销商的地理区域，其中包括但不限于附件1所列路易斯安那州的教区；但限制区域不包括加利福尼亚州内的任何区域。

2.保密信息的保护。除法律另有规定外，员工承诺，在员工受雇于公司期间或之后的任何时间，员工不会未经授权披露公司或其关联公司的任何机密信息或商业秘密，也不会利用这些机密信息或商业秘密，除非是代表公司及其关联公司履行员工职责。员工还同意在与本公司及其关联公司的机密信息和商业秘密相同的程度和基础上，对属于第三方(如客户、供应商、合作伙伴、本公司及其关联公司的合资企业)的机密信息和商业秘密进行保密。

3.竞业禁止；竞业禁止。作为对本公司签订限制性股票协议的明确激励，为了保护本公司及其关联公司的机密信息、商誉和合法商业利益，员工明确承认并同意，在合规期满日期之前，员工不会直接或间接代表员工本人或代表他人：

(A)在禁区内从事或经营业务(代表公司或其联属公司除外)；就本第3(A)条而言，雇员承认以下情况构成从事或经营业务违反本协议的非排他性例子：向从事或计划从事业务的任何其他人士、协会或实体提供意见或服务，或以其他方式协助从事或计划从事业务的任何其他人士、协会或实体，使雇员履行的职责或服务与雇员代表雇员履行的职责或服务相同或相似。

(B)在限制区内招揽或企图招揽公司或其相联公司的任何客户或客户的业务，而该等客户或其相联公司的雇员在雇员受雇期间曾与该等客户或客户有任何重大的业务往来，而该等客户或客户在公司及其相联公司为推动或代表某项竞争性业务或竞争性活动而受雇于该等客户或客户时，曾与该客户或客户有任何重大业务往来；及

(C)鼓励或诱使本公司或其任何联属公司的任何现任或前任雇员离开本公司或其任何联属公司，或由与本公司或其任何联属公司没有关系的任何人士、协会或实体聘用、保留、雇用或协助雇用该等雇员；不过，本款(C)并不禁止雇员在本公司终止雇用雇员前十二(12)个月内的任何时间，向本公司或其任何联属公司未受雇于本公司或其任何联属公司的任何前雇员提供雇用。

尽管有上述规定，上述第3(A)和3(B)条的规定将不适用于俄克拉荷马州境内的限制区(如果有的话)。相反，员工同意，在俄克拉荷马州境内的限制区域内，除上文第3(C)节规定的限制外，员工不得直接或间接向公司及其附属公司的既定客户索要商品、服务或商品和服务的组合。此外，上述第3(A)和3(B)条的规定在员工终止受雇于本公司后不适用，如果该终止不构成合格退休。

4.员工认可。员工确认并同意，在员工受雇于本公司期间，员工已被提供本公司及其关联公司的机密信息，并与本公司及其关联公司的商誉相关联。雇员进一步确认及同意，由于雇员继续受雇及订立限制性股票协议，雇员将获得雇员原本无权享有的福利，并将获提供及接触本公司及其联属公司的额外机密资料，并进一步与客户关系及本公司及其联属公司的商誉建立联系，并将进一步建立客户关系及本公司及其联属公司的商誉。员工承认并同意：本附件A的规定不超过保护公司及其附属公司的合法商业利益所必需的程度，包括保护其机密信息、客户关系和商誉；本附件A的规定不会给员工造成不必要的困难；员工正在获得足够的报酬，以换取员工加入本协议。员工进一步确认并同意本附件A中规定的限制是合理的，并且该员工已经或将对公司及其附属公司在整个限制区域内运营的业务负有责任，并已收到或将收到有关该业务的机密信息。

5.改革。尽管员工已在上述第4节中确认，但如果有管辖权的法院发现本协议项下的任何限制不合理、地理区域或时间过于宽泛、或以其他方式无法执行，则员工和公司打算由作出该决定的法院修改本协议中规定的限制，以使其合理和可执行，并按此修改后的限制得到全面执行。通过在此时预期同意本合同修改，员工和公司打算使本条款可根据所有适用国家和其他司法管辖区的法律或法律强制执行，从而使整个不竞争协议和预期修改的本附件A保持完全效力，不会被视为无效或非法。

附件一

路易斯安那州教区

[选择以下哪些教区位于或合理预期位于上述50英里半径内]

[阿卡迪亚，艾伦，阿森松，假设，阿沃耶尔，博雷德，比恩维尔，博西尔，卡多，卡尔卡西厄，考德威尔，卡梅伦，卡塔胡拉，克莱本，康科迪亚，德索托，东巴吞鲁日，东卡罗来纳，东费利西亚纳，伊万杰琳，富兰克林，格兰特，伊比利亚，杰克逊，杰斐逊，杰斐逊·大卫，拉萨尔，拉斐特，拉斐特，拉福什，林肯，圣坦穆尼、坦吉帕霍亚、坦萨斯、特雷伯恩、联合、弗米伦、弗农、华盛顿、韦伯斯特、西巴吞鲁日、西卡罗尔、西费利西亚纳、温州。]

第一集团汽车公司(Group 1 Automotive，Inc.)

2014长期激励计划

限制性股票协议附录

附加条款和条件

针对国际员工

条款及细则

本附录是本协议的一部分，包含管理根据本计划授予员工(如果员工居住在美国以外)的限制性股票的附加条款和条件。A部分的条款和条件适用于美国以外的所有员工。如果员工居住在下列国家/地区之一，则B部分中针对特定国家/地区的条款和条件和/或通知也将适用于该员工。除非另有定义，本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或本协议中规定的含义。

通知

本附录还包括有关外汇管制的信息，以及员工在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2014年6月生效的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议该员工不要依赖本附录中的信息作为有关其参与该计划的后果的唯一信息来源，因为在该员工授予根据该计划获得的限制性股票或出售其普通股时，该信息可能已经过时，因此，本公司强烈建议该员工不要依赖本附录中的信息作为有关其参与该计划的后果的唯一信息来源，因为该信息在该员工归属于受限制股票或出售根据该计划获得的普通股时可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于员工的特定情况，公司无法向员工保证特定的结果。因此，建议该雇员就其所在国家的相关法律如何适用于该雇员的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果员工是其当前工作所在国家以外的其他国家的公民或居民，或被视为其他国家的居民，或在限售股份授予后被转移就业，则此处包含的信息可能不适用。此外，公司应自行决定在这些情况下，此处包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于您。

A.所有非美国国家/地区的附加条款和条件

如果员工居住在美国以外的任何国家，以下附加条款和条件将适用于该员工。

纳税责任。以下部分完整取代了本协议的第3节：

雇员承认，无论公司或雇员的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与雇员参加计划有关并合法适用的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是并仍然是员工的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。雇员进一步承认，本公司及/或雇主(1)不会就与限售股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限售股份的授予或归属、随后出售根据该等结算而取得的普通股股份及收取任何股息；及(2)不承诺亦无义务安排授予条款或限售股份的任何方面，以减少或消除雇员对与税务有关的项目的责任或取得任何任何收益；及(2)本公司及/或雇主(2)不承诺亦无义务安排授权书的条款或限售股份的任何方面以减少或消除雇员对与税务有关的项目的责任或取得任何此外，如果员工在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，则员工承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，员工同意做出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，员工授权公司和/或雇主通过以下方法中的一种或一种组合来履行所有与税收有关的项目的义务：(I)要求员工应要求以现金、支票或公司认为可以接受的其他支付方式向公司支付；(Ii)扣留公司和/或雇主支付给员工的员工工资或其他现金补偿；(Iii)在归属限制性股份时，未经进一步同意，通过自愿出售或本公司(代表雇员根据本授权)安排的强制性出售，扣留出售普通股所得款项；或(Ii)在归属限制性股份时扣留普通股。

根据预扣方式的不同，公司和/或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，员工将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如果通过扣留普通股来履行与税收有关的义务，为了税收目的，员工被视为已发行了全部数量的普通股，但受既得性限制股的限制，即使部分普通股仅为支付与税收有关的项目而扣留。

最后，员工同意向公司或雇主支付公司或雇主因参加该计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式得到满足，则员工同意向公司或雇主支付任何金额的与税收相关的项目，这些项目可能因员工参加该计划而被要求扣缴或记账。如果员工不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售普通股的收益。

格兰特的本性。在本协议的第5节中增加了以下部分：

在接受授予时，员工承认、理解并同意：(1)计划是由公司自愿设立的，其性质是可自由支配的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止计划；(2)有关未来限制性股票或其他授予(如果有)的所有决定将由公司全权酌情决定；(3)员工自愿参加计划；(4)限制性股票无意取代任何养老金权利或补偿；(3)员工自愿参加计划；(4)限制性股票无意取代任何养老金权利或补偿；(3)员工自愿参加计划；(4)限制性股票不打算取代任何养老金权利或补偿；(3)员工自愿参加计划；(4)限制股票不打算取代任何养老金权利或补偿；(五)普通股标的股票的未来价值未知、无法确定、不能确切预测；(6)因雇员终止雇佣或其他服务关系(不论因任何理由，不论其后是否因雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法律或雇员的雇佣协议(如有的话)被发现无效或违反雇佣法律)而丧失受限制股份，并以授予该雇员以其他方式无权获得的受限制股份为代价，雇员不可撤销地同意永远不向公司、其任何附属公司或公司提出任何申索，或丧失获得补偿或损害赔偿的权利，即雇员不可撤销地同意永远不向公司、其任何附属公司或公司提出任何申索或损害赔偿或损害赔偿的权利(不论是出于任何原因，不论该雇员后来是否被发现无效或违反该雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法律或该雇员的雇佣协议(如有的话))。如有，提出任何此类索赔，并免除公司、其子公司和雇主的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参加计划，员工应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；(7)为限制股的目的, 自员工不再积极向公司或其子公司提供服务之日起，员工的雇佣或服务关系将被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管随后在员工受雇或提供服务的司法管辖区内是否发现无效或违反就业法律或员工的雇佣或服务协议的条款(如果有))，并且除非本条款和条件另有明确规定或公司另有决定，否则员工有权根据本计划归属于限制性股票(如果有)。将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(例如，雇员的服务期将不包括雇员受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期间，或雇员的雇佣或服务协议条款(如有))；公司有专属酌情权决定员工何时不再为员工的限制性股份授予而主动提供服务(包括员工在批准休假期间是否仍可被视为提供服务)；(8)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则这些条款和条件所证明的限制性股票和福利不会产生任何权利，即不得将限制性股票或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不得就任何公司进行交换、套现或替代。(九)限售股和受限售股约束的普通股及其收益和价值, 不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利或类似付款；以及(10)员工承认并同意，公司、雇主或任何

本公司的附属公司或联属公司应对员工的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限制股票的价值或根据受限制股票的结算或随后出售结算时获得的任何普通股而应支付给员工的任何金额。

没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就员工参与该计划或员工收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议该员工在采取任何与该计划相关的行动之前，就该员工参与该计划一事咨询该员工自己的个人税务、法律和财务顾问。

数据隐私。员工在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司及其子公司和关联公司(视情况而定)为实施、管理和管理员工参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让协议中所述的员工个人数据和任何其他限制性股票授予材料(“数据”)，并以电子形式或其他形式将其转让给雇主、本公司及其附属公司和关联公司(视情况而定)，并在此明确同意该员工以电子或其他形式收集、使用和转让本协议中所述的员工个人数据和任何其他限制性股票授予材料(“数据”)。

员工明白，公司和雇主可能持有员工的某些个人信息，包括但不限于员工的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有限制性股票的详细信息或以员工为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未支付的股票的任何其他权利，仅用于实施、管理和管理本计划。

员工了解数据将被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商将协助公司实施、管理和管理该计划。员工了解数据的接收者可能位于美国或其他地方(包括欧洲经济区以外)，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与员工所在的国家不同。员工理解，员工可以通过联系员工当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。员工授权公司和可能协助公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理员工参与计划的目的。员工明白，只有在实施、管理和管理员工参与本计划所需的时间内，才会保存数据。员工理解，员工可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与员工的当地人力资源代表进行书面联系。此外，员工理解员工在提供本协议时完全是自愿的。如果该雇员不同意，或该雇员后来试图撤销该雇员的同意, 员工的就业状况或在雇主的服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回员工同意的唯一不利后果是，公司将无法授予员工限制性股票或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，员工理解拒绝或撤回员工的同意可能会影响员工参与计划的能力。有关员工拒绝同意或撤回同意的后果的详细信息，员工可以联系员工当地的人力资源代表。

语言。如果员工已收到翻译成英语以外的语言的《协议》或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

B.特定国家的附加条款和条件以及通知

巴西

条款及细则

遵守法律。接受限制性股票，员工承认他或她同意遵守适用的巴西法律，并支付与授予限制性股票、收取任何股息和出售根据本计划获得的普通股股票相关的任何和所有适用税款。

通知

交换控制信息。如果雇员在巴西居住或居住，如果在巴西境外持有的资产和权利的总价值等于或大于100,000美元，他或她将被要求每年向巴西中央银行提交一份资产和权利声明。必须报告的资产和权利包括普通股。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款及细则

英国子计划。英国子计划的条款适用于限售股的授予。